附录 10.1
[***]根据第S-K条例第601 (B) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息既非实质性信息, 又被注册人视为私密或机密信息。
Pyxis Oncology, Inc
2023年11月21日
仅通过电子邮件
小林健 [***]
回复：高管雇佣协议
亲爱的小林博士：
我很高兴代表Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis” 或 “公司”）确认您担任Pyxis首席医疗官的条款和条件，其职责和责任与职位相称，如职位描述中所披露的，由公司或董事会直接承担。在工作期间，您应从2023年11月27日（“开始日期”）开始向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。在Pyxis工作期间，您将把几乎所有的专业精力都投入到Pyxis的业务上，除非您可以从事本雇佣协议（本 “协议”）附录A中描述的业务活动，也可以在董事会的建议下进行公司首席执行官事先批准的其他活动（加上附录A中规定的活动，可能包括一名或多名营利性董事会成员），每种情况，只要这些活动不干扰您或与您发生冲突对公司的义务。您根据本协议的条款受雇将持续到根据下文第 5 节终止雇用为止。
本协议取代、修订和重申您与公司先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。
本协议旨在总结您的一些就业条款和条件。
1.
地点。您的主要工作地点将与您选择的地点相去甚远。您将不时被要求前往Pyxis在波士顿都会区的主要办公室或首席执行官确定的其他地点。当工作活动需要亲自到场时，您将获得从居住地到 Pyxis 办公室和 Pyxis 会议的任何差旅费用报销。如果需要永久或半永久性搬迁到公司主要办公室或其附近，则如果公司根据差旅和娱乐政策无法报销任何此类费用，则公司将提供惯常的搬迁计划。
a.
基本工资。根据Pyxis的常规工资惯例，您的初始年化基本工资率为500,000美元，扣除标准扣除额以及每两周支付一次的预扣和支付。您的工资应每年进行一次审查，并可能根据任何此类审查进行调整。
1
b.
奖励计划。您将有资格获得年基本工资40％的年度目标奖金，该奖金由董事会根据预先确定的绩效里程碑的实现情况自行决定。如果获得任何年度奖金，则不迟于适用年度奖金相关年度的次年3月31日支付。您开始工作的财政年度的任何奖金将根据您在该财政年度受雇于公司的天数按比例分配。
i.
在您开始工作后，作为激励您接受公司工作的激励，您将获得Pyxis股票期权（“初始期权”），购买截至本协议签订之日Pyxis已发行普通股的1.25％。初始期权将根据公司的2022年激励计划授予。在获得公司董事会或其薪酬委员会的批准后，初始股票期权将在2024年1月1日当天或之前授予，每股行使价等于授予当日Pyxis在纳斯达克的普通股的收盘价。购买Pyxis1.00％已发行普通股的初始期权的归属条款如下：
•
25％的股票期权将在您的开始日期一周年之际归属所有，并且
•
此后，剩余的75％的股票期权将分36个月等额分期付清，直到在开始日期的四周年之际完全归属。
购买Pyxis0.25％的已发行普通股的剩余初始期权将在您达到谈判的里程碑后归还，我们预计该里程碑将在您开始与公司合作后以及实际授予股票期权之前立即完成。如果本协议的条款与2022年激励计划和标的股票期权协议的条款发生冲突，则以2022年激励计划和股票期权协议的条款为准。
ii。
初始期权受公司2022年激励计划和适用的股票协议条款的约束。
iii。
从2024日历年开始，在获得初始期权之后，根据公司的适用政策和程序，您将有资格参与公司的股票补偿计划。但是，特此澄清，公司没有义务将您的股票期权所有权百分比维持在1.25％。
d.
扣押。Pyxis应从Pyxis支付给您的任何补偿或福利中扣除根据任何适用法律或法规可能要求预扣的任何联邦、州和/或地方收入、就业和/或其他类似税款。
2
a.
其他。您将有资格参与Pyxis提供的福利，其条款和条件与Pyxis向处境相似的公司高级管理人员提供此类福利的条款和条件相同。经董事会批准，目前预计福利将包括健康保险和类似阶段的类似公司提供的其他福利。
b.
费用。Pyxis应根据公司的报销政策，向您报销Pyxis授权的以及您在履行本协议规定的职责时产生的所有合理费用。
c.
条款。与所有员工福利一样，此类福利将受适用的Pyxis计划或政策的条款和条件约束，这些条款和条件可能随时更改或终止。
i.
“应计福利” 指：（i）在终止雇用之日之前提供的服务所产生的任何未付基本工资；（ii）在解雇当年之前任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金；（iii）根据Pyxis的报销政策，报销截至解雇之日产生的任何未报销的业务费用，（iv）应计但未使用的假期（如果适用）直至终止雇佣关系之日；以及 (v) 所有其他报酬、福利或附带福利根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划或计划或由Pyxis或本协议提供的补助金的条款，您有权获得的福利。
ii。
“原因” 是指您涉及以下一项或多项行为的行为：(i) 您严重未能按照本协议的条款或要求以及您的职位履行大部分职责和责任，除非您患有身体或精神疾病；(ii) 对Pyxis造成重大伤害或违反信托义务的不忠诚、重大过失、故意不当行为或不诚实行为；(iii) 被判犯有 (x) 重罪或 (y) 涉及道德败坏或欺诈并对 Pyxis 造成重大伤害的轻罪；(iv)实施挪用公款或欺诈行为；或 (v) 您严重违反本协议或 Pyxis 与您之间的任何其他书面协议；前提是，就第 (i)、(ii) 和 (v) 款而言，公司向您提供书面通知，具体指明公司认为构成原因的行为，而您未能在收到此类通知后的 15 天内纠正此类行为。尽管有上述规定，但 “原因” 不应包括您在董事会或首席执行官的指导下采取或做出的任何作为或不作为或以此为前提。
3
iii。
“控制权变更” 是指发生以下任何事件：（A）完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并在该交易完成后，紧接在此类交易完成后，公司股东不直接或间接持有占尚存实体未清投票权50％以上的有表决权的证券；或（B）出售公司全部或基本全部股份的股票或资产。
iv。
“正当理由” 是指，未经您明确书面同意，(i) 削减前夕生效的年度基本工资的任何削减，但与影响Pyxis其他高级执行官的总体削减或年度基本目标奖金的减少成正比的削减，(ii) 头衔或职位的减少，向公司首席执行官以外的任何人的报告渠道发生变化，或义务或责任的实质性减少（包括但不限于解除你作为第 16 节官员的职务公司）；(iii) 公司关于您的行为与您的职业医疗义务相冲突或以其他方式违反法律或法规的任何指令；或 (iv) 公司严重违反本协议；前提是，在每种情况下，(a) 您在首次得知此类事件后的 30 天内向公司提供书面通知，具体说明您认为构成正当理由的事件，(b) 公司未能对此类事件进行补救在公司收到此类通知后的 30 天内，并且 (c) 实际上在这30天补救期结束后的30天内辞去公司的工作。
i.
一般来说。如果 Pyxis 出于除原因以外的任何原因终止了您在 Pyxis 的雇佣关系，或者（y）出于正当理由，Pyxis 将向您支付（1）应计福利；以及（2）在执行和交付作为附录 B（“离职协议和一般免责声明”）所附表格的离职协议和一般免责声明之后，Pyxis 将向您支付（1）应计福利；以及（2）前提是您遵守下文第 4 (c) 节任何撤销期届满而解除补助金，(A) 九 (9) 个月的基本工资，减去标准扣除额，每两周分期支付根据公司在终止雇佣后的九（9）个月内（从解雇后的60天内开始）的常规工资政策，第一笔款项包括解雇后本应支付但视离职协议和一般免责条款的有效性而延迟支付的金额；以及（B）如果您选择根据1985年《合并综合预算调节法》的权利继续享受健康保险，如经修订（“COBRA”），在您的雇佣关系终止后，按月计算您在COBRA下的每月保费（加上税收总额），直至（1）生效终止日期后的九（9）个月，或（2）您开始全职工作（或使您有资格获得与Pyxis提供的医疗福利基本相似的工作）之日为止，以较早者为准。Pyxis因非残疾（定义见此处）的身体或精神疾病而解雇您的工作应被视为非自愿解雇，原因除外。“残疾” 一词是指在任何一年的连续时间内，在不少于连续90天或不少于120天内，由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤，您在获得合理便利后无法实际履行职责和责任。
4
1.
如果在控制权变更前三 (3) 个月开始并持续到控制权变更十二 (12) 个月周年（“控制权变更期”）期间，Pyxis出于正当理由终止了您在Pyxis的雇佣关系（x），以代替第 5 (b) (i) 节中规定的福利，则 Pyxis 将在执行和交付《分居协议》和《一般免责声明》以及任何《免责声明》到期后，向您支付 (1) 应计权益；(2) 前提是您遵守下文第 5 (c) 节撤销期不被撤销，(A) 十二 (12) 个月的基本工资加上按目标百分之一（100%）计算的年度奖金，在解雇后的第60天一次性支付（或者，如果更晚，则在控制权变更后的第60天一次性支付，减去先前根据第5 (b) (i) (2) (A) 条支付的基本工资）；但是，如果解雇发生在控制权变更之前的三 (3) 个月内以及本条款 (2) 规定的十二 (12) 个月的基本工资A) 构成《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬，则此类基本工资应在根据第5 (b) (i) (2) 条的规定终止雇佣后的十二 (12) 个月内按照公司的常规工资惯例每两周分期支付，但以遵守该守则第409A条的要求为限，以及 (B) 如果您选择继续享受健康保险根据您在终止雇佣关系后在 COBRA 下的权利，您的每月保费根据COBRA（加上税收总额），按月计算，直到（1）有效终止日期后的十二（12）个月，或（2）您开始全职工作（或使您有资格获得与Pyxis提供的福利基本相似的医疗福利的工作）之日为止，以较早者为准。Pyxis因非残疾的身体或精神疾病而解雇您的工作应被视为非自愿解雇，原因除外。
2.
除了第 5 (b) (ii) (1) 节中规定的遣散费和补助金外，如果Pyxis在控制权变更期（x）出于除原因之外的任何原因或（y）出于正当理由终止了您在Pyxis的雇佣，则股权补助金将立即归属受适用股权补助金约束的100％股份并可行使；但是，如果公司或其继任实体（如果适用）不承担、替代或延续任何股权补助金中与之相关的未归属部分控制权变更，则适用股权补助金中未归属部分的100％将归属，适用的股权补助金将在控制权变更之日前夕开始行使，具体取决于控制权变更的完成。
c.
遣散费资格。获得上文第 4 (b) 节中各项内容的资格前提是您 (i) 在您离职后立即将其所有财产（包括机密信息和所有电子存储的信息）返回 Pyxis，以及 (ii) 签署但不撤销离职协议和通用新闻稿。
5
d.
应计福利。无论导致解雇的情况如何，应计福利将在终止雇佣关系时支付给您（或在您去世的情况下支付给您的遗产）。
5.
随意就业。您在 Pyxis 的工作是随意的，这意味着您或 Pyxis 可以随时出于任何原因，无论有无原因，解雇该合约，但须遵守上文第 4 节。您了解本协议不是固定期限的雇用合同。
6.
专有信息、发明和非招标协议。本就业机会受附录C所附专有信息、发明和非招标协议的约束，该协议自其中规定的日期起生效。为避免疑问，《专有信息协议》或其他条款中的任何内容均不会禁止或限制您回应任何查询，或以其他方式与任何联邦、州或地方行政或监管机构或机构进行沟通，也不会禁止或限制您参与任何政府机构或当局进行的调查。根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因以下行为承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露，以及 (B) 仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出的商业秘密（如果已提交）处于封印状态。因此，公司和您有权秘密地向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。公司和您还有权在诉讼或其他诉讼中提起的文件中披露商业秘密，但前提是该文件必须盖章并保护其免于公开披露。《专有信息协议》中的任何内容均无意与该权利发生冲突，也无意为前述条款明确允许的商业秘密的披露承担责任。
7.
没有不一致的义务。接受此工作机会，即表示您向Pyxis声明并保证，您不承担任何与您在本协议中规定的义务不一致或受雇于Pyxis会违反的合同或其他义务或承诺。您同意，您不会代表 Pyxis 采取任何行动，也不会让 Pyxis 采取任何违反您与前雇主达成的任何协议的行动。
a.
协议双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此颁布的法规和指导（统称 “法规第409A条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款或不受其约束。如果您通知Pyxis（具体说明其原因），则您认为本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利）
6
会导致您根据《守则》第 409A 条承担任何额外税款或利息，并且 Pyxis 同意这种看法，或者 Pyxis 独立做出此类决定，Pyxis 应在与您协商后，对此类条款进行改革，以尽量在合理适当的最低限度内进行善意修改，以符合《守则》第 409A 节。如果为了遵守守则第 409A 条而对本协议的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意进行，并应在合理的最大范围内保持适用条款的初衷和经济利益，同时不违反《守则》第 409A 条的规定。
b.
就本协议中任何条款而言，不得将终止雇佣视为已发生，除非这种终止也是《守则》第409A条所指的 “离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及 “终止”、“终止雇用” 或同类术语应表示 “离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据《守则》第 409A 条被视为 “不合格递延补偿” 的款项或福利，则 (i) 每笔此类款项均不得在两个应纳税年度中较晚的年度内支付或提供，这些款项以您执行和不撤销免税为条件，并且 (ii) 根据本协议，您有权获得的与您有关的每笔此类款项终止雇佣关系应在 (x) 自您与 Pyxis “离职” 之日算起的 6 个月期限到期之前（该术语定义见守则第 409A 节）或 (y) 您的去世日期，前提是您在离职时被视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，如果缺席，则应在 (y) 您去世之日之前作出或提供终止雇佣关系对于此类延迟，根据《守则》第409A条，付款将需缴纳额外税。适用的《守则》第 409A (a) (2) 节延期到期后，应一次性向您支付或偿还根据本协议第 8 (b) 节延期支付的所有款项和福利（无论是本应一次性支付还是在没有延期的情况下分期支付），本协议规定的任何剩余款项和福利应按正常付款方式支付或提供此处为他们指定的日期。为明确起见，就本协议的任何条款而言，控制权变更不应被视为已发生，除非该控制权变更也构成《守则》第 409A 节所指的 “控制权变更事件”。
c.
就守则第409A节而言，您根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。每当根据本协议支付的款项指定了涉及天数的付款期限（例如，“付款应在终止之日起30天内支付”），则规定期限内的实际付款日期应由Pyxis自行决定。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但在任何情况下，除非守则第409A节另行允许，否则本协议下的任何款项均不得被应支付给您的任何其他金额所抵消、反索赔或补偿。
7
d.
根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由Pyxis提供或由您在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，都不得在费用发生的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天之后支付任何补偿。在一个应纳税年度内提供的实物补助金额或发生的可报销费用不应影响在任何其他应纳税年度提供的实物补助金或有资格获得报销的费用。这种获得补偿或实物补助的权利不得被清算或兑换成其他福利。
e.
如果根据本协议分期支付一笔款项，则根据《财政部条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条，每笔分期付款应视为单独付款。
9.
280G。如果Pyxis或其关联公司为您的利益或为您的利益而支付的任何补偿、付款或分配金额，无论是根据本协议的条款还是其他条款支付或应付的，也可以分配或分配，以符合《守则》第280G条及其相关法规（“总付款”）的方式计算，则应按照《守则》第4999条征收的消费税，则应减少总付款额（但不低于零），因此所有付款总额的总和应为1.00美元低于您缴纳《税法》第4999条规定的消费税的金额；前提是只有当这种减免会导致您获得的税后金额（定义见下文）高于总付款不受此类减免时获得的税后金额（定义见下文）时，才会发生这种减免。在这种情况下，总付款应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间倒序减少，从受该守则第280G条约束的交易完成后最远的支付总额开始：（i）不受该守则第409A条约束的现金支付；（ii）受该守则第409A条约束的现金支付；（iii）基于股权的现金支付；（iii）基于股权的现金支付不受《守则》第409A条约束的付款和加速支付；(iv) 受《守则》第409A条约束的股权支付和加速支付；以及 (v) 非现金形式的福利；前提是就上述所有付款总额而言，所有根据Treas不可计算的金额或付款。在根据美国财政部条例第1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 条例需要计算的任何金额之前，应减少条例 § 1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。就本第9节而言，“税后金额” 是指总付款金额减去因收到总付款而对您征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，您应被视为在作出决定的日历年内按适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地方的最高边际个人税率缴纳州和地方所得税，但扣除此类州和地方税可能获得的最大联邦所得税减免额。是否应根据本第9节减少总付款额的决定应由国家认可的会计师事务所或Pyxis选择的专门从事第280G条计算的公司做出，后者应向Pyxis和您提供详细的支持计算结果。
8
获得此类决定的费用以及所有相关费用和开支（包括以后任何审计中产生的相关费用和开支）应由Pyxis承担。尽管如此，如果 (i) Pyxis 在控制权变更之前没有公开上市，因此适用根据该守则第 280G 条颁布的法规问答 #7 规定的私营公司例外情况，并且 (ii) 你要求 Pyxis 根据第 280G 条向你支付的降落伞付款部分寻求股东批准，这些款项是根据第 280G 条支付的降落伞款项且超过你的 “基数” 2.99倍金额”（该术语的定义见第280G节），以便在获得此类批准后，所有款项都将免税从根据该法第280G和4999条征收的消费税中，Pyxis应尽最大努力获得此类批准。
a.
此工作机会的提供前提是您拥有在美国工作的合法权利。
b.
您在Pyxis的工作受公司所有政策和程序的约束，Pyxis保留随时更改其政策或程序的权利。此类政策可能包括但不限于股票所有权指南、回扣政策、内幕交易政策以及有关对冲或质押Pyxis普通股的政策。
c.
本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。
d.
您不得转让本协议或您在本协议下的任何权利或义务。Pyxis可以将本协议或其在本协议项下的任何义务转让给Pyxis的任何子公司，或Pyxis的所有或几乎所有股权、资产或业务的任何继任者（无论是通过合并、收购还是其他方式）。本协议旨在对您和 Pyxis 和 Pyxis 的允许继承人和受让人具有约束力和受让人的利益并对其进行强制执行。
e.
除非您和董事会可能指定的高级管理人员或董事以书面形式同意并签署此类豁免、修改或解除本协议，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定而作出的豁免，均不得被视为放弃在同一时间或之前或之后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。
f.
本协议的有效性、解释、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律管辖，不考虑其法律选择原则。
9
g.
公司同意，对于您在公司任职期间与工作职责和责任有关的行为或不行为，在遵守所有适用的条款、条件和限制的前提下，公司将为您提供与向公司其他高级管理人员提供的相同赔偿保护（包括但不限于根据公司的章程和任何适用的保险单）。
[页面的其余部分故意留空]
10
如果上述内容可以接受，请在下方签署并在 2023 年 11 月 27 日当天或之前将签署的原协议（保留一份副本以供您自己记录）退还给我，以表明您的同意。如果您有任何其他问题或需要更多信息，请随时与我联系。
真诚地，
PYXIS ONCOLOGY, INC.
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来自： |
/s/ 拉拉·沙利文 |
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Lara S. S.Sullivan，医学博士 |
|
总裁兼首席执行官 |
接受并同意：
|
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来自： |
/s/ 小林健 |
日期： |
11/21/2023 |
附录：
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附录 A- |
批准的活动 |
附录 B- |
分离协议和正式发布 |
附录 C- |
专有信息、发明和非招标协议 |
11