2023年10月30日
杰罗德·施雷克先生
Alexander & Baldwin, Inc. 执行副总裁
主教街 822 号
夏威夷檀香山 96813
亲爱的杰罗德：
关于您自2023年9月6日营业结束之日起终止Grace Pacific LLC（“Grace”）总裁的职务，以及自2023年12月31日营业结束之日（“淘汰日”）起取消您作为Alexander & Baldwin, Inc.（以下简称 “公司”）执行副总裁的职务，公司已准备好本信函（“信函协议”）并向您提供条款包含在本信函协议和随附的《豁免和免除索赔》（“免责声明”）中。在淘汰日期之前，您将通过履行公司首席执行官（“首席执行官”）合理分配的职责和提供协助来支持公司；分配的大部分工作可以远程完成，但可能需要根据需要亲自出席。该免责声明将在您的淘汰日当天或前后发给您，供您执行。
1. 如果您签署（但不撤销）免责声明，除了亚历山大和鲍德温公司高管遣散费计划（“遣散费计划”）中定义的遣散费以及下文概述的所有其他款项和福利外，您还将有权获得二十五万美元（合250,000.00美元）。上述 250,000 美元（“付款”）的款项将在免责声明生效且不可撤销之日（“发行生效日期”）后的三十 (30) 天内支付给您。
如果您在上述取消日期之前因 “原因”（定义见遣散费计划）被公司解雇，则您将无法获得下面列出的补助金和遣散费。
如果公司在裁撤日期之前因除原因以外的任何原因解雇了您的工作，那么您仍将获得下面列出的补助金和遣散费。
除上述款项外，公司还应向您或代表您支付遣散费计划中定义的以下遣散费：
(a) 三十三万九千九百美元（合339,900.00美元）的离职金（“离职金”），相当于您当前基本工资的十二（12）个月，其中十二分之一，即28,325.00美元，应从取消日期后的第一个月开始，为期一年。
(b) 报销不迟于取消日期后的两 (2) 年内产生的个人就业咨询服务产生的费用（金额不超过一万美元（10,000.00美元）。报销将在收到个人就业咨询服务原始收据后的三十 (30) 天内发放，前提是您在此类服务出现后的六十 (60) 天内向公司提交该收据。
(c) 十八万六千九百四十五美元（合186,945.00美元），减去适用的预扣税，这代表您在截止日期之前根据亚历山大和鲍德温公司一年绩效改善激励计划（“PIIP”）在当前目标奖励机会中占的份额，即截至取消日期。您将在发布生效日期后的六十 (60) 天内获得报酬。
(d) 在您领取离职补助金期间，或者在您受雇于另一家提供类似人寿保险或死亡抚恤金的雇主之前，公司应按此类保险的有效水平支付团体人寿保险和基本意外死亡和伤残保险的保费。此外，尽管遣散费计划没有提供这项福利，但在您领取离职补助金期间，但最长为十二（12）个月，或者如果更早，则在您受雇于另一家提供个人伤残保险（IDI）的雇主之前，公司将继续为您的IDI保险提供保险并支付此类IDI保险的保费。
(e) 在您领取离职补助金期间，但最多为十二 (12) 个月或直到您受雇于另一家提供健康保险福利的雇主（以较早者为准），公司应根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定，向您报销您为公司团体健康保险下的解雇后延续保险支付的保费遣散计划。
为清楚起见，您对上述付款和福利的权利与以下权利是分开的，除此之外：
(f) 在裁撤日期（或您的离职日期，如果更早）之前，继续进行：
(i) 您当前的基本工资，按年化税率计算的三十三万九千九百美元（339,900.00美元）（减去任何适用的税款和其他工资预扣税），
(ii) 您目前的员工福利覆盖范围，
(iii) 报销您在公司解雇之日当天或之前产生的任何业务开支（根据
在公司收到营业费用收据后的十 (10) 天内（根据公司当前的政策和惯例），以及
(iv) 您有权继续获得应计假期。
(g) 在取消日期（或您的离职日期，如果更早）之后，您和您的家人可能拥有的任何 COBRA 医疗保健延续权。
(h) 您对401（k）账户余额以及任何401（k）公司配对、非选择性供款和收益分成（如适用）拥有的任何既得权利（截至本信函协议签订之日以及您在公司解雇之日或之前的任何后续日期）。
(i) 您对任何已经归属的股票奖励（或出于任何原因将在淘汰日或您的离职日期（如果更早）当天或之前归属的任何未归属股票奖励）拥有和将要拥有的任何权利。
(j) 在最终薪水中一次性支付您在取消日期或离职日期（如果更早的话）之前获得的任何未使用休假补助金。
(k) 申请失业保险金的资格。根据夏威夷的失业保险法，您可能有资格获得相当于正常工资的一部分（最高允许金额）的失业保险金，期限最长为二十六（26）周，或者直到找到其他工作为止，以先发生者为准。
(l) 董事和高级职员（“D＆O”）的保险，包括延长的报告期，涵盖在淘汰日存在的赔偿和辩护义务，适用于您以格雷斯总裁和/或公司执行副总裁的身份在公司工作而可能产生的任何和所有索赔。只要适用法律允许因您以公司高管的身份受雇于公司而对您提起任何性质的诉讼、索赔、要求和/或诉讼理由，公司就应维持该D＆O保险。对于因您以公司高管的身份在公司工作而引起的任何诉讼、索赔、要求和/或任何性质的诉讼理由，公司和/或公司的D＆O政策将为您提供全额赔偿和辩护保障。应您的书面请求，将向您提供主要 D&O 保单的保险凭证。
2. 如果您签署（但未撤销）免责声明，则如果公司在2024年9月6日当天或之前完成了Grace的销售交易（无论是全部还是部分出售），您将有资格获得成功费（“成功费”）。成功费应等于此类销售总交易价值的50个基点，并应在该销售交易完成后的三十 (30) 天内支付。
如果您在上述淘汰日期之前因 “原因”（定义见遣散费计划）被公司解雇，则您将没有资格获得成功费。
如果公司在裁撤日期之前因除原因以外的任何原因解雇了您的工作，那么您仍然有资格获得成功费。
3. 双方同意，您继续随意工作，这意味着您的工作没有明确的期限，无论有无理由，您或公司都可以随时终止您的工作。除非获得公司首席执行官的书面授权，否则任何沟通，无论是书面还是口头，都不得取代或改变您的就业状况。
4. 如果您此后因除淘汰日期之前的原因或在该日期之前的死亡或残疾以外的任何原因被公司解雇，则您有权加速支付款项，条件是您（或您的法定代表人或遗产，视情况而定）签署免责声明，并且您（或您的法定代表人或遗产，视情况而定）随后没有在规定的时间范围内撤销免责声明。如果您此后因故在裁撤日期之前被公司解雇，或者如果您在裁撤日期之前自愿离职，则您将无权根据遣散费计划、本信函协议或与您在公司离职有关的任何其他计划获得任何遣散费。如果您、您的法定代表人或您的遗产在不撤销的情况下执行了本信函协议和免责声明，则无论您是否死亡或残疾，您（通过您的法定代表人或遗产，视情况而定）仍有资格获得此处概述的全面激励。
5. 为清楚起见，您当前未归属的股票类奖励将在淘汰日（或解雇之日，如果更早）之前一直处于未结状态，并且如果在该日期之前未归属，则将在该日期之后被没收。
6. 本信函协议确认，如果（i）董事会或公司以书面形式要求您向董事会或公司（包括其子公司）提供任何协助，而您确实这样做了，或（ii）任何联邦或州监管机构或其他政府机构要求或要求您就与公司（包括其子公司）有关的任何调查作证或提供信息，而您实际上这样做了，公司同意它将立即全额补偿您任何合理的和您因提供此类服务而产生的有证的旅行和住宿费用，以及您在这方面产生的任何合理的律师费，并将按每小时向您支付三百美元（300.00美元）的时间。
7. 此处的任何内容均不影响您向所选择的任何雇主求职的能力或权利。除本文所述外，向您或代表您支付的所有款项，包括但不限于补助金、离职工资、PIIP和成功费，不取决于您未来在另一家雇主的工作，无论未来是否工作，您都有权并有资格获得此处的所有款项。
8. 本信函协议还确认，公司和/或 Grace 将以书面形式向您退还所有以书面形式识别的个人文件，这些文件可能以电子方式存储在公司和/或 Grace 计算机或电子系统上。
双方承认并同意，除非双方签署协议以书面形式显示任何此类修改，否则不得修改上述内容。
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| 真诚地， |
| /s/ 德里克·金平 |
| 德里克·金平 |
| 高级副总裁 |
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日期：2023 年 10 月 30 日 |
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| 理解并同意： |
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/s/ Jerrod M. Schreck |
| JERROD M. SCHRECK |
豁免和免除索赔
Alexander & Baldwin, Inc.（以下简称 “公司”）与杰罗德·施雷克（“您”）（本新闻稿附后）于2023年10月30日签订的信函协议（“信函协议”）中提及的本豁免和索赔免除协议（以下简称 “新闻稿”）是公司与您之间的协议。
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| 1. | 您承认，由于您在公司及其子公司Grace Pacific LLC（“Grace”）的职位和职责，您可以获得机密或敏感的信息。在遵守第 13 条的前提下，您声明您已对所有此类信息保密，并同意将来不会使用或披露此类机密或敏感信息（前提是这些信息不为公众所知），除非传票或法庭程序要求，在这种情况下，您同意向公司提供足够的书面通知以对此类传票或法庭程序提出异议；但是，本第 1 节不放弃您执行这些条款的权利诉讼、仲裁中的信函协议或本新闻稿或者继续。 |
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| 2. | 在遵守第 13 节的前提下，您同意不会贬低或负面评论本公司、其关联公司，包括但不限于 Grace 及其关联公司、他们各自的产品或服务，以及他们各自的股东、董事、高级职员、经理、会员、员工、代理人、合作伙伴、代表或投资者；但是，本第 2 节不会 (i) 放弃您在诉讼中执行信函协议或本新闻稿条款的权利，仲裁或诉讼，或（ii）限制您的回应能力如实对待董事会（或其任何成员）、董事会委员会（或其任何成员）或公司董事或高级管理人员对您的任何陈述。公司和 Grace，包括他们各自的董事、高级职员、经理和董事会成员，同意在遵守第 13 条的前提下，不得对您进行贬低或负面言论。 |
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| 3. | 您理解并同意，在解雇日期（如信函协议中所定义）当天或之前或您在公司终止雇佣关系的任何较早日期后三天，您将把属于公司或格雷斯的所有档案、备忘录、记录和其他文件、有形或个人财产以及钥匙移交给主管或其他公司管理人员指定或指示的人。 |
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| 4. | 作为交换，并明确条件是公司支付信函协议中规定的款项，并以其他方式尊重您在信函协议下的权利并遵守其条款，考虑到本新闻稿和信函协议中规定的谅解，除下文明确规定的例外情况外，您特此释放公司及其子公司和关联公司（包括但不限于格雷斯及其子公司和关联公司）及其子公司和关联公司，并永久解除其职务各自的董事、高级职员、经理、成员、员工、受托人、代理人、代表、继任人和受让人，免受任何形式的索赔、指控、要求、损害赔偿和诉讼理由（包括但不限于根据1964年《民权法》第七章、《美国法典》第42篇第2000e节等、《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29篇第621节及其后各节、《康复法》引起的索赔 1973，《美国法典》第 29 篇第 701 节及其后各节，《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12101 等，《夏威夷举报人保护法》，H.R.S. 第 378-61 章等、《夏威夷就业惯例法》（HR.S. 第 378 章）和《夏威夷民权法》（H.R.S. 第 368 章），除了根据公司福利计划提供的既得利益（如果有）以及根据该信函向你支付的任何金额或根据该信函向你提供的权利外，你现在有、曾经或将来会有已知或未知的协议。 |
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| | 上述新闻稿包括但不限于根据所有州、联邦和地方法律提出的索赔，以及除本新闻稿以外的公司或格雷斯政策及文件。您同意，明确免除根据经修订的《联邦就业年龄歧视法》（《美国法典》第29条第621节及其后各节）提出的索赔。 |
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| | 尽管有上述规定，但本第 4 节或本新闻稿中的任何内容均不会对您获得协议付款的权利以及信函协议中明确规定或提及的其他权利产生不利影响或阻止您强制执行这些权利。 |
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| | a. | 此处的任何内容均不放弃本协议执行之日后可能产生的任何索赔或权利。 |
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| | b. | 您承认并同意，除信函协议中定义的 “原因” 外，公司离职之日起，您还有二十一 (21) 天的时间来审查和考虑本新闻稿。在这二十一 (21) 天期限内，您可以随时接受并签署本新闻稿。但是，如果您这样做，则您（i）自愿放弃在二十一（21）天内查看本新闻稿的权利，并且（ii）只有在二十一（21）天期限到期之前，公司没有通过欺诈、虚假陈述、威胁撤回或更改报价诱使您放弃此期限的情况下才应这样做。 |
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| | c. | 在您执行本免责声明后的七 (7) 天内，您有权撤销本免责声明，并且在此 7 天期限到期之前，本新闻稿才会生效。要撤销您对本新闻稿的执行，您必须在 7 天期限到期之前以书面形式向我撤销。 |
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| | d. | 您承认并同意，公司已建议您在执行本新闻稿之前咨询律师，您已经咨询了律师，并且您在知情和自愿的情况下自由、故意和自愿地签署本新闻稿。 |
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| | e. | 您承认您将收到至少一笔款项，但您无权获得这笔款项以换取签署本新闻稿。 |
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| 5. | 除其他条款外，考虑到您上述免除的索赔（上述某些例外情况除外），公司代表其及其子公司和关联公司（以及公司，“A＆B集团”）自愿解除截至公司签署本新闻稿之日公司（或任何此类子公司或关联公司）已经或声称在此之前拥有或声称拥有的所有索赔日期、曾经或声称曾经对你提出过的索赔，包括但不限于任何与你的工作有关的索赔公司的雇佣关系和离职，但本新闻稿除外： |
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| | a. | 不适用于针对A＆B集团任何成员的任何欺诈、故意挪用资金、挪用公款或任何其他行为而针对您的任何索赔，这些行为根据您在公司或A＆B集团工作期间实施或实施的任何联邦或州法规构成重罪， |
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| | b. | 不适用于因您在公司或A＆B集团工作期间发生的任何故意不当行为或重大违反信托义务而对您提出的任何索赔， |
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| | c. | 不适用于公司根据适用法律可能无法解除的任何索赔， |
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| 6. | 您承认并声明，除了信函协议中规定或提及的付款和权利（包括但不限于您持续的D＆O保险和赔偿权利）外，公司已经向您支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪休假、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、就业安置费用、佣金、股票、股票期权、归属和因提供的服务而应给予您的任何及所有其他福利和补偿（如果适用）。您进一步承认并声明，您已经获得了您有权获得或申请的任何法定许可（如果有），并且在公司工作期间没有遭受任何工作伤害。 |
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| 7. | 关于与本新闻稿有关的所有事项，任何一方都不承认自己以任何方式对另一方采取了非法行动。释放的目的是全面、最终和友好地解决双方对另一方的义务。 |
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| 8. | 与信函协议或本新闻稿的任何方面有关的任何争议，或任何涉嫌违反信函协议或本新闻稿任何规定的行为（“可仲裁争议”）将提交夏威夷仲裁，由争议预防与解决公司（“DPR”）在夏威夷进行仲裁，该仲裁员获准在夏威夷执业律师，并根据DPR规则被选为与本公司的此类索赔或争议的唯一补救措施用于支付仲裁员的费用和由以下机构评估的任何管理费DPR。如果本新闻稿的任何一方在此后就本新闻稿免除的任何索赔对另一方提起任何法律诉讼或行政程序，或通过上述仲裁以外的任何其他方法提起任何可仲裁的争议，则被申请方有权在夏威夷法律允许的情况下向发起方追回因该诉讼而产生的所有损害、费用、费用和律师费（如果胜诉）。 |
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| 9. | 如果本文中的任何条款被确定为无效，则双方同意，这不应影响此处其他条款的可执行性。双方同意，除非双方签署书面文件，否则不得修改或修改本新闻稿。 |
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| 10. | 如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以执行本新闻稿中的任何条款，或因涉嫌违反本新闻稿任何条款而提起任何诉讼或诉讼，或要求宣布该方在本新闻稿项下的权利或义务或撤销本协议的任何条款，或出于任何其他司法补救措施而提起任何诉讼或诉讼，则各方应自行支付律师费和费用。 |
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| 11. | 本新闻稿对公司和格雷斯公司、其继任人和/或受让人、您以及您各自的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。 |
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| 12. | 双方理解并同意，本新闻稿代表双方之间的折衷和和解，本新闻稿中的任何内容均不得解释为明确否认责任的任何一方或其代表承认的责任。 |
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| 13. | 本新闻稿不禁止或限制您、公司或任何其他个人或实体 (i) 在不事先通知公司的情况下，直接与美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府、监管或立法机构或自我监管机构就可能违反任何联邦或州法律的行为发起沟通、合作、提供相关信息，或以其他方式协助（A）美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府、监管或立法机构或自我监管机构就可能违反任何联邦或州法律的行为进行调查；或 (B) 美国平等就业机会委员会或任何其他负责就可能违反此类法律的行为管理公平就业惯例法律的政府机构；（ii）回应任何此类政府、监管或立法机构或官方或政府机构的任何询问；或（iii）参与、合作、作证或以其他方式协助与可能违反任何此类法律、规则或法规有关的任何政府行动、调查或诉讼。 |
根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，您理解，根据任何联邦或州商业秘密法，如果披露公司的商业秘密（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或向您的律师保密，以及（B）仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，您不承担刑事或民事责任；或 (ii) 是在诉讼或其他诉讼中密封提起的投诉或其他文件中提出的。您理解，如果您因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则可以向律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您（x）盖章提交任何包含商业秘密的文件，并且（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本新闻稿或您与公司签订的任何其他协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突，也无意为该部分明确允许的商业秘密的披露承担责任。
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| 14. | 除本新闻稿或信函协议中明确提及的范围外，本新闻稿和信函协议中明确提及的范围外，本新闻稿及信函协议中包含各方的全部谅解，共同取代先前与本新闻稿主题相关的所有协议或谅解。本协议各方均承认，任何一方或代理人均未就本新闻稿或信函协议的主题做出本新闻稿或信函协议中未包含的任何明示或暗示的承诺、陈述或保证，以诱使任何其他方执行本新闻稿，本新闻稿的各方均承认其没有依据本新闻稿中未具体包含的任何承诺、陈述或保证来执行本新闻稿，或信函协议。 |
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| 15. | 您和公司明确理解并承认，对于因任何一方涉嫌违反本新闻稿而可能提起、起诉或企图提起、起诉或企图提起的任何行动、诉讼、行政或其他程序，本新闻稿可以作为抗辩理由，也可以用作尝试发布禁令的依据。 |
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| 16. | 如果您故意违反本新闻稿的任何条款导致公司遭受损害，公司将有权终止本新闻稿，而无需向您支付进一步的款项。 |
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| 17. | 除非您签署并归还公司签订的两份正本文件中的一份，并且本协议第 4 (c) 节所述的七 (7) 天撤销期已过，但您没有撤销本新闻稿，否则本免责声明将不会生效。公司明确同意，在签署信函协议后，不得随时撤销本新闻稿或修改本新闻稿中的任何条款。 |
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| 18. | 本免责声明应被视为已在夏威夷州签署，并应根据夏威夷州法律进行解释和解释。 |
[签名页面如下。]
如果您对本版本感到满意，请签名并将本版本的原件退还给我。接受本免责声明的时限为自取消日期（定义见信函协议）（或离职日期，如果早于取消日期）起二十一 (21) 天。
理解并同意：
亚历山大和鲍德温公司
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德里克·金平
它的高级副总裁
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JERROD M. SCHRECK
日期：______________________
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根据 29 C.F.R. § 1625.22 (e) (6)，我特此故意自愿放弃《美国法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (F) (i) 节中规定的二十一 (21) 天执行前考虑期 |
_________________________________
JERROD M. SCHRECK
日期：______________________
