附件 4.2

普通 股票认购权证

Nexalin 科技公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_¹(“终止日期”)但非其后，认购及向特拉华州公司(“本公司”)的Nexalin Technology Inc.(“本公司”)购买最多_股普通股(根据本协议须予调整的“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的担保形式发行及维持，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择收取经证明的认股权证 ，在此情况下，本句并不适用。

第 节 1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“Bid 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的 )普通股的买入价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市场，普通股在该日期(或最近的先前日期)在OTCQB或 OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择的普通股股份的公平市场价值 由多数股东根据当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的利益而选定的 ，其费用和开支应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物”是指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

《证券交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

《注册说明书》系指公司S=1表格(档号：333-261989)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司的任何直接或间接附属公司 在本协议生效日期后成立或收购的任何附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 在其上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场 或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“Transfer 代理人”是指本公司目前的转让代理人大陆股份转让信托公司，邮寄地址为道富1号，30号^这是Floor，New York，NY 10004-1561和本公司的任何继任转让代理。

“承销协议”是指本公司与Maxim Group LLC签订的承销协议，日期为2022年_

“VWAP” 对于任何日期，指由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)之前的第三个交易日在交易市场的日成交量加权平均价格，然后普通股在该交易日上市或报价(根据Bloomberg L.P.报告的 ) 。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果 OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在适用的该日期(或最近的前一个日期)之前的第三个交易日的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或其报告价格的职能)上报告，(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择 ， 其费用和支出由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理人之间在初始行权日或行权日前后签订的某一认股权证代理协议。

“认股权证代理人”是指公司的转让代理人和任何后续的认股权证代理人

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节：练习。

A)执行 保证书。本认股权证所代表的购买权可于初始行使日或之后及于终止日或之前的任何时间或 次全部或部分行使，方式是以电子邮件(或电子邮件附件)形式(“行使通知”)将正式签署的行使通知的 传真副本或PDF副本(以下简称“行使通知”)送交本公司。在上述行使权利之日后，(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日数(如本文第2(D)(I)节所定义)中较早者，持有人应交付适用的 美国银行开出的电汇或本票行使通知中指定的股票的总行使价，除非下文第2(C)节规定的无现金行使程序在适用的行使通知中有所规定。不需要 行使通知的墨迹原件，也不需要对任何 行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全部行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应 减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持股人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对行使通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证股份的一部分后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人如在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书(S)的实益权益，则应 通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的本认股权证， 应 向DTC(或其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，遵守DTC(或该等其他结算公司)所要求的行使程序，)，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收经证明的形式的认股权证 ，在此情况下本句不适用。

B)执行 价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[][单位发行价的115%]， 本合同项下调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼 如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的 招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人应 有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)]按(A)， 其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款的规定，通过无现金行使自动行使。

D)运动机械学

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户中。(I)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，按持有人在行权通知内指定的地址，向持有人有权持有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。如本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须向持有人支付现金，作为经行使认股权证股份交割日起计的每股1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP计算)，每个交易日10美元(在开始产生该等违约损害赔偿后的第五个交易日增至20美元)，直至有关认股权证股份交付或持有人撤销行使权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

二、行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2（d）（i）条的规定，在认股权证股份交付日或之前行使认股权证股份，如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股，以满足认股权证持有人预期在行使时收到的认股权证持有人的出售（a）本公司须（A）以现金向持有人支付（x）持有人的总购买价（包括经纪佣金，如果有），对于这样购买的普通股股份，超过（y）乘以（1）获得的金额公司在发行时就行使被要求交付给持有人的认股权证股份数量（2）（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程的规定。或者恢复该认股权证的部分和同等数量的认股权证股份，该行使未兑现（在这种情况下，该行使应被视为撤销）或向持有人交付本公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11，000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份相关的买入，总销售价格导致该购买义务为10，000美元，则根据前一句的第（A）款，公司应向持有人支付1，000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应本公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议的任何规定均不应限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于，针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的强制履行法令和/或禁令救济。

四、没有零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

（五）收费、税费和费用。认股权证股份的发行不应向持有人收取任何发行或转让税或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有这些税费和费用应由公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或以持有人指定的一个或多个名义发行;但是，如果认股权证股份以持有人的名义以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时应随附由持有人正式签署的转让表格，并且公司可要求，作为其条件，支付一笔足以偿付其附带的任何转让税的款项。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存管信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的结算公司）。

六、图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者 锻炼限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)，在适用的行使通知所述的行使后的发行生效的范围内，将受益地拥有超过受益的 所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他 普通股等价物)的未行使或未转换部分，但转换或行使的限制与本文所载限制相若。 除前述 句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易法第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，持有人确认，本公司并非向持有人表示该计算符合交易法第13(D)条，持有人应独自负责根据该交易法提交的任何时间表。在第2(E)节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。而提交行权通知应被视为 持有人就是否可行使本认股权证(就 持有人连同任何联属公司及出资人所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪些部分可予行使的决定，受实益所有权限制的限制，本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就第2(E)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列出已发行普通股数量的较新书面通知 中反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由 持有者或其关联公司或出资方在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定，自报告流通股数量之日起 。“实益拥有权限额”应为紧接生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在 发行任何认股权证前选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过紧接 因行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的 规定继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会 直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款条款的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款所包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A)股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未到期期间：(I)支付股票股息 或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价物进行分配或分配 普通股应付证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多的 股，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的 普通股(如有库存股，则不包括库存股)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目。在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、 按比例向任何类别普通股的记录持有人发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：持有者 如果持有者持有在本认股权证完全行使后可获得的普通股股数(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权 限制)，持有者可能获得的总购买权，紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前， ，或如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人为授予的日期。发行或出售此类购买权(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则 持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权在该程度上应由持有者在 中搁置，直到该时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人超过 实益所有权限制)。

C)专业 Rata分布。在本认股权证未到期期间，如果本公司应在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分派”)向普通股持有人宣布或作出任何股息或 资产(或收购其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下， 持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数的情况下的参与程度相同。 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 紧接记录用于该项分配的日期之前，截至 普通股记录持有人参与该分配的日期 (但是，如果持有人参与任何该分配的权利将导致该持有人超过受益所有权限制，

D)基础交易 。如果在本认股权证未结清期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项 相关交易中直接或间接地与另一人或与另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让， 在一项或一系列相关交易中转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何，直接或间接收购要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或 其他人完成)，据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，重组或重组普通股或任何强制性换股，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接通过一项或多项关联交易完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或由 人 人组成的另一人或另一集团收购超过50%的普通股流通股(不包括 其他人持有的任何普通股或与该股票或股份购买协议或其他业务合并有关或关联的其他人持有的任何普通股)(每个人均为 “基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前可发行的每股认股权证股份， 获得继承人或收购公司或本公司的普通股股数，如果是尚存的公司，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代 代价”)(不受行使本认股权证时第2(E)节的任何 限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代代价的金额，对适用于该替代代价的 行使价的厘定作出适当调整，本公司应以合理方式在备选代价中分配行使价，以反映替代代价的任何 不同组成部分的相对价值。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得有不合理的 延迟)，并应由持有人选择，为换取 本认股权证，向持有人交付一份与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前，以相当于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体的股本股份 (不考虑对行使本认股权证的任何限制)行使。并按适用于该等基本交易的该等股本股份的行使价的 行使价(但计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价是为了保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，而该价格在形式及实质上均合理地令持有人满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将 继承及取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如 该等继承实体已于本文中命名为本公司一样。

e）计算。 本第3节规定的所有计算均应精确到最接近的美分或最接近的1/100份额，视情况而定。 就本第3条而言，在给定 日期视为已发行且已发行在外的普通股数量应为已发行且已发行在外的普通股（不包括库藏股，如有）数量之和。

f）通知持有人 。

I.调整 执行价格。每当根据本第3条的任何规定调整行使价时，公司应 立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量的任何 调整，并简要说明需要进行该 调整的事实。

ii. Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Company, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by facsimile or email to the Holder at its last facsimile number or email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

g）公司自愿 调整。在交易市场规则及规例规限下，本公司可于本权证 年期内任何时间，在持有人事先书面同意的规限下，将当时的行使价减至本公司董事会认为适当的任何 金额及任何期间。

第 节4.转让权证。

a) Transferability. This Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

B)新的 认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处提交，连同一份指明新认股权证发行名称及面额的书面通知，由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于可能涉及该等分拆或合并的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有在转让或 交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)授权书 注册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。公司和认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或将本认股权证分发给持有人为目的，而就所有其他目的而言，在没有实际通知的情况下，可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。

第 节 5.认股权证的赎回。在任何时候本认股权证原始签发日期及之后的时间[_______, 2022]在认股权证行使或到期之前，公司有权在提前30天发出书面或发布的通知后，以每份认股权证的价格.001 赎回认股权证，但在公司发出赎回通知前的一个工作日结束的连续30个工作日中，普通股的至少20个工作日的收盘报价至少为 $[][$____][单位发行价的三倍]每股。持有人有权于本公司赎回通知所载日期(“赎回日期”)前 行使认股权证。在赎回日期 之后，持有人的所有权利将终止，但获得每份认股权证.001美元的赎回价格的权利除外， 不计利息。赎回价格将根据 本认股权证中描述的特定事件的发生情况进行调整。

第 节 6.杂项。

A) 在行使权利之前不得拥有股东权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第 2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何 投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第 第(B)(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。

B)丢失， 保证书被盗、破坏或损坏。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据 本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损坏时，并在丢失、被盗或损坏的情况下，提供令其合理满意的赔偿或担保 (就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，以及在交出和取消该 认股权证或股票(如已损坏)时，本公司将制作并交付期限与注销日期类似的新认股权证或股票，以取代该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。

D)已授权 个共享。

公司承诺，在认股权证未完成期间，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步保证，在行使本认股权证下的购买权时，本公司负责发行所需认股权证股份的高级职员将获授权发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本条例的规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并免收所有税款、留置权 及本公司就该等股份的发行而产生的费用(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利免受减损。 在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至 在紧接该等面值增加之前因行使该等权利而须支付的金额。(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份 及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得本公司履行其在本认股权证项下的责任所需的所有授权、豁免、豁免或任何公共监管机构的同意(视情况而定)。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或 行使价之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)管理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、行动或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄给该方当事人，送达地址为根据本授权书向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方 为强制执行本授权书的任何规定而提起诉讼、诉讼或诉讼，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人 不使用无现金行使，则州和联邦证券法将对转售施加限制

G)不放弃 和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式强制执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的 。

H)通知。 持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自递送、传真或电子邮件，或通过 全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为德克萨斯州休斯敦77056，约克敦1776室 注意：首席财务官，电子邮件地址：m.elson@nexalin.com，或其他传真号码，电子邮件地址 或公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件、 或由国家认可的夜间快递服务按本公司账簿上的传真号码、电子邮件地址 或该持有人的地址发送给每个持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30 之前通过传真号码通过传真或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真号码或通过电子邮件发送到本 部分规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日 (如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)收到通知的一方的实际收据。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应 同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。如果持有人没有采取任何肯定行动来行使本认股权证股份的任何权利或特权，本协议的任何条款均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱损害赔偿将不会是 足够的赔偿，因此， 同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中主张法律补救将是足够的抗辩。

K)继任者 和分配人。本认股权证的规定旨在使任何持有人在本认股权证的时间内受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L)修订。 经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使该等 条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

O)担保 代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议发行。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明示条款相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

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(签名 页后)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本授权书，特此奉告。

注意锻炼

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获准根据第(Br)款第(Br)款规定的公式注销所需数量的认股权证股份，以根据第(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证及其证明的所有权利在此转让给