附件1.1

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

承销协议

[●], 2022

Maxim Group LLC

列克星敦大道405号

纽约，邮编：10174

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

Nexalin Technology，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），根据本协议所述的条款和条件，拟发行并出售 [●]单位（“单位”），每个单位包括（a）一股每股面值0.001美元的公司普通股（“普通股”）和（b）一份认股权证 （“认股权证”）购买一股普通股，（以下简称“公司单位”）向几家 承销商（Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”或“代表”） 作为其代表的承销商，以下简称“承销商”，各为“承销商”）。公司 还同意授予代表承销商购买 额外 [●]单位（“期权单位”，连同公司单位，“要约 证券”），根据本协议第1（b）条规定的条款。该等发售证券的发售在下文中称为 “发售”。

公司确认其与各承销商的协议如下：

1.买卖协议 。

(a) 购买 固定单位。根据本协议所载的公司声明、保证和协议，并 根据本协议的所有条款和条件，公司同意向承销商单独而非共同出售， 承销商单独而非共同同意向公司购买本协议附件A中与承销商名称相对的数量的公司单位，以购买价格（“购买 价格”）（折扣和佣金之前， []每固定单位（或[]扣除折扣和 佣金后的每公司单位）。

基金单位并无独立权利或义务，亦不会作为独立证券进行核证或发行。 普通股的股份和组成单位的认股权证可立即分离，并将在收盘时单独发行。

(b) 购买 期权单位。根据本协议的所有条款和条件，公司授予承销商代表 分别购买全部或少于全部期权单位的选择权。 为每个期权单位支付的购买价(扣除折扣和佣金)将是分配给每个公司股票的相同购买价(扣除折扣和佣金)。在不迟于纽约市时间中午12：00之前，代表向公司发出书面通知(“期权 通知”)后，可在本协议日期后的第45天或之前的任何时间和时间内全部或部分行使期权。在期权通知中规定的成交日期(“期权成交日期”)规定的成交日期(“期权成交日期”)之前至少一个且不超过五个工作日，可全部或部分行使期权。 在行使期权时，本公司将有义务向承销商传达，并且在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买 期权通知中指定的公司股票数量。如果要购买任何期权股票，每个承销商应各自而不是共同同意购买在附表A中与该承销商名称相对的 数量的期权股票。

(c) 承销商的认股权证。本公司特此同意于截止日期 (定义见下文)及每个期权截止日期(视乎情况而定)向承销商(及/或其各自指定人士)发行认股权证，以购买于该截止日期已发行普通股股份总数的8%(8%) (“承销商认股权证”)。承销商认股权证协议，以附件A的形式( “承销商认股权证协议”)，在上市结束后六个月开始的四年半期间内，可随时、随时、全部或部分行使，初始行使价为$。[●]每股，相当于在该收盘时发行的公司股票初始公开发行价的110%(110%)。承销商认股权证及在行使承销商认股权证时可发行的普通股，以下统称为“承销商证券”。承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在登记声明生效日期(定义见下文)后一百八十(180)天期间内，承销商的权证和普通股的相关股份不得转让，承销商应同意不会出售、转让、转让、质押或质押承销商的权证或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、在《注册声明》生效之日起一百八十(180)天内，向任何人(I)与发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级管理人员或合伙人以外的任何人，进行将导致此类证券有效经济处置的交易；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

2.发货和付款。

(a) 打烊了。公司单位的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施，用于承销商各自的账户，以电汇方式将立即可用的资金转移到公司的订单上，以支付购买价款。该等款项应于本协议日期后第二个营业日(如发售定价于纽约市时间下午4：00之后，则为第三个营业日) 上午10：00(纽约市时间) 或本公司与代表商定的不迟于该日期后十个营业日(该日期以下称为“成交日期”)的另一日的时间支付。

(b) 期权关闭。在行使期权的范围内，承销商应在期权通知中指定的时间和日期(可以是截止日期，但不早于截止日期)交付期权单位(以上述指定的方式和地点)。

(c) 电子转账。已发售证券的电子转让应在购买时以代表指定的名称和面额进行。

(d) 税章。本公司向承销商发行和交付发行的证券时，如有原始发行税章的费用，由本公司承担。本公司应向每位承销商及 发行证券的任何后续持有人支付或保证其不会因未能支付或延迟支付美国联邦、州和外国印花税及其他转让税(如有)而负上的任何及所有责任，该等责任可能是或被确定为须就发售证券的原始发行、销售及交付向该承销商支付。

3. 公司的陈述和保证。本公司对每一家承销商作出如下陈述和保证，并与其订立契约：

(a) 符合注册要求。本公司已根据一九三三年证券法(经修订)的条文及美国证券交易委员会(下称“证监会”)的规则及条例(统称为“规则及条例”)，编制一份与所发售证券有关的S-1表格(注册号：第333-261989号)的注册说明书，包括一份初步招股说明书及在本协议日期前可能已要求对该等注册说明书作出的修订。本公司迄今向证监会提交的该等注册说明书及其各项修订(如有)的副本，包括相关的 初步招股章程，已送交承销商。登记声明“一词是指在S-1表格成为或 生效时修订的登记声明，包括财务报表、所有证物和通过引用而被视为包括或纳入其中的任何信息，包括根据规则和条例第430A条或第430B条(以适用为准)被视为包括的任何信息。如果本公司提交注册声明以注册所发售证券的一部分，并依赖规则和法规第462(B)条 使该注册声明在向证监会提交时生效(“规则462注册声明”)，则对“注册声明”的任何提及应被视为包括经不时修订的规则462注册声明。本文中使用的“初步招股说明书”一词是指在任何时候作为注册说明书的一部分，或被视为注册说明书的一部分或包括在注册说明书中的规则的规则430或规则430A所预期的初步招股说明书。招股说明书“一词 是指根据《规则》和《规则》第424(B)条首次向证监会提交的与本次发行相关的最终招股说明书，或者，如果不需要提交最终招股说明书，则指在生效日期包括在注册说明书中的最终招股说明书的格式 ，但如果公司向代表人提供与招股说明书不同的任何经修订的招股说明书或招股说明书附录以供使用(不论该经修订的 招股说明书或招股说明书补编是否需要由本公司根据第424(B)条提交)，术语“招股说明书” 还应指从首次提供给代表人使用之时起及之后经修订的招股说明书或招股说明书补编(视具体情况而定)。在此，凡提及与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指：(I)在注册说明书的生效日期、该初步招股说明书的日期或招股说明书的日期(视属何情况而定)之后，根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据该等《证券交易法》颁布的规则和条例(统称为《交易法》)，及(Ii)如此送交存档的任何该等文件。

(b) 注册的效力。注册声明、任何规则462注册声明及其任何生效后的修正案已由委员会根据该法宣布生效，或已根据规则和条例第462条生效。本公司已对委员会提出的补充或补充信息的所有要求(如有)作出回应。并无暂停注册声明或任何第462条注册声明的效力的停止令生效 ，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁 。

(c) 登记报表的准确性。每项注册声明、任何规则462注册声明及其任何生效后修订，于生效时、根据交易所法案提交的任何文件存档时及在其后所有时间，均符合并将在所有重大方面符合该法案及规则及规例，且 并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的陈述。经修订或补充的招股说明书，截至其日期 ，以及在招股说明书交付或被要求交付时(或者，如果没有第172条的规定，将是 要求的)，根据适用法律必须与发售证券的销售相关交付，遵守并将在所有 重大方面遵守法案、交易法和规则和法规，并且没有或将不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份初步招股说明书(包括作为注册说明书或其任何修正案的一部分提交的一份或多份初步招股说明书)在如此提交时，在所有重要方面均符合《证券交易法》、《交易所法》及《规则和条例》的规定，并且交付代表人使用的每份初步招股说明书和招股说明书与在EDGAR提交给证监会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。本第3(C)条中的前述陈述和保证不适用于承销商依据并符合承销商通过代表以书面形式向本公司提供的专门用于纳入注册声明或招股说明书或其任何修订或补充的信息而作出的任何陈述或遗漏。就本协议而言，招股章程(I)第四段“承销”项下列明出售特许权金额及(Ii)第十一段“承销”项下有关稳定、淡仓及惩罚性投标的资料(“承销商资料”)是承销商透过代表以书面向本公司提供的唯一有关承销商的资料(“承销商资料”)，专门供纳入初步招股章程、注册说明书或招股章程内。

(d) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交有关要约证券的注册声明时 及(Ii)于本协议签立及交付日期(该日期用作本条款第(Ii)条的确定日期)，本公司并非“不合资格发行人”(定义见规则及规例第405条)。

(e) 在出售时的披露。截至适用时间，(I)发行人一般使用免费写作招股说明书(定义见下文)、与本次发行相关的最新初步招股说明书以及本协议附表二所包含的信息(统称为“一般披露资料包”)均未在适用时间(定义见下文)发布，或(Ii)任何个人发行人有限公司使用免费写作招股说明书(定义如下)，当与一般披露资料包一起考虑时 。包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实 根据作出陈述的情况而必要的、不具误导性的陈述。 前一句不适用于根据或符合承销商通过代表向本公司提供的专门供其使用的书面信息的一般披露包中的陈述或遗漏。 有一项理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括承销商的 信息。

如本小节和本协议其他部分所用：

“适用时间”是指上午9：15。(纽约时间)[●]、2022年或本公司与代表商定的其他时间。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则和条例第433条所界定的与所发行证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演书面通讯”，或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它 包含对已发售证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或要求向委员会提交的 表格，或(如无要求)以根据规则433(G)保留的公司 记录中保留的格式。

“发行者自由写作招股说明书”是指任何发行者自由写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者进行一般分发，如本协议附表一所列明的。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指发行人免费写作说明书以外的任何发行者免费写作说明书 。

(f) 发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书自发行之日起以及在招股说明书交付期内的所有后续时间(定义见下文)，不包括任何与注册声明中包含的信息 相冲突的信息。前述句子不适用于任何发行人免费编写的招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于承销商信息并与承销商信息相符。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与登记声明中包含的与所提供证券有关的信息相冲突，或包含不真实的 重大事实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，公司已立即通知代表人，并且 已自费迅速修改或补充该发行人自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突， 不真实的陈述或遗漏。

(g) 公司发行要约材料。本公司并无亦不会在截止日期较后的 前派发任何期权成交日期及承销商完成已发售证券的分销、 任何与发售或出售已发售证券有关的发售材料、注册说明书、初步招股章程、经代表审阅及同意并载于本章程附表 i的准许自由撰写招股章程，以及招股章程。截至各自发布日期和招股说明书交付期间的所有后续时间，营销材料均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息。如果在任何营销材料发布后的任何时间，由于 该营销材料与注册声明中所包含的与所提供证券相关的信息相冲突，或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中的 陈述所必需的重大事实，且不具误导性，公司已迅速 通知代表，并已自费迅速修改或补充该营销材料，以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏。

(h) 附属公司。本公司所有直接及间接重大附属公司(每家均为“附属公司”) 载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程。本公司直接或 间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他类似限制(各“留置权”)， 而各附属公司的所有已发行及已发行股本均已有效发行及缴足股款、免评税，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(i) 组织机构和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或信誉(视具体情况而定)，则不会或合理地预期会导致：(I)对本协议、承销商的认股权证或任何其他协议、文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响。根据本协议要求交付的证书或文书(统称为交易文件)，(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响(作为整体)，或(Iii)对公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响 影响”)中及时履行其义务的能力产生重大不利影响。索赔、诉讼或诉讼(包括但不限于部分诉讼，如书面陈述)， 是否已在任何此类司法管辖区启动或威胁(每一“诉讼”)撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(j) 授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及其他每项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动 正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东不需要就本协议或与此有关的事项采取进一步行动，但与 所需批准(定义见下文)有关的事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时即已签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时， 假设由代表进行适当授权、执行和交付，将构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的有效且具有约束力的义务，但(I)受一般衡平原则以及影响债权人权利一般强制执行的适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，则除外。(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(k) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售要约证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者都将成为违约的事件)相冲突或构成违约。导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他 文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)须经所需的 批准，与公司或子公司受制于任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一条都不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(l) 提交、同意和批准。本公司无需征得任何同意、放弃、授权或命令， 就本公司签署、交付和履行交易 文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士(定义见下文)发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向证监会提交登记声明和招股说明书，(Ii)向纳斯达克资本市场申请(S) 按照所需的时间和方式将发售的证券在其上上市交易。 (Iii)根据适用的州证券法必须提交的文件(如果有)；(Iv)根据金融行业监督管理局(“FINRA”)和纳斯达克证券市场的适用规则要求获得或作出的通知、文件或授权 ；及(V)截至本协议发布之日已获得、提交或作出的通知、文件或授权(统称为“所需批准”)。

(m) [保留。]

(n) 发行已发行证券。发售的证券经正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将正式有效地发行、全额支付和不可评估、免费且不受本公司施加的所有 留置权的影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的公司股票的最大数量 。

(o) 大写。本公司于本公告日期之资本总额载于注册说明书、一般披露资料及招股说明书。本公司自2021年12月31日以来未发行任何股本，除根据本公司的股权激励计划外，根据本公司的股权激励计划向员工、董事或顾问发行本公司普通股股份，每股面值0.001美元，并根据本公司或子公司的任何证券的转换和/或行使 使其持有人有权在任何时间获得股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、 可随时转换为或可行使或可交换的认股权证或其他票据，或使其持有人有权收取股份(“普通股等价物”)，且于最近根据交易所法案提交的 定期报告日期仍未清偿的认股权证或其他票据。任何个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或非注册的 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或 其他任何类型的实体(每一个人)都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权 或任何类似的权利来参与交易文件预期的交易。除因购买及出售已发售证券或在注册声明、一般披露资料及招股章程中披露外， 并无任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利以认购或收购任何附属公司的任何股份或股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能须发行任何附属公司的额外股份或普通股等价物或股本的谅解或安排 。发行及出售要约证券不会令本公司或任何附属公司有义务向任何人士(承销商除外)发行 股份或其他证券，亦不会导致本公司 证券持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何证券对行使或换股价格具有任何反摊薄或类似调整权(股票分拆、资本重组等调整除外)，或拥有任何兑换权或重置权。除注册说明书、一般披露组合及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或 载有任何赎回或类似条文的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，在所有重大方面均符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利 。发行和出售发售的证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何 股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议、表决协议或其他类似协议。

(p) 财务报表。登记报表、一般披露资料包及招股说明书所载本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及在提交文件时生效的证监会规则及规例。该等财务报表乃根据 在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及当时结束的 期间的营运结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则属正常、非重大、年终审计调整。登记声明、一般披露资料包及招股说明书中所述的协议及文件符合其中所载的说明 ，而证券法及其下的规则及规例 并无规定须在登记声明、一般披露资料及招股说明书中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为登记声明的证物的协议或其他文件。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册声明、一般披露方案和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的每项协议或其他文书。 除(X)外，这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)因为任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可 受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的酌情决定权的制约。除注册说明书、一般披露组合及招股章程所披露的 外，本公司并无转让任何该等协议或文件 ，而据本公司所知，本公司及据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议或文件而违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或同时发出通知而构成违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的命令或法令。

(q) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包括的最新经审核财务报表的日期起计，除在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中所反映或明确披露外，(I) 未有任何事件、发生或发展已经或合理地预期会导致重大不利影响 ，(Ii)本公司并无产生任何重大负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)应付贸易款项和在正常业务过程中发生的应计费用，以及(B)根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii) 本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息或分配 现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其 股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司(定义见下文)、 发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划或根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载者除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的要约证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况或财务状况，而根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出此陈述时， 至少在作出此陈述之日前一个交易日 尚未公开披露。

(r) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁的诉讼、诉讼、查询、违规通知或诉讼程序，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的 威胁(统称为“行动”) (I)对任何交易文件或所提供证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果出现不利的决定，已经或有理由预期会产生实质性的不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司、或董事或其高级管理人员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 且据本公司所知，并无悬而未决或计划进行的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》 提交的任何注册声明的效力。

(s) 劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷不会迫在眉睫 ，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其 子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该 子公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能遵守 个别或总体上不会产生重大不利影响的合理预期。

(t) 合规性。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何附属公司均未：(I)违约或违反(且未发生未被放弃的事件)，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 (无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下 不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(u) 环境法。本公司及其子公司(I)在所有实质性方面均遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或处理，以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求 信件、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他 批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能如此遵守将合理地预期会个别或总体产生重大不利影响。

(v) 监管许可。本公司及其附属公司拥有由 适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可证，以开展注册声明、一般披露资料及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等许可证 不会合理地预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼的书面通知，则不在此限。

(w) 资产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权(如果有)，以及对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，这对公司及其子公司的业务都是重要的，并且在这种情况下没有所有留置权，但留置权除外：(I)在登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述的留置权，(Ii)不会合理地预期，无论是单独的还是总体的， 会有重大的不利影响，(Iii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，或(Iv)用于支付联邦、 州或其他税项，而该等税项已根据公认会计准则为该等税项拨出适当准备金，而该等税项的支付 既不拖欠亦不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(x) 知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用所有 专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、著作权、 许可证及注册声明、一般披露资料及招股章程所述与其各自业务有关而必须或需要使用的类似权利，而未能使用该等专利、专利申请、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似权利(统称为“知识产权”)可能会造成重大不利影响。自本协议之日起两年内， 且本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权权利已到期、终止或放弃，或预计将到期或放弃的通知(书面或其他形式)，除非合理地预期此类行动不会产生重大不利影响。自注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载的最新经审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到有关索偿的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不会或合理地预期不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，且目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取 合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如果未能做到这一点，则不会产生重大不利影响。 本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用其业务所需的所有知识产权 。

(y) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于总购买价 。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保，以继续其业务。

(z) 与关联公司和员工的交易。除《注册说明书》、《一般披露方案》及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或向或自提供不动产或个人财产的租金，规定从任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是任何高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向该等职员付款，在每种情况下超过120,000美元，但不包括(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(Aa) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司均遵守自本条例生效之日起生效并适用于本公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用的 规定，以及自本条例生效之日及截止日期或期权截止日期(视何者适用而定)生效的任何 及委员会颁布的所有适用规则及条例。除《注册说明书》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表 并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才能接触资产，以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告 内，于委员会规则及表格所指定的时间内，记录、处理、汇总及报告本公司须予披露的资料。本公司的认证人员已评估了截至2021年12月31日(该日期，即“评估 日期”)公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。

(Bb) 某些费用；FINRA从属关系。除注册声明、一般披露方案及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司不会亦不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问、顾问、配售代理、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。据本公司所知，本公司或(据本公司所知)其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。本公司并未向(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为发起人费用、投资费或其他费用，作为该等人士为本公司集资或向本公司介绍向本公司提供资本的人士的代价，(Ii)任何FINRA成员或(Iii) 在向委员会提交注册声明之日(“提交日期”)前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 或此后的 。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)拥有百分之五(5%)或以上的本公司或其子公司的未登记证券的拥有人，或(Iii)在申报日期前180天内收购的任何数额的本公司未登记证券的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接的 从属关系或联系。如果公司 意识到本公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联或联系人员，本公司将通知承销商及其各自的法律顾问。

(Cc) 投资公司。本公司不是，也不是关联公司，在收到所提供证券的付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法案》所指的投资公司，也不会是其关联公司。

(DD) 注册权。除注册声明、一般披露资料及招股说明书所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(Ee) 清单和维护要求。公司股份是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止公司股份根据交易所法令登记的行动，本公司亦未收到监察委员会正考虑终止该登记的任何通知。除注册说明书、一般披露组合及招股说明书所披露者外，本公司目前、且无理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有有关纳斯达克资本市场的上市及维持规定。公司股票目前有资格通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司以电子方式转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与此类电子转账有关的费用。以下发行证券的发行和销售不违反纳斯达克股票市场的规章制度。

(Ff) [保留。]

(Gg) 没有集成的产品。本公司或代表本公司行事的任何人，或据本公司所知， 任何人直接或间接通过一个或多个中间人控制、被本公司控制或与本公司共同控制 根据证券法第405条使用和解释的该等术语)(各自的“关联公司”) 或代表其行事的任何人，直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的任何要约购买任何证券，在可能导致本次发售的证券与本公司就纳斯达克证券市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售 整合的情况下。

(Hh) 偿付能力。根据本公司于结算日及购股权结算日的综合财务状况 于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司的流动现金流连同本公司若将其所有资产变现将会收到的收益， 在计及现金的所有预期用途后，可能不足以支付需要支付的所有负债金额 。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。除注册声明、一般披露资料及招股章程所载 外，本公司并不知悉任何事实或 情况令本公司相信其将于自成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书、一般披露方案及招股说明书列载截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有未偿还担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约，超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册声明、一般披露套餐及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(Ii) 纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评估及收费，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付在该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重要税项。 任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Jj) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知， 代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii) 从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)违反法律或(Iv)违反任何重大事项的任何贡献(或本公司知悉的任何代表本公司行事的人士所作的贡献)。

(KK) 会计师。本公司的会计师事务所为Friedman LLP(“会计师”)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将于截至2021年12月31日止财政年度的注册报表、一般披露资料及招股说明书内所载的财务报表发表意见。

(Ll) 法规M合规。本公司并无，据其所知，任何代表本公司行事的人士并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何要约证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽购买任何要约证券而支付的补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付了与此次发行相关的补偿。

(Mm) [保留。]

(NN) 外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、 公司或任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应代表的要求，本公司应提供这样的证明。

(PP) 《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据 本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(RR) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日公司股份的公平 市值。没有根据本公司的股票期权计划授予的股票 期权的追溯日期。本公司并未在知情的情况下授予，且本公司没有、也没有在知情的情况下授予购股权、在授予购股权之前授予购股权、或在知情的情况下协调 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的政策或做法。

(SS) 高级船员证书。由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署的任何证书，如送交代表人或其代表律师，应视为本公司就其所涵盖的 事项向承销商作出的陈述及保证。

4.公司的协议。本公司与承销商的协议如下：

(a) 注册说明书的修订和补充。公司不得在任何生效日期之前或之后 在法律规定招股说明书必须交付的期间(无论是实际交付或通过遵守规则和条例第172条或任何类似规则交付)(“招股说明书交付期”)与承销商或交易商销售发售的证券有关 ，对注册说明书、一般披露资料包或招股说明书进行修订或补充，除非此类修订或补充的副本应在提交前的合理时间内提交给代表人 ，或如不需要提交，使用和代表不应 善意反对。

(b) 对注册声明、一般披露方案、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充 。在招股说明书交付期内，本公司将遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以及交易法所施加的所有要求，以在必要时准许按本章程、一般披露资料包、注册声明及招股章程的规定继续出售或买卖发售的证券。如果在招股说明书交付期间，发生或存在任何事件或发展，或存在任何情况，致使经当时修订或补充的一般披露包或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据当时的情况或作出这些陈述的情况(视情况而定)，不产生误导，或者如果需要修改或补充一般披露包或招股说明书以作出其中的陈述，根据当时的情况或作出招股说明书的情况(视情况而定)不具误导性，或如代表认为有其他必要修改或补充注册声明、一般披露资料包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明， 以遵守法案、规则及条例、交易法或交易法规则，包括与招股说明书的交付有关的 ，公司同意(I)迅速将任何此类事件或情况通知代表 和(Ii)迅速准备(符合本协议第4(A)和4(F)条的规定)，向委员会提交文件(并尽最大努力使对注册声明的任何修订或任何新的注册声明宣布生效)，并自费向代表(如果适用，向经销商)提供注册声明、一般披露包或招股说明书或任何新的注册声明的修订或补充，为使经修订或补充的一般披露资料包或招股章程中的陈述根据当时的情况或根据 作出的陈述(视属何情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的登记声明或招股章程符合公司法、规则及规例、交易所法令或交易所法令规则或任何其他适用法律，有必要作出该等陈述。

(c) 给承销商的通知。The Company shall use its best efforts to cause the Registration Statement to become effective, and shall notify the Representative promptly, and shall confirm such advice in writing, (i) when any post-effective amendment to the Registration Statement has become effective and when any post-effective amendment thereto becomes effective, (ii) of any request by the Commission for amendments or supplements to the Registration Statement or the Prospectus or for additional information, (iii) of the commencement by the Commission or by any state securities commission of any proceedings for the suspension of the qualification of any of the Offered Securities for offering or sale in any jurisdiction or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose, including, without limitation, the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the initiation of any proceedings for that purpose or the threat thereof, (iv) of the happening of any event during the Prospectus Delivery Period that in the judgment of the Company makes any statement made in the Registration Statement or the Prospectus misleading (including by omission) or untrue or that requires the making of any changes in the Registration Statement or the Prospectus in order to make the statements therein, in light of the circumstances in which they are made, not misleading (including by omission), and (v) of receipt by the Company or any representative of the Company of any other communication from the Commission relating to the Company, the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus. If at any time the Commission shall issue any order suspending the effectiveness of the Registration Statement, the Company shall use best efforts to obtain the withdrawal of such order at the earliest possible moment. The Company shall comply with the provisions of and make all requisite filings with the Commission pursuant to Rules 424(b), 430A, 430B and 462(b) of the Rules and Regulations and to notify the Representative promptly of all such filings.

(d) 已执行的注册声明。公司应免费向代表提供一份经签署的 注册报表及其任何生效后修正案（包括财务报表和附表）及其所有附件的副本，并免费向代表提供一份注册报表及其任何生效后修正案（包括财务报表和附表，但不包括附件）的副本。

(e) 承诺。公司应遵守注册声明中包含和要求包含的任何承诺的所有规定。

(f) 招股书。The Company shall prepare the Prospectus in a form approved by the Representative and shall file such Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b) of the Rules and Regulations with a filing date not later than the second business day following the execution and delivery of this Agreement. Promptly after the effective date of the Registration Statement, and thereafter from time to time during the period when the Prospectus is required (or, but for the provisions of Rule 172 under the Act, would be required) to be delivered, the Company shall deliver to the Representative, without charge, as many electronic copies of the Prospectus and any amendment or supplement thereto as the Representative may reasonably request. The Company consents to the use of the Prospectus and any amendment or supplement thereto by the Representative and by all dealers to whom the Offered Securities may be sold, both in connection with the offering or sale of the Offered Securities and for any period of time thereafter during the Prospectus Delivery Period. If, during the Prospectus Delivery Period any event shall occur that in the judgment of the Company or counsel to the Underwriters should be set forth in the Prospectus in order to make any statement therein, in the light of the circumstances under which it was made, not misleading (including by omission), or if it is necessary to supplement or amend the Prospectus to comply with law, the Company shall forthwith prepare and duly file with the Commission an appropriate supplement or amendment thereto, and shall deliver to the Representative, without charge, such number of electronic copies thereof as the Representative may reasonably request.

(g) 允许的自由写作programmes。本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，否则本公司没有、也不会提出任何与所发行证券有关的要约，构成规则和条例第405条所界定的“免费书面招股说明书”，并要求提交给证监会或根据规则和条例第433条由本公司保留；提供本协议代表的事先书面同意应视为已就本协议附表 I中包括的发行人自由写作招股说明书给予同意。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定视情况而定，视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守公司法第164及433条适用于任何准许自由写作招股章程的 规定，包括有关向证监会及时提交文件、制定图例及备存纪录的规定。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与登记声明中包含的与所提供证券有关的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的情况 立即通知代表，并将立即修改或补充该自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，费用自负。陈述不正确 或遗漏。该公司表示，它已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免 向委员会提交任何电子路演的要求。

(h) 遵守蓝天法律。在承销商公开发行发行的证券之前，公司 应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表可能要求限制的司法管辖区的证券或蓝天法律，对发行的证券进行注册或资格(或获得豁免)。提供, 然而，在任何情况下，公司在任何情况下均无义务对美国境外的公开募股或在其目前不具备资格的任何司法管辖区作为外国公司开展业务，没有义务符合或注册为证券交易商，采取任何行动 会使其在其目前不受此限制的任何司法管辖区接受一般法律程序服务，或就其在其不受此约束的任何司法管辖区的业务持续 征税。

(i) 财务报表的交付。在适用于承销商的注册声明生效之日起的五年内，公司应向代表和其他承销商提供财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，这些承销商可要求公司不时向其任何类别的股本持有人分发财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并将向提出要求的代表和其他承销商提供其应向委员会提交的每一份年度报告或其他报告的副本；但是， 根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本的可用性应满足公司在本合同项下提供副本的义务。

(j) 损益表的可用性。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但在任何情况下不得迟于15日的最后一天。^这是根据《细则和条例》第158条的规定，在最近生效日期的日历季度之后的一个完整日历月内 截至生效日期后12个月期间的收益报表 (不需要审计，但应详细说明) 并且满足该法第11(A)节的规定(包括《细则和条例》第158条)。

(k) 对价；支付费用。考虑到本协议项下将提供的服务，承销商或其各自的指定人应就其提供的已发行证券加上公司为支付承销商产生的费用和支出(包括承销商的律师费和开支)而汇出的任何其他资金，按比例指定他们所提供的以下总补偿的比例(基于所购买的已发行证券)(“额外的 预付金额”)。

(I) 承销折扣，相当于发行所得总收益的8%(8%)；

(Ii)承销商的认股权证；及

(Iii) 此外，如交易完成，本公司授予代表自根据招股章程开始销售之日起计为期18个月的优先购买权，以担任本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司进行的任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的独家管理承销商及独家账簿管理人。本公司应将要约条款以书面通知 代表，如果代表在收到该书面通知后十个工作日内未能以书面形式接受任何该等建议，则代表将无权就任何该等要约提出要求或享有权利(S)。

(Iv) 如果FINRA认定保险人的总赔偿额超出FINRA规则或其条款需要调整，代表保留减少任何赔偿项目或调整此处规定的条款的权利。

(V) 无论本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易是否已完成或本协议是否终止，公司同意支付以下款项：

(1)与注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有证物、修订和补充文件的准备、印刷、格式化和归档相关的所有费用，以及将其副本邮寄和递送给承销商和经销商的费用；

(2)与FINRA公开发行系统备案相关的所有 备案费用；

(3)公司的法律顾问、会计师和其他代理人及代表与根据公司法登记发售的证券及发售有关的所有费用、支出及开支；

(4)与根据国家或外国证券或蓝天法律发行和出售的已发行证券的资格有关的所有费用(包括但不限于所有备案和注册费，以及承销商律师的费用和支出；

(5) 与发行证券在全国证券交易所上市有关的一切费用和费用；

(6)公司高级管理人员、董事和员工的所有 费用，包括差旅和住宿费用，以及公司因出席或主持与要约证券的潜在买家举行的会议而产生的任何其他费用，以及与i-Deal系统和NetRoadshow相关的任何费用和开支；

(7)与本协议或发行有关的任何股票转让税或其他税项，包括向承销商转让证券时应支付的任何股票转让税；

(8)与制作、印制和交付代表所发行证券的证书有关的费用；

(9)所发行证券的任何转让代理人或注册人的费用和费用；

(10)在符合以下但书的前提下，发售的其他费用(包括承销商的律师费和开支)和附带费用 未在本第4(K)节中另行规定；

(11)与公司高管和董事背景调查有关的费用；

但前提是， ，保险人产生的所有此类费用和开支(包括保险人律师费和开支)合计不得超过110,000美元。

(l) 协议终止时费用的报销。如果本协议由公司根据本协议的任何条款终止，或者如果公司因任何原因无法履行其义务或履行本协议项下的任何条件，或者如果保险人根据第5节、第7(A)节、第7(E)节或第7(F)节的最后一段终止本协议，公司应向保险人报销所有合理的可交代的自付费用(包括合理费用，保险人与本协议有关的实际支出和保险人律师的其他费用)，并符合FINRA规则5110的规定；提供, 然而，，根据本第4款，公司应向保险人(L)报销的费用和开支的最高金额不超过50,000美元(包括向保险人支付律师的合理费用、支出和其他费用)。根据第4款(L)应支付给保险人的任何款项应从相当于额外预付款的金额中扣除，余额将在本协议终止后10天内由代表汇给公司。

(m) 没有稳定或操纵。

(n) 收益的使用。本公司应按一般披露资料及招股说明书“收益运用”项下所述方式，运用本公司将出售的发售证券所得款项净额，并应根据公司法第463条的规定，向证监会提交有关出售发售证券及运用所得款项的报告。

(o) 公司、管理层和关联公司的锁定协议。 或公开披露拟进行上述第(1)或(2)款所述任何交易的意向。前述句子 不适用于(A)本协议项下将出售的已发行证券，(B)根据交易法第10b5-1条在2021年7月1日之前建立的交易计划发行的任何股票，(C)在行使或转换期权、认股权证或其他已发行的可转换证券时发行的股票，以及(D)在本协议生效之日发行的任何股份、已发行的股息等价权或其他基于股权的奖励，或已授予的购买股票的期权。根据注册说明书、一般披露方案或招股章程所述的本公司现有 雇员福利计划 (包括就注册说明书、一般披露方案或招股说明书所述的该等本公司现有雇员福利计划以S-8表格提交登记说明书)。本公司已促使其每一位董事、高级管理人员和截至注册说明书生效日期 持有0.5%(0.5%)或以上流通股的任何其他持有人(以及所有可行使或可转换为股份的证券持有人)以附件B规定的形式与代表 订立协议。

(p) 锁定版本。如果Maxim自行决定同意解除或放弃本协议第4(O)节所述针对公司高管或董事的禁售函中规定的限制，并在发布或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将发布或放弃的通知，则公司同意 在该发布或放弃生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以附件C的形式发布新闻稿宣布即将发布或放弃。或满足FINRA规则5131(D)(2)所述义务的任何其他方法，至少在解除或豁免生效日期前两个工作日。

(q) 纳斯达克上市。本公司将尽其合理最大努力在截止日期后至少三年内实现和维持该股票在纳斯达克资本市场的上市。

(r) 有效性和承销商的权证。只要承销商的认股权证仍未生效，本公司应尽其合理的最大努力维持注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力。在本公司未能保存有效的登记声明或与此有关的现行招股章程 而承销权证持有人希望行使该等认股权证，而持有人的法律顾问 认为第144条不能豁免在行使承销商认股权证后登记转售可发行普通股股份的任何期间内，本公司应迅速提交登记声明，登记在行使承销商认股权证后可发行普通股股份的转售 ，并尽其合理最大努力使其在30天内获证监会宣布生效。

(s) 可变汇率交易记录. 自本协议生效之日起至截止日期一周年为止，本公司或任何附属公司均不得订立、宣布订立或拟订立浮动利率交易。就本协议而言，“浮动利率交易”是指， 统称为股权信用额度或类似协议，或可变价格股权挂钩工具。就本协议而言，“股权信用额度”是指本公司与投资者或承销商之间签订的书面协议的任何交易，根据该协议，本公司有权在商定的一段时间内，以未来确定的价格或价格公式，将其证券“卖出”给投资者或承销商 (不包括惯常的“优先购买权”或“参与权”、“加权平均”或“全额”反稀释条款，或与固定价格配股发行和类似交易相关的、非可变价格股权挂钩工具的 )。 和“可变价格股权挂钩证券”是指：(A)可转换为、可行使或可交换或带有获得额外股份权利的任何债务或股权证券，(1)在初始发行该等债务或股权证券或(2)进行转换后的任何时间，以股票的交易价格或报价为基础和/或随股票的交易价格或报价而变动的汇率或其他价格；在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，由于股票市场价格自初始发行之日起发生变化(不包括惯常的“优先购买权”、“参与权”、“加权平均”或“全棘轮”反稀释条款，或与固定价格配股发行和类似交易有关的规定)，在未来某一日期的任何时间内多次被重置的行权或交换价格，以及(B)在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券。如果本公司被要求或有权(或该交易的任何投资者有权要求本公司)支付该等摊销款项，而该等股份的估值是根据该等债务或股权证券首次发行后任何时间的股份交易价格或报价而定 及/或随该等股份的交易价格或报价而变动的 (不论该等股票付款是否受制于某些股权条件)。为免生疑问， 上述规定不应阻止本公司进行“市场”发行或类似的股权分配计划。

5.保险人的义务条件。承销商在成交日期购买单位或在期权成交日期购买期权股票的义务，视情况而定，取决于公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下的契诺和其他义务的情况 以及下列附加条件：

(a) 发布生效的修订和招股说明书备案文件。登记声明已生效的通知应不迟于纽约市时间下午4：30，在本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间 收到，根据规则和条例第424、430A 或430B规则(视情况适用)提交的所有文件应在截止日期之前按照所有适用规则提交或将提交。

(b) 没有停止令，没有要求提供信息，也没有修改。(I)不应发出任何暂停注册声明效力的停止令，亦不应就此目的提出任何诉讼待决或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；(Ii)根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，任何暂停要约证券的资格或注册的命令均不会生效，并不得为此目的而在任何该等司法管辖区的主管当局面前悬而未决或受到威胁或预期进行任何法律程序。(Iii)委员会或任何此类机构的工作人员要求提供更多信息的要求应得到遵守，使委员会或此类机构的工作人员满意；以及(Iv)在此日期之后，除非首先向代表提交了一份副本，且代表没有真诚地反对，且代表应已收到证书，否则不得提交对《登记说明》或《招股说明书》的任何修订或补充。在第(I)、(Ii)及(Iii)条的效力下，由本公司首席执行官或董事会主席及首席财务官 以本公司行政总裁或董事会主席及首席财务官的身份签署，而非个别签署(彼等可就其所知的法律程序作出证明)，签署日期为截止日期及购股权截止日期及 。

(c) 没有实质性的不利变化。由于注册说明书和招股说明书中提供信息的日期 ，除注册说明书、一般披露包和招股说明书所载信息外，(I)注册说明书、一般披露包和招股说明书(I)不应发生重大不利变化，(Ii)本公司不应承担任何重大债务或义务， 直接或或有，(Iii)本公司不应根据本协议和本协议提及的交易以外的正常业务过程进行任何重大交易。(Iv)本公司不应发行任何证券 (根据本公司现有雇员福利计划于正常业务过程中发行的股份除外)，或宣派或派发任何股息或就其任何类别或债务(长期或短期)作出任何 分派，及(V)本公司的 资产并无任何重大金额被质押、抵押或以其他方式抵押。

(d) 没有诉讼、诉讼或诉讼。自注册声明、一般披露包和招股说明书提供信息的各自日期起，公司或其子公司或其各自的高级管理人员不应在任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他国内或国外政府机构面前或由其提起诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，对公司或其子公司或其各自的任何高级管理人员提出任何诉讼、诉讼或诉讼。

(e) 所有陈述真实、正确，并满足所有条件。本协议所载本公司的各项陈述及保证应于协议日期及截止日期时真实无误，犹如在截止日期 及任何期权截止日期(视属何情况而定)作出的一样，而本公司将于协议截止日期或之前履行的所有契诺及协议，以及本公司在截止日期及任何期权截止日期前须履行或遵守的所有条件，均应妥为履行、履行或遵守。

(f) 公司律师的意见。承销商应已收到由Warshaw Burstein，LLP作为公司/证券法律顾问提交的意见和信函，每份意见和信函的日期均为成交日期和任何期权成交日期(视具体情况而定)，在形式和实质上均令承销商代表和承销商律师合理满意。

(g) 承销商律师的意见。代表应已收到承销商证券法律顾问Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP关于注册声明、招股说明书和本协议的意见，日期为截止日期和任何期权截止日期(视具体情况而定)，该意见应在各方面都令代表满意 。

(h) 会计师的慰问信。在招股说明书发布之日，代表应已从会计师 收到一封日期为交付日期的致承销商的信函，其格式和内容应合理地令代表和承销商的律师满意，其中包含通常包含在会计师根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)提交给承销商的“舒适信函”中的陈述和信息，其中包括关于经审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中包含的某些财务信息的 。在成交日期和任何期权成交日期(视属何情况而定)，代表应已从会计师那里收到该日期的信函，其形式和实质应令代表和大律师合理地满意 承销商，大意是他们重申他们根据前一句话提供的信函中所作的陈述，并就招股说明书中包含的某些财务数字进行了额外的程序，但招股说明书中所指的进行程序的指定日期不得超过成交日期或任何期权成交日期之前的三个营业日。视情况而定。

(i) 高级船员证书。在截止日期和任何期权截止日期，应向代表 提供一份准确的证书，其日期为交付日期，由公司首席执行官和首席财务官以其身份签署，而不是以代表和承销商律师满意的形式和实质单独签署，表明：

(I) 该证书的每个签字人已仔细审阅注册说明书和招股说明书；

(2) 未发生重大不利变化；

(Iii)就第5(B)(I)及5(E)条所列事项而言。

(j) 传输代理的证书。本公司的转让代理须已向或安排向代表提供其其中一名获授权人员就股份的发行及代表可能合理要求的与股份有关的其他惯常事项，令其代表满意的证书。

(k) 有资格获得DTC许可。在成交日期及每个期权成交日期或之前，股份应符合资格 通过DTC的设施进行清算和交收。

(l) 禁售协议。在本协议签订之日，代表应已收到本协议第4(O)节所指的已签署的公司高级管理人员和董事的“禁售”协议。

(m) 遵守蓝天法律。所发售证券应符合代表可能合理要求的州和司法管辖区的销售资格，包括但不限于在加拿大各省和地区以及美国以外的其他司法管辖区获得豁免注册或招股说明书交付要求的资格，且每个此类 资格均有效，不受截止日期和期权截止日期的停止单或其他程序的影响。

(n) 在证券交易所上市。该批股票应已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，以 官方发行通知为准。

(o) 交易所法案注册。有关股份的一份或多份登记声明已按照交易所法令第12(B)节以表格8-A提交，每份登记陈述在所有重要方面均符合交易所 法令。

(p) 站立得很好。在截止日期和任何期权截止日期，公司应向代表提交令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自的组织司法管辖区 (在适用司法管辖区的法律下存在“良好信誉”概念或类似概念) 以及它们在代表可能合理要求的其他司法管辖区作为外国实体的良好信誉。在每个 书面案件或此类司法管辖区的适当政府当局提供的任何标准电信形式中。 如果适用司法管辖区没有“良好信誉”的概念，“本公司将提供有关政府当局的书面或任何标准电信形式的证据，证明有关公司已正式注册 ，并仍在其注册的司法管辖区内正式注册。

(q) 公司证书。除本协议明确提及的证书外，本公司还应向代表提供代表可能合理要求的关于注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中任何陈述在截止日期的准确性和完整性的证书 和任何期权截止日期的证书，关于本公司在本协议中的陈述和担保在截止日期和任何期权截止日期的准确性的证书，关于本公司履行其在本协议项下的义务的证书，或关于履行与承销商在本协议下的义务同时和先例的条件的证书。

(r) 没有异议。FINRA已确认，它没有对与发售证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性 提出任何异议。

如果在本协议 要求履行时，未能满足上述第5条规定的任何条件，则代表可在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)当日或之前以书面通知公司，终止本协议项下承销商的义务。

6. 赔偿。

(a) 保险人的赔偿问题。本公司应向承销商、其联营公司、承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制承销商的每个人(如有)赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害(包括任何和所有调查、法律和其他费用，以及任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受赔方与任何第三方、第三方、第三方之间为和解而支付的任何金额)，使其免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害的损害。或任何声称的索赔)，而该等损失、索赔、债务、费用或损害是因(I)登记声明(或其任何修订本)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的，则根据公司法、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他法规，该等损失、索赔、债务、费用或损害可成为该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规的适用对象。包括：(Br)在注册说明书生效时及其后任何时间，根据规则和条例第430A和430B条(以适用者为准)被视为注册说明书一部分的信息，或遗漏或被指控遗漏必须在注册说明书中陈述或为使注册说明书中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实，或(Ii)任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书附录中所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称为不真实的陈述，发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或(Iii)本公司向投资者提供或经其批准的任何材料或资料所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，而该等材料或资料是与推销发售的证券有关的，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)(统称为营销材料“)，或其中遗漏或被指控遗漏了作出陈述所必需的材料 根据作出陈述的情况，不误导 或(Iv)本公司的陈述和担保在任何重大方面存在全部或部分不准确之处。提供, 然而，本赔偿协议将是对公司 可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司的赔偿。Each Underwriter, severally and not jointly, agrees to indemnify and hold harmless the Company, its affiliates, the directors, officers, employees and agents of the Company and each other person or entity, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, against any losses, liabilities, claims, damages and expenses whatsoever, as incurred (including but not limited to reasonable attorneys’ fees and any and all reasonable expenses whatsoever, incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, and any and all amounts paid in settlement of any claim or litigation), joint or several, to which they or any of them may become subject under the Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such losses, liabilities, claims, damages or expenses (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon an untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement at the time of effectiveness and at any subsequent time pursuant to Rules 430A and 430B of the Rules and Regulations, any Preliminary Prospectus, the Prospectus or any amendment or supplement to any of them, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in each case to the extent, but only to the extent, that any such loss, liability, claim, damage or expense (or action in respect thereof) arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon the Underwriters’ Information; provided, however, that in no case shall any Underwriter be liable or responsible for any amount in excess of the underwriting discount and commissions applicable to the Offered Securities purchased by such Underwriter hereunder. The parties agree that such information provided by or on behalf of the Underwriters through the Representative consists solely of the material referred to in the last sentence of Section 3(c) hereof.

(c) 赔偿程序。任何一方如拟主张根据本条第6款获得赔偿的权利，应在收到针对根据本条第6条对其提出索赔的诉讼的启动通知后，立即 将该诉讼的开始通知各该赔偿一方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该赔偿一方并不解除该赔偿一方根据本条第6条的上述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于以下范围这种遗漏会导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则在收到被补偿方的诉讼开始通知后，补偿方有权参与并在其选择的范围内立即向被补偿方发送书面通知，与类似通知的任何其他补偿方一起为该诉讼进行抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，但以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理的自付调查费用除外。受补偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(I)受补偿方雇用律师已得到受补偿方之一就该诉讼的抗辩以书面形式授权，(Ii)受补偿方已合理地(根据律师的意见)得出结论，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Iii)受补偿方已合理地得出结论(根据受补偿方的律师的意见)，受补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，补偿方无权代表受补偿方进行抗辩)，(Iv)补偿方在提出抗辩后没有勤勉地为诉讼辩护，或(V)补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请被补偿方满意的律师为诉讼辩护，在上述情况下，律师的合理费用、支出和其他费用应由补偿方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不负任何责任。 任何时候，在该司法管辖区内获准执业的一家或多家独立律师事务所对所有此类受赔偿方或各方的合理费用、支出和其他费用不负责任。所有此类费用、支出和其他费用应在发生时由赔付方迅速报销。赔偿一方不对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。除非(X)此类和解、妥协或同意(I)包括无条件地 免除因此类索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，否则未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得就与本条款第6条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或程序(不论是否受保障方为当事人)作出和解、妥协或同意，或同意在任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出判决。任何受补偿方或其代表有过错或不作为，且(Y)补偿方书面确认其在本协议项下就此类和解、 妥协或判决承担的赔偿义务。尽管有上述规定，但如果受补偿方在任何时候要求受补偿方赔偿律师的费用和开支，则该受补偿方同意，如果(A)该受补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则其应对未经其书面同意而达成的第6(A)款所述性质的任何和解承担责任。(B)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

(d) 贡献。本公司和保险人应承担全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理发生的任何费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从保险人以外的其他人收到的任何费用后，公司和保险人应承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解的任何金额，但扣除公司从保险人以外的其他人收到的任何费用)，以提供公正和公平的分担。如该法所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能承担出资责任)，根据本协议，公司和承销商可按适当的比例反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益。 公司和承销商收到的相对利益应被视为与(X)公司从发行中获得的总收益(扣除承销折扣和佣金，但未扣除费用)与(Y)承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同。在每种情况下，如招股说明书封面上的表格所述。如果但仅当适用的 法律不允许前述句子提供的分配，则出资的分配应按适当的比例进行，以不仅反映前述句子所指的相对利益 ，也反映公司和承销商就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑因素。此类相对过错 应参考以下因素确定：陈述重大事实或遗漏或被指控的遗漏的不真实或被指控的不真实陈述 是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其 相关知识、获取的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商 同意，如果按照第6(D)条规定的供款以按比例分配或任何其他分配方法(即使承销商为此被视为一个实体)来确定将是不公正和公平的 ，这并未考虑本文提及的公平考虑因素。因上述第6(D)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第6(D)节的规定， 任何承销商支付的金额不得超过其收到的承保折扣和佣金 。任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就第6(D)款而言，任何控制法案意义上的本协议一方的 个人将与该 方拥有相同的出资权利，签署注册声明的每名公司高管将拥有与 公司相同的出资权利，承销商的每名董事、高管、员工、律师或代理人将与 此类承销商享有同样的出资权利，但在每一种情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到针对该当事人的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方。但遗漏通知并不会免除可能寻求出资的一方或多方根据第6(D)款承担的任何其他义务。 承销商根据第6(D)款承担的出资义务与本条款下各承销商购买的已发行证券的数量成比例，而不是共同承担的义务。任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担责任 (同意不会被无理拒绝)。

(e) 生存。本条款6中包含的赔偿和出资协议以及本协议中包含的本公司的陈述和担保将继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其任何控制人或其代表进行的任何调查，(Ii)接受任何已提供的证券并为此支付 ，或(Iii)本协议的任何终止。

7. 终止。承销商在本协议项下的义务可在截止日期 之前的任何时间(或对于期权单位，在期权截止日期当日或之前终止)，由代表通知公司，如果在公司单位(或期权单位，视情况而定)交付和付款之前，发生下列情况之一，承销商对公司不承担责任：

(A) 本公司任何股权证券的交易或报价已被证监会、纳斯达克股票市场或交易所或其他机构暂停或限制；

(B) 纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场的一般证券交易， 纳斯达克全球精选市场应已暂停或限制，或已在该交易所普遍设定最低或最高价格，或应由该交易所或通过欧盟委员会或任何法院或其他政府机构的命令对一般证券交易实施 政府的额外实质性限制；

(C) 美国联邦当局或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业务；

(D) 美国将参与新的敌对行动，涉及美国的敌对行动已升级，或已由美国宣布国家紧急状态或战争，或已发生一般经济、政治或金融状况的重大不利变化，包括但不限于，此后的恐怖活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或发生任何其他灾难或危机。其中任何一项的影响，使得按照招股说明书预期的条款和方式销售发售的证券是不可行的或不可取的；

(E) 由于洪水、火灾、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，公司将遭受重大或重大损失，无论该等损失是否已投保，其中任何一项的影响使按招股说明书预期的条款和方式销售发售的证券是不可行或不可取的；或

(F) 应发生重大不利变化。

8. 承销商默认。

(A)如果 任何一家或多家承销商违约，且与该违约有关的要约证券(“违约证券”)(在执行代表依据以下(B)款作出的安排后， 如有)合计不超过公司股票数量的10%(10%)，则每名非违约承销商分别行事，而不是共同行事，同意向本公司购买违约证券，其数量与当时购买的违约证券总数的比例相同，与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例相同；但须受代表酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

(B)如果违约证券的总数超过公司股份总数的10%(10%)，代表可自行决定自行或由另一方(包括任何同意违约的承销商)按本协议所载条款购买违约证券。如果在违约发生后五个日历日内，代表没有按照第8条的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司(除第4(K)、6和8条规定的责任外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和公司造成损害的责任(如果有)。

(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由上述另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过五个工作日，以便对注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排进行必要的修改，公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。承销商律师合理地认为，可能是必要的，也可能是可取的。本协议中使用的术语“保险人”应包括根据本条款第(Br)8条被替代的任何一方，其效力与其最初是关于该等单位的本协议的一方一样。

9. 其他。

(a) 通知。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或传真：(A)如果发送给公司，地址为：公司办公室，1776York ktown，Suit550，Houston，{br>TX 77056，电话：(281)830-8900，注意：首席执行官，或(B)如果发送给代表或任何承销商， 发送至Maxim Group LLC，405 Lexington Avenue，New York 100174，传真号码：(212)895-3555，注意：法律部。 任何此类通知仅在收到后才生效。根据本合同第6款发出的任何通知可通过传真或电话发出，但如果发出，应随后以书面形式确认。

(b) 没有第三方受益人。本协议完全为了承销商、本公司、第6条所述的控制人、董事、高级管理人员、员工、律师和代理人及其各自的继承人和受让人的利益而订立，其他任何人不得根据或凭借本协议第 项获得或享有任何权利。本协议中使用的“继承人和受让人”一词不包括以购买者身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

(c) 陈述和保证的存续。本协议所载本公司的所有陈述、保证及协议，或依据本协议交付的证书或其他文书，不论承销商或其任何控制人或其代表所作的任何调查 如何，本公司的所有声明、保证及协议应继续有效，并在交付及支付本协议项下所提供证券的付款后仍然有效。

(d) 信托关系免责声明。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖已发售证券，包括确定已发售证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与承销商之间的独立商业交易，(Ii)与本协议预期的发售及导致该等交易的程序有关，承销商目前和过去一直是根据本协议单独建立的合同关系行事，不是本公司或其证券持有人、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)承销商 没有也不会就本协议计划发售的已发售证券或相关程序承担对本公司有利的任何咨询或受托责任(无论该承销商 或其关联公司是否已经或目前正就其他事项向本公司提供建议)，除本协议明确规定的义务外，每个该等承销商对本协议预期发售的已发售证券并无责任。(Iv)承销商及其联营公司可能从事涉及 不同于本公司权益的广泛交易，及(V)没有承销商就本协议拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见 ，而本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见。

(e) 治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于完全在纽约州内签订和履行的协议。

(f) 受司法管辖权管辖。对于因本协议、披露方案、招股说明书、注册声明或发售的证券而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司不可撤销地接受任何纽约州或曼哈顿区纽约市或美国联邦法院的非专属司法管辖权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在公司拥有或此后可能获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃任何此类诉讼、诉讼或程序的豁免权，包括但不限于根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。每一保险人和本公司还同意接受在纽约州最高法院、纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意通过挂号信邮寄或由联邦快递通过隔夜递送方式将法律程序文件送达公司 公司地址，在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。向保险人以挂号信邮寄或由联邦快递通过隔夜递送方式向保险人地址送达诉讼程序文件，在各方面均应视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向该保险人 有效送达程序文件。

(g) 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市用该其他货币购买美元的汇率。本公司应付承销商或任何控制承销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在承销商或控制人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日 才解除，且仅限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该 其他货币购买美元。如果按此方式购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务对该承销商或控制人进行赔偿，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付一笔金额 ，相当于本协议项下所购买的美元超出本协议规定原应付给该承销商或控制人的金额的部分。

(h) 对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，其效力与签署本协议及签署本协议的文件在同一份文书上具有同等效力。

(i) 任何一项规定无效时，规定的存续。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(j) 放弃陪审团审判。本公司及每一承销商在此均不可撤销地放弃就基于或因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何索偿由陪审团进行审讯的权利。

(k) 标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅为方便和参考 ，在解释本协议时不作考虑。

(l) 整个协议。本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。除非经双方签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议或放弃本协议的任何规定。

[签名 页面如下。]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，由此 本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

[承销协议的签名页]

附表 A

附表 i

发行人 免费撰写招股说明书：

附表 II

附件 A

保险人担保协议表格

这些证券 尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免而在证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求的有效豁免的情况下，或在不受《证券法》登记要求的约束的交易中，根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得发行或出售这些证券。 其实质内容应为公司合理接受。

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本协议另有规定，且本认购权证的注册持有人同意，在生效日期(定义见下文)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但(I)Maxim Group LLC或承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)Maxim Group LLC或任何该等承销商或选定交易商的债权 FIDE高级管理人员或合伙人。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[________________][自要约生效之日起六个月的日期]. 东部时间下午5点后无效，[___________________][自产品生效之日起四年半的日期 ].

普通股票认购权证

对于 购买[_____]普通股股份

的

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

1.购买 保修。兹证明，以Maxim Group LLC(“Holder”)或其代表所支付的资金为代价，作为本认购权证的注册所有人，特拉华州的公司Nexalin Technology，Inc.(“公司”)有权随时或不时地从[________________][日期 ，即自产品生效之日起六个月](“生效日期”)，在东部时间下午5点或之前，[____________][自产品生效之日起四年半后的日期](“到期日”)，但不是在此之后， 认购、购买和接收全部或部分[____]本公司普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称“股份”)，可按本协议第6节的规定进行调整。如果 到期日是法律授权银行机构关闭的日期，则本认购权证可以在下一个后续日期行使，而根据本协议条款，该日期不是该日期。本购买授权书的初始执行价格为$。[___]每股[公司股票公开发行价的110%]；但条件是，在发生本协议第六节规定的任何事件时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价和行使时将收到的股份数量，应按其中规定的 进行调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视具体情况而定。“生效日期”一词应指[____]，证券交易委员会宣布本公司《S-1表格注册说明书》(第333-261989号文件)生效的日期。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，随附的行权表必须妥为签署及填写，并连同本认股权证及所购股份的行使价以现金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付给本公司。如果认购权在美国东部时间下午5：00或之前未于到期日行使，则本认购权证将失效，不再具有法律效力或 效力，且所有认购权均终止失效。

2.2无现金 锻炼。如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售股份，或没有当前招股说明书可供持有人转售股份，则持有人可选择收取 相当于本认股权证价值的股份数目(或其行使部分)，将本认股权证连同随附的行使表交回本公司，在此情况下，本公司将向持有人发出 股份，以代替按上文第2.1节向本公司的订单支付现金或支票。股份按以下公式计算：

就本第2.2节而言，股票的公允市场价值定义如下：

2.3图例。 根据本认购权证购买的证券的每张证书应标明如下图例，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)或适用的州法律注册。除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》和适用的州法律豁免登记，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

3. 转账。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该 持有人不得：(A)在生效日期后180(Br)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但以下情况除外：(I)Maxim Group LLC(“Maxim”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)Maxim或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合作伙伴，在每种情况下，根据FINRA行为规则5110(E)(1)或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的， 除非FINRA规则5110(E)(2)另有规定，否则该交易将导致本认购权证或本认股权证的有效经济处置。在生效日期后一百八十(180)天及之后， 在遵守或豁免适用证券法的前提下，可向他人转账。为进行 任何允许的转让，持有人必须向本公司交付本公司正式签署并完成的转让表格，连同购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如有)。本公司应于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，并应签署及 向适当受让人(S)签署及 交付一份或多份相同期限的新认股权证，以明确证明 有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的该等股份数目的部分。

3.2证券法规定的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非及 本公司已收到持有人律师的意见，即可根据证券法及适用的州证券法的注册豁免进行转让，而该豁免是本公司合理满意的(本公司在此同意，Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP的意见应视为可获得豁免的令人满意的证据)。

3.3权证的所有权 。本公司可就所有目的将本公司账簿上本认股权证的登记持有人视为该认股权证的持有人及 持有人，但如及当任何认股权证以空白形式适当转让时，本公司可(但无义务)就所有目的将其持有人视为该认股权证的拥有人，即使有任何相反通知。

注册 权利。

4.1需求 注册。

4.1.1授予 权利。除第4.4.1节另有规定外，本公司在持有至少51%的认购权证及/或相关股份的持有人提出书面要求( “催缴通知”)后， 同意一次性登记认购权证的全部或任何部分股份(统称为“可登记证券”)。就第4节而言，术语“可登记证券”不应包括已转让的股票，其后续处置不再需要根据证券法或当时生效的任何类似州法律进行登记或取得资格。在这种情况下，公司将在收到催缴通知后六十(60)天内向证监会提交一份涉及可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力在此后迅速宣布注册声明生效 ，但须遵守证监会的审查；但如(A)登记声明仍然有效，或(B)本公司已提交登记声明，而持有人根据本条例第4.2节有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明与本公司证券的包销首次发售有关，则本公司无须遵守要求通知。直至该注册声明所涵盖的产品被撤回或该产品完成后三十(30)天为止。注册要求可在自生效日期起计的三(3)年内一次性提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知书之日起十(10)日内，向认购权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到任何催缴通知书。

4.1.2条款。 本公司应承担根据第 4.1.1节注册应登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及由 持有人选择代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。公司同意在商业上作出合理努力，使本协议所要求的备案迅速生效，并按照持有人合理要求的状态对应登记证券进行资格认定或注册；但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列州注册可注册证券： (I)本公司有义务在该州注册或发放业务许可证，或接受 流程的一般服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本 股票。本公司应促使根据第4.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的应注册证券的持有人首次有机会出售所有此类 证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售该注册说明书所涵盖的股份，如果公司通知 持有人由于重大错误陈述或遗漏，该招股说明书可能不再使用，持有人将立即停止使用公司提供的招股说明书。尽管有第4.1.2节的规定，但持有人仅有权根据第4.1.2节获得一(1)次 次要求登记，并且该要求登记权利应在生效日期的三周年时终止。

4.2“Piggy-back” 注册。

4.2.1授予 权利。除第4.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，持有人有权在自生效日期起不超过七(7)年的时间内，将可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分纳入(但与根据证券法颁布的第145(A)条或S-8表格或任何类似表格进行的交易有关的 除外)；但是，如果仅就本公司发行的任何主承销公开发行而言，其主承销商(S)应根据其合理酌情权，对登记声明中可包含的普通股数量施加 限制，因为在该 承销商(S)的判断、营销或其他因素中，这种限制对于促进公开发行是必要的。则本公司有义务在注册声明中仅包括承销商合理地 允许的、持有人根据本协议要求列入的可注册证券的有限部分。任何排除可登记证券的规定，应由寻求纳入可登记证券的持有人按比例按该等持有人寻求纳入的可登记证券数量的比例确定；但除非本公司首先排除所有未清偿证券，否则本公司不得排除任何可登记证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明内，或 无权按比例纳入可登记证券内。

4.2.2条款。 本公司应承担根据本协议第4.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金和费用，以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在登记声明预期生效日期前不少于三十(30)日，向当时的未完成登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份注册声明将继续向 持有人发出通知，直至持有人售出所有 可登记证券。可注册证券的持有人应在收到公司关于注册声明预期生效日期的通知后十(10)日内以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利。除本购买认股权证另有规定外，持有者可根据本条款申请登记的次数不受限制；但此类登记权利应于登记开始之日起六周年终止。

4.3一般术语 。

4.3.1赔偿。 公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明将出售的可注册证券的持有人和根据证券法第15条或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如果有)免受一切损失、索赔、损害、费用或责任(包括在调查中合理产生的所有合理律师费和其他费用)。根据《证券法》、《交易法》或其他规定，任何承销商根据证券法、交易法或其他规定可能会受到该等注册声明的影响)，但其程度和效力仅与本公司同意赔偿承销商的承销协议第(Br)5.1节所载条款相同，承销商与本公司的承销协议日期为[___________]，2022年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司因该等持有人或其继承人或受让人或其代表以书面形式提供的信息而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括因调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有 律师费和其他费用)。在 该注册声明中具体包含的范围和效力与承销协议第5.2节所载的规定相同，根据该条款，承销商已同意赔偿本公司。

4.3.2行使认购权证。本认购权证中包含的任何内容不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后 行使其认购权证。

4.3.3交付持有人的单据 。在持有人出售的是包销发行时，公司应向参与该发行的持有人和任何此类发行的每一承销商提供：(I)根据与此相关的任何承销协议，本公司律师的意见，日期为成交日期的本公司律师的意见，以及(Ii)由已就该注册报表中包含的 公司财务报表发布报告的独立注册会计师事务所签署的、标明成交日期的“冷淡”信函。在每一种情况下，涉及与登记声明(以及其中包括的招股说明书)基本相同的 事项，以及就该财务报表日期之后的事件 会计师函而言，通常 发行人的律师意见和在承销的公开发行证券中交付给承销商的会计师函中涉及的事项。本公司亦应迅速向参与发售的每名持有人提供下列函件及备忘录，并向主承销商(如有)送交证监会与本公司、其律师或核数师之间的所有函件及备忘录的副本，以及与证监会或其职员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，并准许每名持有人及承销商在合理的预先通知下，就登记声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其 高级管理人员和独立审计师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人 合理要求的合理范围和合理时间内进行。

4.3.4承销 协议本公司应与主承销商(S)签订承销协议，该主承销商(如有)由 其应登记证券的持有人根据本第4节注册，主承销商应 合理地令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的此类协议所载的其他条款。持有人 应是与承销其注册证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择权，要求本公司向 该等承销商或为该等承销商的利益作出本公司的任何或所有陈述、保证及契诺，并为该等持有人的利益而作出该等陈述、保证及契诺。该等持有人无须向本公司或承销商作出任何 陈述或保证或与其达成任何协议，但如该等陈述或担保涉及该等持有人、其股份及其预期的分销方式，则不在此限。

4.3.5持有者交付的文件 。参与上述任何发行的每位持有人应向公司提供一份由公司提供的填写并签署的问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息 。

4.3.6损害赔偿。 如果本公司或本公司以其他方式未能遵守本合同第4.1和4.2条所要求的登记或其效力，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济 外，还有权获得针对威胁违反该等规定或继续违反该等规定的具体履约或其他衡平法(包括禁令)救济，而无需证明实际的 损害赔偿，也无需提交保证书或其他担保。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买认股权证可全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本认购权证，则在退回本次认购后 取消认购权证连同正式签署的认购权证或转让表格以及足以支付任何 行使价及/或转让税的资金(如根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向 持有人交付与本认购权证相同条款的新认购权证，以证明 持有人有权购买本认购权证项下未行使或转让的可购买股份数目。

5.2丢失了 证书。在公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、被销毁或毁损，并获得令人合理满意的赔偿或保证金后，公司应签署并 交付期限和日期相同的新的购买认股权证。由于此类损失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书，应构成 公司的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量 行使价和认购权证的股份数量应不时调整，如下所述：

6.1.1股份 分红；拆分。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股的数量因以股份支付的股息或通过股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股票数量应与该 流通股的增加按比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2股份聚合 。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，因股票合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少，则在其生效日期，本协议项下可购买的股票数量应按流通股数量的减少按比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对流通股进行了除第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更以外的任何重新分类或重组，或仅影响该等股份的面值，或在 本公司与另一公司或另一公司之间的任何股份重组或合并或合并(但本公司为持续法人的合并或股份重组或合并除外，且不会导致流通股的任何重新分类或重组)，或将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给与公司解散有关的另一个公司或实体的情况下，本认股权证持有人此后(直至本认股权证行使权到期为止)有权在行使本认股权证时，以紧接该事件之前根据本协议应支付的总行使价，获得在该等重新分类、重组、股份重组或 合并后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，持有人在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量；如果任何 重新分类也导致第6.1.1或6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应 根据第6.1.1、6.1.2节和本第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4购买授权书形式的变更。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改 ，在此类变更后发布的认股权证可能会声明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行权价格和相同数量的股份。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的任何调整的权利。

6.2替代购买授权书。如果 公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并，或将本公司与另一家公司合并(合并、股份重组或合并不会导致流通股的任何重新分类或变更)，则通过这种合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充的 认购权证，规定当时未结清或即将结清的每份认购权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认购权证时获得：持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前本可行使认股权证的股份数目的持有人于合并、股份重组或合并、出售或转让时应收的股票及其他证券及财产的种类及金额。该补充认购权证应提供与第6节规定的调整相同的调整。第 节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

6.3消除零碎利益。在行使认购权证时，本公司将不需要发行代表零碎股份的证书 ，也不需要发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，各方的意图是通过将任何零碎股份或其他证券、财产或权利的数量向上或向下(视情况而定)舍入至最接近的整数来消除所有零碎权益。

7.预订和挂牌。本公司在任何时候均须为行使认购权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利，在任何时间预留及从其授权股份中拨出可供发行的股份或其他证券、财产或权利。本公司承诺并同意，根据本协议条款，于行使认股权证及支付行使认股权证的行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券均为正式及有效发行、缴足股款及无须评估的 ，且不受任何股东优先认购权的规限。本公司进一步承诺并同意，于购入认股权证行使及支付行使认股权证行使价后，所有因行使认股权证而发行的股份及其他证券应为正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先购买权的规限。只要认股权证尚未发行，本公司应尽其商业上合理的努力，使所有因行使认购权证而可发行的股份在所有全国性证券交易所上市(或如适用，在场外交易公告板或任何后续交易市场上市)，上市及/或报价可在所有全国性证券交易所上市(或如适用，在场外交易公告板或任何后续交易市场)。

8.某些 通知要求。

8.1没有 股东权利。任何持有人均无权投票或收取股息或分派，或被视为可随时因行使本协议而发行的任何股权证券的持有人，本协议所载任何内容亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利或投票选举 董事或在任何股东会议上提交予股东的任何事项，或对任何公司 行动(不论是在任何资本重组、股票发行、股票重新分类、面值变动、合并、合并或其他事宜上)给予或不同意的权利。(br}转让或其他)或收取会议通知，或收取股息或分派，或于本公司清盘、解散或清盘时分享本公司资产 ，直至认购权证已行使及股份可交付为止，如本文所述。

8.2某些 通知。如果在认股权证到期及其行使之前的任何时间，发生第8.3节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿结算日期之前至少十五(15)天发出关于该事件的书面通知，以确定有权获得该等股息、分配、转换或交换证券或认购权或有权就该等拟解散、清算、清盘或出售进行表决的股东 。该通知应具体说明记录日期或转让账簿的结清日期。尽管有上述规定，本公司仍应向每位股东递交一份向本公司其他股东发出的通知副本，其方式与向 股东发出通知的方式相同。

8.3需要通知的事件。公司应在下列一种或多种情况下发出本条第8条所述的通知：(I)如果公司应对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外的现金 支付股息或分配，如该股息或分配在公司账簿上的会计处理所示；(Ii)本公司将向其所有股份持有人提出任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证；或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关的 除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务。

8.4行权价格变动通知。本公司应在 根据本条款第6节要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知 (“价格通知”)。价格通知应描述导致变更的事件和计算方法，并应由公司首席财务官证明属实和准确。

8.5发送通知 。本认购权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出， 以专人递送或通过特快专递或私人快递服务邮寄的方式应被视为已妥为作出：(I)如果送达购买认股权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司通过通知向 持有人发出的通知指定的其他地址：

如果 到持有者：

Maxim Group LLC

列克星敦大道405号

纽约，邮编：100174

电传电话：(212)895-3555

收件人： 法律部

将 副本(不构成通知)发送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001

传真号码：(202)689-2860

联系人：安德鲁·M·塔克，Esq.

如果 给公司：

Nexalin 科技公司

约克镇1776,550套房

德克萨斯州休斯敦77056

传真 编号：[●]

收件人： [●]

将 副本(不构成通知)发送至：

Warshaw，Burstein，LLP

列克星敦大道575号

纽约，邮编：10022

传真 编号：[●]

收信人：马丁·S·西格尔，Esq

9.杂项。

9.1修订。 本公司及Maxim可不时不经任何持有人批准而补充或修订本认股权证，以消除任何含糊之处、更正或补充本认股权证内任何可能有缺陷或与本认购权证其他条文不一致的规定，或就本公司及Maxim可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，以及本公司及Maxim认为不会对持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修改均应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2个标题。此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释 。

9.3.整个协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书相关交付的其他协议和文件)构成本购买授权书双方关于本购买授权书标的的完整协议，并取代双方先前就本购买授权书标的以口头和书面形式达成的所有协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持股人和本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证或本认购权证所载任何规定而享有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

9.5适用法律；服从司法管辖权；由陪审团审判。本购买保证书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本购买授权书而引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从此类司法管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院 是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可透过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第(Br)8节所述地址寄往本公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向 另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费及开支。公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利 。

9.6放弃等。本公司或持有人未能在任何时间 执行本认购权证的任何条文，不应视为或解释为放弃任何该等条文， 亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性或本公司或任何持有人其后执行本认购权证各项条文的权利 。对本购买授权书任何条款的任何违反、不遵守或不履行的放弃均不生效，除非在寻求强制执行该豁免的 一方或多方签署的书面文书中作出规定；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

9.7在对应物中执行。本购买授权书可签署一份或多份副本，也可由不同的各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时生效。此类副本可通过传真或其他电子传输方式发送。

9.8交换 协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与Maxim订立协议 (“交换协议”)，根据该协议，所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合进行交换，则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名 页面如下]

公司于2022年_

[表格 用于行使认购权证]

日期： _20_

兹签署的 选择不可撤销地行使特拉华州公司(“本公司”)旗下Nexalin Technology，Inc.的_股普通股的认购权证，每股面值$0.001(“该等股份”)，并据此支付_股的普通股，并据此支付行使价。请根据以下说明发行 行使本认购权证的股份，并在适用的情况下，发行代表尚未行使本认购权证的股份数量的新认购权证。

或

在此签署的 不可撤销地选择转换其根据 _股的认购权证购买_股的权利，该认购权是按照以下公式确定的：

签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请 按照以下说明发行行使本认购权证的股份，并在适用的情况下， 发行一份新的认购权证，表示本认购权证尚未转换的股份数量。

证券登记须知

注意： 此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

[表格 用于转让购买授权书]

作业

( 由登记持有人签立，以转让内部认购权证)：

日期： _20__

注意： 此表格的签名必须与内部认购权证上所写的名称一致，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司 担保。

附件 B

锁定协议

[●], 2022

Maxim Group LLC

列克星敦大道405号

纽约，邮编：10174

女士们、先生们：

作为对Maxim Group LLC的激励，作为承销商(“代表”)，签订承销协议(“承销协议”)提供公开发售(“奉献”) 包括普通股在内的证券，每股票面价值0.001美元(“股份”)，Nexalin Technology， Inc.，特拉华州一家公司(The“公司”)，签字人特此同意，在每一种情况下，未经代表事先书面同意，在下一段第二段(“禁售期 ”)，签字人不得(1)提出、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售 购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为、可行使、可交换或代表接受股份权利的任何股份或任何证券(包括但不限于，根据美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange)的规则和规定，可被视为 由以下签名者实益拥有的股票美国证券交易委员会“)和在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券) 无论现在拥有还是以后获得(“以下签署人的证券”)或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让以下签署人的证券所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割股份或其他 证券。明确同意上述限制是为了阻止签署人从事任何旨在或合理地预期会导致或可能导致出售或处置签署人的证券的对冲或其他交易，即使该签署人的证券将由以下签署人以外的其他人处置。此类被禁止的套期保值或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括但不限于任何看跌或看涨期权)，涉及以下签署人的任何证券或任何证券，包括、相关或从该签署人的证券获得其价值的任何重要部分。

此外，签署人同意，未经代表事先书面同意，将不会在禁售期内要求或行使任何权利，将任何股份或任何可转换为或可行使或可交换的股份登记为或可行使或交换股份，但与发售有关的登记声明所预期的除外。

禁售期是指自本禁售协议之日起至根据承销协议用于出售发售股份的最终招股说明书附录日期后180天 为止的期间。

尽管有上述规定，签名人仍可将签名人的证券(I)转让给许可受让人，(Ii)作为诚实守信一份或多份礼物，(Iii)向任何直接或间接受益于下文人或下文人直系亲属利益的信托基金，(Iv)根据下文人去世后的继承法和分配法，或(V)根据有限制的家庭关系令。在本协议中使用的术语“允许受让人”应指，如果签署的 是公司、公司、商业信托、协会、有限责任公司、合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体(统称为实体或者，个别地，实体“)， 向控制、直接或间接控制或与签署人共同控制的任何个人或实体，如果签署人是合伙或有限责任公司，则向其合伙人、前合伙人或关联合伙 (或成员、前成员或关联有限责任公司)，由同一经理或管理合伙人(或管理 成员，视情况而定)或管理公司管理，或由控制、控制或受共同控制的实体管理 ，该经理或管理合伙人(或管理成员)或管理公司符合合伙企业(或成员) 利益；前提是，在第(I)至(V)款的情况下，受让人与代表 书面同意受本禁售协议条款的约束，以及提供此外，在第(I)至(Iii)款的情况下， 任何一方不需要或不得因此类转让而自愿在任何公开报告或美国证券交易委员会中提交任何文件。就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻或领养关系，不比表亲远。此外，签署人可自愿放弃股份，以支付签署人因该等股份归属而欠下的任何 预扣税款，该等税款可在表格4中填报。

此外，上述限制不适用于(I)根据公司股权激励计划授予的股票期权的行使；提供，该等限制适用于下列任何签署人的证券：(br}行使该等权利而签发的任何证券，或(Ii)任何合约、指示或计划(A)的订立“计划”) 符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期结束前，不得根据该计划销售签署人的证券，且仅在以下情况下才可建立该计划：在禁售期结束前，签字人、 公司或任何其他人不需要公开宣布该计划的设立或存在，也不要求签字人、 公司或任何其他人就该计划或据此进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交任何文件，而且签署人、 公司或任何其他人也不自愿作出这样的公告或文件。

为贯彻上述规定，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让股份会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝转让股份。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本禁售协议，应要求，签署人将签署执行本协议所需的任何其他文件。 本协议授予或同意授予的所有权力以及签署人的任何义务均对签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人理解，在下列情况下，签署人将被免除本锁定协议项下的所有义务：(I)公司或代表通知另一方其不打算继续进行发售，(Ii)承销协议未生效，或如果承销协议(终止后仍有效的承销协议的条款除外) 应在支付和交付根据锁定协议出售的股份之前终止或终止，或(Iii)发售 未于2022年2月15日前完成。

签署人 理解代表正在签订承销协议，并根据本禁售协议在 中继续进行发售。

本禁售协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

是否实际进行发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行只会根据包销协议作出，包销协议的条款将由承销协议各方协商决定。

[签名 页面如下。]

[签名 锁定协议页面]

附件

新闻稿表格

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[日期]

美国特拉华州公司(以下简称“公司”)旗下的Nexalin科技公司今天宣布，Maxim Group LLC是该公司最近公开发售普通股的主要账簿管理人。[放弃][释放]关于 的锁定限制[___]持有的公司股份的比例[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布] 将于[___]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果未根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。