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薪酬委员会章程

的董事会。

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

一、用途

薪酬委员会(“委员会”)由特拉华州的公司NEXALIN Technology Inc.董事会(“董事会”)任命，目的除其他外包括：(A)履行与公司首席执行官(“CEO”)和公司其他高管人员薪酬有关的董事会责任；(B)管理或授权管理公司的激励性薪酬和股权薪酬计划的权力，(C)如果适用的规则和法规要求，发布《薪酬委员会报告》，以10-K表格或委托书的形式(视情况适用)纳入公司的年度报告，以及(D)协助公司遵守纳斯达克股票市场有关高管和董事薪酬的相关适用规则。

二、职责

除董事会可能不时指派的其他职责外，委员会还应：

●	建立、审查和批准公司的整体高管薪酬理念和政策，包括建立基于绩效的激励机制(如果认为合适)，以支持和加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益。

●	审查和批准公司与CEO薪酬相关的目标和目标，根据这些目标和目标对CEO的业绩进行年度评估，并根据该评估确定CEO的薪酬水平，包括但不限于薪资、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励和股权薪酬、退休计划以及委员会认为适当的延期薪酬计划。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，委员会除其他因素外，应考虑公司的业绩和相对股东回报、对可比公司CEO的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予公司CEO的奖励。在与CEO薪酬相关的投票和审议过程中，CEO不应出席。

●	确定委员会认为适当的所有其他主管人员的薪酬，包括但不限于薪金、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励薪酬和股权薪酬、退休计划和递延薪酬计划。高级管理层成员可报告公司其他高管的业绩，并向委员会提出薪酬建议，委员会将审查并酌情批准薪酬建议。

●	接收和评估高级管理人员和员工(高管除外)的绩效目标，并审查首席执行官关于此类高级管理人员和员工的绩效和薪酬的定期报告。

●	管理或委托管理公司的激励和基于股权的薪酬计划的权力，包括授予股票期权、限制性股票和此类计划下的其他股权奖励。

●	审查并就采用和修订激励性薪酬和基于股权的计划向董事会提出建议，并批准根据适用法律必须由股东批准的所有新股权薪酬计划提交给股东。

●	审查并批准公司高管可参与的任何年度或长期现金奖金或股权或其他激励计划。

●	为首席执行官和公司其他高管审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排以及控制协议或条款中的更改。

●	审查并根据需要与公司管理层讨论美国证券交易委员会S-K规则第402项中关于薪酬讨论和分析的内容，并根据审查和讨论情况，决定是否建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告或股东周年大会委托书。

●	如果需要，提供公司年度报告的薪酬委员会报告或股东年会的委托书。

●	对委员会进行年度业绩评价。在进行这种审查时，委员会应评估和处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，至少包括以下事项：(A)从管理层或其他方面收到的信息是否充分、适当和质量；(B)讨论或辩论委员会建议的方式；(C)委员会会议的次数和时间是否足以使委员会彻底和深思熟虑地完成其工作；以及(D)本《宪章》是否适当地述及属于或应当属于其范围的事项。

三、组成

委员会应由两名或两名以上成员(包括一名主席)组成，所有成员均应为“独立董事”，此定义见“纳斯达克证券市场规则及条例” ，但根据“纳斯达克”证券市场规则第5605(D)(2)(B)条的豁免，委员会可在特殊及有限的情况下由一名“非独立纳斯达克”成员作为其成员之一。至少有两名委员会成员应为1934年《证券交易法》(《交易法》)第16b-3条所界定的“非雇员董事”。委员会成员和主席应由董事会每年至少挑选一次，并按董事会的意愿任职。委员会成员(包括主席) 可随时被董事会免职，不论有无理由。

委员会有权在委员会认为适当的时候，随时将其任何职责委托给一个或多个小组委员会。在任何时候，如果委员会的成员不是交易法第16b-3条规则所指的“非雇员董事”，则委员会可成立一个完全由“非雇员董事”个人组成的小组委员会，以批准任何激励性或基于股权的薪酬计划下的任何奖励授予，以遵守交易法第16b-3条的豁免要求；但任何此类授予均不以批准为条件。

四、会议和业务

委员会应视需要举行会议，但每年不少于两(2)次，以使其能够履行职责。委员会应应主席或多数成员的要求召开会议。委员会可通过电话会议或法律或公司章程允许的任何其他方式召开会议。委员会成员的过半数应构成法定人数。委员会应根据出席会议的多数成员的赞成票采取行动。在符合公司章程的情况下，委员会可以全体成员一致书面同意的方式代替会议采取行动。委员会应确定自己的规则和程序，包括在主席缺席的情况下指定一名临时主席，以及指定一名秘书。秘书不必是委员会成员，并应出席委员会会议并编写会议记录。除非委员会另有指定，否则公司秘书应担任委员会秘书。委员会应保留其会议的书面记录，并与公司的账簿和记录一起记录或存档。如有要求，应向董事会任何成员提供此类委员会会议纪要的副本。

委员会可要求管理层成员、雇员、外部法律顾问或其建议和咨询与委员会当时正在审议的问题有关的其他人出席任何会议(或部分会议)，并提供委员会可能要求的相关信息。

委员会主席应负责领导委员会，包括准备在会议日期前分发给成员的议程，主持委员会会议，进行委员会任务，并向董事会报告委员会的行动。在每次会议之后，委员会应向理事会提交一份会议报告，包括对委员会在会议上采取的所有行动的说明。

如果在代表委员会履行职责期间的任何时候，委员会成员在应由委员会决定或建议的问题上存在直接利益冲突，则该委员会成员应放弃参与、讨论和解决当前问题，委员会其余成员应就该问题向理事会提出建议。即使只有一名委员会成员在某一特定问题上没有利益冲突，委员会也应能够作出决定和提出建议。

五、权威机构

委员会有权在其认为适当的范围内，对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并保留一名或多名薪酬顾问，以协助评估CEO或高管薪酬或其他事项。委员会拥有保留和终止任何此类咨询公司的唯一权力，并批准该公司的费用和其他保留条款。委员会应根据《S-K条例》第407(E)(3)(四)项，评估其聘用或将聘用的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。委员会还有权在其认为必要或适当的范围内保留法律顾问或其他顾问。委员会在保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问时，必须考虑纳斯达克上市规则和延续规则中规定的因素。公司将提供委员会确定的适当资金，用于支付委员会聘请的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问的任何此类调查或研究的费用。

自2022年5月20日起采用。


主席