附件 99.2

NEXALIN 科技公司

审计委员会章程
董事会成员

目的

审计委员会的主要目的(“委员会“)董事会(”冲浪板“) ，Nexalin Technology Inc.(The”公司“)应代表董事会履行以下方面的监督责任：(I)公司的公司会计和财务报告程序，财务报告和财务报表审计的内部控制制度，披露控制和程序制度，以及公司财务报表和报告的质量和完整性，(Ii)注册会计师事务所的资格、独立性和业绩 本公司聘请的一家或多家事务所(”审计师)、(Iii)审查 美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)适用规则和法规要求的任何报告或其他披露美国证券交易委员会“) 列入本公司年度委托书和本文所述权限范围内的定期报告，以及(Iv) 本公司内部审计职能的履行情况(如有)。委员会还可就管理层和董事会制定的公司法律、法规和道德合规计划提供监督协助。

在履行这些义务时，委员会的政策是保持和促进委员会、审计师和公司财务管理层以及公司内部审计师(如果有)之间的公开沟通渠道。

构图

委员会应由至少三(3)名董事会成员组成。委员会成员应满足(I)美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司对独立性和金融知识的要求(“纳斯达克“)，包括适用于委员会成员的该等规定所准许的任何 分阶段期间，以及(br}当美国证券交易委员会及纳斯达克要求时)及(Ii)董事会或董事会提名及企业管治委员会不时厘定的任何其他资格 。委员会至少有一名成员应在美国证券交易委员会或本公司任何股本上市的任何证券交易所要求时，满足适用的财务复杂程度要求 和任何其他不时生效的会计或相关财务管理专业知识要求。委员会成员应由董事会任命，并由董事会酌情决定。委员会成员因任何原因辞职或被免职应自动构成辞职或被免职(视情况而定)。委员会出现的空缺应由董事会 填补。委员会主席应由董事会任命，如果董事会不这样做，则委员会成员应以委员会全体成员的多数票选出一名主席。

操作原则和流程

委员会在履行其职能和责任时，应适当考虑下列运作原则和程序：

会议 和会议记录

委员会应至少每季度举行一次会议，并举行其成员认为必要或适当的特别会议。委员会或董事会的任何成员均可召开委员会会议。除非委员会另有指示，否则每一次定期安排的会议都将以管理层成员缺席的委员会执行会议结束。

委员会每次会议的纪要 应在每次会议后迅速分发给公司各董事和公司秘书。委员会主席应不时或在理事会提出要求时向理事会报告。

权威

委员会的每名成员应可在委员会成员认为必要时或委员会任何成员根据本协议履行其职责的适当情况下，完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。委员会有权任命、确定(费用由本公司承担)、保留和监督审计师(如经修订的1934年《证券交易法》第(Br)10A(M)(2)节及其下的规则所述)。交易所 法案“))以及以其他方式履行其在本宪章下的责任。委员会有权在履行本章程规定的职责时保留其认为必要或适当的特别法律、会计或其他顾问、专家或顾问的 并确定报酬，费用由本公司承担。除纳斯达克上市规则或适用法律禁止外，委员会亦有权支付委员会认为履行其职责所必需或适当的一般行政费用，费用由公司承担。委员会有权要求公司的任何人员、律师、会计师(包括审计师)或投资银行家，或公司的任何其他顾问或顾问出席委员会的任何会议，或会见委员会的任何成员或委员会的任何特别、外部法律、会计或其他、顾问或顾问。

委员会可酌情组建一个或多个小组委员会并将权力授予一个或多个小组委员会，但范围应与公司修订和重述的《公司注册证书》、修订和重述的章程(“附例“)、公司治理准则、纳斯达克规则和其他适用法律。委员会对任何小组委员会的授权不应限制或限制委员会对任何如此授权的事项，除非委员会更改或终止这种授权，否则委员会对如此授权的任何事项的任何行动都不应限制或限制该小组委员会今后对此类事项的行动。委员会的运作应 受公司不时生效的公司章程和特拉华州公司法第141条(或任何后续条款)的约束。董事会对本章程的批准应被解释为对委员会在本章程中规定的职责的授权。

职责

委员会的责任是监督。委员会成员不是本公司的雇员，他们不履行或代表他们履行管理层或审计师的职能。委员会依靠管理层、内部审计员(如果有)和审计员的专门知识和知识来履行其监督责任。管理层负责 按照公认的会计原则(“公认会计原则“)， 编制定期报告，建立和维护适当的会计原则和财务报告政策以及令人满意的财务报告内部控制。审计师负责审计公司的年度财务报表 和管理层对公司财务报告内部控制的评估，并审查公司的 季度财务报表。委员会不负责编制或证明公司的财务报表， 保证审计师的审计或报告，或确保财务报表或定期报告完整和准确， 符合公认会计准则或其他适用法律。

委员会应代表董事会监督公司的财务报告程序，并直接负责任命、补偿、保留和监督核数师和任何其他注册公共会计事务所的工作，以便为公司提供其他审查或认证服务。审计师和其他注册会计师事务所应直接向委员会报告并对其负责。委员会的职能和程序应保持灵活性，以最有效地应对不断变化的情况。为执行委员会的宗旨和政策，委员会应承担以下职能和责任，但有一项谅解，即委员会可在适当情况下补充或偏离这些活动(除非适用法律或公司任何股本可能在其上市的任何证券交易所的要求另有要求)：

1. 评价和保留审计员.评估核数师的表现，评估他们的资格(包括其内部质量控制程序及该事务所最近的内部质量控制审查或监管当局的任何调查所提出的任何重大问题)，并决定是否保留或终止聘用现有核数师，或委任及聘用不同的独立注册会计师事务所，而聘用须 经本公司股东批准(如委员会或董事会选择将有关保留提交股东批准)。

2. 接洽前的沟通 。在聘用任何准审计师之前，审查准审计师的书面披露，说明准审计师或其关联公司与本公司或本公司财务监督人员之间可能被合理认为与独立性有关的所有关系，并与准审计师讨论此类关系对准审计师独立性的潜在影响，以符合道德和独立性规则3526，与审计委员会就独立性进行沟通(或任何后续规则，“规则第3526条)，上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”).

3. 审核活动的审批 。在此类聘用开始之前确定和批准审计师的聘用，执行所有拟议的审计、审查和证明服务，包括审计的范围和计划、人员配备的充分性、公司应支付给审计师的薪酬，以及代表公司谈判和执行审计师的聘书。这种批准可依据委员会根据适用的法律和规则制定的预先批准政策和程序，包括将预先审批权下放给委员会主席，只要任何此类预先批准决定 在下次预定会议上提交全体委员会。

4. 审批非审计服务 。在该等业务开始前决定及批准核数师的聘用事宜(除非 遵守适用法律及规则所载与非实质性服务总额相关的例外规定)，以执行任何建议准许的非审计服务，包括服务范围及本公司应为此支付的补偿； 该等批准可根据委员会根据适用法律及 规则订立的预先批准政策及程序进行，包括向委员会主席授予预先批准权力，只要任何此等预先批准决定已于下次预定会议上呈交全体委员会。

5. 审核 合作伙伴轮换.根据适用法律和规则的要求，监控公司审计业务团队中审计师合伙人的轮换情况，并定期考虑并在认为适当的情况下采取有关审计事务所轮换的政策。

6. 审计师 独立性. 根据第3526条，至少每年一次，（i）接收和审查（a） 审计师的书面披露，说明审计师或其关联公司与公司或在公司担任财务监督 职务的人员之间的所有关系，这些关系可能被合理地认为会影响独立性，以及（b）审计师确认其独立性的信函， （ii）考虑及与核数师讨论任何该等关系对核数师独立性的任何潜在影响，以及 可能影响核数师客观性及独立性的任何补偿或服务，及（iii）评估及以其他方式 采取适当行动监督核数师的独立性。

7. 审计员的前 雇员。 考虑并在认为适当的情况下，采取有关委员会预先批准公司雇用审计师雇用或以前雇用的个人以及公司雇用的个人的政策。

8. 年度 审核结果。 与管理层和审计师一起审查：（i）年度审计结果，包括审计师对公司会计原则和实践质量的 评估，（ii）审计师对公司重要会计实践质量 方面的意见，（iii）重大判断及估计的合理性（包括 对替代GAAP方法对财务报表影响的估计和分析的重大变化），（iv）审计期间发现的所有错报 （审计师认为微不足道的事项除外），（v）财务报表中披露的充分性，以及（vi）根据PCAOB标准要求审计师向委员会传达的任何其他事项。

9. 审计员 通信。 至少每年一次与核数师讨论第2009号审计准则要求讨论的事项。 1301， 与审计委员会的沟通PCAOB通过的修订版（包括PCAOB通过的任何后续规则）。

10. 经审计的 财务报表审查; 10-K表年度报告。 在审计完成后，与管理层和审计师（如适用）一起审查（i）公司的财务报表以及公司首席执行官和首席财务官就公司年度报告（10-K表）认证向SEC提交的任何披露，如果可行，在公开披露此类财务信息之前，或向美国证券交易委员会提交公司的10-K表格年度 报告，并就是否应纳入此类财务报表提出建议，以及（ii）公司向任何政府机构或公众提交的其他相关报告或财务 信息，包括审计师提交的相关报告（或 摘要）。

11. 10-Q表上的季度 结果和报告. 与管理层和审计师一起审查（如果适用）（i）在公开披露季度财务信息之前， 审计师 对公司季度财务报表的审查结果，以及公司首席执行官和 首席财务官就公司提交给SEC的季度报告的认证所做的任何披露， 如果可行，或向SEC提交公司的10-Q表季度 报告，以及审计师根据PCAOB 标准要求向委员会传达的任何其他事项，以及（ii）公司提交的其他相关报告或财务信息

向任何政府机构或公众披露，包括审计员提供的相关报告（或其摘要）。

12. 管理层的 讨论和分析以及风险因素.酌情与管理层和审计师一起审查公司在标题“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”风险因素“在其定期报告和其他提交给SEC的文件中。

13. 新闻 发布。在适当的情况下，与管理层和审计师一起审查盈利新闻稿，以及提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指导的实质 （包括但不限于审查任何形式或非GAAP信息），讨论可能是对要披露的信息类型或要进行的演示类型的一般讨论。

14. 会计 原则和政策。与管理层和审计师（如适用）一起审查有关 会计原则和财务报表列报的重大问题，包括关键会计政策和实践、与管理层讨论的重大项目相关的GAAP下可用的替代会计 政策、资产负债表外结构对公司财务 报表的潜在影响以及任何其他重大报告问题和判断，可能对公司财务报表、合规计划和政策产生重大影响的重大监管、法律和 会计举措或发展，如果委员会认为此类审查是必要或适当的。

15. 风险评估和管理。 酌情与管理层和审计师审查和讨论（i）公司有关财务风险管理和财务风险评估的指导方针 和政策，包括公司的主要财务风险 敞口以及管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤，以及（ii）与数据隐私、 技术和信息安全相关的管理风险，包括网络安全和信息系统备份，以及公司为监控和控制此类风险而采取的措施。

16. 管理层 与审计部门的合作。 评价审计员在审计检查期间得到的合作，包括审计期间遇到的任何重大 困难或对其活动范围或对所需记录、数据和 信息的访问的任何限制，以及与管理层的重大分歧和管理层的回应（如果有），无论是否得到解决。

17. 管理 信函。与审计师以及管理层（如适用）一起审查审计师发出的或在可行的情况下建议发出的任何“管理层”或“内部控制” 信函以及管理层对此类信函的回应（如有）， 以及审计师与管理层之间的任何其他重要书面通信。

18. 国家 办公室通信。 酌情与审计员一起审查审计团队与审计员 国家办事处之间就审计业务提出的会计或审计问题进行的沟通。

19. 审计员和管理层之间的分歧。与管理层和审计师或任何其他注册会计师事务所一起审查 执行审查或证明服务的管理层与审计师或其他会计师事务所之间的任何冲突或分歧， 无论是否已解决，涉及财务报告、会计实务或政策或其他事项，可能对公司财务报表或审计师报告有重大影响的单独或 汇总信息，并解决有关财务报告的任何冲突或分歧。

20. 财务报告的内部 控制;披露控制.（i）酌情与管理层和审计师就财务报告内部控制的范围、充分性和有效性以及公司的披露控制和程序进行协商， 包括内部控制的任何重大缺陷、重大变更以及公司的 信息和网络安全政策以及有关信息安全的内部控制的充分性和有效性，（ii）酌情与管理层和 审计师就内部审计职能部门的职责、预算和人员（如有）进行协商，并审查高级内部审计执行人员或经理的 任命或更换，以及（iii）获取有关财务报告内部控制的重大发现和建议的报告，以及管理层的回应和 鉴于任何重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤。

21. 单独的 会话。定期与审计师、内部审计师（如有）或其他负责内部审计职能的人员（如适用和适当）以及管理层举行单独会议，讨论委员会、审计师、 内部审计师（如有）或其他负责内部审计职能的人员或管理层认为应与委员会私下讨论的任何事项。

22. 与监管机构的通信。 与管理层、审计师、外部法律顾问（视情况而定）以及委员会认为适当的任何特别法律顾问、 独立会计师事务所或其他顾问和咨询师一起，考虑和审查与监管机构或 政府机构的任何通信以及提出有关公司财务报表或会计 政策的重大问题的任何已发布报告。

23. 投诉 程序。根据适用法律和法规的要求，建立程序，以接收、保留和处理 公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和 匿名提交的关注，包括根据公司的 “会计和审计事项举报人政策”。

24. 注册会计师事务所的聘用 。 决定和批准任何注册会计师事务所的聘用（除审计师外），在开始该等业务之前，执行任何其他审查或证明服务，包括公司向该等公司支付的报酬，该等批准可根据批准前政策和程序进行，包括向委员会主席授予批准前权力，只要任何此类预先批准决定在下一次预定会议上提交给全体委员会。

25. 道德 合规性。 审查管理层努力监控公司计划和政策 合规性的结果，这些计划和政策旨在确保遵守适用的法律和规则以及公司的商业行为和道德准则。

26. 调查事务所 在其职责范围内调查提请委员会注意的任何事项，如果 委员会认为此类调查是必要或适当的。

27. 代理 报告。 监督SEC规则要求的委员会报告的准备工作，该报告应包含在公司的 年度委托书中。

28. 保险 范围。委员会应有权审查并为公司 董事和高级管理人员建立适当的保险范围。

29. 向董事会报告 。 向董事会报告有关公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或监管要求的情况、审计师的表现或独立性、公司内部审计职能（如适用）的表现或委员会认为适当的其他事项。

30. 内部 控制报告.至少每年一次获得并审查审计员的报告，该报告描述了该公司的内部质量控制程序，该公司最近的内部质量控制审查或同行审查或政府或专业机构在过去五年内就该公司执行的一项或多项独立 审计提出的任何重大问题，以及为解决所提出的问题而采取的任何步骤。

31. 年度 章程审查。每年审查和评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议变更，以供 批准。

32. 其他 法律和财务事务。(I)与公司法律顾问一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律合规和法律事项，以及(Ii)与管理层一起审查公司的财务职能，包括 其预算、组织和人员素质。

33. 一般 权限。履行履行上述任何 项所需或适当的其他职能并拥有该等权力。

出版物

公司应股东的要求免费提供本章程，如果公司遵守《交易所法案》的定期报告要求，则应在公司网站上公布。

批准日期：

生效日期： 2022年5月20日