附件 3.2

修订及重述附例

的

NEXALIN技术公司
(一家特拉华州公司)

(修订至2022年8月11日)

第一条

办公室

第1节。注册办事处。Nexalin Technology Inc.的注册办公室(The公司“)特拉华州的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市的橘子街1209号，邮编：19801。

第二节。其他办公室。公司还应在公司董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点(“董事会“)，也可以在特拉华州境内和以外的其他地点设有办事处，具体地点由董事会不时决定或公司的业务需要。

第二条

企业印章

第三节.公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的模具组成。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条

股东大会

第4节。会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州公司法》的规定，以远程通信的方式举行。DGCL”).

第5节.年度会议。

(A)本公司股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当事项。可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务建议：(I)根据公司的股东会议通知(与提名以外的业务有关)；(Ii)具体由董事会或根据董事会的指示提出；或(Iii)以下第(Br)节第5(B)节规定的在发出股东通知时已登记在案的公司股东，有权在会议上投票并遵守第5节规定的通知程序的任何股东。为免生疑问，第(Iii)款应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据证券规则第14a-8条，本公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)。

经修订的1934年《交易法》及其下的规则和规章(1934年法案“))在年度股东大会之前。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

(I)股东应根据本修订及重订附例(本附例)第5(A)条第(Br)(Iii)款的规定，在年度会议上适当地提名董事会成员的提名。附例“)，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定，及时向公司的主要执行办公室的公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一位被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、业务地址和住址；(2)该被提名人的主要职业或就业；(3)登记在册并由该代名人实益拥有的公司各类股本的股份类别和数量； (4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)如果该人当选，是否打算在其面临选举或连任的下一次会议上未能获得所需的选举或连任投票后，立即提出不可撤销的辞职，该辞职自董事会接受辞职后生效；以及(6)在征集委托书以在选举竞争中推举该被提名人为董事的委托书中要求披露的关于该被提名人的其他信息(即使不涉及竞选)，或根据1934年法案第14节及其颁布的规则和条例必须披露的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事职务的书面同意书)；以及(B)第5(B)(Iv)节所要求的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或者可能对合理股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(Ii)根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的提案以外的其他业务股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款在年度会议上适当提出的董事会选举提名除外，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司的主要执行办公室的公司秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充此类书面通知。该股东通知须列明：(A)就该股东拟于会议前提出的每项事项，对意欲提交会议的业务的简要说明、在会上进行该等业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大利益(包括该等业务对任何提名人(定义见下文)的任何预期利益，而非纯粹由于其拥有本公司的股本而产生的任何重大利益，对任何提名人的个别或合计提名人而言属重大的)；以及(B)第5(B)(Iv)节所要求的信息。

(3)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于第90(Br)天营业结束时或不早于上一年年会一周年前第一百二十(120) 日营业结束时，由公司秘书在公司主要执行办公室收到；然而，前提是除第(Br)款第五(B)(三)款最后一句的规定外，如果上一年度没有举行年会或年会日期提前三十(30)天以上或推迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)日收市前，及不迟于股东周年大会前九十(90)日收市，或首次公布股东周年大会日期后第十(10) 日收市。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已公布的股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(Iv)第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有)的情况。支持者 和集体而言，支持者“)：(A)出现在公司簿册上的每名提名人的姓名和地址；(B)每名提名人实益拥有的公司股份的类别、系列和数量；(C)任何提名人与其任何关联人或联系人之间或之间关于该提名或建议的任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名) 与前述任何人一致行事或根据协议、安排或谅解行事的情况；(D)陈述提名人是有权在该次会议上表决的公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)提名人是否有意向持有足够数目的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，以选出该一名或多名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言) 或携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(F)在任何提名人所知悉的范围内，在该股东发出通知当日支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的说明，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在(I)会议记录日期和(Ii)会议前五(5)个工作日以及在任何休会或延期的情况下，在所有重要方面都是真实和正确的。会议延期或延期前五(5)个工作日。如果根据第(5)(C)款第(I)款进行更新和补充，则公司秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，公司秘书应在不迟于会议日期前两(2)个工作日在公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则应在该延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到。

(D)尽管第5(B)(Iii)节有任何相反规定，如果即将届满的类别(定义如下 )的董事人数有所增加，而本公司并无公开宣布委任董事为该类别的董事，或如未作出委任，则该类别的空缺在最后一天前至少十(10)天，有关股东可按照第5(B)(Iii)节的规定递交提名通知，除第5(B)(Iii)节的时间要求外，第5节规定的符合第5(B)(I)节的要求的股东通知，如果在不迟于本公司首次发布公告之日的第十(10)日营业结束前收到公司秘书在公司主要执行办公室收到的任何新职位的提名人，也应被及时考虑，但仅限于针对因此次增持而设立的该到期类别中任何新职位的被提名人。就本节而言， “即将到期的类“系指任期于下一届股东周年大会届满的一类董事。

(E)任何人没有资格当选或连任董事，除非该人是按照第5(A)节第(Br)(Ii)款或按照第5(A)节第(Iii)款提名的。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，以及如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第(Br)(4)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，声明该等建议或提名不得于大会上提交股东采取行动，并不予理会，即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已被征询或已收到。

(F)尽管有第5节的前述规定，为了在委托书和股东大会委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中列入提案的任何权利；然而，前提是 本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(G)为施行第5及6条，

(i) “附属公司“ 和”合作伙伴应具有经修订的《1933年证券法》第405条规定的含义(1933年法案”).

(Ii)“衍生品交易 “指任何提名人或其任何联属公司或联营公司，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(W)其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而获得的任何收益，

(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或

(Z)就本公司的任何证券而言，规定该提名人或其任何联营公司或相联者有投票权或增加或减少该提名人或其任何联营公司或相联者的投票权，

协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排(无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益。直接或间接地，普通合伙人或管理成员。

(Iii)“公开公告“指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

第6节.特别会议。

(A)公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官(如果董事会主席不在)召开，以根据特拉华州法律，为股东采取适当行动的任何目的，或(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议案(不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有任何空缺)。

(B)董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。在确定了会议的时间和地点后，公司秘书应根据的规定向有权投票的股东发出会议通知。

本附例第7条。除会议通知所列事项外，任何事务均不得在该特别会议上处理。

(C)董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由发出本款规定通知时登记在册的任何公司股东选举董事。谁有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东均可提名一人或多人(视情况而定)，竞选公司会议通知中规定的职位(S)，如载有本附例第5(B)(I)节所规定资料的书面通知，须于该会议前第九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人的公告之日起后第十(10)日，由本公司秘书于本公司主要执行办事处收到。股东亦应按第5(C)条的规定更新及补充该等资料。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新的时间段。

(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所述事项的所有适用要求。本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节审议的董事会选举提名的要求。

Section 7. Notice of Meetings. Except as otherwise provided by law, notice, given in writing or by electronic transmission, of each meeting of stockholders shall be given not less than ten (10) nor more than sixty (60) days before the date of the meeting to each stockholder entitled to vote at such meeting, such notice to specify the place, if any, date and hour, in the case of special meetings, the purpose or purposes of the meeting, and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at any such meeting. If mailed, notice is given when deposited in the United States mail, postage prepaid, directed to the stockholder at such stockholder’s address as it appears on the records of the Corporation. Notice of the time, place, if any, and purpose of any meeting of stockholders may be waived in writing, signed by the person entitled to notice thereof, or by electronic transmission by such person, either before or after such meeting, and will be waived by any stockholder by his or her attendance thereat in person, by remote communication, if applicable, or by proxy, except when the stockholder attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Any stockholder so waiving notice of such meeting shall be bound by the proceedings of any such meeting in all respects as if due notice thereof had been given.

Section 8. Quorum. At all meetings of stockholders, except where otherwise provided by statute or by the Amended and Restated Certificate of Incorporation, or by these Bylaws, the presence, in person, by remote communication, if applicable, or by proxy duly authorized, of the holders of a majority of the voting power of the outstanding shares of stock entitled to vote shall constitute a quorum for the transaction of business. In the absence of a quorum, any meeting of stockholders may be adjourned, from time to time, either by the chairperson of the meeting or by vote of the holders of a majority of the voting power of the shares represented thereat, but no other business shall be transacted at such meeting. The stockholders present at a duly called or convened meeting, at which a quorum is present, may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum. Except as otherwise provided by statute or by applicable stock exchange rules, or by the Amended and Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, in all matters other than the election of directors, the affirmative vote of the majority of voting power of the shares present in person, by remote communication, if applicable, or represented by proxy at the meeting and entitled to vote generally on the subject matter shall be the act of the stockholders. Except as otherwise provided by statute or by applicable stock exchange rules, the Amended and Restated Certificate of Incorporation or these Bylaws, directors shall be elected by

亲自出席会议、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行一般投票的股份的多数票。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法令、适用的证券交易规则、修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，该类别或多个类别或系列的已发行股份的多数表决权亲自出席，通过远程通信（如适用），或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。除非法令或适用的证券交易所规则或修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，多数赞成票（在选举董事的情况下，为多数）亲自出席的该类别或多个类别或系列的股份，如适用，通过远程通信，或由代理人出席会议的，应是此类或多类或系列的行为。

第9款. 休会和休会通知。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以随时由会议主席或由亲自出席会议的股东的多数表决权、通过远程通信（如适用）或由代表出席会议的代表进行表决。当会议延期至另一时间或地点（如有）时，如果延期会议的时间和地点（如有）已在举行延期会议的会议上宣布，则无需发出延期会议通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上可处理的任何事务。如果延期超过三十（30）天，或者如果延期后确定了延期会议的新记录日期，应向有权在会议上投票的记录股东发出延期会议通知。

第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，根据本附例第12节的规定，只有股份在记录日期登记在本公司股票记录上的人士才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。

第11节股票的共同所有人。如果有投票权的股份或其他证券以两(2)人或更多人的名义登记在案，无论受托人、合伙企业成员、联名承租人、共有承租人、整体承租人，或者如果两(2)或更多人就同一股份具有相同的受托关系，除非公司秘书收到相反的书面通知，并获得任命他们或建立关系的文书或命令的副本，他们关于投票的行为应具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他或她的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一(1)人参与投票，多数人的行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人参与投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票所涉证券，或可根据《DGCL》第217(B)节的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给公司秘书的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第11条第(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第12节。股东名单。公司秘书应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份数量和类别。为任何与会议有关的目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在合理方便的电子网络上查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅供公司股东使用。根据法律规定，该名单应开放给任何股东在会议期间进行审查。

第13节不开会的情况下采取行动。股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的股东年会或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。

第14节组织。

(A)于每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如当时并无行政总裁在任或缺席)总裁或(如总裁缺席)由有权投票的股东以多数票选出的会议主席亲自出席或委派代表出席，将担任会议主席。理事会主席可任命首席执行干事为会议主席。公司秘书应担任会议秘书，或在其缺席时，公司助理秘书或会议主席指示的其他高级管理人员或其他人担任会议秘书。

(B)公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及与会者的安全。对本公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加该会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间限制，以及就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

第四条

董事

第15节.任期和任期本公司的法定董事人数应根据修改后的《公司注册证书》确定。除非经修订及重订的公司注册证书有此规定，否则董事无须为股东。如因任何原因，董事不应在股东周年大会上选出，则可在其后方便的情况下尽快在股东特别会议上按本附例规定的方式选出董事。

第16条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但法规或修订后的《公司注册证书》另有规定的除外。

第17节董事的类别。

在任何系列或类别优先股持有人在特定情况下可不时获授权推选额外董事的权利的规限下，董事会应由单一类别的董事组成，每个董事的任期为一(1)年。

尽管有第17条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第18条空缺

除非经修订和重订的公司注册证书另有规定，并且在任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，任何因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则必须由当时在任董事的多数赞成票才能填补。即使不到董事会的法定人数，或唯一剩余的董事，而不是股东，然而，前提是，每当任何类别或股票类别或系列的持有人根据修订和重新注册的公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应由当时在任的该类别或类别或系列选出的董事的多数填补，或由如此选出的唯一剩余的董事填补。而不是由股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。

如果董事的任何人死亡、解职或辞职，根据本附例，董事会空缺应被视为存在。

第19条辞职任何董事可随时向公司秘书递交书面通知或电子邮件辞职，请注明辞职是否在特定时间生效。如果没有做出这样的说明，辞职书应在向公司秘书递交辞职书时视为有效。当一名或多名董事辞职于未来日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，其职位须予空出，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。

第20条遣离在受到法律规定的任何限制的情况下，任何个人董事或董事均可在持有至少66%(662/3%)的公司当时已发行股本的股东投赞成票的情况下被免职。所有有权在董事选举中投票的已发行股本作为一个类别一起投票。

第21条。开会。

(A)定期会议。除经修订及重新修订的公司注册证书另有限制外，董事会例会可于董事会指定的任何时间、日期及特拉华州境内或以外的任何地点举行，并以口头或书面电话方式向全体董事公布，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的系统，或以电子邮件或其他电子方式召开。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或获授权董事总数的多数人召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间及地点举行。

(C)电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备相互听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

所有董事会特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时，以口头或书面方式通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期前三(3)天通过预付费用的头等邮件发送。任何会议的通知均可在会议之前或之后的任何时间以书面形式或通过电子传输免除，出席会议的任何董事均可免除通知，但如果董事出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何业务，因为会议不是合法召开或召开的，则除外。

(E)放弃通知。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，无论称为或通知，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效。如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档，或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非修订后的公司注册证书需要更多的人数，并且除非涉及第44条规定的赔偿问题(法定人数应为不时确定的确切董事人数的三分之一)，否则董事会的法定人数应为董事会根据修订后的公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数。然而，前提是在任何会议上，无论是否有法定人数出席，出席董事的大多数可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上宣布外，无须另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、经修订和重新修订的公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第23条。未召开会议的操作。除非经修订和重新修订的公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，如果董事会或委员会的所有成员(视情况而定)以书面或电子传输的方式同意，并此类书面或书面文件或传输或转送应提交董事会或委员会的会议记录。会议记录以纸质形式保存的，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第24条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，包括出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以指定一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。在允许的范围内，执行委员会

根据法律和董事会决议的规定，董事会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时指定法律允许的其他委员会。董事会指定的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可替代任何缺席或丧失资格的委员会成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(D)会议。在向该委员会成员通知该特别会议的时间和地点后，以规定的方式通知董事会成员董事会特别会议的时间和地点。除非董事会另有规定，各委员会的业务处理方式与董事会根据本附例第四条处理业务的方式相同。

第26条。董事会主席兼独立董事首席执行官的职责

(A)董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(B)董事会主席可由董事会指定为董事的首席独立董事，如果董事长不是独立的董事，则可指定其中一名独立董事

任职至董事会取代为止 (“销售线索独立方向R“)。独立首席董事将履行董事会可能设立或委派的其他职责。

第27条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或如果主席尚未任命或缺席，则由独立董事首席执行官，或如果独立董事首席执行官尚未任命或缺席，则由首席执行官 (如果是董事)，或如果首席执行官缺席，则由总裁(如果是董事)，或如果总裁缺席，则由级别最高的副总裁(如果是董事)或(如果没有上述任何人)出席。由出席董事以过半数推选的会议主席主持会议。公司秘书或(如其缺席)公司任何助理秘书或其他高级职员、董事或主持会议的人指示的其他人应担任会议秘书。

第五条

高级船员

第28条。指定的警官。如果董事会指定，公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库及其他高级职员及代理人，行使其认为必要的权力及职责。董事会可以将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级管理人员。任何一人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高管的工资和其他报酬应由董事会或以董事会指定的方式确定。

第29条。高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。除非提前撤职，否则所有官员将由董事会随意任职，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会选举或任命的任何高级职员可随时被董事会免职。任何高级职员因任何原因出现空缺的，可由董事会填补。

(B)首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议(如果是董事)，除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席。除非已有高管被任命为本公司的首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如已委任行政总裁但并无委任总裁，则本附例中凡提及总裁之处，均视为提及行政总裁。首席执行官应履行该职位通常附带的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(C)总裁的职责。所有股东会议及董事会会议(如为董事)均由总裁主持，除非董事会主席、独立首席执行官董事或首席执行官已被任命并出席。除非另一名高管已被任命为本公司首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指示和控制。总裁应履行董事会经常指定的其他职责，并行使董事会不时指定的其他职责和权力。

(D)副总裁的职责。总裁副可以在总裁缺席、伤残期间或者总裁职位空缺时，代理总裁的职务。一只恶棍

总裁应履行其职务上常见的其他职责，还应履行董事会或首席执行官负责人的其他职责和权力，如首席执行官尚未任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书职责。公司秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和程序记录在公司的会议记录簿上。公司秘书应依照本章程向所有股东会议和董事会及其任何委员会的所有会议发出通知。公司秘书应履行本章程规定的所有其他职责，以及董事会应不时指定的其他职责和权力。总裁可指示本公司任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，并且本公司的每名助理秘书应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或首席执行官所具有的其他职责和权力，或如果当时没有首席执行官，则由总裁不时指定。

(F)首席财务官的职责。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中所有提及司库的均应视为提及首席财务官。

(G)司库的职责。除非另一位高级职员已获委任为本公司的财务总监，否则司库应为本公司的财务总监，并须全面妥善地保存或安排保存本公司的账簿，并按董事会或行政总裁要求的形式及频率提交本公司的财务报表，或如当时并无行政总裁，则为总裁，并在符合董事会命令的情况下，托管本公司的所有资金及证券。司库应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或如当时没有首席执行官，则总裁和首席财务官(如非司库)应不时指定的其他职责和其他权力。

第30条。授权授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第31条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁，则向总裁或本公司秘书辞职。任何此类辞职应在收到通知的人收到时生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如有)。

第32条。移走。任何官员均可随时免职，不论是否有任何理由，均可由当时任职的董事以过半数赞成票或经一致书面同意而免职。

由当时在任的董事，或由董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他上级人员作出。

第六条

公司文书的签立和公司拥有的证券的表决

第33条。执行公司文书。董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的情况除外，且此类签署或签署对公司具有约束力。

所有以公司贷方或公司特别账户为贷方的资金向银行或其他托管机构开出的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。

除非得到董事会或高级职员的授权或批准，否则高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束本公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第34条。公司拥有的证券的投票权。本公司为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，均应由董事会决议授权的人投票或签立，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。

第七条

股票的股份

第35条。证书的格式和执行。本公司的股票应以股票作为代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有股票。股票证书(如有)的格式应与修订后的公司注册证书及适用法律一致。持有证书的每位公司股票持有人均有权获得由公司任何两名授权人员(包括但不限于首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁总裁、财务主管或助理司库或秘书或助理秘书)签署或以公司名义签署的证书，以证明其持有公司股份的数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的人员、转让代理人或登记人员在该证书发出前已不再是该主管人员、移交代理人或登记人员，则该证书可在签发之日起生效，犹如他是该主管人员、移交代理人或登记人员一样。

第36条。丢失了个证书。在声称股票证书已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的证书，以取代公司此前签发的任何一份或多份据称已丢失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁证书的所有人或所有人的法定代表同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供保证金，保证金的形式和金额按公司的指示而定，作为对公司可能被指控丢失、被盗或销毁的任何索赔的赔偿。

第37条。转账。

(A) 本公司股票股份的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如股票由股票代表，则在交出一张或多张经适当批注的股票后，才可转让相同数量的股票。

(B) 本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第38条。正在修复记录日期。

(A) 为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期之前六十(60) 或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束之日，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束之日。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B) 为使本公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且该记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第39条。注册的股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有者获得股息的专有权和投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，而不论是否有有关的明示或其他通知。

第八条

公司其他有价证券

第40条。执行其他证券。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条涵盖的证券)外，均可由首席执行官总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，如该等证券需要，可加盖公司印章，或加盖公司印章的传真件，并由公司秘书或公司助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；然而，前提是如任何该等债券、债权证或其他公司证券须以发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人的手签或(如可用传真签署) 方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及签署公司印章的人的签名可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在债券、债权证或其他公司证券上或任何该等利息券上，则在该债券之前，该高级人员应已不再是该高级人员，

如此签署或经核签的债券或其他公司证券已交付，但该债券、债券或其他公司证券仍可由本公司采纳及发行及交付，犹如签署该债券或其传真签署的人并未停止作为本公司的高级人员一样。

第九条

分红

第41条。宣布分红。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须符合修订及重订的公司注册证书及适用法律(如有)的规定。股息可按修订及重订的公司注册证书及适用法律的规定，以现金、财产或股本支付。

第42条。红利储备。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备金，以应付或有事件，或用作平衡股息，或用于维修或维持公司的任何财产，或用作董事会认为有利于公司利益的其他用途，董事会可按设立时的方式修改或取消任何该等储备金。

第十条

财政年度

第43条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第十一条

赔偿

第44条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事和行政人员。公司应赔偿其董事和高管(就本条而言，xi， )行政人员“应具有根据1934年法令颁布的规则3b-7中所界定的含义)，但不得超出《海关总署条例》或任何其他适用法律所禁止的范围；然而，前提是公司可通过与其董事和高管签订个人合同来修改此类赔偿的范围；以及只要，进一步，公司不应被要求就任何诉讼向任何董事或执行官提供赔偿（或其中的一部分）由该人发起，除非（i）法律明确要求做出此类赔偿，（ii）诉讼程序由公司董事会授权，（iii）此类赔偿由公司自行决定提供，依据《通用公司法》或任何其他适用法律赋予公司的权力，或（iv）要求根据第（d）款作出该等弥偿。

（b）其他官员、雇员和其他代理人。公司有权按照《通用公司法》或任何其他适用法律的规定，对其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会应有权将是否应向任何此类人员（执行官除外）提供赔偿的决定权委托给董事会决定的此类人员或其他人员。

（c）费用对于任何人，如果他是或曾经是公司的董事或执行官，则公司应向他提供任何可能、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序的一方或可能成为该诉讼、起诉或程序的一方，或应本公司的要求担任另一公司的董事或执行官

公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，在诉讼程序最终处理之前，在收到请求后立即支付任何董事或执行官与该诉讼程序有关的所有费用，但是，如果DGCL要求，董事或执行官以其董事或执行官的身份垫付的费用（而不是以该受偿人曾经或现在提供服务的任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）仅应在向公司交付承诺书（以下简称“承诺“），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有预付款项，如果最终由最终司法裁决确定，且对此没有进一步的上诉权（以下简称“终审裁决“）该受偿人无权获得本节或其他条款规定的费用补偿。

尽管有上述规定，除非根据本条第（e）款另有规定，否则公司不得向公司执行官提供预付款（除非该执行官是或曾是公司董事，在此情况下本款不适用）在任何民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序中，如果合理且迅速地做出决定，（i）由非程序当事方的董事多数票做出，即使未达到法定人数，或（ii）由董事多数票指定的董事委员会做出，即使不足法定人数，或（iii）如果没有董事或董事直接做出决定，则由独立法律顾问以书面意见做出，在作出该决定时，决策方所知的事实清楚且令人信服地表明，该人的行为不诚实，或其行为方式不符合或不违背公司的最佳利益。

(D)执行。在没有必要订立明示合同的情况下，董事和高管根据本附例获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，并具有同等效力，就像公司与董事或高管之间的合同中规定的一样。如果(I)要求赔偿或垫款的请求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出请求后九十(90)天内未进行处置，则本条授予董事或高管人员的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，在这种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，使索赔人可根据DGCL或任何其他适用法律向索赔人赔偿索赔金额。对于公司高管(无论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼除外，原因是该高管是或曾经是公司的董事公司)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供明确而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以该人不相信的方式行事，以符合或不违背公司的最佳利益。或在任何刑事诉讼或法律程序中，该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取行动。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在此类行动开始前确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高管为强制行使获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高管无权根据本条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何适用的法规、经修订及重新修订的公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他规定而享有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或以另一身份任职。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在大中华商会或任何其他适用法律未予禁止的情况下，以最大限度地执行该合约。

(F)权利的生存权。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员或其他代理人的人而言，应继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条款要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本条款的任何废除或修改仅是预期的，不应影响在指控发生任何诉讼或不作为时有效的本附例规定的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。

(I)保留条款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应对每位董事和高管进行全面赔偿，赔偿范围不受本节任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律，对董事的每位高管和高管进行最大限度的赔偿。

(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I) 术语“诉讼程序“应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(二) 术语“费用“应作广义解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

（iii）术语“公司“除由此产生的公司外，还应包括任何组成公司（包括一个组成部分的任何组成部分）被吸收合并或兼并，如果其独立存在继续，将有权力和权限来保障其董事、高级人员和雇员或代理人，因此，任何人谁是或曾经是该组成部分公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该组成公司的请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在该组成公司独立存在的情况下，其在该组成公司中的地位应与其在该组成公司中的地位相同。

（iv）对“董事,” “执行干事,” “军官,” “员工、“或”座席“包括但不限于以下情况：该人应公司请求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人。

（五）对“其他企业“应包括员工福利计划；提及”罚款“ 应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；以及”应公司的请求送达“应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，这些服务对这些董事、高级职员、雇员或代理人施加职责，或涉及这些董事、高级职员、雇员或代理人与雇员福利计划、其参与者、或受益人有关的服务;以及一个真诚行事并以他合理地相信符合参与者利益的方式行事的人雇员福利计划的受益人应被视为“不反对公司的最大利益 “如本节所指。

第十二条

通告

第45条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的书面通知应按照本条例第7条的规定发出。在不限制根据与股东会议达成的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式向股东发出书面通知。

(B)向董事发出通知。要求向任何董事发出的任何通知，可以(A)款所述方法或本章程中另有规定的方式发出，并将非亲自递送的通知寄往该董事应以书面形式提交给公司秘书的地址，或在没有此类备案的情况下，寄往该董事的最后为人所知的地址。

(C)邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，指明收到或收到任何该等通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名或名称和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不需要对所有通知收件人采用相同的通知发出方法，但可以对任何一个或多个采用一种允许的方法，对任何其他一个或多个可以采用任何其他允许的方法。

(E)向与之通信被视为非法的人发出通知。根据任何法律条款或公司修订和重新修订的公司注册证书或公司章程的任何规定，如果与任何人的沟通是非法的，则不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出通知的许可证或许可。如采取任何行动或举行任何会议而无须通知与任何该等人士的通讯属违法，则该等行动或会议具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

(F)通知共享地址的股东。除DGCL另有禁止外，根据《DGCL》、经修订及重新修订的公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。如果该股东在收到公司关于其发送单次通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十三条

修正案

第46条。在符合本章程第44(H)节规定的限制或修订后的《公司注册证书》的规定下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的本章程。董事会对公司本章程的任何采纳、修订或废除均须经授权的董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司的本章程；但前提是，

根据法律或修订后的公司注册证书，股东的此类行动须获得至少66%(66-2/3%)(66-2/3%)的公司当时已发行股本中所有有权在董事选举中投票的股东的赞成票，并作为一个类别一起投票。

第十四条

借给高级人员的贷款

Section 47. Loans to Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the Corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the Corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the Corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board of Directors, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the Corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board of Directors shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the Corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the Corporation at common law or under any statute.

[As amended August 11, 2022]