Preliminary Prospectus Supplement - Senior Debt Securities

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的有效注册声明已提交给证券交易委员会。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充文件，日期为 2023 年 11 月 28 日

招股说明书补充文件

（至日期为 2022年2月25日的招股说明书）

Zimmer Biomet 控股有限公司

% 到期票据 20

我们正在出售 $ 本金总额为 20（票据）到期票据的百分比。从2024年开始，我们将每年为的票据支付利息。除非提前兑换，否则这些纸币将在 , 20 到期。这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，在支付权方面将与所有其他现有和未来的无抵押和非从属债务同等，在结构上次于子公司产生的所有现有和未来债务。

我们可以在票据到期之前，按照本招股说明书补充文件 “票据描述” 中描述的适用赎回价格全部或部分赎回票据。如果票据发生控制权变更回购事件（定义见控制权变更回购事件持有人期权期权中的票据回购说明），我们将被要求提出回购以等于本金101％的回购价格购买票据，外加应计和未付利息直到回购之日，如控制权变更回购事件发生时持有人选择的票据回购说明中所述，除非票据先前已兑换或被要求赎回。

这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，整数倍数为超过该金额1,000美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件其他地方讨论的风险、随附的招股说明书以及我们已经或可能向美国证券交易委员会（SEC）提交或可能提交的文件，以讨论在投资票据时应考虑的某些风险。


	每张笔记		总计
公开发行价格		%	$
承保折扣		%	$
扣除开支前的收益		%	$

如果在、2023 年之后结算，则上述公开发行价格不包括的应计利息（如果有）。

承销商预计，在2023年左右，存托信托公司将票据以账面记账形式交付给买方，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）。该结算日期可能会影响票据的交易。参见承保（利益冲突）延期和解。

联席图书管理人


巴克莱		高盛公司有限责任公司		瑞穗		摩根士丹利

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii
与前瞻性信息相关的警示性声明		s-ii
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-7
注释的描述		S-8
重要的美国联邦所得税注意事项		S-17
承保（利益冲突）		S-22
法律事务		S-28
专家		S-28
在哪里可以找到更多信息		S-29


招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
Zimmer Biomet 控股有限公司			2
所得款项的用途			2
我们可能提供的股票证券的描述			3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要规定			7
我们可能提供的债务证券的描述			11
分配计划			22
法律事务			23
专家			23
在哪里可以找到更多信息			23

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会、承销商也不会提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何相关自由书面招股说明书中包含或纳入的信息在包含该信息的文件的日期之外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含本次票据发行的条款。第二部分是随附的日期为2022年2月25日的招股说明书，这是我们在S-3表格（注册号333-263051）上的注册声明的一部分。随附的招股说明书描述了我们可能发行的债务证券，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此处发行的票据。随附的招股说明书还通过参考文件收录了招股说明书中在哪里可以找到更多信息下描述的参考文件。

本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息与随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件或中的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息将适用，在与之不一致的情况下，将取代随附招股说明书中的信息或其中以提及方式纳入的文件。

在做出投资决策时，您务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在做出投资决策时向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应该阅读和考虑我们在此处可以找到更多信息中我们向您推荐的文件以及随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何相关的自由写作招股说明书的发行以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何相关自由写作招股说明书不构成代表我们或代表承销商或他们中的任何人提出的订阅或购买任何票据的要约或招标，也不得用于任何人的要约或招标在未获授权的司法管辖区内使用任何人的要约或招标或向任何非法向其提供此种要约或招揽的人.参见承保（利益冲突）。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则提及我们、我们、我们和公司是指 Zimmer Biomet Holdings, Inc. 及其合并子公司，包括 Zimmer, Inc.。本招股说明书补充文件中提及的 $、美元、美元和美元均指美利坚合众国的货币。

与前瞻性信息有关的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，可能包含或包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中使用时，可能、将、可以、预期、预期、规划、寻找、相信、确信，展望、预测、估计、潜力、目标、预测、看到、打算、设计、努力、未来、机会、假设、指南、立场、继续和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念、预期和假设，这些信念、预期和假设存在重大风险、不确定性和情况变化，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。这些风险、不确定性和情况变化包括但不限于：

•

业务中断单独或与其他风险结合对我们的业务和运营的影响，例如与 COVID-19 疫情相关的业务中断；

s-ii

我们将在最新的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 “风险因素” 部分中讨论这些风险和其他可能影响我们未来运营的重要风险和不确定性。提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的。您应该明白，不可能预测或确定所有可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。因此，您不应将任何列出或讨论此类因素视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

s-iv

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的精选信息。它不包含对您决定是否购买票据可能很重要的所有信息。在决定是否购买票据之前，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权的任何相关的免费写作招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件。

Zimmer Biomet Holdings, Inc.

我们是全球医疗技术领导者，拥有全面的产品组合，旨在最大限度地提高流动性和改善健康状况。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；颅颌面部和胸部产品；以及相关的手术产品。我们的产品和解决方案可帮助治疗患有骨骼、关节或支撑软组织失调或损伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球超过 25 个国家开展业务，并在 100 多个国家销售产品。

我们于 2001 年在特拉华州注册成立。我们的历史可以追溯到1927年，当时前身Zimmer Manufacturing 公司在印第安纳州华沙成立。2001 年 8 月 6 日，我们从前母公司分拆出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司 LVB Acquisition, Inc.（LVB），LVB和Biomet成为我们的全资子公司。与合并有关，我们将名称从 Zimmer Holdings, Inc. 更名为 Zimmer Biomet Holdings, Inc.。2022 年 3 月 1 日，我们将我们的脊柱和牙科业务分拆为一家名为 ZimVie Inc. 的新上市公司。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙市东美因街 345 号，邮编 46580。我们的电话号码是 (574) 373-3333。我们的互联网网站地址是 www.zimmerbiomet.com。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均未以引用方式纳入我们网站上的信息或通过本网站访问的信息。

S-1

以下摘要包含有关注释的信息，并不完整。有关票据的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分以及随附的招股说明书中标题为 “我们可能发行的债务证券描述” 的部分。除非上下文另有要求，否则所有提及的内容均提及我们和我们的在本招股说明书补充摘要中，“发行” 部分仅指Zimmer Biomet Holdings, Inc.，而不是其子公司。

发行人	Zimmer Biomet 控股有限公司

发行的证券

$ 到期票据的总本金金额% 20.

到期日期

, 20 .

利息和付款日期

这些票据将按每年％计息。从2024年开始，票据的利息将每半年在每年支付。

可选兑换	我们可以随时不时地根据自己的选择全部或部分兑换票据。我们可以按票据可选兑换标题下所述的适用整数赎回价格赎回20日之前（到期日前一个月）赎回票据，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。

我们可以在20日（到期日日之前的一个月）或之后赎回票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。参见备注说明可选兑换。

控制权变更回购事件发生时按持有人选择进行回购

如果票据发生控制权变更回购事件（定义见票据描述），我们将被要求提议以等于其本金的101％的回购价格回购票据，外加截至回购之日待回购票据的应计和未付利息，除非票据先前已赎回或被要求赎回。在控制权变更回购事件发生时，请参阅持有人期权下的 NotesRepurchase 描述。

排名	这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，在支付权方面将与所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务同等，并且在结构上将次于子公司产生的所有现有和未来债务。截至2023年9月30日，我们的合并未偿债务约为55亿美元，其中没有一笔是附属债务。

限制性契约

管理票据的契约包含某些限制，包括限制我们和某些能力的限制

S-2

其他问题	除某些例外情况外，我们可能会不时地在不通知票据持有人或未征得票据持有人同意的情况下，创建和发行其他债务证券，其条款（发行日期除外，在某些情况下，公开发行价格和首次利息支付日期除外）与票据相同，并且在各个方面与票据排名相等，按比例排列，如《NotesGeneral》描述中所述。任何此类额外债务证券，以及特此发行的票据将构成契约下的一系列证券管理票据。

面额和形式

我们将以一张或多张以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来代表。作为欧洲清算系统的运营商，Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过各自的美国存管机构持有权益，而美国存管机构反过来将作为DTC参与者的账户持有此类权益。除非本招股说明书补充文件中描述的有限情况，否则票据的所有者无权以自己的名义注册票据，也不会收到或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据只能以 2,000美元的最低面额和高于该金额1,000美元的整数倍数发行。

风险因素	投资票据涉及风险。有关投资票据之前应考虑的某些风险的描述，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息。

利益冲突	某些承销商或其关联公司是我们信贷额度下的贷款人。由于打算将本次发行的净收益用于偿还我们的信贷额度下的未偿款项，此类承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少5％。根据金融业监管局（FINRA）第 5121 条，任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少 5% 将被视为利益冲突

承销商。因此，此的发行将在以下时间进行

S-3

对票据的投资涉及很高的风险。在咨询自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何相关免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有信息，包括下文列出的风险因素以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（即以引用方式纳入本招股说明书中在决定是否投资之前，请先提供说明书（补充文件和随附的招股说明书）这些笔记适合你。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失对票据的全部或部分原始投资。

与票据相关的风险

票据实际上次于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据是我们的无抵押债务和非从属债务，在付款权方面将与我们所有其他现有和未来的无抵押和非从属债务同等地位。这些票据不受我们的任何资产的担保。有担保贷款人未来对其贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何索赔。

我们是一家控股公司，我们的子公司与我们是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金以履行票据的付款义务，无论是以的形式分红、分配、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将视子公司的收益和业务考虑因素而定。我们在任何子公司破产、清算或重组时收取其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司此类资产的任何担保权益以及子公司高于我们持有的担保权益的任何债务。截至2023年9月30日，按合并计算，我们有大约55亿美元的未偿债务，其中没有一笔是附属债务。此类附属债务在结构上将优先于票据。

管理票据的契约不限制我们可能承担的额外无抵押债务金额。

下将发行票据的契约对我们可能承担的无抵押债务金额没有任何限制。作为票据持有人，我们承担的额外债务可能会对您产生重要影响，包括使我们更难履行票据义务、您的票据交易价值（如果有）损失以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不建议购买、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。此外，出于各种原因，可以随时更改或撤回评级。下调或撤回债务证券的信用评级，或者尽可能将我们列入观察名单

S-5

当票据发生控制权变更回购事件（定义见票据描述）时，我们将被要求提议以等于其本金额的101％以及截至回购之日的应计和未付利息（如果有）的价格回购票据，但某些例外情况除外。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证，我们将有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致根据此类契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。参见控制权变更回购事件时持有人选择的票据回购说明。

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

总体而言，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买票据而市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测市场利率的未来水平。

S-6

我们的循环信贷额度（我们的循环信贷额度）可提供高达15亿美元的债务，将于2028年7月7日到期。循环信贷额度下的任何借款均按浮动年利率计息，通常等于定期担保隔夜融资利率（SOFR），再加上每年0.10％，再加上根据我们的信用评级而变化的适用利差。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下的未偿还额度为5,500万美元。截至2023年11月27日，我们的循环信贷额度下的未偿还额度为2.05亿美元。

我们的未承诺信贷额度（我们的未承诺信贷额度，连同我们的循环信贷额度，我们的信贷额度）是与贷款机构（该贷款机构是其中一家承销商的关联公司）达成的协议，根据该安排，我们可以不时地申请短期贷款，该贷款机构可以自行决定提供总本金额不超过3亿美元的短期贷款。每笔预付款的到期日均为贷款人在预付款时指定的日期，即预付款之日起不超过90天。未支付信贷额度下的每笔预付款均按每年浮动利率计算利息，该利率等于SOFR期限，外加垫款时与贷款人商定的适用利差。截至2023年9月30日，我们未承诺信贷额度下的未偿还额度为3亿美元。截至2023年11月27日，我们的未承诺信贷额度下的未偿还额度为3亿美元。

我们的信贷额度下的未偿借款用于一般公司用途。截至2023年11月27日，我们的信贷额度下未偿还款项的加权平均利率约为每年6.25％。

某些承销商或其关联公司是我们信贷额度下的贷款人。如果本次发行的净收益的一部分用于偿还我们的信贷额度下的未偿还款项，则此类承销商或其关联公司将获得这些净收益的一部分。参见承保（利益冲突）。

S-7

以下对票据特定条款的描述补充并取代对随附招股说明书中我们可能发行的债务证券描述标题下规定的债务证券一般条款和条款的描述，如果与之不一致，则取代了的描述。本节中对的引用我们,” “我们和我们的指票据发行人Zimmer Biomet Holdings, Inc.，而不是其子公司。

这些票据将根据我们与作为受托人富国银行全国协会的继任者北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的契约发行（受托人），以及我们将与受托人签订的补充契约（如前所述，契约）。票据的条款包括契约中包含的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。我们在下面总结了契约的部分条款和条款，并在随附的招股说明书中总结了。这些摘要不完整，受契约的实际条款（包括契约中对下文使用的某些术语的定义）和附注的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。契约副本是注册声明的附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们将发行到期的20％票据（即票据）。

这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，在支付权方面将与所有其他无抵押和无从属债务同等地位。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款。由于我们的许多业务都是通过子公司开展的，因此我们在子公司结束业务时参与子公司资产的任何分配的权利受子公司债权人的先前索赔的约束。这意味着，如果子公司清算、重组或以其他方式结束业务，您作为我们票据持有人的权利也将受到这些债权人先前的索赔的约束。如果我们是任何子公司的债权人，那么我们作为债权人的权利将从属于我们子公司此类资产的任何担保权益，以及子公司比我们持有的任何债务。截至2023年9月30日，按合并计算，我们有大约55亿美元的未偿债务，其中没有一笔是附属债务。此类附属债务在结构上将优先于票据。参见与票据相关的风险因素/风险这些票据实际上次于我们子公司的现有负债和未来负债。

该契约不限制我们可能根据契约发行的票据、无抵押债券或其他负债证据的金额，并规定可以不时按一个或多个系列发行票据、无抵押债券或其他债务证据。我们可能会不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下发行债务证券，这些证券的条款（发行日期除外，在某些情况下，公开发行价格和首次利息支付日期除外）与票据同等和按比例排列。任何具有此类相似条款的额外债务证券以及票据将构成契约下的一系列债务证券。如果违约事件（该术语在契约中定义并在随附的招股说明书中进行了描述）已经发生并且仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。

这些票据将仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元或超过该金额的整数倍数为1,000美元。

本金和利息将在我们为此目的设立的一个或多个办公室或机构支付，票据可以转让或兑换。票据的利息可以由我们选择通过寄给注册持有人的支票支付。

S-8

票据的任何转账或兑换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转账或兑换有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以最终依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

票据将由一种或多种以DTC提名人名义注册的全球证券代表。除非按照 “凭证票据的交付” 和 “FormExchange FormExchange” 中的说明外，无法以认证形式发行这些票据。

本金；到期日和利息

这些票据最初的本金总额将限制为美元，到期日为20美元。这些票据将按年利率％计息，从最初发行之日起，或从最近一次支付利息或提供利息的日期日算起。

从2024年开始，我们将每半年向前一天营业结束时（无论是否为工作日）的登记持有人支付拖欠的票据的利息。

如果票据的利息支付日期、到期日或任何较早的赎回日期不是个工作日，则相关款项将在下一个工作日支付，就好像是在到期还款之日支付一样，并且从该利息支付日、到期日日或任何较早的赎回日期起和之后的应付金额将不产生利息，如可能是这样，直到付款之日为止。

票据的利息将在的基础上计算，为期360天，包括十二个30天的月份。利息支付将包括自原始发行日期（含）起的应计利息，或者从最后支付利息的日期（如的情况而定）起至但不包括利息支付日期或到期日（视情况而定）的应计利息。

如本招股说明书补充文件中所述，工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这既不是法定假日，也不是纽约州纽约的受托人或银行机构获得法律或法规授权或要求关闭的日子。

可选兑换

在20个月（到期日前个月）（面值看涨日）之前，我们可以随时不时地按照的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回票据，等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按美国国库利率按半年期（假设一年为360天，包括十二个30天的月份）向赎回日期贴现的剩余定期本金和利息的现值之和，加上基点减去截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

S-9

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中在该时间之后出现的最近日的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何继任者指定或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库固定到期日名义期限（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15国债恒定到期日收益率完全等于从赎回日到期面值的期限（剩余期限）；或者（2）如果 H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两者的收益率一个对应于H.15的美国国债固定到期日收益率立即小于一个对应的收益率 H.15 的美国财政部常数到期日将立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式（使用实际天数）插值至面值赎回日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15的美国国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的国库固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再发行H.15 TCM，我们将根据每年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面看涨日。如果没有在面值看涨日到期的美国国债，但有两种或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等，其中一种到期日早于面值赎回日，另一只到期日晚于面值赎回日，则我们将选择到期日早于面值赎回日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国库证券在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

我们将按照兑换票据条款的规定计算赎回价格，并将不迟于赎回日期（或受托人可能同意的较晚日期）前两个工作日向受托人交付一份列明赎回价格的高级管理人员证书，受托人不负责对此类计算的准确性负责。除非明显错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据的持有人（或按照存管机构的程序以其他方式传送）。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或受托人认为适当和公平的其他方法选择兑换票据。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的兑换通知

S-10

如果票据发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已按上述方式行使赎回票据的权利，否则我们将向此类票据的每位持有人提出回购该持有者票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，整数倍数为该金额1,000美元），以现金回购价格等于总额的101％回购票据的本金加上截至回购之日已回购票据的任何应计和未付利息。在控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将向票据的每位持有人发送（或就全球票据而言，以电子方式发送）通知每位票据持有人，并向受托人提供一份副本，说明情况构成或可能构成控制权变更、回购事件和回购要约的一笔或多笔交易通知中指定的付款日期的此类注释，该日期将不早于此类通知发出之日起 10 天且不晚于 60 天。如果在控制权变更完成之日之前发出，则通知应指出的回购要约以通知中规定的付款日期当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下任何其他证券法律和法规的要求，但前提是这些法律法规适用于控制权变更回购事件导致的票据的回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据中控制回购事件变更条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因为此类冲突而被视为违反了票据或契约控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据我们的报价正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的 $1,000的整数倍数）付款；

•

向付款代理人存入一笔款项，金额等于所有已正确投标的票据或部分票据的总购买价格；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确投标并接受回购的票据，以及以及一份官员证书，说明我们回购的票据本金总额或部分票据。

付款代理人将立即向每位正确出价的票据持有人交付票据的购买价格。本金等于本金的新票据将立即经过验证并发出（或通过账面记账转账）；前提是每张新票据的最低本金额为2,000美元，或者的整数倍数高于该金额1,000美元。

S-11

我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。将来，我们可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成控制权的变更，但这可能会增加届时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

低于投资等级评级事件是指就票据而言，自公布可能导致控制权变更的安排之日起，直到公布控制权变更发生后的60天期限结束之日起，每家评级机构（定义见下文）的评级均低于投资等级（定义见下文）正在公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级）；提供的如果下调评级的评级机构没有宣布、公开确认或告知我们下调评级是控制权变更回购事件的定义，则由于特定评级下调而导致的低于投资等级的评级事件不应被视为与特定的控制权变更有关的评级事件（因此，就下调控制权回购事件而言，也不得被视为低于投资等级的评级事件）任何事件的全部结果或部分的结果或由适用的控制权变更构成或产生的情况（无论适用的控制权变更是否发生在以下投资等级评级事件时）。受托人不负责监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何要求，也不负责确定票据是否发生了任何低于投资等级的评级事件。

控制权变更是指发生以下任何一种情况：

(1) 在一项或一系列关联交易中，向除我们或我们的子公司之一以外的任何人（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中直接或间接出售、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式除外），将我们的全部或几乎全部财产或资产以及子公司的全部财产或资产作为一个整体进行出售、转让、转让或其他处置（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）；

(2) 通过与我们的清算或解散有关的计划；或

(3) 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除我们或我们的一家或多家全资子公司外，任何人（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）直接或间接成为当时已发行股份的50％以上的受益所有人我们的有表决权股票（定义见下文）。

就票据而言，控制权变更回购事件意味着票据同时发生控制权变更和投资评级低于投资等级的事件。

投资等级是指穆迪（定义见下文）（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）和标准普尔评级为BBB-或更高的评级（定义见下文）（或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级）或我们选择的任何其他评级机构或评级机构的等效投资级信用评级。

穆迪指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

评级机构是指（1）穆迪和标准普尔各家；（2）如果穆迪或标准普尔因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据的评级，则在全国范围内

S-12

这些票据将由一张或多张注册的全球形式的永久票据（全球票据）代表。这些全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托管理人，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下，均存入直接或间接参与者的账户，如下所述。除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给DTC、DTC的被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换成凭证形式的票据。受托人将担任注册商。

入账程序

DTC。DTC告知我们，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织（统称参与者）持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记账来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以直接或间接地访问DTC系统，这些实体通过清算或与参与者（统称，间接参与者）保持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者以实益方式拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

S-13

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，向此类人转让全球票据中的实益权益的能力可能受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球票据中拥有实益权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体抵押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除非下文所述，否则全球票据权益所有者将不会以其名义注册票据，不会以证书形式收到票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息将由付款代理人以契约下全球票据注册持有人的身份支付给DTC或其被提名人。根据契约条款，出于收取此类款项以及出于任何其他目的，我们和受托人将把以名义注册全球票据的人视为其所有者。在票据为全球票据期间，任何需要向持有人发出的通知都将发给DTC。

因此，我们、受托人或我们的任何代理人对以下方面均不承担或不承担任何责任或义务：

•

DTC 记录的任何方面或任何参与者或间接参与者与全球票据中受益所有权权益相关或付款的记录，或用于维护、监督或审查与全球票据中受益人所有权权益相关的任何 DTC 记录或任何参与者或间接参与者记录；或

•

与 DTC 或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其目前的做法是，在收到票据等证券的任何付款（包括本金和利息）后，在付款日将款项存入相关参与者的账户，金额与他们各自持有的相关证券（例如全球票据）的实益权益本金成比例，如DTC记录所示。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，而不是 DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其参与者延迟确定票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任，出于所有目的，我们和受托人可能最终依赖DTC或其提名人作为全球票据注册所有人的指示，并将在{ br} 受到保护。

全球票据的利息将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类利息的二级市场交易活动将以即时可用的资金进行结算，在任何情况下都要遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序生效，并将以当日资金结算。

S-14

克利尔斯特里姆。Clearstream 根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。 Clearstream 为其参与组织（Clearstream 参与者）持有证券，并通过 Clearstream 参与者账户的电子账簿输入变更来促进证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream 为 Clearstream 参与者提供保管、管理、清算和设立国际交易证券和证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场对接。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接与Clearstream参与者进行清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

通过Clearstream受益持有的票据的分配将根据其规则和程序存入Clearstream参与者在的现金账户，但以Clearstream的存管机构收到的为限。

欧洲清算公司。Euroclear 创建于 1968 年，旨在为欧洲结算机构的参与者（欧洲结算系统参与者）持有证券，并通过同步电子账簿记账和付款方式结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也无需同时转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和借款，以及与多个国家多个市场的国内市场对接。Euroclear根据与英国公司Euroclear plc签订的合同运营其系统。所有业务均由欧洲结算机构进行，所有欧洲结算系统证券清算账户和欧洲结算机构现金账户均为欧洲结算机构账户，而不是欧洲结算机构账户。Euroclear plc代表欧洲清算系统参与者为欧洲清算机构制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过 Euroclear 参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会监管。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进在美国州以外出售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已经同意下文规定的程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每位美国代理人的总所有权。当票据从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或欧洲结算系统参与者的账户时，买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理人收到付款票据。结算后，Clearstream 或Euroclear将存入其参与者账户。票据的贷记将在第二天（欧洲时间）显示。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够使用常规程序向代表Clearstream或的利益行事的相关美国代理人发送票据

S-15

当 Clearstream 或 Euroclear 参与者希望将票据转给 DTC 参与者时，卖家必须在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream 或 Euroclear 发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商使用支付的款项转账这些票据。然后，这笔款项将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得款项将返还至起息日，即在纽约结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为从实际结算日起计值。

您应注意，只有在这些清算系统开放营业的日子里，您才能通过 Clearstream 和 Euroclear 发送和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些清算系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者或间接参与者履行各自根据运营规则和程序承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

关于以凭证形式拟议转让最终票据的全球票据，应向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可以最终依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。

将账面记账票据交换为有凭证票据

全球票据可兑换成注册证书形式的权威票据：

•

如果 DTC：

•

通知我们它不愿或无法继续担任全球票据的存管人，因此我们未能在发出通知后的90天内任命继任存托机构；或

•

已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

当契约下的违约事件持续发生时，DTC要求以注册的证书形式提供最终票据；或

•

如果我们根据自己的选择并按照DTC的程序，以书面形式通知受托人我们选择让以证书形式发行票据。

S-16

以下是美国联邦所得税在收购、所有权和处置票据方面的重要考虑因素的讨论。本讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的适用美国财政部法规（《财政条例》）、截至本招股说明书补充文件发布之日有效的行政裁决和司法裁决，其中任何一项都可能随之更改，也可能会被美国国税局（IRS）以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。本讨论仅供一般参考，不作为税务建议。

除非另有说明，否则本讨论仅涉及受益所有人作为资本资产持有的票据，该票据以最初发行的价格购买此类票据，其中很大一部分票据以现金形式出售给债券公司、经纪人、或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金形式出售。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据个人情况或特定情况可能与持有人相关的所有税收后果，例如：

•

证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和选择使用按市值计值方法进行证券税收会计的证券交易商面临的税收后果；

•

应计法纳税人需要在适用财务报表中考虑此类收入之前确认用于美国联邦所得税目的的收入所产生的税收后果；

•

作为套期保值、整合、转换或建设性出售交易、跨式交易或其他降低风险交易的一部分持有票据的人的税收后果；

•

出于美国联邦收入税收目的被视为被动外国投资公司的实体的税收后果；

•

本位币不是美元的美国持有人的税收后果，定义如下；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

替代性最低税收后果（如果有）；

•

净投资所得税后果；

•

任何州、地方或外国税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人或成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及该实体的活动。如果您是此类实体的合伙人或成员，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何其他税收管辖区的法律所产生的后果。

在本次讨论中，我们使用美国持有人一词来指票据的受益所有人，即：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民个人或居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

S-17

在某些情况下，我们可能选择或有义务支付超过票据规定的利息或本金的票据金额和/或在票据规定的到期日之前支付票据的赎回金额（参见控制权变更回购事件时持有人可选择赎回和回购票据的描述）。此类付款的金额或时间可能涉及《财政条例》中与或有付款债务工具有关的规定。根据《财政部条例》，如果截至票据发行之日，支付此类款项的可能性很小、付款金额或时间，则此类付款的可能性不会影响持有人确认的票据收入的金额、时间或性质是偶然的，或者某些其他例外情况适用。此外，根据《财政部条例》，如果债务工具规定了在发生意外情况时适用的替代付款时间表，如果截至发行之日已知道构成每个付款时间表的付款时间和金额，并且如果其中一个时间表更有可能适用，则债务工具的收益率和到期日将假设根据该还款时间表支付。我们打算采取的立场是，与票据上这些付款相关的意外情况不应导致票据受或有偿债务工具规则的约束。我们的裁决对持有人具有约束力，除非该持有人以财政部条例要求的方式披露其相反立场。但是，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一决定，您可能需要以高于票据规定利率的利率累计利息收入，并且将票据应纳税处置所得的任何收益视为普通收入。本次讨论的其余部分假设这些票据不会被视为或有还款债务工具。我们敦促您就或有付款债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人的税收

利息收入

预计这些票据的发行将不超过原始发行折扣的最低金额（如《财政条例》所规定）。在这种情况下，在应计或收到票据时，支付的票据利息通常应作为普通利息收入向美国持有人纳税（根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规纳税方法）。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置

美国持有人确认的收益或损失通常等于票据出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置票据中实现的金额（除非变现金额归因于先前未计入收入的应计利息，如上文 “利息收入” 项下所述，应计利息作为普通利息收入纳税）与此类票据中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于为此类票据支付的价格。

S-18

此类收益或亏损通常是资本收益或亏损，将是长期资本收益，如果在出售、报废或其他应纳税处置时票据已持有超过一年，则为亏损。根据现行的美国联邦所得税法，某些非美国公司持有人，包括个人，有资格获得长期资本收益方面的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于票据的利息以及支付给美国持有人的票据的销售收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未申报全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些款项。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税应缴额。

对非美国人的征税持有人

以下讨论概述了可能与上述非美国持有人持有的票据的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项。

票据利息

视下文有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论而定，如果非美国持有人正确地证明其外国身份（按下文所述的方式），则根据投资组合利息豁免规定，向非美国持有人支付票据的利息将免征美国联邦所得税和预扣税：

•

根据《守则》和《财政条例》第871 (h) (3) 条的定义，非美国持有人不是我们 10% 的股东；

•

此类金额与非美国人在美国开展的贸易或业务并无实际关系。持有人（如下所述）；

•

非美国持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的银行；以及

•

非美国持有人不是通过股票所有权与我们关联的受控外国公司。

证券投资组合利息豁免以及下文所述的针对非美国持有人的几项特殊规定，通常仅在您对自己的外国身份进行适当认证后才适用。为了满足此认证要求，您必须向我们或我们的代理人提供一份正确执行的 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或适当的替代表格或继任表格表格），以证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚。

如果您通过证券清算机构、金融机构或代表您行事的其他代理人持有张票据，则可能需要向代理人提供相应的证书。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向我们提供适当的认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供合伙人、信托所有者或受益人外国身份的证明。此外，特殊规定适用于与美国国税局签订预扣协议的合格中介机构。

S-19

如果您不满足上述投资组合利息豁免要求，向您支付的票据利息将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的代理人提供正确执行的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或国税局表格 W-8ECI（或适当的替代表或继任表格），要求根据适用的所得税协定豁免（或减少）预扣税，或者是因为该收入实际上与美国的贸易或业务相关。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有人在美国个州的贸易或业务有关（并且，如果适用的所得税协定要求，非美国持有人拥有可归属于此类利息的美国常设机构或固定基地），那么尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明），但非美国持有人通常仍需缴纳美国的预扣税对此类利息征收联邦所得税的方式与对此类非美国利息征收的联邦所得税相同持有人是美国持有人。此外，如果非美国持有人是外国公司，则此类利息可能需要按30％的税率（或更低的适用协定税率）缴纳分行利得税。

出售、票据的交换、赎回、回购或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，以及应计但未付利息（如上文票据利息部分所述应纳税），您通常无需为票据出售、交换、报废或其他应纳税处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税（通常也不会被预扣税），除非 (i) 你是一个个人在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，某些其他条件是满足或 (ii) 此类收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关。

如果由于上文段第 (i) 款对您的票据的应纳税处置而需缴纳美国联邦所得税，则您通过出售、交换、退出或其他应纳税处置票据获得的任何收益通常都将按30％的税率（或更低的适用协定税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。如果您因上述段落第 (ii) 款所述而需缴纳美国联邦所得税，则您通过出售、兑换、报废或其他应纳税处置票据获得的任何收益都将按净收入征税，就像您是美国人一样；如果您是外国公司，则可能还需要按30％的税率（或较低的适用协议税率）额外缴纳分行利得税。

信息报告和备用预扣税

通常需要向美国国税局报告向您支付的利息款项以及从此类款项中扣留的任何款项。国税局可能会根据适用的税收协定的规定向您居住国的税务机关提供这些信息。备用预扣税通常不适用于向非美国持有人支付票据的利息和本金，前提是我们没有实际知道或没有理由知道您是美国人，前提是您提供了外国身份证明，例如适用的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代表格或继任表格），或者您以其他方式确立了备用预扣税豁免。

美国办事处或外国经纪人出售或以其他方式处置票据的收益将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非您在伪证处罚下适当证明您的外国身份和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式确立了豁免。信息报告要求（但不包括备用预扣税）通常适用于外国办事处对与美国有某些联系的经纪商在美国境外出售票据所得的任何支付，除非该经纪商在其记录中有份书面证据证明您是非美国持有人，并且某些其他条件得到满足，或者您以其他方式确立了豁免。

S-20

根据FATCA，外国金融机构（包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同银行、证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对向此类美国账户持有人（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中介收取）的美国来源款项预扣税。不遵守FATCA申报要求的外国金融机构或其他外国实体对任何可预扣款项通常要缴纳30％的预扣税。为此，可预扣款项通常包括本应缴纳非居民预扣税的来自美国的款项（例如来自美国的利息收入），但根据拟议法规（持有人目前可能依赖该法规），将不包括任何销售的总收益或票据的处置。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的《财政条例》可能会修改这些要求。如果我们确定为了遵守FATCA有关上述付款的规定，我们必须扣留任何票据款项，则我们没有义务就任何票据的预扣款项支付任何总额或额外付款。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促美国持有人和非美国持有人根据他们的特定情况咨询自己的税务顾问，以了解FATCA条款对他们的影响（如果有）。

S-21

巴克莱资本公司、高盛公司有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任本次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议（承保协议）中规定的条款和条件，下表中列出的每位承销商均同意购买下表中与承销商姓名对面列出的票据本金金额，我们也同意向该承销商出售。


承销商		校长的金额注意事项
巴克莱资本公司		$
高盛公司有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司






总计		$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商发行票据须在收到并接受后才能发行，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据，而部分票据则以该公开发行价格减去不超过票据本金百分比的特许权向交易商发行。承销商可以允许且此类交易商可以重新允许不超过票据本金百分比的折扣。首次向公众发行票据后，代表可以更改公开发行价格和优惠。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由我们支付
每张笔记		%

与本次发行有关，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售的票据超过承销商将在本次发行中购买的票据本金，从而形成银团空头头寸。辛迪加担保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补银团空头头寸。稳定交易包括某些出价或购买票据，其目的是防止或延缓发行过程中票据的市场价格下跌。

承销商也可能提出罚款申请。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出让权，前提是代表在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

S-22

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本会存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始其中任何一笔交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，本次发行的总支出为美元，其中不包括承销商折扣。

延期结算

我们预计将在2023年左右，即票据定价之日后的下一个工作日交付票据的付款。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非该交易各方另有明确协议。因此，希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的买家必须指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在本协议交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

利益冲突

承销商或其关联公司中的某些是我们信贷额度下的贷款人。由于打算将本次发行的净收益用于偿还我们的信贷额度下的未偿款项，因此此类承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的至少5％。根据FINRA规则5121，对于这些承销商，任何承销商或其关联公司收到本次发行净收益的至少5％将被视为利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行。第5121条要求在公开发行招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。根据第5121 (a) (1) (C) 条，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为所发行证券的评级为投资级。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，他们在与我们或我们的关联公司的业务的正常过程中从事并将来可能从事商业银行、财务咨询、投资银行、贷款和其他商业交易，包括作为贷款人参与我们的信贷额度，他们已经收取并将来可能收到惯常的费用和佣金。如果本次发行的净收益的一部分用于偿还我们的信贷额度下的未偿还款项，则此类承销商或其关联公司将获得这些净收益的一部分。参见所得款项的用途。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种项投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理政策定期对冲，而这些关联公司或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-23

这些票据无意向发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的；（ii）第 2016/97/EU 号指令（经修订的《保险分销指令》）所指的客户，，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）款；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIPs条例）为在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者所要求的关键信息文件，因此根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个），定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，如第 (8) 点所定义，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者（iii）不是第2017/1129号法规中定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIPs条例），该法规构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件是编制的，其基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA对发布票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致加拿大潜在投资者的通知

如National Instrument 45-106中所定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的合格投资者招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

S-24

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器 33-105 第 3A.3 条（或者，如果是非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为 3A.4 条）承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

除非在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售要约的情况下，（ii）《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则以外的任何文件发行或出售票据，或 (iii) 在其他情况下不得导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股说明书，也没有广告和邀请或与有关的文件，可以发行或可能由任何人持有，用于发行（无论是在香港还是在其他地方），这些票据是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅用于或打算处置的票据除外适用于香港以外的人士或仅限于《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）所指的专业投资者香港）以及据此制定的任何规则。

本文件的内容未经香港任何监管机构审阅。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具法》和交易法）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何证券，或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行重新发行或转售，除非符合的注册要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商代表并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约有关的任何其他文件或材料或销售、订阅或购买邀请、张票据，无论是直接或间接向新加坡境内的任何人，除了 (i) 新加坡第289章《证券和期货法》（以下简称 “SFA”）第274条规定的机构投资者，（ii）根据第275（1）条向根据第275（1）条定义的相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1A）条规定的条件向任何个人提供 275《SFA》，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并按照其条件进行的。

S-25

新加坡证券和期货法产品分类仅出于我们根据新加坡金融管理局第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是资本市场产品（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议）。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书的含义所指的招股说明书，其编写时没有考虑到《瑞士义务法》第652a条或第1156条下的发行招股说明书的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不会向瑞士金融市场监管局提交，票据要约也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权，票据发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

S-26

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或要求登记、申报或批准金融监管的相关法律法规的含义下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不构成阿拉伯联合酋长国酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致韩国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理商）在大韩民国（韩国）招揽投资或提议出售票据。根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）、《外汇交易法》（FETA）及其相关法规，我们不就本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或收购票据有关的任何其他发行或营销材料的资格作出任何陈述。这些票据未根据FSCMA以任何方式在韩国金融服务委员会注册，根据韩国适用的法律和法规，这些票据不得直接或间接地在韩国发行、出售或交付，也不得向除了以外的任何韩国居民，也不得向除了以外的任何韩国居民。此外，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于，FETA规定的报告或批准要求及相关法规），否则不得将票据转售给任何韩国居民。

S-27

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）上给出的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权力。

S-28

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可通过互联网获得，网址为 Secs 网站 http://www.sec.gov。我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，涵盖了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书总结了我们请您参阅的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为的证据，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及先前包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》申报号是 001-16407。

在本招股说明书补充文件所涉及的所有证券被出售或以其他方式终止发行之前，我们仅以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们没有以引用方式纳入任何 SD 表格或任何文件或信息根据美国证券交易委员会的规则：

•

我们截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

•

根据我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书，特别以提及方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们于2023年2月15日、、2023年5月16日、 2023年6月16日、 2023年7月 10日和2023年8月22日（不包括项目7.01及其附录99.1）提交的最新报告。

根据书面或口头要求，我们将向每一个人（包括向其交付招股说明书补充文件的任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何或所有信息的副本（证物除外，除非它们以提及方式特别纳入文件中），申请人无需支付任何费用。申请应直接发送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安纳州华沙市东大街345号，46580，收件人：公司秘书，(574) 373-3333。我们还通过互联网网站（www.zimmerbiomet.com）免费提供我们在10-K表格的年度报告、10-K表的季度报告、8-K表的当前报告、附表14A上的委托书以及对根据交易法第13 (a) 条提交或提供的报告的修正案（如果适用）。或者将其提供给美国证券交易委员会。但是，请注意，我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未以提及方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或除前一段所列文件以外的任何相关的免费写作招股说明书中。

S-29

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发行的任何证券的具体条款以及与发行有关的任何其他信息将在本招股说明书的补编、任何自由书面招股说明书或其他与证券相关的发行材料中列出，也可能在本招股说明书中以提及方式纳入的一份或多份文件中列出。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

优先股可以转换为普通股或另一个系列的优先股。债务证券可以转换为普通股或优先股。认股权证可以行使普通股或优先股。我们可以按照本招股说明书和其他发行材料的一份或多份补充文件中描述的条款，单独或一起发行证券，以不同的系列或类别以及的金额、价格和条款提供。

我们可以连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或者直接向买方提供和出售这些证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名以及任何适用的薪酬、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙东大街 345 号 46580。我们的电话号码是 (574) 267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为ZBH。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，适用的招股说明书补充文件将披露此类证券将在哪个交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及我们以引用方式纳入的文件。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才能用于发行和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第 1 页、适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 2 月 25 日


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		1
前瞻性陈述		2
Zimmer Biomet 控股公司		2
所得款项的用途		2
我们可能提供的股票证券的描述		3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要规定		7
我们可能提供的债务证券的描述		11
分配计划		22
法律事务		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23

-i-

本招股说明书是我们向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，使用自动上架注册流程向美国证券和交易委员会（SEC）提交的。通过使用货架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售我们的证券。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的概述。每次我们发行或出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的写作招股说明书，其中可能包含与该产品有关的重要信息。我们可能授权向你提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中以引用方式纳入该发行的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或任何相关文件免费写作招股说明书中的声明具有较晚日期的文档会修改或取代先前的语句。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书中的我们、我们、我们的和类似条款指的是Zimmer Biomet Holdings, Inc.及其合并子公司。但是，在我们可能发行的股权证券描述中，我们的管理文件的重要条款以及特拉华州法律和我们可能提供的债务证券描述部分中，提及我们、我们和我们的是指Zimmer Biomet Holdings, Inc.（仅限母公司），而不是其任何子公司。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的风险和不确定性以及本招股说明书中以提及方式纳入的风险和不确定性，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中风险因素下包含的信息，该报告全部以引用方式纳入此处，以及对这些风险的任何修改、替换或更新以及未来任何申报中都会反映的不确定性我们与美国证券交易委员会合作，如下文在哪里可以找到更多信息所述，这些信息也将以引用方式全部纳入此处。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书和招股说明书补充文件中的文件可能包含或纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。你可以通过我们使用相信、预期、计划、期望、寻求、可能、将、打算、估计、应该、会、预测、潜力、项目、目标、预测、策略、未来、机会、假设、指导和类似表达式来识别这些前瞻性陈述，无论是否定还是肯定。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异。

这些风险和不确定性包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中在同一标题下描述的风险和不确定性。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际结果。

ZIMMER BIOMET 控股有限公司

我们是肌肉骨骼保健领域的全球领导者。我们设计、制造和销售骨科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；脊柱、颅颌面和胸腔产品；牙科植入物；以及相关外科产品。我们与全球医疗保健专业人员合作，加快创新步伐。我们的产品和解决方案可帮助治疗患有骨骼、关节或支撑性软组织疾病或受伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球超过 25 个国家/地区开展业务，在 100 多个国家/地区销售产品。

我们成立于 2001 年，是一家特拉华州公司。我们的历史可以追溯到 1927 年，当时的前身 Zimmer 制造公司在印第安纳州华沙成立。2001 年 8 月 6 日，我们从前母公司分拆出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了Biomet, Inc.（Biomet）的母公司LVB Acquision, Inc.（LVB），LVB和Biomet成为我们的全资子公司。合并后，我们将名称从 Zimmer Holdings, Inc. 改为 Zimmer Biomet Holdings, Inc.

2021年2月5日，我们宣布打算推行一项计划，将我们的Spine and Dental业务分拆为一家名为ZimVie Inc.的新上市公司。分拆的预计完成日期为2022年3月1日。

我们的主要行政办公室位于印第安纳州华沙东大街 345 号 46580。我们的电话号码是 (574) 267-6131。我们的互联网网站地址是 www.zimmerbiomet.com。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、股票回购、资本承诺融资和为未来的收购融资。

以下是对我们股本重要条款的描述。此描述可能不包含所有对您很重要的信息。您应阅读我们的重述公司注册证书和重述章程，其副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，以及经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）的相关部分。参照我们的重述公司注册证书、重述章程和DGCL，对以下摘要进行了全面限定。

授权股票

我们的法定资本股票包括10亿股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2022年2月7日已发行209,177,445股，以及2.5亿股优先股，面值每股0.01美元，截至该日，其中没有一股已发行。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。

普通股

我们普通股的持有人有权就股东表决的所有事项每股进行一次投票。我们普通股的持有人无权在董事选举中累积选票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举我们的所有董事。我们普通股的持有人有权获得董事会可能不时获得的股息，并自行决定向申报任何合法可用的资金。

我们普通股的持有人无权获得抢占权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有人不受我们进一步的看涨或评估的约束。在我们清算后，在付款或为支付我们的所有债务和任何已发行优先股的任何清算优先股做好准备后，我们普通股的持有人有权按比例分享我们的剩余资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ZBH。

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

优先股

我们目前没有股已发行优先股。本部分只是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的重述公司注册证书以及我们将就任何特定系列优先股的发行而提交的指定。本节描述了本招股说明书中我们可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的优先股系列的具体条款以及任何适用的重大美国联邦所得税注意事项，本节中描述的条款和规定仅在不被适用招股说明书补充文件的条款所取代的情况下适用。

我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的优先股以及，其相对权力、特权、权利和偏好，供我们的董事会决定。

我们的董事会可以在没有股东采取进一步行动的情况下，确定并在指定中列出每个系列优先股的以下内容：

•

该系列的名称和该系列的股份数量；

股票是否可以转换为任何其他类别的股票或任何其他系列的股票或我们的股票或其他任何类别的股票或任何其他类别的股票，如果是可转换或可兑换，则包括转换价格或汇率，以及可能进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及任何其他条款和条件转换或交换；以及

•

我们的董事会认为可取的任何其他偏好、特权和权力，以及相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，不得与我们的重述公司注册证书的规定相矛盾。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能延迟或阻止我们的控制权变更，使我们目前的管理层更难撤职，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。

优先股发行后将全额支付，不可征税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中指定。

认股证

本节描述了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充文件条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当任何认股权证持有人或受益持有人的代理人或受托人。

本节总结了认股权证协议和认股权证形式的一般条款和规定。由于这只是摘要，因此它不包含认股权证协议和认股权证全文中的所有细节。我们敦促您阅读适用的认股权证协议形式以及我们将在中提交的与任何认股权证发行有关的认股权证的形式。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的优先股或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的任何权利。

认股权证持有人可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室：

•

用它们换取不同面额的新证书；

•

出示它们以进行转让登记；以及

•

锻炼他们。

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买数量的普通股或优先股。在行使权终止之日营业结束后，或者如果我们延长行使时间，则在更晚的日期，未行使的认股权证将失效。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证持有人可以按照以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的购买标的证券的款项；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证的背面；以及

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在认股权证代理人收到行使价付款后的五个工作日内向权证代理人交付代表认股权证的认股权证。

如果认股权证持有人遵守上述程序，则当认股权证代理人收到行使价时，此类持有人认股权证将被视为已行使。持有人完成这些程序后，我们将尽快向持有人在行使时购买的优先股或普通股发行并交付。如果持有者锻炼的次数少于全部

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容概述了与修改和补充认股权证协议有关的条款。如果变更与认股权证的规定不一致，也不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响，我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议。如果当时未行使的大部分认股权证受到修改或修改同意的影响，我们和认股权证代理人也可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。但是，未经受修改或修正影响的每位持有人的同意，不得进行任何修改或修正以加快到期日、提高行使价、降低任何修改或修正的多数同意要求，或者以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修改或修改。

认股权证和适用的招股说明书补充文件将描述需要调整认股权证行使价或行使认股权证时可发行的证券数量或本金的事件。

控制权变更限制

有关我们重述公司注册证书和重述章程中可能延迟、推迟或阻止控制权变更的某些条款的描述，请参阅下文的《管理文件和特拉华州法律》的重要条款。

我们的重述公司注册证书和重述章程以及DGCL 的某些条款可能具有反收购效应。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合其最大利益的要约或收购尝试。这包括可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的尝试。预计这些条款将阻止某些类型的强制性收购做法和不当的收购要约。预计他们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍收购提案的潜在弊端，因为除其他外，收购提案的谈判可能会改善收购提案的条款。

特拉华州反收购法

我们是一家特拉华州公司，因此，我们受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了股东成为利益股东的业务合并或交易；或

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成为感兴趣的股东后，股东拥有至少85％的公司已发行的有表决权的股票，但同时也是高管和某些员工福利计划的董事持有的股票除外；或

•

企业合并由董事会和至少66 2/ 3% 的公司已发行有表决权股票（不包括感兴趣的股东拥有的股份）的持有人在会议上批准，而不是经过书面同意。

出于这些目的，“业务合并” 一词包括与感兴趣的股东的合并、资产出售和其他类似交易。感兴趣的股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有已发行的有表决权的股票的15％或以上的个人。尽管第203条允许公司选择不受其条款的管辖，但我们没有做出这样的选择。

预先通知和代理访问条款

我们的《重述章程》规定了提前通知程序，要求股东提名候选人竞选董事或在年度股东大会之前提名其他业务。此过程规定：

•

唯一有资格当选董事的人是董事会提名或按董事会的指示提名的人，或者由在选举董事的会议之前及时向秘书发出包含特定信息的书面通知的股东提名的人，以及

•

唯一可以在年会上开展的业务是董事会或在董事会的指示下向会议提交的业务，或者由股东及时向股东秘书发出书面通知打算在会议之前提起的业务。

总的来说，我们必须不迟于第90个日历日或上一年年会一周年前的第 120 个日历日收到关于股东提名或在年会上提出业务的书面通知，以便及时发出通知。通知必须包含有关拟提名的个人或人或将提交会议的事项以及提交提案的股东的信息。

我们的《重述章程》并未赋予董事会任何不批准股东提名董事选举或行动提案的权力。但是，这些规定可能禁止股东在年度股东大会上提出问题，也不得在年度股东大会上提名董事。我们重述的章程也可能阻止第三方征求代理人批准自己的提案，无论对提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们的《重述章程》包含代理访问条款。此类条款允许符合条件的股东或由最多到 20 名符合条件的股东组成的团体提名董事候选人，并将其包括在我们的代理材料中，最多构成 (i) 两个人或 (ii) 董事会成员的 20%；前提是提名股东和被提名人满足重述章程中描述的要求。要被视为符合资格，股东必须在至少三年内持续持有我们已发行普通股的至少3％。根据我们的代理访问规定，代理准入条款可能禁止某些股东提名董事候选人，或者禁止某些董事候选人获得适当提名。

股东特别会议

我们的重述公司注册证书包含限制谁可以召开股东特别会议的条款。我们的重述公司注册证书规定，只有以下人员才能召开特别股东大会：

•

根据一项声明特别会议的目的或目的的决议，我们的董事会大多数成员；

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我们的董事会主席；或

•

我们的秘书，但前提是净多头头寸至少为我们已发行普通股股的15％的一位或多位股东根据重述章程的所有适用条款以书面形式提出要求。

出于这些目的，我们董事会的大多数成员等于没有空缺或新设立的董事职位空缺时我们拥有的董事总人数的大多数。净多头头寸将根据《交易法》第14e-4条确定，并将减去我们的董事会认定该持有人没有或将无权在特别会议上投票或直接表决的股票数量，或者我们的董事会认为该持有人已签订任何衍生品或其他套期保值或转让协议、安排或谅解的股票数量，全部或部分，直接或间接，所有权的任何经济后果这样的股份。

董事动作

我们的《重述章程》和 DGCL 通常要求必须达到法定人数的多数才能批准提交董事会的任何事项。

我们的董事会有权发行我们的任何或全部股本，包括有权设立一个或多个系列优先股，并确定此类或系列的权力、优先权、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的企图。我们的董事会还有权填补董事会的空缺，并在董事会多数成员的赞成票后修改、废除和通过新的章程。经当时已发行和流通有表决权的股票的多数投票权持有人投赞成票，也可以在任何股东会议上修改、废除重述的章程，并可通过新的章程。

董事责任限制和赔偿

我们的重述公司注册证书规定，任何董事都不会因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱赔偿的个人责任。但是，这并不能消除或限制董事在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

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非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

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根据DGCL第174条，董事应承担责任的任何事项。

这些规定可能会阻止股东对董事提起诉讼。董事对违反联邦证券法的个人责任不受限制或以其他方式影响。此外，这些规定不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何个人，这些人曾经或现在是当事方或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性的：

•

他或她现在或曾经是我们的董事或官员，或

•

在担任我们的董事或高级管理人员期间，他或她现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务。

如果符合以下标准，我们将赔偿此类人员在诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的费用、负债和损失，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额：

•

该人的行为是真诚的，他或她有理由认为符合或不违背我们的最大利益，以及

•

就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

DGCL规定，如果董事或高级管理人员在案情或其他方面成功为赔偿法规所涵盖的任何诉讼辩护，则必须进行赔偿。

DGCL 通常允许赔偿为第三方诉讼或公司权利的诉讼或诉讼进行辩护或和解所产生的费用，以及对第三方诉讼的判决，前提是作出以下决定：

•

寻求赔偿的人是本着诚意行事的，他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，以及

我们的重述章程规定，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 根据DGCL或我们的重述条款对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼公司注册证书或重述章程（两者都可能不时修订），或 (iv) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。尽管我们认为这项规定提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但它可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。在法律诉讼中，其他公司管理文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会认定我们的《重述章程》中包含的诉讼地条款选择不适用或不可执行。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无抵押优先票据。我们将根据日期为的契约（契约）发行债务证券，该契约由我们与作为受托人（受托人）的富国银行全国协会的继任者北卡罗来纳州Computershare信托公司签订。我们在下面总结了契约的实质性条款和条款。以下摘要不完整，受契约所有条款的约束和限定。契约副本是注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。查看在哪里可以找到更多信息。

契约规定，我们的债务证券可以按一个或多个系列发行，条款不同，每种情况下均由我们不时授权。该契约还使我们能够重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的其他债务证券。契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无抵押债务的金额。

债务证券将为无抵押和无从属债券，并将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和非次级债务同等排序。

债务证券将不受我们的任何财产或资产的担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无抵押债权人之一。

债务证券是我们的义务，但我们的资产主要由子公司的股权组成。我们是一个独立于个子公司的法律实体。因此，我们偿还债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款付款和其他资金。如果我们的任何子公司破产，则该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权。除非我们也是该子公司的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受先前索赔的约束。母公司的债权人优先于其子公司债权人先前的债权，通常被称为结构性从属关系。

除了以下对债务证券的描述外，您还应参考契约的详细条款，该契约的副本是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

招股说明书补充文件将规定我们可能发行的任何债务证券的以下条款：

•

名称或所有权、本金总额和授权面额（如果不超过 2,000 美元）以及超过 1,000 美元的整数倍数；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券是否会根据定期发行计划发行；

•

发行债务证券的本金百分比，以及确定价格的方法（如果适用）；

•

如果在宣布债务证券到期日加快时应付的债务证券的本金部分或确定该部分的方法除外，则为债务证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

债务证券的到期日期以及延长该日期或日期的任何权利；

如果任何债务证券的购买价格、本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额以支付，或者如果任何债务证券以一种或多种外币计价，则限制、选择、美国联邦所得税注意事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，但下文契约所述除外，该契约不限制我们在信贷质量突然大幅下降或涉及我们的收购、资本重组或高杠杆率或类似交易时承担债务或保护债务证券持有人的能力。因此，我们将来可能会进行可能增加未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

付款和转账

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅作为注册证券发行债务证券，这意味着持有人的姓名将输入登记册，由受托人保存

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则您将能够在我们在招股说明书补充文件中提到的一个或多个过户代理人的办公室转让注册债务证券。只要债务证券以授权面额发行，您也可以在过户代理人办公室将注册债务证券换成相同系列的注册债务证券，其到期日、利率和其他条款相同。

我们和受托人均不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付一笔足以支付与债务证券转让或交换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单，准备并发送通知。该期限从任何可供赎回的债务证券选择之日前15天开始，至选择要赎回的债务证券之日结束。我们也可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转账或交换。但是，我们将继续允许转移和交换部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分。

转换和交换权

根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，任何系列的债务证券都可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产或现金。

盟约

对留置权的限制

该契约包含一项契约，即我们不允许、也不允许我们的任何受限子公司发行、承担或担保以任何抵押贷款抵押我们的任何主要财产或任何受限子公司的债务，而不为债务证券（如果我们确定，任何其他等级与债务证券同等的债务）提供同等和比率的担保。

本契约不会阻止我们或我们的任何受限制子公司发行、假设或担保：

•

在 (1) 收购或完成该物业的施工或完成重大重建、翻新、改造、扩建或改善（每项均为重大改进）的同时或之后的180天内，或 (2) 在收购或完成任何此类建筑或重大改善后将该物业投入运营的同时或之后的180天内；

•

对不动产或直接用于运营或开展业务的设备的任何抵押贷款，此类抵押不动产是唯一的债务担保：

•

在 (1) 契约下第一系列债务证券发行之日、(2) 收购不动产之日或 (3) 此类不动产的施工完成或实质性改善之日后三年内发生；

•

为向我们或我们的受限子公司偿还此类不动产和设备的收购费用和/或改善成本而产生的；

抵押贷款必须限于 (1) 此类收购或建造的财产或重大改善（包括其增建）、(2) 进行任何施工或实质性改善的不动产，或 (3) 配送中心、任何直接用于运营或进行任何建筑或重大改善的不动产的任何设备或业务中的任何或全部；以及

•

抵押贷款担保的债务总额，以及对除我们或以此类财产抵押为担保的受限子公司以外的人的所有其他债务，不得超过 (1) 此类抵押财产的总成本，包括我们或受限制的子公司的任何施工或实质性改善成本，或 (2) 收购、建造或重大改善后房产的公允市场价值，中较小者；

•

契约签订之日存在的抵押贷款、在子公司成为子公司之日存在的受限子公司资产的抵押贷款，或者新指定为受限子公司的子公司的资产抵押贷款，前提是本款的规定允许抵押贷款，如果抵押贷款是在子公司是限制性子公司时创立的；

•

向我们或限制性子公司提供的抵押贷款；

•

抵押贷款仅为根据契约发行的债务提供担保；以及

•

抵押贷款，用于担保为延期、续期、再融资或置换上述任何抵押贷款担保的债务而产生的债务，前提是延期、续期、再融资或替代债务的本金不超过延期、续订、再融资或替换的债务的本金，加上交易成本和费用，并且任何此类抵押贷款仅适用于受先前允许抵押贷款约束的相同财产或资产（以及，就不动产而言，则为改善）。

售后回租交易的限制

契约包含一项契约，即我们不会也不会允许我们的受限子公司与任何个人达成任何安排，规定我们或任何受限制的子公司租赁此后我们或该受限制的子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，意图收回的租约，即出售和回租交易，但没有同等的和以担保债务证券（如果我们确定，还包括任何其他债券债务等级与债务证券相同），除非我们的董事会已确定此类出售或转让的条款是公平和公平的，并且：

•

在收到出售或转让收益后的180天内，我们或该受限制子公司将相当于出售或转让净收益或此类出售或转让时该主要财产的公允价值中较高者的金额用于我们或任何受限制子公司优先融资债务的预付款或退休（任何强制性预付款或退休除外）；或

•

在出售或转让的生效之日，我们或该受限制的子公司将有权承担债务，该债务由该主要财产的抵押贷款担保，金额至少等于

尽管契约对抵押贷款和售后回租交易有限制，但除了此类限制允许的金额外，我们或我们的受限子公司还可以创建或承担和续订、延期或替换抵押贷款，或者进行出售和回租交易，而无需偿还我们或任何受限制子公司的任何优先融资债务，前提是抵押贷款的设立、承担、续订、延期或替换或在进行此类销售和回租交易时,在生效后，免除的债务不超过我们合并有形资产净值的15％。

定义

就契约而言：

与出售和回租交易有关的应占债务是指在确定时，承租人在这种出售和回租交易（包括该租约已延长或可能延长的任何期限）内支付净租金的义务的现值（按根据公认会计原则确定的该交易的估算利率进行折现）出租人的期限，延期）。任何租约下任何时期的净租金支付额是指承租人根据该租约在该期限内必须支付的租金和其他款项的总和，不包括该承租人因维护和维修、保险、税、评估、水费或根据该租金要求支付的类似费用或任何所需金额（无论是否指定为租金或额外租金）而必须支付的任何金额根据该协议, 由承租人支付, 视维护和修理, 保险, 税款的金额而定,评估、水费或类似费用。

合并有形资产净额是指资产总额（减去折旧和估值储备金以及根据公认会计原则可从特定资产账户账面总值中扣除的其他储备金和项目），根据公认的会计原则，这些资产将在扣除 (1) 所有流动负债，不包括根据公认会计可归类为长期债务的流动负债的合并资产负债表中根据其条款，的原则和流动负债可由债务人选择延期或续期至计算流动负债金额之后的12个月以上；（2）对不受限制的子公司的投资； (3) 所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉、组织和开发成本、递延费用，但保险、税款、利息、佣金等预付项目除外，租金和类似物品以及正在摊销的有形资产，以及摊销的债务折扣和支出，减去未摊销的保费。

融资债务是指自设定之日起到期日超过一年的债务，或者由债务人自行选择可延期或续期的债务，因此可以在该日期起一年以上偿还的债务。融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务， (2) 在计算未偿资金债务金额后一年内按其条款到期的任何债务或其部分，除非债务人可以自行选择延期或续期，其方式可以在该时间起超过一年后偿还，或 (3) 任何偿还债务或赎回在到期日或之前应以信托形式存入必要金额的款项其中。

负债是指借款债务和购置款抵押贷款或其他购买货币留置权、有条件销售或类似的所有权保留协议下的债务，在每种情况下，此类债务都是该人创造、产生或承担的，前提是此类债务在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债、该人对此类债务的担保，以及借来的债务由任何抵押贷款担保的资金，质押或该人拥有的财产的其他留置权或抵押权，即使该人没有承担或承担偿还此类债务的责任。

投资是指对股票的任何投资、债务、贷款或预付款的证据，无论如何进行或收购，但不包括我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款正常业务过程中交易产生的与向任何子公司出售我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款有关的任何债务、贷款或预付款的证据 } 商业。

抵押贷款是指任何抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押权。

主要财产是指我们或受限制子公司拥有的所有不动产及其改善设施，包括但不限于的任何制造、仓库、分销或研究设施，其账面总值超过我们合并有形资产净值的1％，位于美国境内，不包括其领土和财产以及波多黎各。本术语不包括我们的董事会通过决议宣布对我们的业务不具有重大意义的任何设施。截至本招股说明书发布之日，我们位于印第安纳州华沙的西校区研究与制造中心是我们唯一的主要财产。

受限子公司是指 Zimmer, Inc. 和我们的董事会或我们正式授权的高级管理人员根据契约指定的任何其他子公司；前提是 (1) 董事会或正式授权的高管可以在遵守某些限制的前提下，将任何不受限制的子公司指定为受限制子公司，将任何受限制的子公司（Zimmer, Inc. 除外）指定为不受限制的子公司，以及 (2) 其中的大多数子公司有表决权的股票由一个或多个不受限制的股票直接或间接拥有子公司应为不受限制的子公司。截至本招股说明书发布之日，Zimmer, Inc. 是唯一的限制性子公司。

优先融资债务是指所有已融资的债务（融资债务除外，其偿还次于债务证券的支付）。

子公司是指在普通情况下拥有选举该公司或商业实体董事会多数成员的投票权的已发行股票中，至少有大多数已发行股票当时由我们、我们和一家或多家子公司拥有或控制的任何公司。

我们通常被允许与任何其他人合并或合并。在本节中，人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构。我们还被允许将的几乎所有资产出售给任何其他人，或者购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们合并不存在或出售我们的全部或几乎所有资产，则对方不得根据外国的法律组建（也就是说，必须是根据州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建和有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托），并且必须同意对根据契约发行的未偿债务证券承担法律责任。在这种情况下，此类人承担我们的义务后，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

•

合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他交易不得导致债务证券的违约，除非合并或其他交易能够弥补违约，否则我们不得已经违约。就此非默认测试而言，默认值将包括已发生但尚未修复的默认事件，如下文默认事件下所述。用于此目的的默认值还包括如果我们收到所需的违约通知，或者根据契约，默认值在存在指定时间后将成为默认事件的任何事件。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特定批准，无法对债务证券进行更改。以下是这些变更类型的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

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减少债务证券的任何到期金额；

•

在违约事件发生后票据加速到期时，减少应付的本金金额；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

损害您提起诉讼要求付款的权利；

•

降低债务证券的本金百分比，修改或修改契约或债务证券需要其持有人的批准；

•

降低债务证券的本金百分比，需要其持有人的批准才能放弃对契约某些条款的遵守或免除某些违约；以及

•

修改关于修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但提高任何修改所需的百分比或规定未经您的同意不得修改或免除契约的其他条款。

无需批准的更改。第二种变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于更正和澄清以及某些其他不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。我们也不需要任何批准就能做出只影响变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。我们也可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响根据契约发行的其他债务证券。在这种情况下，我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

变更需要多数票。契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。

•

如果变更影响一个系列的债务证券以及根据契约发行的一个或多个其他系列的债务证券，则必须得到受变更影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，都必须以书面同意的方式给予所需的批准。大多数更改都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您个人对豁免的同意，否则我们无法获得对付款违约或契约或前面在需要您批准的变更中描述的第一类债务证券的任何其他方面的豁免。

有关投票的更多细节。如果我们为您存入或预留了用于支付或赎回的款项，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如下文 DefeasanceFull Defeasance 中所述，如果债务证券已被完全击败，则也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果我们或受托人为债务证券持有人采取的投票或其他行动设定了创纪录的日期，则该投票或行动只能由记录日期的未偿债务证券持有人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期限（或受托人可能指定，如果设定了记录日期）。我们可能会不时缩短或延长此期限（但不得超过 180 天）。

防御

除非适用的招股说明书补充文件中就一系列债务证券另有说明，否则以下关于完全失效和解除债务的讨论将适用于任何系列的债务证券。

全面防御。如果美国联邦税法发生变化（如下所述），如果我们制定了以下其他偿还安排，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务（称为全额失效）：

•

为了您和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在的不同到期日为该系列的债务证券支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

必须修改现行的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。在当前电流下

抵御盟约。根据现行的美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并从债务证券的某些契约中解除。这被称为盟约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会因为在信托中预留金钱和证券来偿还债务证券而获得保护。为了实现盟约失败，我们必须做以下事情：

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见书，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

如果我们完成了盟约失败，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们偿还债务证券。实际上，如果发生其中一起违约事件（例如我们的破产），并且债务证券立即到期并应付，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得的短缺款项。

满意度与解雇

契约将不再有效，受托人将根据我们的要求执行适当的文书，承认契约在遵守某些条件后得到履行和解除，包括：

•

我们已经支付了我们根据契约应支付的所有款项，当该笔款项到期和应付时；

•

我们已将迄今根据契约认证的所有债务证券交付给受托人以供注销；或

契约下任何系列的未偿还债务证券迄今尚未交付给受托人进行注销，均应到期应付或根据其条款在一年内到期应付，并且我们将向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券，将产生足够的现金，在到期或赎回时支付契约下任何系列未偿还债务证券的所有此类债券。

违约事件

契约定义了任何系列债务证券的违约事件。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则违约事件是以下任何一项：

•

在到期日，我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价。

•

我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息。

•

在到期日，我们不为该系列的债务证券支付任何偿债基金付款。

•

在我们收到违约通知表明我们违反契约后 60 天内，我们仍然违反契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

•

我们申请破产或发生破产、破产或重组中的某些其他事件。

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如果受托人认为这样做符合持有人的利益，则受托人可以暂停向根据该系列债务证券发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，前提是受托人不扣留该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约通知尊重那个系列。

发生违约事件时的补救措施。契约规定，如果违约事件已经发生但尚未得到解决（由于破产、破产或重组中的某些事件而发生的违约事件除外），则受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速成熟度的声明。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则所有债务证券的本金金额将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。如果满足某些条件，则受影响系列债务证券本金中至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明。

如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应对该系列的债务证券行使契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的个人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度和技能相同。除非持有人向受托人提供免受费用和责任的保护（称为赔偿），否则受托人无需应任何持有人的要求或指示根据契约采取任何行动。如果提供赔偿，则受影响系列未偿还债务证券本金中占多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存管人或代表存管人。全球证券可以以注册形式或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。一系列全球证券的存管安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补充文件中描述。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

作为富国银行全国协会的继任者，北卡罗来纳州Computershare Trust Company是该契约的受托人。北卡罗来纳州Computershare Trust Company及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们保持商业和其他安排。

如果在本招股说明书发行的证券时使用承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中列出管理承销商或承销商和任何其他承销商的姓名以及发行的某些条款，包括承销商和交易商的薪酬（如果有）。预计，与本招股说明书提供的任何证券有关的任何承保协议将 (1) 使承销商有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求就这些负债支付的款项缴款；(2) 规定承销商的义务将受某些先决条件的约束；以及 (3) 规定承销商通常有义务购买这样的所有股份如果购买了证券，则提供证券。

我们还可能将本招股说明书提供的证券作为委托人出售给交易商。如果我们将本招股说明书提供的证券作为委托人出售给交易商，那么交易商可能会以不同的价格向公众转售这些证券，价格由该交易商在转售时确定。

本招股说明书中提供的证券也可以通过我们可能不时指定的代理人发行。适用的招股说明书补充文件将包含任何此类代理人的姓名及其代理机构的条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中提到的交易商和代理人可能被视为招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（根据《证券法》的含义），根据可能与我们签订的协议，他们可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为这些负债支付的款项缴款。

承销商、交易商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以由我们直接征求，也可以由我们直接向机构投资者或其他人出售。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书中对财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在授权下提交的报告该事务所的审计和会计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅。您还可以在纽约州布罗德街20号的纽约证券交易所股份有限公司查看我们的美国证券交易委员会报告和其他信息，纽约10005。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参阅注册声明及其附件。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该阅读这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为本招股说明书的一部分的注册声明的附录附录。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及先前包含在本招股说明书中的任何信息。

我们的《交易法》申报号是 001-16407。

在我们出售本招股说明书所涉及的所有证券或以其他方式终止发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非招股说明书补充文件中另有明确规定，否则我们不会以引用方式纳入任何SD表格或任何文件或信息被视为已提供但未按照美国证券交易委员会的规定提交：

•

我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

这些信息特别以引用方式纳入了我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告，这些信息来自我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书；

我们将应书面或口头要求，向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（附录除外，除非这些信息在文件中以引用方式特别纳入），申请人无需支付任何费用。申请应发送至：Zimmer Biomet Holdings, Inc.，印第安纳州华沙东大街 345 号，46580，收件人：公司秘书 (574) 267-6131。我们还在我们的互联网网站 (http://www.zimmerbiomet.com) 上或通过我们的互联网网站 () 免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告、附表 14A 的委托书，以及对根据《交易法》第 13 (a) 条提交或提交的报告的修正案（如果适用），在我们以电子方式提交或提供此类材料后，尽快提供美国证券交易委员会。但是，请注意，除了前一段中列出的文件外，我们没有在本招股说明书中以引用的形式纳入任何其他信息。

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