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附录 10.23

执行版本

优先科技控股有限公司

经修订和重述的指定证书
的
权力，偏好和亲属，参与，
任择权利和其他特殊权利，
及其资格、限制和限制，
的
高级优先股

根据第 151 条
特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司 Priority Technology Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证，截至2023年6月30日：

第一：公司名称为优先科技控股有限公司。该公司的原始公司注册证书已于2015年4月23日提交给特拉华州国务卿。公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书，该证书自2018年7月25日起生效（“公司注册证书”）；

第二：公司关于优先优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、选择权和其他特殊权利及其资格、限制和限制的指定证书（“原始指定证书”）已于2021年4月27日提交给特拉华州国务卿，根据该证书，董事会创建、授权并规定发行已授权但未发行的优先股，面值公司每股价值0.001美元，25万股一系列新的优先股，其名称在其中列出，并说明并确定了构成该系列的股票数量以及其中规定的该系列的权力、优先权和权利以及资格、限制和限制。向特拉华州国务卿提交了自2023年5月23日起生效的原始指定证书修正证书（“修正案” 和经修正案修订的原始指定证书，即 “现有指定证书”）；

第三：公司董事会（“董事会”）根据公司注册证书赋予董事会的权限，并根据DGCL第151条的规定，经一致书面同意，于2021年4月26日正式通过了载有公司指定证书原始的决议，并根据原始指定证书第20（g）节，董事会授权该修正案可能会对原始指定证书进行修改；以及

第四：根据现有指定证书第20（g）节，董事会授权公司和必要持有人（如其中定义）可以修改和重述现有指定证书。

因此, 公司现在同意如下:

特此对现有指定证书进行修订并全文重述如下，自2023年6月30日起生效：

第 1 部分。股份系列和数量的指定。该系列优先股的股票被指定为公司 “优先优先股”，面值为每股0.001美元（“优先优先股”），构成该系列的股票数量为250,000股，其中（i）根据收购协议在初始截止日发行了15万股，（ii）75,000股股票是在收购截止日发行的

协议，以及（iii）应根据购买协议（本条款（iii），“授权延迟优先股”）在一个或多个延迟截止日期（定义见购买协议）发行最多25,000股股票。

第 2 节。排名。在支付股息和分配，以及购买、回购或赎回任何股本方面，优先优先股的等级（但是，本第2节中的任何内容均不禁止公司支付第7条允许的股息或分配，或进行购买、回购或赎回，也不得要求公司为优先优先股支付任何现金股息，除非董事会有宣布该股息）和（b）在清算、解散或公司资产的清盘和分配：(i) 优先于公司现有或未来类别或系列的普通股，但任何平价证券或优先证券（统称为 “普通股（但为避免疑问，不包括任何平价证券或优先证券”），“初级证券”）除外；（ii）与其他类别或系列股本持平公司此后根据本协议条款（包括第 7 节）发布，以及其中明确规定，在支付任何此类股息和分配，例如购买、回购或赎回方面，以及在对公司（统称 “平价证券”）进行任何此类清算、解散或清盘以及对公司资产进行任何此类分配方面，其排名将与优先优先股处于同等地位；（iii）优先股的优先股或此后任何其他类别或系列的优先股或公司任何其他资本股的排名将处于次要地位根据本协议条款（包括第 7 节）发行，以及其中明确规定，在支付此类股息和分配、购买、回购或赎回方面，以及在公司（统称 “优先证券”）的任何此类清算、解散或清盘以及对公司资产进行任何此类分配方面，其排名将优先于优先优先股。

第 3 节。成熟度。优先优先股没有规定的到期日。优先优先股的股票将无限期流通，直到根据本指定证书的条款赎回或公司以其他方式回购。不得要求公司预留资金来赎回或回购优先优先股。

第 4 部分。分红。

(a) 股息的支付和应计。未偿还的优先优先股（i）的股息（“股息”）应按清算优先股加上截至前一个股息期结束时的应计和未付股息总额的总和每天累计，在每种情况下，均按下文第4（b）节规定的股息率累计，（ii）应累计。股息只能以现金支付，并且只有在董事会宣布用于此类目的的合法可用资金不足时，才应在每个股息支付日支付。尽管本文有任何相反的规定，为避免疑问；（x）不得以证券或其他 “实物” 形式申报和支付股息，（y）在根据第9条可选择或强制性赎回优先优先优先股或公司进行任何清算、解散或清盘之前，不得以现金申报或支付股息；（z）无论此类股息是否存在，股息都将按本协议的规定累计已由董事会申报，不论是否有任何利润、盈余或其他合法可用于支付这笔款项的资金。就优先优先股股票支付的所有股息应按持有的优先优先股的股份数量按比例支付给持有人。

如果公司选择在股息支付日全部或部分以现金支付股息，则公司应在该股息支付日前不少于10天以书面形式将此类选择通知持有人；前提是，为避免疑问，如果未通知持有人，则此类股息应累积（并且是累积的），但不得支付。在每个股息期结束后，公司必须根据以下规定提交任何财务报表

根据第13 (a) (ii) 节，关于与该股息期（或该股息期所在的季度）相对应的季度期，公司应向每位持有人提供一份书面声明，列出截至适用股息期最后一天（包括优先优先股每股适用股息期最后一天）的应计和未付股息总额，包括合理详细的计算方法以及其中所含的适用的调整后三个月期限SOFR。

以现金支付的每笔股息应通过电汇将即时可用资金支付到每位持有优先优先股股份的持有人指定的账户，该账户在股息支付日前至少5天以书面形式提供给公司。

在任何股息支付日应付股息的记录日期应为该股息支付日之前的第15个日历日的营业结束。

(b) 股息率。“股息率” 是指等于调整后的三个月期限SOFR的年利率，按此处规定每季度重置一次，但须遵守第16节，加上适用利润率；前提是，除非本条款 (b) 另有规定，否则股息率不得超过 (i) 每年 22.50%，加 (ii) 非现金工资率上调（如果有）的总和 (iv) 强制销售违约率上调（如果有）。股息率将自动提高 (i) 每年2.00％，自公司出于任何原因不支付现金分红的每个股息期的第一天起生效（无论是否已申报，也不论是否有合法的利润、盈余或其他资金可供支付，或适用法律或其或其任何子公司作为当事方的任何工具或协议是否允许此类支付）等于或高于该股息期调整后的三个月期限 SOFR 加上每年 5.00% (“非现金工资率上调”）一直持续到该股息期的最后一天，（ii）每年3.00％在优先违约（“违约率上调”）发生后立即生效（“违约率上调”）；（iii）每年5.00％，如果所有交易都需要DGCL（公司证书）的股东批准，则在销售需求特别委员会批准销售交易后的第120个日历日立即生效注册或以其他方式批准此类销售交易不得在当天或之前获得这样的第120个日历日（“必需的股东批准”），再加上在第120个日历日之后的第30个日历日以及随后的每个30个日历日的第一天每年额外增加5.00％，这种增量增长将持续到获得所需的股东批准（“强制销售违约率上调”）。

(c) 股息支付日期、三个月期限 SOFR 重置日期和股息期。“股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。第一个股息支付日期为2021年6月30日。如果股息支付日期（赎回日期除外）不是工作日，则股息支付日期将推迟到下一个工作日。

“三个月期限SOFR重置日期” 是指从2023年6月30日开始的股息期的每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。如果任何三个月期限的SOFR重置日期不是美国政府证券营业日，则三个月期限的SOFR重置日期将推迟到下一个美国政府证券工作日，除非该美国政府证券工作日是下一个日历月，则三个月期限的SOFR重置日期将是紧接前一个美国政府证券营业日。

“股息期” 分别指：（i）6月30日至9月29日（含9月29日）；（ii）9月30日至12月30日（含12月30日）；（iii）12月31日至3月30日（含3月30日）；（iv）3月31日至6月29日（含6月29日）。

(d) 确定三个月的SOFR。持有人代表应使用三个月期限 SOFR 来确定三个月期限 SOFR，参照每个三个月期限 SOFR 重置日期确定，除非下文或第 16 节中另有规定。每次做出此类决定后，持有人代表将立即通知公司，并应任何持有人、该持有人的要求，或者在下文或第16节所述的某些情况下，持有人代表将告知公司其对下一个股息期三个月期限SOFR重置日期的三个月期限SOFR的决定。

三个月期限 SOFR 将在每个三个月期限 SOFR 重置日期重置，并将为从该三个月期限 SOFR 重置日期起至但不包括下一个三个月期限 SOFR 重置日期的适用三个月期限 SOFR 重置日期（如前一段所述）。

任何股息期的应计股息金额将由公司确定，并将通过将该股息期的股息率乘以分数来计算，该分数的分子将是该股息期内经过的实际天数（通过包括股息期的第一天不包括最后一天以及十二个 30 天月份来确定），其分母将为 360，然后乘以（i）清算优先权加上（ii）应计总额的总和得出的结果截至前一期股息期最后一天的未付股息。

股息应从最初发行之日起计算，直至但不包括第一个股息支付日。此后，股息将从最后一个股息支付日期（包括在内）累计，直到下一个下一个股息支付日期（但不包括在内）。

(e) 股息率计算。从三个月期限SOFR重置日开始的每个股息期的股息率应由持有人代表通过将适用的三个月期限SOFR重置日期相加的三个月期限SOFR加上三个月期限的SOFR利差调整加上适用的利润率来确定。

尽管本文有任何相反的规定，但如果持有人代表或公司在设定三个月期限SOFR（或当时的基准，视情况而定）之前合理地确定，三个月期限SOFR参考利率（或当时的基准，视情况而定）发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则第16条的规定随后将适用于股息率的所有决定。根据第16节，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生后，每个股息期应计的股息金额将按年利率计算，等于基准替代股息和适用利润率之和。但是，如果持有人代表或公司合理地确定三个月期限SOFR（或当时的基准，视情况而定）发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，但出于任何原因，在设定三个月期限SOFR（或当时的基准）之前尚未确定基准替代日期，则适用股息期的三个月期限SOFR（或当时的其他基准）将为等于三个月期限 SOFR（或其他前一期股息期的当时基准）。

在没有故意的不当行为、恶意或明显错误的情况下，持有人代表对每个股息期适用的三个月期限SOFR的计算为最终结果，对公司和持有人具有约束力，公司对每个股息期的适用股息率的计算为最终结果，对持有人具有约束力。

关于三个月期限SOFR的使用或管理，持有人代表在与公司协商后将有权不时做出合规变更，无论与优先优先股有关的文件中有相反之处，实施此类合规变更的任何修正案都将在公司或任何持有人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。持有人代表将立即将与三个月期限SOFR的使用或管理有关的任何合规变更的有效性通知公司和持有人。

(f) 四舍五入。如有必要，计算任何股息率得出的所有百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，其中五百万分之一的百分点向上四舍五入（例如，3.456789%（或.03456789）四舍五入至3.45679％（或.0345679）），此类计算中使用或产生的所有美元金额都将四舍五入到最接近的值美分（半美分向上四舍五入）。

第 5 节。清算活动。清算事件发生后，优先优先股的每股应有权从公司合法可以分配给公司股东的资产中获得和支付，然后才能因其所有权向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款，优先优先优先股的每股现金现金金额等于该清算事件发生时根据第9节应支付的赎回价格（b)。如果发生任何此类清算事件，公司合法可供分配给公司股东的资产不足以向持有人支付每股已发行优先优先股的全部赎回价款以及任何平价证券持有人有权获得的全部金额（如果有），则此类平价证券的持有人和持有人（视情况而定）将按比例按比例分摊公司资产的全部分配他们所占的金额（如果有）在此类清算事件发生时，有权持有其优先优先股和平价证券的股份。在向持有人全额支付他们有权获得的赎回价款后，持有人将对公司的任何资产无权或主张。初级证券的持有人不得因其所有权而在清算事件中获得任何现金或其他对价，除非持有人对所有未偿还的优先优先优先股有权获得的全部赎回价以及任何平价证券持有人在此类清算事件中有权获得的任何金额已以现金全额支付在即时可用资金中。

第 6 节。投票权。根据本指定证书的明确规定，除非DGCL要求，否则优先优先股不具有任何表决权。

第 7 节。保护条款。只要任何优先优先股已发行或任何人都有义务根据购买协议购买优先优先股，则未经必要持有人的事先同意、表决或同意（视情况而定）以书面形式或通过代理人进行以下任何行为，公司不得（并且在此类限制适用于任何子公司的范围内）实施以下任何行为通过年度会议或特别会议通过的决议（以及任何此类法案）或未经这种同意和批准而达成的交易从一开始就无效，不具有任何效力和效力）：

(i) 公司进入任何自愿破产、解散、重组公司或公司业务的解散；

(ii) 授权、设立、分类或重新分类、增加授权或已发行股份的数量，或发行任何股本，在每种情况下，均由

公司，不包括 (x) 初级证券（不包括被取消资格的股本）和（y）根据本指定证书和购买协议的条款发行的授权延迟优先股；

(iii) 通过任何方式（包括通过合并或合并）、对公司注册证书或章程或本指定证书进行重新分类或资本重组（包括通过合并或合并），对公司或其任何子公司的任何股本进行重新分类或资本重组，包括对（A）优先优先股的优先排名产生不利影响的任何修正或变更股票，或（B）对股票产生不利影响优先优先股的权力、偏好或特殊权利；前提是此类修正案均不得 (i) 降低股息率、提高非现金支付率、提高违约率或提高强制出售违约率，(ii) 降低赎回价格或 (iii) 延长销售触发日期，在每种情况下，均不经绝大多数持有人事先书面同意；

(iv) 公司控股股东对公司普通股的任何直接或间接转让，除非此类转让符合截至2021年4月27日控股股东及其投资者当事人之间的《转让限制和投票协议》第2节；

(v) 公司及其子公司全部或几乎全部资产的任何控制权变更、出售事件、合并、具有约束力的股份交换、自愿清算、解散或清盘、资本重组或转让（合并），除非与之相关的优先优先股根据下文第9（a）条以赎回价以现金全额赎回；

(vi) 适用法律要求持有人单独表决的任何行动；

(vii) 公司为使普通股不再在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所上市而直接或间接采取的任何行动，或者公司未能在其合理控制范围内采取任何商业上合理的步骤或步骤来阻止普通股不再上市；

(viii) 出于美国联邦所得税目的可能导致公司不再被视为国内C类公司的行为；

(ix) 公司任何子公司的任何优先股的授权、设立、分类或重新分类、增加授权或已发行股份数量或发行任何优先股，除非此类优先股由公司或公司全资拥有的限制性子公司持有，但第 (xiii) 条允许的非限制性子公司由非限制性子公司向与投资该非限制性子公司有关的一人或多人发行优先股除外 (11) 见下文；

(x) 与公司或其任何限制性子公司的任何借款债务或被取消资格的股本或在首次发行优先优先股后发行被取消资格的股本有关的任何直接或间接创造、发生、假设或担保，或以其他方式成为或保持直接或间接的责任在初始截止日期存在，

(B) 根据初始截止日生效或经修订的信贷协议条款，借款人支付的延迟提款定期贷款总额不超过2.9亿美元，前提是此类修正总体上不会对 (I) 公司或其子公司或 (II) 持有人造成重大不利影响（为避免疑问，对任何内容的任何修订、修改或豁免）根据信贷协议发放延迟提款定期贷款的基于杠杆的条件在初始截止日期应被视为对持有人造成重大不利影响），（C）借款人发生的循环贷款（循环承诺的增加或截至初始截止日未承诺的任何额外或其他增量循环贷款除外），（D）借款人及其限制性子公司因借款而承担的债务或发行的被取消资格的股本不超过任何一次未偿还的本金总额为1,000,000美元，并且（E）只要没有优先违约、优先违约事件或破产事件应已经发生并持续或将立即导致借款人及其限制性子公司因借款而产生额外负债，或发行被取消资格的股本，前提是这些债务产生了预计效力（不扣除该负债的现金收益）；如果循环承诺或任何额外或其他增量下的承诺有所增加，则发行被取消资格的股本旋转设施不是承诺截至初始截止日（假设任何此类承诺增加或额外或增量贷款已全部提取），截至最近结束的测试期结束时，按预测基础计算的总净杠杆率小于或等于4. 25:1.00（为避免疑问，即使借款人和/或其一家或多家限制性子公司本来有能力偿还此类借款债务或被取消资格的股本）根据信贷协议，他们不得因借款而承担此类债务存款或发行此类被取消资格的股票，除非此类发生符合（A）至（E）条款之一），并且此类总净杠杆率测试的满足程度应由公司授权官员出具的证明书作为证明，证明这种满意度以合理的细节计算得出，使所需持有人感到合理满意；前提是截至初始截止日期尚未承诺的任何额外或其他增量循环贷款下的循环承诺或承诺有所增加，以及获得的根据本条款 (E)，只有在最初获得此类承诺并向借款人及其限制性子公司提供此类承诺时（为避免疑问，不得在每次提取任何此类循环承诺时）测试对上述总净杠杆比率的遵守情况；

(十一)[保留的];

(xii) 公司或其任何限制性子公司在每种情况下对任何限制性付款进行的任何直接或间接声明、命令、付款、支付或分期协议，但以下情况除外：(1) 限制性子公司向公司或作为该限制性子公司直接母公司的公司任何其他限制性子公司支付的限制性付款（如果是非限制性付款，则为限制性付款）全资有限制子公司，归公司和任何其他限制性子公司子公司以及该限制性子公司股本的每位持有人（根据其在相关类别的资本股中的相对所有权权益）；（2）在构成限制性付款的范围内，（A）只要优先违约、优先违约事件或破产事件没有发生且正在持续或将立即发生，公司将根据公司的规定支付董事费（根据TCP董事协议除外）历史惯例和（B）TCP下的付款董事协议 (1) 现金形式，每个财政年度的金额不超过最近结束的测试期合并调整后息税折旧摊销前利润的 (x) 1500,000美元和 (y) 2.5％（按计划计算）和（2）公司普通股形式的董事协议，金额不限；前提是，在每种情况下，(1) 和 (2)，(x)) 的条款

总体而言，此类补偿在公司的任何重大方面都不低于当时在非关联公司个人进行的类似公平交易中可能获得的补偿，而且（y）此类补偿已获得董事会薪酬委员会至少大多数成员（包括薪酬委员会中大多数无利益成员）的批准；（3）只要没有优先违约事件或破产事件本应已经发生并且仍在继续，或者将立即发生由此，公司任何现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问（TCP除外）或其遗产、配偶、前配偶、家庭成员或关联公司持有的公司任何股本（或用于支付与此类回购、赎回或其他收购有关的任何债务的本金或利息），根据任何股票认购协议、股票期权协议、股东协议或其他任何形式的协议或福利计划；前提是任何财政年度中为所有此类回购、赎回、收购或报废的股本支付的总价格不得超过截至最近结束的测试期最后一天确定的合并调整后息税折旧摊销前利润（x）10,000美元和（y）15.0％中较高者（允许将未使用的金额结转到下一个测试期）财政年度，但任何财政年度的最高金额不得超过 (x) 15,000,000.00 美元和 (y) 22.5% 两者中取较大值最近结束的测试期的合并调整后息税折旧摊销前利润（按计划计算）；（4）因行使或结算股权奖励而产生的预扣税或类似税款或行使价的付款；（5）只要优先违约、优先违约事件或破产事件没有发生且仍在继续，公司可以从中扣除总额不超过5,000,000美元的限制性付款并在初始截止日期之后；(6) 赎回或回购公司限制性子公司或公司任何限制性子公司或关联公司以外的个人持有的公司限制性子公司的股本（A）以换取公司普通股或（B）在初始截止日期之后发行和出售的净现金收益（不包括（I）向公司或公司限制性子公司发行的任何此类股票，（II）股权出资或（III）所得款项的股票 Junior Securities 的任何其他目的）；以及 (7)回购、赎回或以其他方式收购或报废公司任何股本的价值；前提是任何财政年度为所有此类回购、赎回、收购或报废的股本支付的总价格不得超过截至最近结束的测试期最后一天确定的（x）500万美元和（y）合并调整后息税折旧摊销前利润（按预期计算）的5.0％，两者中取较高者在此类回购、赎回或收购生效之前和之后，Total Preferress截至最近结束的测试期结束时，按预估计算的净杠杆率小于或等于4. 50:1.00；但是，尽管有上述条款 (1)-(7)，但自初始截止日期六周年起和之后，公司不得 (x) 或 (y) 向公司支付限制性付款，除非本条款 (y) 如此限制以现金支付，所得款项由公司根据以下规定立即用于支付优先优先股的股息使用本协议第 2 节或根据本协议第 9 节赎回优先优先股；

(xiii) 公司或其任何限制性子公司直接或间接对任何个人（包括但不限于合资企业）进行或拥有任何投资，但以下情况除外：(1) 现金和现金等价物投资；(2) 只要不存在违约或破产事件的优先事件，则投资总额不得超过等于 (x) 19,000,000美元和 (y) 中较大值的金额最近结束的测试期合并调整后息税折旧摊销前利润的30.0％（按预计计算）；(3) 投资(x) 包括在正常业务过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期，(y) 从陷入财务困境的账户债务人那里收到的任何用于清偿或部分清偿的证券，以及 (z) 包括向供应商、出租人或公用事业公司或公用事业公司提供的存款、预付款和其他信贷，或根据公司及其子公司过去的惯例，在正常业务过程中提供的工伤补偿；(4) 公司的投资或者任何

公司或任何其他限制性子公司的限制性子公司；(5) 在构成投资的范围内，将净资产出售收益（来自任何资产出售所得）进行再投资，用于修复、更换或修复已支付此类净资产出售收益的任何财产，或用于对任何公司或任何限制性子公司业务有用的资产进行再投资；（6）向公司及其高级职员、员工和董事提供贷款和垫款在 (x) 中设立的限制性子公司（TCP除外）出于善意商业目的（包括旅行和搬迁）（包括在初始截止日期之后对此类贷款进行的任何再融资）的正常业务过程，总金额不超过5,000,000美元，并且（y）与该人购买公司资本股票或其任何直接或间接母公司有关；前提是除非立即偿还，否则实际上没有根据本条款（y）预付现金；（7）为完成而进行的投资允许的收购；前提是总对价（无论是现金，为任何个人许可收购支付或应付的证券、负债或其他资产（包括或有付款的最大可能负债）（x）不得超过截至最近结束的测试期最后一天确定的5000万美元和合并调整后息税折旧摊销前利润的33％，以较高者为准；（y）自初始截止日起及之后所有允许收购的数额不得超过100,000美元中较高者截至上次确定的合并调整后息税折旧摊销前利润为000英镑和66％（按预计值计算）最近结束的测试期的日期（就本条款 (y) 而言，不包括以普通股形式支付或以普通股出售收益为资金的此类对价的任何部分，在每种情况下，均在初始截止日期之后发行（不包括（I）向公司或公司限制性子公司发行的任何此类股票，（II）股权出资或（III）其收益用于任何其他目的的股票下文）），并且此类许可收购不得主要用于非直接收购的业务或间接成为北美或公司当时经营业务或为任何限制性行业提供便利的任何其他地区的支付或集成软件行业的一部分；(8) 向公司（TCP除外）现任和前任高管、董事、雇员和顾问（TCP除外）提供贷款、贷款担保、预付款和其他信贷延期，目的是允许这些人购买公司（或其任何直接或间接母公司）的资本股份，总金额不超过随时可用 500 万美元；提供此类贷款、预付款和其他信贷延期的金额应立即存入公司普通股；(9) 允许的ISO贷款；(10) 根据利率协议进行的投资；(11) 允许的合资企业投资和对非限制性子公司的投资，其未偿还总额不得超过 (I) 3250万美元中较高者；前提是根据本 (I) 项进行的投资除外 Plastiq，由特拉华州的一家有限责任公司 Priority LLC 提供支持，不是根据本子条款 (I) 对任何个人非限制性子公司（与其各自子公司合并确定）进行的投资应超过截至最近结束的测试期最后一天该投资时（按计划计算）确定的合并调整后息税折旧摊销前利润的10％；（II），就本子条款（II）而言，只要在该投资生效之前和之后，优先股总额截至最近结束的测试结束时，净杠杆率按预估值计算期限小于或等于 5. 25:1.00（公司授权官员出具的证明书证明此类满意度应由公司授权官员出具的凭证来证明，该满意度以合理的细节计算，使所需持有人感到合理满意），截至最近结束的测试期的最后一天，合并调整后息税折旧摊销前利润的25％（按形式计算）确定；前提是非限制性子公司的所有负债均不可追索至公司或任何子公司其其他子公司；(12) 投资包括在正常业务过程中购买和收购资产或服务；(13) 投资，前提是仅使用公司股本进行支付，但不导致控制权变更；(14) 构成非控制权的投资

公司或其任何子公司因第7（xv）条允许的资产出售以及其他销售和处置而获得的现金对价；（15）在初始截止日期之后收购的限制性子公司或公司或其他人并入公司或与限制性子公司合并或合并的投资，前提是此类投资不是为了考虑此类收购、合并或合并而进行的，并且在收购、合并或合并时存在这样的日期收购、合并或合并；（16）与交易有关的投资；（17）对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司对任何其他人的与合格应收账款融资有关的任何投资，包括对此类合格应收账款融资或任何相关负债的安排允许或要求的账户中持有的资金的投资；（18）收购协议附表7（xiii）（18）中描述的投资（包括续订和延期）将任何此类投资转给除累计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券外，不涉及任何新的或额外的投资（在每种情况下，均根据此类投资的初始截止日生效的条款）；(19) 使用许可股票发行收益进行的投资（不包括 (I) 向公司或限制性子公司发行的任何此类股票公司，（II）股权出资或（III）其收益的股本适用于本协议下的任何其他用途）；以及（20）根据信贷协议第6.07（s）节允许的任何投资，只要在该投资生效之前和之后，截至最近结束的测试期结束时，按预估基础计算的优先净杠杆率总额不高于6. 25:1.00；

(十四)[保留的];

(xv) 公司或其任何限制性子公司在一笔交易或一系列交易中转让、出售、租赁或转租（作为出租人或转租人）、交换、转让或以其他方式处置其任何种类的全部或任何部分业务、资产或财产，无论是实物、个人还是混合的，无论是现在拥有还是以后获得的，或通过购买或其他方式收购（除外）购买或以其他方式收购库存、材料和设备以及合并资本支出正常业务过程）任何人或任何人的任何部门或业务部门或其他业务单位的业务、财产或固定资产，或股本或其他实益所有权的证据，但以下情况除外：(1) (I) 任何限制性子公司可将其任何资产（在自愿清算或其他情况下）出售给公司或其他限制性子公司，以及 (II) 出售不属于公司或任何限制性子公司的资产、租赁、许可或其他处置根据 “资产出售” 定义第 (i) 至 (vi) 条构成资产销售；(2)) 公司和限制性子公司可以出售资产；前提是 (A) 此类资产收到的对价应至少等于其公允市场价值（由公司真诚确定），(B) 根据本条款 (2) 在任何财政年度的总收购价超过10,000,000美元的资产出售，则应向公司支付此类资产购买价格的至少75％，或此类现金或现金等价物的限制性子公司；但是，前提是出于以下目的本第 (2) 款中，以下内容应被视为现金：(I) 受让人承担的公司或此类限制性子公司的任何负债（如下文提供的公司最新资产负债表或其脚注中所示），所有适用债权人均应以书面形式有效解除公司及其所有限制性子公司为此承担的任何证券，(II) 受让人收到的任何证券此类受让人提供的公司或相应的限制性子公司由公司或此类限制性子公司转换为现金或现金等价物（以现金或现金为限）

在适用资产出售结束后的九十 (90) 天内收到的等价物，以及 (III) 公司或适用的限制性子公司收到的非现金对价总额，其总公允市场价值（截至收到此类非现金对价的适用资产出售结束时确定）不超过 (x) 6,000美元和 (y) 合并调整后息税折旧摊销前利润的10.0％，两者中较高者，(C)) 其净资产出售收益应用于预付贷款（定义见信贷）协议) 在《信贷协议》第 2.13 (a) 节和 (D) 此类资产出售所要求的范围内，此类资产出售不存在或不会导致违约或破产事件的优先事件（根据在违约或破产优先事件未发生且仍在进行时达成的具有法律约束力的承诺进行的任何此类资产出售除外）；(3) (x) 出售、转让或其他转让应收账款资产或其中的股份，以及合格资产中应收账款子公司的相关资产应收账款融资以及 (y) 应收账款子公司在合格应收款融资中出售、转让或以其他方式转让应收账款资产或参与其中的相关资产；(4) 公司或其任何限制性子公司在其业务中不再使用或有用的注册非物质知识产权失效；(5) 结算或注销应收账款或出售逾期应收账款以在正常业务过程中收款过去的惯例；(6) 租赁、许可证或在正常业务过程中，在本指定证书或其他优先股文件未明确禁止的范围内，对不动产或个人财产进行再许可；(7) 处置构成伤亡事件或受到伤害事件或谴责的财产，前提是这些财产的收益是按照信贷协议的条款使用的；(8) 出售或以其他方式处置名义股票任何限制性子公司，以获得董事会成员资格在适用法律要求的范围内，该限制性子公司的董事或同等管理机构；(9) 根据其条款解散或结算根据第7 (x) 条产生的任何利率协议；(10) 取消公司及其任何限制性子公司之间的任何公司间债务；(11) 终止、交出或转租公司或其任何已停止使用的限制性子公司的房地产租约，或在其正常业务过程中对其业务有用；(12)在合资企业安排和类似具有约束力的协议中规定的合资企业当事方之间的惯例买入/卖出安排的范围内，出售不受限制的子公司的股本、债务或其他证券，以及 (13) 允许的合资企业投资的资产出售；

(十六)[保留的];

(xvii) 公司或其任何限制性子公司与其任何关联公司直接或间接进行或允许进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）；前提是总体而言，如果该交易的条款总体上不对公司不利，则公司和限制性子公司可以进行或允许进行任何此类交易；或此类限制性子公司（视情况而定）这可以在当时从非关联公司个人的类似公平交易中获得；此外，前提是上述限制不适用于 (1) (i) 公司与任何全资限制性子公司之间或它们之间的任何交易，以及 (ii) 全资限制性子公司之间或其之间的交易；(2) 此类各方之间具体和明确允许的交易、安排、费用补偿和赔偿此指定证书或任何其他优先股文件；(3) 董事会（或类似管理机构）成员、高级管理人员和其他员工（在每种情况下均不包括TCP）的合理薪酬安排

公司及其在正常业务过程中签订的限制性子公司；（4）第7（xii）条允许的限制性付款，（5）第7（xiii）条允许的投资；（6）允许的股票发行；（7）公司或任何限制性子公司存在并履行其作为当事方的任何组织文件或证券持有人协议（包括与之相关的任何购买协议）的条款规定的义务初始截止日期，载于购买协议附表3.29；以及（8）根据TCP董事协议支付的款项，金额不超过第7（xii）（2）（B）条允许的金额；

(xviii) 从事除公司或此类限制性子公司在初始截止日期从事的业务以及与之合理相关、辅助或补充业务或合理延期前述任何业务以外的任何业务；

(xix) 尽管本第 7 条有相反的规定，但 (1) 公司直接或间接承担任何债务或任何其他义务或责任，但与会计师事务所、律师事务所和企业服务公司签订的其他类似协议和合同、与设立和维护存款账户和员工福利计划有关的惯例协议规定的负债除外和计划以及本协议允许的非自愿义务；(2) 公司对其现在拥有或此后收购的任何财产或资产设定或遭受任何留置权，但未经同意的留置权除外；(3) 公司从事任何业务或活动或拥有除 (i) 持有控股公司百分之百（100%）的资本存量以外的任何资产；（ii）履行其义务和附带活动；(iii) 维持其存在；(iv) 根据许可股票出售股本签发和签订本指定证书未禁止的协议和其他文件，以实现此类销售和发行；(v) 作为公司及其子公司合并集团的一员参与税务、会计和其他行政事务；(vi) 承担与管理费用和一般运营相关的费用、成本和支出，包括法律、税务和会计问题的专业费用；(viii) 向高级管理人员和董事提供赔偿；(viii) 从事明确允许的活动由公司根据本协议进行；以及 (ix) 支付或支付第 7 (xii) 条允许的任何限制性付款；(4) 公司与任何人的任何合并、合并，或将其全部或几乎全部资产转让、转让、租赁或许可给任何人（除非第 7 (v) 节允许；(5) 公司出售或以其他方式处置其直接拥有的任何股本受限子公司（第 7 (xv) 条允许的除外）；(6) 公司创建或收购任何受限子公司在第7（xiii）条允许的情况下，公司对除现金等价物以外的任何人进行任何投资的子公司或对其进行任何所有权；或（7）公司未能将自己作为独立于所有其他人的法律实体向公众开放；

(xx) 除非适用法律要求，否则自12月31日起对公司财年年末的任何变更，或对限制性子公司财政年度的任何更改，但为了使其财政年度与公司的财政年度保持一致而发生的任何变化；或

(xxi) 授权或签订任何协议，在每种情况下，进行或同意上述任何一项。

第 8 节。违规补救措施。

(a) 在每种情况下，“违约率上调” 定义中规定的股息率的提高和第10节中规定的权利的行使均不应是持有人对任何优先违约的唯一法律或衡平法补救措施，也不得被视为对此类优先违约的豁免，也不得被视为对任何此类优先违约所依据的任何行动的有效性。

(b) 此处列出的各项规定是为了持有人的利益，应由持有人强制执行，包括通过一项或多项针对具体履行的行动。公司承认，本指定证书的主题是独一无二的，如果本指定证书的任何规定未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则持有人将受到无法弥补的损害，法律上的补救措施不足以补偿未违约或违约的其他当事方。因此，公司同意，持有人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本指定证书的规定，并特别执行本指定证书的条款和规定，以及他们可能有权获得的任何其他法律或衡平法补救措施。对于为禁令救济或具体履行本指定证书而提起的诉讼，公司放弃任何关于依法采取补救措施是充分的辩护，也放弃了任何交纳保证金或提供类似担保的要求。除非本文另有明确规定，否则本指定证书下可用的所有补救措施，无论是法律、衡平法还是其他补救措施，均应被视为累积性的，不能替代或排除其他补救措施。任何持有者行使某一特定补救措施不应妨碍行使任何其他补救措施。

第 9 节。兑换和回购。

(a) 可选兑换。

(i) 在2023年4月27日之前，公司可以随时不时地全部或部分将优先优先股的已发行股份全部或部分兑换成现金，其价格等于清算优先权及其任何应计和未付股息的100％，直至适用的赎回日期加上整数金额。

(ii) 2023年4月27日及之后，如果在适用期内兑换，公司可以随时按下述价格（以（x）未偿清算优先股总额和（y）已赎回的优先优先股的应计和未付股息的百分比表示，随时全部或部分赎回优先股的已发行股份，全部或部分兑换为现金时间段如下所示：

时段百分比

2023 年 4 月 27 日及之后及之后，但不是

包括，2024 年 4 月 27 日... 102.00%

2024 年 4 月 27 日及之后 100.00%

如果根据上述 (i) 或 (ii) 条在任何时候需要赎回的优先优先股已发行股份少于所有股份，(x) 应根据每位持有人持有的股票数量按比例选择要赎回的股份，(y) 优先股清算优先股的最低清算优先金额应至少为25,000,000美元，并且 (z) 生效后赎回的优先优先股中至少有7500万美元的清算优先权仍未兑现。

(b) 控制权变更或清算事件发生时的强制赎回。控制权变更或清算事件发生后，公司应按上文第9（a）（i）或9（a）（ii）（ii）（如适用）中规定的赎回价格将所有当时已发行的优先优先股股份兑换成现金，该价格与此类控制权变更或清算事件发生的时间相对应。如果适用法律不允许公司完成本第 9 (b) 节所述的与控制权变更或清算事件有关的赎回，则除非在控制权变更或清算事件结束时以第 9 (a) (i) 或 9 节规定的赎回价格从持有人（由公司的关联公司或第三方）以现金购买优先优先优先股的所有已发行股份，否则公司不得完成控制权变更或清算事件 (a) (ii)（视情况而定），上文与此类事件发生的时间相对应控制权变更或清算事件（如本第 9 (b) 节中描述的强制赎回或购买，视情况而定，即 “强制赎回”）。

(c) 赎回通知。公司应在赎回日期前至少三 (3) 天但不超过六十 (60) 天，向每位按公司股票登记册上显示的该持有人地址赎回的优先优先优先股记录持有人发出根据本第9节进行任何赎回的通知。每份此类通知均应注明（i）此类赎回的固定日期，（ii）要求赎回的优先优先股股票的证书（如果股票已获得认证）的交出地点，（iii）赎回价格，（iv）除非公司未能支付赎回款项，否则被要求赎回的优先优先优先股股票的股息将在赎回之日及之后停止累计，（v) 如果该持有人拥有的优先优先股的股份少于所有股份然后是待赎回的股份数量或清算优先权总额，以及 (vi) 如果此类赎回通知受一个或多个条件的约束，则对此类条件的描述。

如果赎回通知已这样发出，并且如果在该通知中规定的赎回日期之前，支付此类赎回的总赎回价格所需的所有资金均应不可撤销地存入信托账户，用于赎回优先优先股股份持有人的账户，该通知中提到的银行、受托人或信托公司在纽约州纽约开展业务，资本和盈余至少为500美元然后，在不等待赎回日期的情况下，所有优先优先股的股份均为尽管任何优先优先股股票证书均未交出以供注销，但优先优先股股票的持有人有权在赎回之日起立即终止和终止，优先优先股持有者有权在赎回之日或之后从该存款中获得适用的存款后，应立即终止和终止，但优先优先股持有人有权从该存款中提取适用的存款除外赎回价格，不含利息。如果任何被要求赎回的优先优先股股票的持有人在适用的赎回日期后的两 (2) 年（或法律要求的任何更长时间）内不得申领任何以信托形式存入的用于赎回此类股票的款项，则该银行或信托公司应在适用法律允许的情况下，向公司支付存入其中的任何无人认领的款项，从而免除与此相关的所有责任；以及此后，此类股份的持有人应视适用情况而定无人认领的财产法，仅要求公司支付此类股票的赎回价格，不计利息。根据此类通知交出以此类方式赎回的任何股票的证书后，适用的赎回价格应通过电汇将立即可用的资金以现金支付到该持有人指定的一个或多个账户。如果兑换的任何证书所代表的优先优先股股份少于所有股份，则应立即向持有人签发代表未赎回股份的新证书，而该持有人无需支付任何费用。

如果赎回日期不是工作日，则清算优先权以及该日期应计和未付股息总额将在下一个日期支付

次日，即工作日，不会因此类延迟而产生分红或其他付款。

第 10 节。强制销售触发器。从 (i) 2028年10月27日、(ii) 持有人就违反本协议第7 (vii) 节的行为向公司发出书面通知30天后（该违规行为无法在这30天内得到纠正）以及（iii）在控制权变更或清算事件发生后90天内（无论是否发生控制权变更或清算事件），公司未能完成优先优先股的强制赎回之日起最早起算任何利润、盈余或其他资金可以合法地用于支付这些利润、盈余或其他资金，或者允许此类付款适用法律或公司或其任何子公司作为当事方的任何文书或协议）（最早的日期，即 “销售触发日期”），必要持有人可以向公司提交书面通知（“销售需求”），要求公司认真诚地启动程序以寻求实施销售活动（“销售流程”，以及由此产生的交易，即 “销售交易”）。收到销售要求后，公司应立即真诚地参与销售流程，包括选择一家在公司及其子公司所从事的行业中具有经验且被要求持有人合理接受的全国认可的投资银行公司，以必要持有人合理接受的合同条款协助公司进行销售流程。如果公司未能立即参与此类销售流程，未能本着诚意进行此类销售流程，未能在销售需求后的六 (6) 个月内就销售交易签订最终协议，或者未能在销售需求后的十二 (12) 个月内完成销售交易，则任何此类不当行为均构成优先违约事件，并应进一步构成 “销售需求违约事件”，并通过书面通知（必要持有人可以不止一次（向公司发出通知）：

(a) 在选出必要持有人时，(x) 组成董事会的董事人数应增加两名成员，而法定持有人应拥有在该销售需求发生时召开的会议上提名和选举每位此类董事在董事会任职的专属权利（每人为 “销售需求总监”，合称 “销售需求董事”，合称 “销售需求董事”）默认活动以及随后由法定持有人如此选出的董事任期的每一次会议届满和/或 (y) 组成董事会的董事人数应增加必要的人数，以允许必要持有人单独投票并作为一个类别提名和选举构成董事会多数的董事人数，而法定持有人应拥有提名和选举此类董事的专有权利，可以在此类销售需求违约事件发生时召开的会议上提名和选举此类董事（“多数董事”）担任董事会成员（“多数董事”）在随后的会议上，董事的任期是这样由必需持有者选举的到期；以及

(b) 公司应采取一切必要的公司行动，并应与持有人充分合作，促使每位销售需求董事和/或多数股董事（视情况而定）获得提名并再次当选为董事会成员。

除非没有已发行的优先优先股，否则根据上文第10节的规定，持有人作为一个单独的类别共同投票选举一名或多名董事会成员的权利应继续有效。在根据本第 10 条选举董事的表决权归属股东并继续存在后，或者如果持有人选出的任何董事职位出现空缺，则公司的正式高管可以根据任何持有人向公司秘书提出的书面要求，召开持有人特别会议，以选举哪位持有人有权在任何情况下根据适用法律进行选择。如果在向公司秘书亲自送达上述书面请求后的十五 (15) 天内，或在美利坚合众国境内通过挂号信将该请求邮寄给公司主要执行办公室秘书后的三十 (30) 天内，公司的有关官员不得召集此类会议，则任何持有人均可以

以书面形式指定一位持有人召集该会议，费用由公司承担，该会议可由如此指定的持有人在通知其他持有人后召开，并应在该持有人指定的地点举行。如此指定的任何持有人均应有权查阅根据本协议规定召集的股东名单，公司也应允许其查阅。在为选举董事而举行的任何会议上，持有人有权作为一个单独的类别共同投票选举一名或多名董事，如上所述，法定持有人亲自出席或代理出席会议才构成持有人法定人数。根据本第10条，由持有人选出的董事职位中出现的任何空缺只能由持有人填补。

董事会特此指定一个特别委员会（“销售需求特别委员会”），自销售需求违约事件发生之日起至销售交易完成为止，该委员会仅由销售需求董事或法定持有人指定的一位或多位多数董事组成；前提是TCP将继续担任公司首席执行官和董事会成员，TCP或其指定的董事会独立董事，应有权作为销售需求特别计划的成员参加委员会。在销售需求违约事件发生后的任何时候以及在销售交易完成之前，销售需求特别委员会应拥有并可以行使董事会对与完成或促进销售交易完成有关的任何行为、决定或决定的所有权力和权限（包括但不限于专门发起、调查、谈判、实施、指导、控制、审查、沟通、执行和批准的权力）促进销售交易的事项）；前提是销售需求特别委员会无权或授权 (a) 批准或通过DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。销售需求特别委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。销售需求董事或多数股董事（视情况而定）应拥有代表销售需求特别委员会和/或公司聘请销售需求董事或多数董事认为必要或可取的法律顾问和财务、会计、税务或其他顾问（统称 “销售需求顾问”）的全部权力和权限。对于销售需求特别委员会为促进销售交易以及根据本第10条采取的任何和所有行动、决定和决定，公司应与销售需求特别委员会充分合作（并应促使其及其子公司的官员和员工充分合作）。

公司应 (i) 向销售需求特别委员会的每位成员报销与本指定证书所设想的该成员的职责或履行职责有关的所有合理差旅费和其他合理和有据可查的自付费用，(ii) 与每位销售需求董事和多数股权董事签订赔偿协议，其优惠程度不亚于公司与任何其他非雇员成员当时生效的赔偿协议以及 (iii) 当选董事会成员时使每位此类销售需求董事和多数股权董事都包含在所有董事和高级职员责任保险单和背书中。

公司应尽合理的最大努力，促使公司及其子公司的管理层与任何此类销售流程充分合作（且不阻碍），并采取合理要求的其他行动，使公司遵守本第10节规定的与任何此类销售流程有关的义务。

第 11 节。书面同意。根据本指定证书或DGCL的条款，任何需要持有人进行集体表决的诉讼均可在不举行会议、事先通知和表决的情况下提出，前提是书面同意或同意，并列明该行动

已获得，应由拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的持有人在会上签署，届时有权就优先优先股进行表决的所有股份都出席并进行了表决，并应交给公司。公司将在此类书面同意的拟议生效日期前不少于五 (5) 个工作日向每位持有人提供每份此类拟议书面同意的副本或通知（如果不切实际，公司将在尽可能短的时间内提前提供此类副本或通知），并在通过书面同意采取的任何行动生效后，立即向每位持有人发出有关此类行动的书面通知；, 但是, 未按照本句的要求发出任何通知即应不得损害或影响此类同意或行动的有效性。

第 12 节。转移限制。在遵守适用的证券法的前提下，任何持有人拥有的优先优先股的股份均可在不少于五天前向公司发出书面通知后自由转让（除非向持有人的任何其他持有人或关联公司进行任何此类转让，则无需发出此类通知）；前提是向所有持有人或潜在受让人提供不合格机构名单（“DQ 名单”），不得向任何被取消资格的机构的人进行转让；前提是，此外，前一项但书中的此类限制不适用 (x) 在优先违约事件或破产事件发生和持续期间，以及 (y) 自销售触发日或破产事件发生之日起和之后。公司特此同意应要求向优先优先股的任何持有人或潜在受让人提供DQ清单，并明确授权持有人向任何潜在的受让人提供DQ清单。

第 13 节。信息和检查权。

(a) 公司应向持有人交付：

(i) 每月财务报表。在每个财政年度（包括每个财政年度的第12个月）的每个月结束后的30天内，从初始截止日之后的第一个此类月份开始，公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及公司及其子公司在该财政季度末的相关合并运营和现金流量表以及自当月开始之日起的相关合并经营报表和现金流量表一经发布截至该月底的财政年度，规定，在每种情况下，均以比较形式提供上一财年相应期间的相应数字和本财年财务计划的相应数字；前提是每位持有人可以书面通知公司，它不希望收到根据本 (a) (i) 款要求提供的任何财务信息，在这种情况下，除非持有人通知持有人，否则公司不得向该持有人提供任何此类信息公司以书面形式表示希望收到此类信息；

(ii) 季度财务报表。从截至2021年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的每个财政季度（包括每个财政年度的第四个财政季度）结束后的45天内，公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财季及其子公司的相关合并运营和现金流量表以及自该财季开始之后的45天内尽快公布本财政年度至该财政年度末季度，在每种情况下，以比较形式列出上一财年相应期间的相应数字和本财年财务计划的相应数字，均以合理的详细程度列出，并附上财务官员认证和与此相关的叙述报告以及管理层为该期间编写的任何其他运营报告；

(iii) 年度财务报表。(x) 在每个财政年度（从截至2021年12月31日的财政年度开始）结束后的120天内，（x）截至该财年末的公司及其子公司的合并资产负债表以及该财年公司及其子公司的相关合并损益、成员权益和现金流变动表，在每种情况下，以比较形式列出该财年的相应数字上一财年以及财务年度的相应数字制定此类财务报表所涵盖财政年度的计划，详细程度合理，并附上财务官员认证和与此相关的叙述性报告；(y) 对于此类合并财务报表，由公司选出具有公认的国家声誉且要求持有人合理满意的独立注册会计师的有关报告（一致认为安永会计师事务所对所需持有人来说相当满意），该报告在 “持续经营” 方面应为无保留意见和审计范围（仅与（A）任何债务（定义见信贷协议，在初始截止日期生效的信贷协议中）或者（B）任何可能无法在未来日期或未来时期履行财务维持契约有关的任何保留意见或例外情况，或完全与以下情况有关的任何保留意见或例外情况），并应说明此类合并财务报表是公允存在的，所有重大方面，公司的合并财务状况及其截至指定日期的子公司，其根据公认会计原则适用的经营业绩和现金流量，其适用基础与往年一致（除非此类财务报表中另有披露），并且此类会计师对此类合并财务报表的审查是根据公认的审计准则进行的）；

(iv) 合规证书。连同根据第13 (a) (ii) 条和第13 (a) (iii) 条提交的公司及其子公司的财务报表时，还要提交一份正式签署和填写的合规证书（“合规证书”）（x），代表公司证明公司没有高级管理人员实际知道优先违约、优先违约事件或破产事件已经发生并仍在继续，或者如果已知优先违约，则为优先违约事件或破产事件已经发生并且仍在继续，具体说明了其性质及其范围以及为此已采取或拟议采取的任何纠正措施；(y) 说明截至该证书交付之日起，每家子公司均为限制性子公司或非限制性子公司，或确认自初始截止日期和最后一份此类证书签发之日以来此类信息没有变化，以及 (z) 附上反映冲销非限制性子公司账户所必需调整的相关合并财务报表（如果任意）来自这样的合并财务报表；

(v) 会计原则变更后的对账表。如果由于会计原则和政策与编制历史公司财务报表（定义见购买协议）时使用的会计原则和政策发生任何变化，则根据第13（a）（ii）或13（a）（iii）条）交付的公司及其子公司的合并财务报表在任何重大方面都将与如果会计原则和政策没有发生此类变更则根据该节提交的合并财务报表存在任何重大差异，然后，再加上第一次交货变更后的此类财务报表，一份或多份前期财务报表的对账表，其形式和内容均令所需持有人感到合理满意；

(vi) 违约或重大不利影响通知。在公司或其任何限制性子公司的任何高级管理人员实际获悉（A）构成优先违约、优先违约事件或书面情况的任何条件或事件后，立即得知

已就此向公司或其任何限制性子公司发出通知，(B) 任何人已向公司或其任何限制性子公司发出任何书面通知或就任何破产事件采取了任何其他行动，(C) 公司或其任何限制性子公司根据该事件发送或收到的关于违约事件（定义见信贷协议，定义为初始截止日有效的信贷协议）发生的任何书面通知信贷协议或任何其他总债务在最近完成的测试期内，超过 (x) 10,000,000美元和 (y) 合并调整后息税折旧摊销前利润的15％，（D）根据该协议向贷款人发布的信贷协议的任何修正案或其他修改，或（E）任何事件或变更的发生在任何情况下或总体上造成或证明了重大不利影响，即其授权官员的证书具体说明此类条件、事件或变更的性质和存在期限，或具体说明发出的通知以及任何此类人员采取的行动以及此类索赔的优先违约、优先违约事件、破产事件、违约、事件或条件的性质，以及公司已采取、正在采取和计划对此采取的行动；

(vii) 诉讼通知。在公司或其任何限制性子公司的任何高级管理人员实际获悉 (x) 公司以前未以书面形式向持有人披露的任何负面程序或以非轻率的书面威胁时，或 (y) 任何不利程序中可以合理预期会产生重大不利影响或旨在禁止或以其他方式防止的任何不利程序的任何重大进展，即时完成、追回任何损害赔偿或因此获得救济特此设想的交易、有关交易的书面通知以及公司可能合理获得的其他信息，以使持有人及其律师能够评估此类事项；

(viii) ERISA。(i) 公司高级官员得知任何ERISA事件的发生或即将发生后，立即发出书面通知，说明该事件的性质、公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已采取、正在采取或计划采取的行动，以及美国国税局、劳工部或PBGC对此采取或威胁采取的任何行动（如果知道）；以及（ii）在合理的时间内，附表B（精算）（1）的副本信息）公司、其任何子公司或其任何相应的ERISA关联公司就每项养老金计划向美国国税局提交的年度报告（5500系列表格）；（2）公司、其任何子公司或任何相应的ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的有关ERISA事件的所有通知；以及（3）与任何员工福利有关的此类其他文件或政府报告或文件副本按照任何持有人的合理要求进行规划；

(ix) 财务计划。在切实可行的情况下，无论如何不迟于每个财政年度的3月1日，提交该财年的合并计划和财务预测（“财务计划”），包括（x）公司及其限制性子公司每个财年的预测合并资产负债表和预测的合并收益表和现金流量表，以及对此类预测所依据的假设的解释，以及（y）预测的合并损益表和公司及其限制性子公司的现金流每个此类财政年度的每个财政季度；以及

(x) 其他信息。(A) (x) 公司通常向以此类身份行事的证券持有人发送或提供的所有重要报告、通知和委托书的副本，或公司任何子公司向公司或其他子公司以外的证券持有人发送或提供的所有重要报告、通知和委托书的副本，以及 (y) 所有新闻稿的副本

以及公司或其任何子公司就公司或其任何子公司业务的重大发展向公众普遍提供的其他声明，以及 (B) 应要求立即向公众提供的其他信息和数据，(x) 任何持有人可能不时合理要求的与公司或其任何子公司有关的其他信息和数据，以及 (ii) 持有人代表或任何持有人为遵守适用的 “了解你” 而合理要求的信息和文件客户的要求根据《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法。

(b) 视察。公司将并将要求其每家限制性子公司允许任何持有人指定的任何授权代表访问和检查公司及其任何限制性子公司的任何财产，检查、复制和摘录公司及其财务和会计记录以及其他账簿和记录，并在每种情况下与公司及其高级管理人员讨论公司及其事务、财务和账目，（x）前提是没有违约或破产的优先事件与之前相比，事件已经发生并且仍在继续合理地发出通知，并在正常工作时间内的合理时间发出通知，并尽可能多地按照合理要求发出通知，以免干扰公司及其限制性子公司的正常业务和运营；但是，公司没有义务在每个日历年支付超过一次此类检查的费用；以及 (y) 在首选违约事件或破产事件发生和持续期间，随时不经事先通知（且无限制）在付费检查上）。公司及其限制性子公司没有义务披露 (i) 构成非金融商业秘密或非财务专有信息的材料，(ii) 法律或任何具有约束力的协议（并非出于考虑而制定的）禁止向持有人（或其任何承包商）披露的材料，或 (iii) 受律师-客户特权保护的材料以及披露会违反公司或此类受限子公司保密义务的材料。

第 14 节。董事会观察员权利。持有人有权指定一名由所需持有人选出的无表决权观察员（“高级优先观察员”）出席董事会、其每个委员会以及公司每家子公司（均为 “小组委员会”）的每个董事会或同等管理机构的所有会议。高级首选观察员有权获得董事会、每个小组委员会和每个委员会所有会议的通知，并有权接收提供给董事会、每个小组委员会和每个委员会的所有信息。尽管有上述规定，但公司有权免除高级优先观察员参加董事会任何会议的任何部分和/或隐瞒根据本第14节的条款必须提供的任何部分信息，但以维护与公司与其法律顾问之间的沟通相关的律师-委托人特权所必需的范围内，或根据公司法律顾问的建议在其他必要或适当的范围内。高级优先观察员应就董事会、每个小组委员会及其委员会的会议向公司报销该高级优先观察员因出席其任何及所有会议而产生的合理的自付费用。

第 15 节。没有转换权或交换权。除非第9（b）节另有规定，否则持有人无权将优先优先股的任何股份转换为任何其他类别或系列的股本或公司任何子公司的债务，也无权要求公司回购、赎回或以其他方式收购优先优先股。

第 16 节。基准测试过渡事件的影响。

(a) 基准更换。如果持有人代表在与公司协商后确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期是在当时的基准设定之前发生的，则就该日期的此类决定以及后续所有日期的所有决定而言，基准替换将取代当时的基准，用于与优先优先股有关的所有目的。

(b) 合规性变更。在使用、管理、通过或实施基准替代方案方面，持有人代表在与公司协商后，有权不时做出合规变更，无需公司或任何持有人采取任何进一步行动或征得其同意。

(d) 决定和决定。持有人代表根据本第 16 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性且具有约束力，将由持有人代表自行决定，无论相关文件中是否存在相反之处转至优先优先股，应除非此处明确规定，否则无需任何其他方同意即可生效。对于持有人代表或代表持有人代表做出的与基准过渡事件或基准替代有关的任何决定，持有人代表不承担任何责任。

第 17 节。其他定义。就本指定证书而言，以下术语应具有以下含义：

“收购截止日期” 指2021年9月17日。

就任何计算而言，“调整后的三个月期限SOFR” 是指等于三个月期限SOFR加上三个月期限SOFR利差调整的年利率。尽管有上述规定或任何相反的规定，但在任何情况下，调整后的三个月期限SOFR均不得低于每年1.00％。

“不利诉讼” 是指以法律或衡平法为依据，或在国内外任何政府机构之前或由公司或其任何子公司提起的任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法还是其他）、政府调查或仲裁（无论是否声称代表公司或其任何子公司），或在公司或其任何子公司之前或由任何政府机构提起的，或据称对公司或其任何子公司的高级管理人员知情的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法还是其他）、政府调查或仲裁（无论是否声称代表公司或其任何子公司）或公司或其任何子公司的任何财产。

对于任何人，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或受其共同控制的任何其他人。

“修正案” 的含义见本指定证书的叙述部分。

“适用利润率” 是指 (i) 每年12.0％的总和，加上自初始截止日期五周年之后的第一个股息期第一天起和之后开始的（ii）

每年额外支付1.0％，加上自初始截止日期六周年之后的第一个股息期第一天起和之后开始的（iii），每年额外支付2.5％，加上自初始截止日期六周年之后的第二个股息期第一天起和之后开始的（iv），每年额外增加1.0％，再加上每个后续股息期第一天及之后的（v）每年 1.0%。

“Ares持有人” 是指截至购买协议之日规定为 “投资者” 的持有人，以及由Ares Management LLC管理、赞助、管理或咨询的投资工具、关联公司、基金、投资者、实体或账户的任何其他持有人，根据本指定证书向其转让优先优先股股份。

“资产出售” 是指在一次或一系列交易中，对公司或其任何限制性子公司的全部或任何部分业务、资产或任何种类的财产，无论是实物、个人还是物业，进行出售、租赁或转租（作为出租人或次级出租人）、出售和回租交易、转让、转让、独家许可或其他处置或与任何人的任何财产交换混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有还是以后收购，包括公司的股本，除了仅限于第 7 (xv) 节，(i) 在正常业务过程中出售、许可（非排他性）或租赁的库存（或其他资产），（ii）以折旧方式出售、更换、遗弃、租赁或以其他方式处置的过时、破旧或不再用于公司或其任何子公司的业务的设备或其他资产，（iii）处置，在正常业务过程中使用的设备，只要此类设备基本上同时被同类设备所取代，(iv) 用途，以本指定证书或任何其他优先股文件条款未禁止的方式转让或以其他方式处置现金和现金等价物，（v）在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权进行非排他性许可，（vi）设定留置权，（vii）根据第7（xiii）条进行的投资（第7（xiii）条除外) (14))。为了澄清起见，“资产出售” 应包括 (x) 任何合同的出售或其他处置（根据第7（xiii）（14）节（不包括第7（xiii）（14）节进行的投资），（y）对商业协议（定义在初始截止日有效的信贷协议）和/或商户账户（定义见信贷协议）的任何出售或其他处置初始截止日期）（或其任何权利（包括与之相关的任何剩余付款流的任何权利）））（除了公司根据第7（xiii）（14）条（第7（xiii）（14）条除外）进行的投资以及（z）对允许的ISO贷款（或其任何权利（包括与之相关的任何付款流的权利））或许可的合资企业投资（根据第7（xiii）（14）条进行的投资除外（第7（xiii）（14）条除外）的任何出售或以其他方式处置）由公司的任何限制性子公司提供。

“授权延迟优先股” 的含义见第1节。

在适用于任何个人（自然人除外）时，“授权官员” 是指担任董事会主席（如果是高级职员）、首席执行官、总裁、副总裁（或同等职位）、首席财务官、财务主管、秘书或其他经决议或书面同意（送交持有人）明确授权以该身份代表该人员的任何个人，该授权官员应最终推定已采取行动代表该人。

“破产法” 是指《美国法典》第 11 章（11 U.S.C. §§ 101 及其后各节）。

“破产事件” 是指：

(a) (i) 在《破产法》或任何其他适用的破产、破产或现已生效的类似法律的非自愿案件中，具有管辖权的法院应下达针对公司或其任何限制性子公司的救济法令或命令，该法令或命令不得中止，或应根据任何适用的联邦或州法律给予任何其他类似的救济；或 (ii) 对公司提起非自愿诉讼或其根据《破产法》或任何《破产法》设立的任何受限子公司目前或以后生效的其他适用的破产、破产或类似法律；或对场所具有管辖权的法院发布的关于任命对公司或其任何限制性子公司或其全部或大部分财产具有类似权力的接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他高级管理人员的法令或命令；或者已发生非自愿任命接管人、清算人公司或其中任何人、扣押人、受托人、保管人或其他高级管理人员应针对公司或其任何限制性子公司的所有或大部分财产发出扣押、执行或类似程序的逮捕令、执行令或类似程序，本第 (ii) 条所述的任何此类事件应持续六十 (60) 天，不得被解雇、保释或解雇；或

(b) (i) 公司或其任何限制性子公司应就其下达救济令，或应根据《破产法》或现已生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律启动自愿诉讼，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或同意将非自愿案件转换为自愿案件，或同意任命全部或大部分由接管人、受托人或其他保管人占有或占有其财产；或者公司或其任何限制性子公司应为债权人的利益进行任何转让；或 (ii) 公司或其任何限制性子公司在债务到期时将无法或通常未能偿还债务，或应以书面形式承认其无力偿还债务；或者其任何限制性子公司（或其任何委员会）的董事会或董事会（或类似的管理机构）应通过任何决议或其他方式授权采取任何行动来批准本文或中提及的任何行动上文 (a) 条。

“基准” 最初是指三个月期限的SOFR参考利率；前提是如果针对三个月期限的SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是该基准替代方案已根据第16条取代了先前的基准利率。

就任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指：（a）持有人代表和公司在适当考虑以下因素后选择的替代基准利率之和：（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制；（ii）用于确定基准利率作为当时美元浮动计价基准的替代基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例在这样的时候给票据评分以及 (b) 相关的基准替换调整.如果上文确定的基准替代值低于 1.00%，则就本指定证书而言，基准替代值将被视为 1.00%。

“基准替代调整” 是指持有人代表和公司在适当考虑 (a) 利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零），即利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法

此类利差调整，用相关政府机构适用的未经调整的基准替代品取代此类基准，或 (b) 用于确定利差调整的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用未经调整的基准替代品。

基准替代调整不应包括此处规定的适用利润率，此类适用利润率应应用于基准替代品，以确定优先优先股的应付股息率。

“基准更换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的公开声明或信息发布日期，以及 (b) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其中的该组成部分）的日期，以较低者为准；或

(2) 就 “基准过渡事件” 定义第 (3) 条而言，监管机构首次确定并宣布该基准（或计算基准过渡事件时使用的已发布部分）的管理人不具有代表性的日期；前提是这种不代表性将参照该条款 (3) 中提及的最新声明或出版物来确定，即使如此基准（或其中的此类组成部分）将继续提供于这样的日期。

“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准（或其中的此类部分）；前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或该组件）；

(2) 监管监督机构为该基准（或计算基准时使用的已发布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或法院或对该管理人具有类似破产或解决权的实体发表的公开声明或发布的信息基准（或此类组件），其中规定该基准（或此类组件）的管理员已经或将永久或无限期地停止提供该基准（或其中的此类组件）；前提是，在发布此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其中的此类组件）；或

(3) 监管机构为该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息

宣布该基准（或其组成部分）不具有代表性，或截至未来某一特定日期，将不具有代表性。

“董事会” 的含义见本指定证书的叙述部分。

“董事会” 指：（1）就公司而言，公司董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；（2）就合伙企业而言，指合伙企业普通合伙人的董事会；（3）就有限责任公司而言，董事会（如果有）或管理成员或其任何管理成员或任何控制委员会；以及 (4) 就任何其他人而言，该人的董事会或委员会行使类似职能。

“借款人” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“营业日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天，以及法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的纽约州法律规定的法定假日以外的任何一天；前提是 “工作日” 一词还应排除任何非美国政府证券营业日的此类日期。

适用于任何人，“资本租赁” 是指该人（i）作为承租人对任何财产（不动产、个人或混合财产）的任何租赁，根据公认会计原则，该租约在该人的资产负债表上被视为或应记为资本租赁，或（ii）作为承租人进行的一种通常被称为 “综合租赁” 的交易（即出于会计目的被视为经营租赁的交易）用途，但就此而言，租金的支付应被视为美国联邦收入贷款的本金和利息的支付税收目的）；前提是，就本指定证书而言，任何在签订时不是资本租赁但在初始截止日期之后由于GAAP变更而被重新归类为资本租赁的租赁均不应被视为 “资本租赁”。

“资本股票” 是指：（a）就公司而言，是公司股票；（b）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（无论是普通还是有限）或成员权益，包括任何可转换为或认股权证、期权或收购Capital Stock的权利，无论此类债务证券、认股权证、期权或权利是否包括任何参与Capital Stock的权利。

在每种情况下，“现金” 是指根据公认会计原则确定的任何活期账户或存款账户中的资金、货币或信用余额。

“现金等价物” 是指在任何确定之日，(i) 有价证券（a）由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或（b）由美国任何机构发行的债务得到美国政府的充分信任和信贷支持，在每种情况下，均在该日期之后一 (1) 年内到期；(ii) 可直接有价证券美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构发布的义务，在每种情况下，均在该日期后的一 (1) 年内到期，并且在收购该债券时，标准普尔的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1（或者，如果标准普尔或穆迪在任何时候均未对此类债务进行评级，则给予另一家国家认可的统计评级机构的同等评级）；(iii) 自创建之日起到期不超过一 (1) 年的商业票据其在收购时，标准普尔的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1（或者，如果在任何时候，标准普尔评级均为P-1）或者穆迪没有对此类债务进行评级，这是与另一项国家认可的统计评级相等的评级

机构）；（iv）存款凭证或银行承兑汇票，在自该日期起一（1）年内到期，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行签发或接受，且（a）至少 “资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规），以及（b）一级资本（如此类法规所定义）超过 100,000,000 美元；(v) 任何货币市场共同基金的股票，其中 (a) 已连续投资了几乎所有资产在上文第（i）和（ii）条提及的投资类型中，（b）的净资产不少于5亿美元，并且（c）在收购该基金时，标准普尔或穆迪的评级是最高的（或者，如果标准普尔或穆迪在任何时候均未对此类基金进行评级，则获得另一家国家认可的统计评级机构的同等评级）；以及（vi）完全与上文 (i) 款所述类型的标的证券签订的期限不超过九十 (90) 天的抵押回购债务符合上文第 (iv) 款规定的资格的任何银行。

“原因” 是指 (a) TCP被定罪、签订任何认罪协议（或对任何不利于TCP的协议进行重大修改），或抗辩任何涉及道德败坏或以公司或其任何子公司为代价致富的重罪或任何其他罪行；或（b）大意为TCP故意忽视、故意不当行为的原因裁定履行或以其他方式故意不履行或拒绝履行其对他人的任何职责或责任公司或其任何子公司或故意违反公司的任何政策或行为准则，在每种情况下，其方式都对公司及其子公司整体造成实质和明显的损害。

“原因裁定” 是指真诚的决定，如董事会或应必要持有人的要求而完全由无私董事组成的委员会投票通过一项决议即为明证（为避免疑问，就本定义而言，任何与TCP有血缘关系或婚姻关系的董事均应被视为非无私董事）（董事会或此类委员会，视情况而定，““决定机构”）在裁决机构（在发出合理通知后）召集和举行的会议向 TCP 提供，TCP 有机会与 TCP 律师一起在裁决机构出庭作证），目的是确定 TCP 是否犯有 “原因” 定义第 (b) 条所述的行为，该裁决具有约束力和决定性，即 “原因” 定义条款 (b) 中描述的任何事件或情况（均为 “原因确定事件”），（i) 认定，根据裁决机构的真诚意见，TCP 犯有原因裁定事件；(ii)以合理的细节详细说明此类原因确定事件的细节。在公司任何董事会成员或高级管理层得知或必要持有人向裁决机构提供了合理详细的通知，表明他们合理认为已经或可能已经发生原因裁定事件后，立即（无论如何不得超过五（5）天），裁决机构应立即开始调查，并在此后立即（但不超过60天）得出结论，说明此类所谓的原因裁决事件是否已发生，应立即举报此类情况给持有者的结论。

“指定证书” 是指经修订和重述的优先优先股指定证书，因此应不时修改、修改和重述或以其他方式修改。

“公司注册证书” 的含义见本指定证书的叙述部分。

“控制权变更” 是指：

(i) 控股股东出于任何原因未能拥有普通股的多数表决权和经济权力，但公司或其子公司通过一项或多项允许收购以此作为对价发行普通股的结果除外；前提是，在该许可收购生效后，公司没有其他股东（及其关联公司）和属于普通股的公司任何其他股东” 群组”（定义见第 13 (d) 和 14 (d) 节《交易法》），不包括控股股东及其关联公司持有的任何股份）持有的普通股比例高于控股股东，

(ii) 董事会解除TCP的公司首席执行官职务或任何与TCP有关的构成原因的事件或情况，除非在任何一种情况下，如果事件或情况构成原因，则根据相关原因裁决的日期，在 (x) 之后的 90 天内任命了令所需持有人合理满意的公司首席执行官 y) 在所有其他情况下，此类驱逐或事件的日期，或构成原因的情况，或

(iii) 任何 “控制权变更”（定义见信贷协议）都将发生。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“合规证书” 的含义见第 13 (a) (iv) 节。

“一致性变更” 是指与三个月期SOFR的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变更（包括对 “工作日” 定义、“美国政府证券营业日” 定义、“股息期” 定义或任何类似或类似的定义、确定利率和四舍五入支付股息的时间和频率的更改），金额或期限、适用性和期限回顾期、第16条的适用性（以及持有人代表与公司协商后认为可能适合反映任何此类利率的通过和实施情况），或允许持有人代表以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果持有人代表在与公司协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例），则在其他利率中持有人代表与公司协商后认为管理本指定证书是合理必要的管理方式）。

“合并调整后息税折旧摊销前利润” 是指在任何时期内为公司及其限制性子公司（或提及他人时，为该其他人及其子公司）确定的合并金额，等于（i）该期间（a）合并净收益金额的总和，加上下文（n）和（r）条款除外，减少的范围（未添加）返回（或不包含在）合并净收益中，以下各项之和（不重复）：

(b) 合并利息支出，以及

(d) 公司及其限制性子公司的总折旧费用、摊销费用和减值费用（包括无形资产（包括商誉）的摊销、递延融资费用或成本的摊销），以及

(e) [保留的]; 再加上

(f) 减少合并净收益的其他非现金项目（包括非现金费用、成本、支出和损失）（不包括任何此类非现金项目，前提是该项目代表未来任何时期潜在现金项目的应计或储备金，或前一时期支付的预付现金项目的摊销或流动资产的减记或准备金），以及

(g) 已终止业务的任何净亏损和处置已终止业务的任何税后净亏损，以及

(h) 与优先股权文件或信贷协议所设想的交易（包括所有交易成本）、任何允许的收购、资产出售、投资、限制性债务支付、限制性债务支付、发行债务或股本或偿还债务、再融资交易或任何修改有关的其他应计、付款和支出（包括律师费、成本和支出）或其任何摊销在每种情况下，都欠债务此类金额在此期间实际以现金支付的范围（为避免疑问，包括在初始截止日期完成的任何此类交易以及任何拟议或已进行但尚未完成的此类交易），以及

(i) 任何合理记录在案的重组和整合成本，可合理归因于合并协议（定义见收购协议）、任何许可收购、优先股权文件允许的任何投资或任何资产出售，这些成本与 (i) 信息技术或设施的关闭、整合和/或整合、员工解雇或资产转移或搬迁有关，(ii) 与许可收购中收购的任何部分业务的终止有关舞蹈是在完成此类许可收购后的十二 (12) 个月内启动，其费用不迟于十八 (18) 个月，（iii）与模式（定义见信贷协议）和贷款人陈述中规定的招聘、留用、调动和离职有关，或者（iv）必要持有人自行决定以其他方式自行决定，在每种情况下，此类金额实际以现金支付（为避免疑问，包括在首次收盘时完成的任何此类交易日期和任何拟议或进行但尚未完成的交易）；前提是本条款（i）项下的任何调整或回调，加上根据下文（r）条进行的调整和回调，均不得超过合并调整后息税折旧摊销前利润（在实施此类调整和回扣之前确定）的25％，以及

(j) (i) 与公司或其任何限制性子公司任何直接或间接母公司的员工福利或其他管理薪酬计划相关的非现金费用，或 (ii) 因公司或其任何限制性子公司的任何直接或间接母公司的股票升值或类似权利、股票、股票期权、限制性股票或其他股权奖励的授予、发行或重新定价而产生的任何非现金补偿费用和其他非现金支出或费用案例，在一定程度上不包括任何非现金费用它代表未来任何时期现金支出的应计或储备金，或前一时期发生的预付现金支出的摊销，以及

(k) 在此期间实际以现金支付的任何非经常性或异常成本、支出或费用，以及

(l) [保留的]，再加上

(m) 在此期间以现金实际支付的与涉及公司及其限制性子公司的诉讼有关的法律费用和支出（不包括任何判决）；前提是在连续四个财政季度的任何时期内，根据本条款（m）进行的任何调整或退款均不得超过300万美元；以及

(n) 如果尚未计入公司及其限制性子公司的合并净收入，则针对该期间发生的损失提出的任何业务中断保险索赔，前提是：(x) 此类保险的收益是在该期间实际收到的，或者 (y) 适用的保险公司没有以书面形式否认为此类索赔提供保险，并且此类损失实际上已在该损失发生之日起365天内得到赔偿（并在随后的日期中扣除）任何金额的期限所以加回原来的范围不是在这样的 365 天内获得赔偿），再加上

(o) 公司和/或其限制性子公司在此期间产生的现金支出，但以任何个人（公司和/或其限制性子公司或其股本的任何所有者除外）根据优先股文件允许的任何投资、优先股文件允许的任何允许收购或任何资产出售的补偿或其他报销条款以现金报销的范围内，为公司和/或其限制性子公司支付的现金支出股票文件，以及

(p) 适用FASB ASC 830所产生的与按市值计价的外币计价金额有关的已实现净亏损，以及

(q) 任何支出或合并净收益减少的金额，包括归属于任何非全资子公司中第三方少数股权或非控股权益的限制性子公司收益，减去该非全资限制性子公司以现金支付给该第三方的股息或分红金额，以及

(r) (x) 与交易相关的节约成本、运营费用减少、其他运营改进和举措以及协同效应的金额，这些交易由公司本着诚意合理地预计，将在初始截止日起十八 (18) 个月内实现（将按原样计入合并调整后息税折旧摊销前利润，直至完全实现并按计划计算，就好像此类成本节省、运营费用减少一样，其他运营改进和举措并且在该期间的第一天就实现了协同效应）；（y）允许收购（为避免疑问，包括在初始截止日期之前进行的收购）、资产出售、资产剥离、重组、成本节约计划和其他类似举措、运营变更以及公司真诚地预计采取的行动，可以节省成本、减少运营费用、其他运营改进和举措以及协同效应合理地预计会实现对于前述条款 (x) 和 (y) 款而言，自此类交易完成或实施此类重组或举措之日起十八 (18) 个月内（该重组将按预期计入合并调整后的息税折旧摊销前利润，直至完全实现并按预计计算，就好像此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进、运营变更和举措以及协同效应已在该期间的第一天实现一样），扣除该期间从以下来源获得的实际收益金额此类行动；前提是 (A) 在连续四个财政季度的任何时期内，根据本条款 (r) 进行的任何调整或回扣以及根据上述 (i) 款进行的调整和回扣不得超过合并调整后息税折旧摊销前利润（在实施此类调整之前确定）的25％，（B）不得与计算合并调整后息税折旧摊销前利润（或任何）时以其他方式加回的任何金额重复其中的其他组成部分），无论是通过预估调整还是其他方式，与此相关期限和 (C) 此类调整应在向任何持有者提供的与此相关的合规证书、财务报表或其他文件中详细说明，以及

(s) 现金收入（或任何导致现金支出减少的净额结算安排）不代表任何时期的合并调整后息税折旧摊销前利润或合并净收益，前提是根据下文第 (ii) (a) 条在计算前一时期的合并调整后息税折旧摊销前利润时扣除了与此类收入相关的非现金收益，且未加入

(t) 根据公认会计原则与直接租金有关的非现金费用，以及

(u) 与收益和或有对价债务（包括作为奖金或其他形式记账的部分）有关的任何现金或非现金费用、支出或损失，及其调整和收购价格调整，在每种情况下，均与许可收购和投资有关，但以实际支付和支出为限，以及

(v) 与优先股文件允许的任何投资、许可收购或任何资产出售相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际报销为限，或者，只要适用的保险公司没有拒绝承保此类费用、费用或损失，且仅限于（A）适用承运人未在180天内以书面形式否认该金额，并且（B）实际上，在提供此类证据之日起 365 天内已退款（在紧接着的一段时期内，扣除已加回的金额（以未按此方式退还的365天内），以及

(w) 与交易完成相关的费用和开支，在初始截止日期（或初始截止日期后的六十 (60) 天内）支付，

减去 (ii) 以下金额的总和，但不得重复该期间的金额，并在计算该合并净收入时所包含的范围内

(a) 增加该期间合并净收入的其他非现金项目（不包括任何此类非现金项目，前提是该项目代表了前一时期减少合并调整后息税折旧摊销前利润的潜在现金项目的应计或储备金的冲销），以及

(b) 任何少数股权收入的金额，包括可归因于任何非全资子公司中第三方少数股权或非控股权益的限制性子公司亏损，以及

(d) 资本化客户获取成本（不包括许可收购和允许的合资投资），以及

(e) 公司或其任何限制性子公司在此期间收到的联邦、州、地方和国外所得税抵免和报销，以及

(f) 提前终止或清偿债务产生的所有收益（无论是现金还是非现金），以及

(g) 由于出于公认会计原则的目的使用直线租金，在此期间实际支付的现金租金超过租金支出，以及

(h) 适用FASB ASC 830所产生的与按市值计价的外币计价金额相关的已实现净收益。

尽管此处包含任何相反的规定，但为了确定本指定证书下任何时期的合并调整后息税折旧摊销前利润，包括

截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的财政季度，(i) 公司及其限制性子公司的合并调整后息税折旧摊销前利润应分别被视为该财季14,149,953.81美元、14,448,764.97美元、18,046,757.57美元和18,877,237.76美元，以及 (ii) 合并调整后的息税折旧摊销前利润塔吉特及其限制性子公司每个此类财季的收入分别为8,612,594.21美元、14,980,518.96美元、15,247,330.49美元和15,037,189.79美元；前提是任何未经审计在收购截止日期之前，公司已根据收购协议第5.2（d）（i）节向持有人提交了塔吉特的季度合并财务报表，公司应向持有人提供目标公司每个财季的合并调整后息税折旧摊销前利润，并提供合理详细的计算结果，这些金额应被视为目标公司的合并调整后息税折旧摊销前利润这样的财政出于优先股权文件的所有目的，季度并包含在公司合并调整后息税折旧摊销前利润的所有预估计算中。

“合并资本支出” 是指公司及其限制性子公司在任何时期内合并确定的所有支出总额，根据公认会计原则，这些支出已包含或应包含在 “购买财产和设备或应以其他方式资本化” 或反映在公司及其限制性子公司合并现金流量表中的类似项目中；前提是 “合并资本支出” 不应包括 (i) 任何支出净资产销售收益以根据信贷协议第2.13 (a) 节（自初始截止日起生效）进行再投资的范围内（或者，在根据信贷协议第2.13（a）节（在初始截止日期生效）不需要进行再投资的范围内，仅限于用于收购、更换、修复或恢复公司业务中使用或有用的财产或资产）或净保险 /谴责收益（定义见信贷协议，在初始截止日期生效），但以再投资于的范围为限根据信贷协议第2.13 (b) 节（自初始截止日起生效），（ii）在任何许可收购中购买的资产的购买价格，（iii）以许可股票发行收益为资金的任何支出，（iv）公司或其任何限制性子公司为改善该人租赁的任何财产的租赁权而支付的任何支出作为承租人，前提是此类费用实际上已由承租人以现金报销不是公司或公司关联公司的房东，(v) 任何支出，前提是这些支出实际由第三方（不包括公司或公司的任何关联公司）支付，并且公司没有直接或间接向该第三方或任何其他人（无论在此期间之前、期间还是之后）提供或承担任何对价或金钱义务，（vi）财产，以及在正常业务过程中结算账目时拿走的设备，以及 (vii) 在此期间购买的设备的购买价格仅包含（a）购买时交易的二手或剩余设备的任意组合，以及（b）在优先股权文件允许的范围内（a）和（b）同时出售二手或剩余设备的收益。

“合并利息支出” 是指公司及其限制性子公司在任何时期内合并的总利息支出（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的部分和资本化利息，包括实物支付金额），包括与信用证和利率协议下的净成本有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及递延融资费用、债务发行成本、债务折扣的摊销或注销或保费、佣金，费用和开支，包括承付款、信用证和管理费，以及与信贷协议规定的信贷额度以及优先股文件允许发生的其他债务有关的收费。

“合并净收益” 是指在任何时期内（i）公司及其限制性子公司（或提及他人时，该其他人及其子公司）在根据公认会计原则确定的单一会计期内合并后的净收益（或亏损）减去（ii）任何个人（限制性除外）的收入（或亏损）之和，但不重复子公司）（x）任何其他人（公司除外）拥有共同权益，或（y）不受限制子公司，除非以现金或现金等价物实际支付的任何股息或其他分配金额（或者

该人随后在此期间向公司及其限制性子公司转换为现金（或现金等价物），加（b）任何个人在成为公司限制性子公司或与公司或其任何限制性子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），或者该人的资产被公司或其任何限制性子公司收购（除非计算合并调整后E所需的范围内）BITDA按预计值计算加上第 18 (g) 条)，加 (c) 公司任何限制性子公司的收入，前提是该限制性子公司组织文件条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、法令、法规、规则或政府法规的规定不允许申报或支付该收入的股息或类似分配，以及 (d) 任何收益或亏损以及任何相关条款对与任何资产相关的此类收益（或损失）征税销售或其他处置或放弃以及与之相关的任何储备金，无论在哪种情况下，都不是在正常业务过程中，加上 (e) 根据公认会计原则确定的任何利率协议或其他衍生工具下的债务产生的任何未实现净收益（亏损）（扣除后），加上上述 (a) 至 (e) 条款中未包含的 (f), 该期间的任何净特别收益或特别亏损净额, 加 (g)该期间会计原则变更的累积影响，但仅限于合并净收益。

任何时期的合并净收益中均应排除GAAP要求或允许的组成金额（包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入和债务细列项目）和相关权威声明（包括此类调整向公司和限制性子公司推下来的任何构成投资的影响）的购买会计影响根据在初始截止日期之前或之后完成的优先股文件，或摊销或注销其任何金额，均允许。为避免疑问，应根据第18（g）条计算合并净收益，包括预计调整。

“合并债务总额” 是指截至任何确定日期，公司及其限制性子公司在该日未偿还的所有借款债务和被取消资格的股本（公司或公司全资限制性子公司持有的被取消资格的股本）的本金总额；前提是 “合并债务总额”（x）应根据初始申报的本金金额（或清算）计算偏好，视情况而定）不使任何折扣生效，而且 (y) 不得包括信用证、银行承兑汇票或银行担保，但根据这些信用证提取和未偿还的款项除外。

适用于任何人的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或指示该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券还是通过合同或其他方式。

“控股股东” 是指TCP、Thomas C. Priore 2019 GRAT 和 Thomas C. Priore 不可撤销保险信托基金 U/A/D 1/8/2010 中的任何一家。

“公司” 的含义见本指定证书的导言段落。

“信贷协议” 是指控股、不时修订、修改或以其他方式补充的控股公司、不时签署的其他借款方、作为管理代理人、抵押代理人、发行银行和摇摆贷款机构的 Truist Bank 以及贷款方之间签订的信贷和担保协议，以及不时修订、修改或以其他方式补充的信贷和担保协议，以及 (ii) 任何其他债务便利, 与银行, 其他金融机构或投资者签订的提供循环信贷的契约或其他安排贷款、定期贷款、票据或其他债务，在每种情况下均经进一步修订或以其他方式重申或取代上述任何内容

不时修改或替换（无论是否与原行政代理人和贷款人或另一名或多名行政代理人或其他银行或机构合作，也不论是根据原始的便利或信贷协议还是根据一项或多项其他便利信贷协议或其他协议、契约、融资协议或其他协议提供）。

“默认利率上调” 的含义见第 4 (b) 节。

“延迟提款定期贷款” 具有信贷协议中为该术语指定的含义（自初始截止日期起生效）。

“DGCL” 是指经修订的《特拉华州通用公司法》。

“被取消资格的股票” 是指根据其条款（或根据任何证券的条款，可以将其转换为或可以兑换成任何其他资本股票），或在任何事件或条件发生时（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（除非是习惯上定义的变更所致），已到期或可强制赎回（仅限于许可股票发行除外）控制权或资产出售，并且前提是控制权变更或资产出售后持有人的任何权利前提是必须事先赎回或全额偿还应计和应付的优先优先优先股（不包括（i）未申报的或有补偿义务或尚未到期的偿还义务以及（ii）现金管理协议下的债务或利率协议下的债务），取消、到期、替换、支持或现金抵押所有令适用发行银行合理满意的未兑现信用证以及循环承诺的终止），(b) 规定定期付款在现金股息中，(c) 可由持有人选择全部或部分地赎回（仅用于许可的股票发行除外），（d）由公司或其子公司的任何资产担保，或（e）在每种情况下，在九十一日当天或之前，可以或可以全部或部分转换为或兑换成负债或任何其他被取消资格的股票 (91) 天后，即2028年10月27日。

“被取消资格的机构” 是指 (i) 那些投资基金、金融机构和其他投资者，在每种情况下，公司在2021年3月5日之前以书面形式向投资者分别注明名称；(ii) 直接或通过受控关联公司、子公司或投资组合公司从事与公司或其子公司相同或基本相似的业务范围并由公司以书面形式向持有人识别的竞争对手不时地（哪个清单在初始截止日期之后，公司可以通过向持有者发出书面通知的方式对竞争对手进行补充，或者（iii）（对于第（i）和（ii）条中的每一项条款，其关联公司要么是（a）公司不时以书面形式向持有者标识，要么（b）仅根据该关联公司的名称的相似性就可以清楚地识别出来；前提是（x）条款中提及的被取消资格的机构上述 (ii) 和 (iii) (如第 (iii) 条所述 (ii) 款) 不应包括真正的债务基金，投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体，从事商业贷款、债务证券、优先股和正常业务过程中的类似信贷或证券的基金或投资工具，或为这些基金或投资工具提供咨询，这些资金或投资工具由控制、控制或与公司、目标公司和目标公司各自子公司或受共同控制的任何人管理、赞助或咨询任何该竞争对手的关联公司，但任何参与对该人进行任何投资的人员（与内部法律、合规、风险管理或信贷业务相关的有限数量的高级员工除外）均无权或与其他人一起做出或参与做出与该债务基金、投资工具、受监管银行实体或无监管贷款实体有关的任何投资决策，并且（y）任何补充均不得追溯适用于取消资格以前有过的任何一方收购了优先优先股的分配。

“股息” 的含义见第 4 (a) 节。

“股息确定日” 是指每个三个月期限SOFR重置日期之前的第二个美国政府证券营业日。

“股息支付日期” 的含义见第 4 (c) 节。

“股息期” 的含义见第 4 (c) 节。

“股息率” 的含义见第 4 (b) 节。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

“DQ 列表” 的含义见第 12 节。

“员工福利计划” 是指ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”，该计划由公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维护或出资，或要求由公司出资。

“股权出资” 的含义与购买协议中该术语的含义相同。

“ERISA” 指1974年《雇员退休收入保障法》，包括据此颁布的任何法规。

在适用于任何个人时，“ERISA关联公司” 是指（i）属于《美国国税法》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司；（ii）属于《美国国税法》第414（c）条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业（无论是否注册成立）该人是会员；以及 (iii) 内部第 414 (m) 或 (o) 条所指的关联服务集团的任何成员该人、上文 (i) 款中描述的任何公司或上文 (ii) 款中描述的任何行业或业务是其成员的《收入法》。就公司或其任何子公司的任何前ERISA关联公司或其任何子公司而言，就该实体作为公司或该子公司的ERISA关联公司或该子公司可能根据《美国国税法》或ERISA承担责任的时期内，应继续被视为公司或任何此类子公司的ERISA关联公司。

“ERISA事件” 是指 (i) ERISA第4043条及据此发布的与任何养老金计划有关的条例（不包括法规免除向PBGC发出三十天通知规定的养老金计划）所指的 “应报告事件”；（ii）未能满足《养老金资金规则》下的所有适用要求或根据养老金基金规则申请豁免最低融资标准关于任何养老金计划；(iii) 未向任何养老金计划缴纳任何必要的缴款或多雇主计划到期时；（iv）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条，将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止；（v）公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多缴款赞助人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，从而对公司及其任何成员承担责任根据ERISA第4063条或4064条，子公司或其任何相应的关联公司，或停止根据ERISA第4062（e）条被视为撤回的运营；（vi）PBGC提起终止任何养老金计划或多雇主计划的诉讼，或者发生任何可能构成根据ERISA终止或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或情况；（vii）对公司及其任何子公司施加责任或根据ERISA第四章或第43章各自的ERISA关联公司美国国税法，根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(viii) 公司、其任何子公司或任何相应的ERISA关联公司（根据ERISA第4203和4205条的含义）全部或部分撤出任何多雇主计划；（ix）向公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司发出有关征收的通知与任何多雇主计划有关的提款责任或多雇主的通知根据ERISA第四章的定义，计划已破产，或者根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态；(x) 发生可能导致对公司、其任何子公司或其任何子公司施加的作为或不作为

相应的ERISA关联公司根据ERISA第409条、第502（c）、（i）或（l）条或第4071条就任何员工福利计划收取罚款、罚款、税款或相关费用；（xi）对多雇主计划或其资产以外的任何员工福利计划，或对公司、其任何子公司或其任何子公司或其任何成员提出重大索赔（例行福利索赔除外）与任何员工福利计划相关的ERISA关联公司；(xii) 从美国国税局收到的失败通知根据《美国国税法》第401（a）条符合资格的任何养老金计划（或任何其他员工福利计划）符合《美国国税法》第401（a）条的资格，或者构成任何养老金计划一部分的任何信托没有资格根据《美国国税法》第501（a）条获得免税；（xiii）养老金计划处于《守则》第4条所指的 “风险” 状态 30 (i)；或 (xiv) 根据《美国国税法》第412条或第430（k）条或第303条或第4068条施加留置权艾丽莎。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但 “ERISA事件” 不包括终止由塔吉特根据合并协议（定义见购买协议）条款和条件的要求赞助的 “固定福利养老金计划”（根据ERISA第3（35）条的含义）。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“现有指定证书” 的含义见本指定证书的叙述部分。

“FCPA” 指1977年的《美国反海外腐败法》。

“联邦储备委员会” 是指美国联邦储备系统的理事会。

就需要此类认证的财务报表而言，“财务官认证” 是指公司首席财务官的证明，即此类财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量，但须视审计和正常的年终调整而发生的变化；对于未经审计的财务报表，没有脚注。

“财务计划” 的含义见第 13 (a) (ix) 节。

“第一修正案生效日期” 指2023年5月23日。

“财政季度” 是指任何财政年度的财政季度。

“财政年度” 是指公司及其限制性子公司截至每个日历年12月31日的财政年度。

“固定金额” 的含义见第 18 (j) (ii) 节。

“强制销售违约利率上调” 的含义见第 4 (b) 节。

“公认会计原则” 是指自确定之日起生效的美国公认会计原则，但须遵守第18（a）节中规定的对其适用范围的限制。

“政府当局” 指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或其政治分支机构，或行使行政、立法、司法、监管的任何实体或官员

或任何政府（包括NAIC和任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）、任何法院或任何中央银行的或与之相关的行政职能，无论其是否与美国州、美国或外国实体或政府有关。

就任何人而言，“担保” 是指该人以任何方式，直接或间接地担保他人（“主要债务人”）的任何债务或具有经济效应的任何义务，包括该人直接或间接承担的任何义务（i）购买或支付（或为购买或偿付此类债务而预付或提供资金）的任何义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向债权人保证这些财产、证券或服务付款或履行的负债或此类债务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务，或（iv）为以任何其他方式向债权人保证该债务的偿付或履行债务或保护此类债务而订立的债务受益人对其造成的损失（全部或部分）。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要债务的规定或可确定金额或部分金额，或者如果未说明或无法确定，则等于担保人善意确定的最大合理预期责任。作为动词的 “保证” 一词具有相应的含义。

“持有人代表” 是指Ares Capital Corporation或Ares Capital Corporation根据本协议将其作为 “持有人代表” 的权利和义务分配给其的任何其他持有人或关联公司。

“持有人” 是指公司记录中显示的已发行优先优先股的持有人。

“控股” 是指特拉华州的一家有限责任公司Priority Holdings, LLC。

“基于发生的金额” 的含义见第 18 (j) (ii) 节。

“债务” 是指在特定时间适用于任何人的以下所有债务，不论是否根据公认会计原则被列为负债或负债：（i）债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有借款债务以及该人的所有债务；（ii）与资本租赁有关的债务中被正确归类为负债的部分符合公认会计原则的资产负债表；（iii）应付票据和代表延期的已接受汇票信贷，无论是否代表借款债务；（iv）对财产或服务的延迟购买价格的全部或任何部分所欠的任何债务（不包括根据ERISA产生的任何此类债务以及在正常业务过程中产生的任何经常贸易应付账款），该收购价格（a）自债务发生之日起六（6）个月以上或（b）有票据或类似书面文件作为凭证；（v) 由任何留置权担保的对拥有、持有的任何财产或资产的所有债务被该人购买（包括有条件销售或其他所有权保留协议和抵押贷款、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论其担保的债务是否已由该人承担或无法追索该人的信贷；(vi) 该人根据签发的信用证（包括备用证和商业信用证）、银行承兑汇票产生的所有直接或或有债务的最大金额、银行担保、担保债券和该人账户的类似工具，或者该人有责任偿还提款的类似工具；(vii) 该人对他人债务的任何担保；(viii) 该人对任何人的债务承担的所有义务

交易所交易或场外衍生品交易，包括任何利率协议，无论是出于套期保值还是投机目的而签订的；以及（ix）该人与被取消资格的股本有关的所有义务。就本定义而言，(A) 上文 (v) 条款中描述的仅限于该人某些财产的追索权的任何债务金额应以债务金额和担保该债务的财产的公允市场价值中较低者为准；(B) 任何时候任何利率协议下的负债本金应等于在该日生效的信贷协议中定义的互换终止价值（定义见信贷协议）初始截止日期）和（C）以折扣价发行的任何债务金额初始本金额应根据最初规定的本金金额计算，但不影响任何此类折扣。

就任何人而言，“借款负债” 是指任何人在任何日期合并承担的所有债务，不得重复，包括：(i) 该人对借款的或有负债或其他负债，(ii) 该人以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的债务，(iii) 融资租赁债务或购货款债务，(iv) 应付盈利债务根据公认会计原则，在该人的资产负债表上列为负债的现金，（v）任何卖方票据，以及（vi）对上述任何内容的任何担保。

“初始截止日期” 是指2021年4月27日。

“利率协议” 是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领协议、利率对冲协议或其他类似协议，每项协议（i）均用于对冲与借款人及其限制性子公司业务相关的利率风险，（ii）不用于投机目的。

“美国国税法” 指不时修订的1986年美国国税法。

对任何人而言，“投资” 是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(a) 购买或以其他方式收购他人的股本、债务或其他证券，(b) 向他人提供贷款、预付款或资本出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购他人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，或 (c) 购买或其他收购（在一笔或一系列交易中）交易）（i）任何个人或任何业务单位、业务线或其分部的全部或几乎全部资产，或（ii）任何个人或任何业务部门、业务线或其分部的全部或几乎所有客户名单（为避免所有疑问起见，包括 “插入” 收购）。为了遵守契约，任何时候的任何投资金额均应为实际投资金额（以投资时衡量），不得根据该投资价值的后续增加或减少进行调整，减去该投资的任何回报（定义见信贷协议）；前提是此类回报的总金额不得超过该投资的原始金额）。

“投资者” 是指附表1所列购买协议的投资者当事方。

“合资企业” 指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是公司、合伙企业还是其他法律形式。

“初级融资” 均具有信贷协议中规定的含义（自初始截止日期起生效）。

“初级证券” 的含义见第 2 节。

“LCT 选举” 的含义见第 18 (g) (vi) (B) 节。

“LCT 考试日期” 的含义见第 18 (g) (vi) (B) 节。

“留置权” 指任何留置权、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、抵消权、抵押权或任何形式的抵押（包括给予上述任何一项的协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何资本租赁，其性质的任何资本租赁）以及具有上述任何实际效果的任何期权、信托或其他优惠安排。

“有限条件交易” 是指本协议允许的任何许可收购或任何类似的投资，但不以第三方融资的可用性或获得为条件。

“清算事件” 是指：

(i) 公司（x）根据国内或国外破产法，自愿启动任何程序，或同意在非自愿程序中对其下达救济令，以裁定其为破产或破产，（y）为其债权人的利益进行一般转让，或（z）同意根据任何具有管辖权的法院的命令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人掌管或出售其财产或业务的任何重要部分；

(ii) 具有司法管辖权的法院 (x) 根据任何国内或国外破产法下达命令或法令，在非自愿案件中对公司进行救济；(y) 根据任何具有司法管辖权的法院的命令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责管理或出售公司财产或业务的任何重要部分，或 (z) 下令清算公司，如果是每个在第 (x)、(y) 和 (z) 条中，该命令或法令连续60次仍然有效天；或

(iii) 公司以其他方式清算、解散或结束其事务。

“清算优先权” 是指每股优先股1,000.00美元（视任何股票分割、反向拆分或类似交易而进行的调整）。

“多数党董事” 的含义见第10（a）节。

“全部盈余金额” 是指在任何赎回日期持有的优先优先股的任何股份：（i）该优先股清算优先股股份之和的现值（x）加上截至适用赎回日期及包括该优先股的任何应计和未付股息之和（y）该优先股的应计和未付股息的总和（ii）该优先股的应计股息金额的102.00％从此类赎回之日起至2023年4月27日，按季度折扣至赎回之日（假设360天（包括十二个30个月），按该赎回日期确定的美国国债利率加上50个基点，并假设（1）本条款（ii）中提及的股息以现金全额支付，并且（2）从赎回之日起至2023年4月27日期间的股息率等于截至赎回之日有效的股息率。

“强制赎回” 的含义见第 9 (b) 节。

“重大不利影响” 是指单独或总体上对 (i) 业务、经营业绩产生重大不利影响的任何事件、变更或状况

公司及其限制性子公司的整体财务状况；（ii）公司全面及时地履行任何优先股文件下的付款和其他义务的能力；（iii）任何优先股文件对公司的合法性、有效性、约束力或可执行性；或（iv）任何投资者或任何其他持有人在任何优先股下可获得或授予的整体权利、补救措施和利益优先股权文件。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司

“多雇主计划” 是指任何员工福利计划，该计划是 ERISA 第 3 (37) 节中定义的 “多雇主计划”。

对于需要此类叙述性报告的财务报表，“叙述性报告” 是指描述公司及其限制性子公司运营情况的叙述性报告，其格式是为提交给高级管理层而编制的，该报告在适用月份、财政季度或财政年度以及从当时的当前财政年度开始至该财务报表与前一期间和预算的比较和差异以及与前一财政期间和预算的比较和差异之处。

“净资产出售收益” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“非现金工资率上调” 的含义见第4（b）节。

“组织文件” 是指 (i) 与任何公司、其公司注册证书或组织及其章程（或类似文件）有关的文件；（ii）与任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议（或类似文件）有关的文件；（iii）与任何普通合伙企业、其合伙协议（或类似文件）有关的文件；（iv）与任何有限责任公司、其组织章程或成立证书有关的文件及其运营协议（或类似文件），以及 (v) 对于任何其他形式的实体, 当地法律或此类管辖权下的习惯法所要求的其他组织文件, 用以记录此类实体的组成和治理原则.如果任何优先股文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则任何此类 “组织文件” 的提及只能指通常由该政府官员认证的类型文件。

“指定证书原件” 的含义见本指定证书的叙述部分。

“平价证券” 的含义见第 2 节。

“爱国者法案” 指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年《美国爱国者法案》）。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金资助规则” 是指《美国国税法》和ERISA中关于最低资金标准和最低所需缴款（包括任何分期付款）的规定，载于《美国国税法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划” 是指除多雇主计划以外的任何员工福利计划，该计划受《美国国税法》第412条或ERISA第302条的约束。

“允许收购” 是指收购任何人或其任何业务部门或其部门的全部或几乎全部资产，或任何人的至少大部分股本（包括旨在增加公司在任何合资企业中的直接或间接股权所有权的任何投资）或任何投资组合收购，前提是 (A) 在签署最终协议时不存在优先违约、优先违约事件或破产事件收购且无优先付款违约或破产事件在破产事件完成之前或之后立即存在，（B）第13（xviii）条中商业契约的性质得到满足，（C）公司在收购完成前不少于十（10）个工作日向持有人交付（i）此类交易惯用的尽职调查材料，（ii）如果任何许可收购全部或部分由任何授权的延迟优先股的收益提供资金，与此类收购有关的最终文件的最终草稿，以及 (iii) 就对价超过5000万美元的收购而言，收益质量报告，（D）截至签署有关此类收购的最终协议时，公司按计划执行，总净杠杆率和总优先净杠杆比率分别为4. 25:1.00 和6. 25:1.00，并且（E）此类收购不是敌对的。

“允许的ISO贷款” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“允许的合资企业投资” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“允许的股票发行” 是指公司或任何限制性子公司根据其组织文件对任何股本进行的任何出售、转让、发行或以其他方式处置，但不包括被取消资格的股票，在每种情况下，均以不导致控制权变更或出售事件为限。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府机构或任何其他实体。

“优先权契约违约” 公司未遵守、违反或违约本指定证书（包括但不限于第7节）或任何其他优先股文件（包括但不限于购买协议）的任何条款，优先付款违约除外，如果存在除本协议第7、10和13 (a) (vi) 条以及购买协议第1.6和3节以外的所有此类条款，则此类违约, 违规行为或违约行为在发生后的三十 (30) 天内不得得到补救或免除(i) 公司或任何限制性子公司的高级管理人员得知此类失职、违规或违约，或 (ii) 公司收到任何持有人关于此类失职、违规或违约的通知，以较早者为准。

“优先违约” 是指构成首选违约事件的条件或事件，或者在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之，将构成首选违约事件的条件或事件。

“优先股文件” 是指本指定证书、购买协议、认股权证（定义见购买协议）、控股股东信函协议（定义见购买协议）、注册权协议（定义见购买协议）和代表优先优先股的证书（如果有）。

“首选违约事件” 指（a）任何优先付款违约或（b）任何优先契约违约。

“优先支付违约” 是指未能在任何款项（为避免疑问起见，包括任何股息或根据本指定证书赎回或预付款而产生的任何款项）到期时根据本指定证书支付优先优先优先股的款项，这种不支付将持续五 (5) 个工作日或更长时间。

“预估基础” 和 “Pro Forma Effect” 是指根据第18（g）条确定或计算此类测试、契约或比率（包括与特定交易有关的测试、契约或比率），以此为依据。

“购买协议” 是指公司与投资者之间的某些购买协议，日期为2021年4月27日。

“合格应收账款融资” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“应收账款资产” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“应收账款子公司” 的含义与信贷协议中自初始截止日期起生效的术语相同。

“赎回价格” 是指根据第 9 (a) (i)、第 9 (a) (ii) 节或第 9 (b) 节规定的赎回价格（以未偿清算优先权的百分比表示），以及在适用赎回日期之前但不包括在适用赎回日期之前赎回的优先优先股股票的任何应计和未付股息，其价格应按以下方式确定：(x) 对于根据第 9 (a) 条进行赎回 (i) 或第 9 (a) (ii) 节，基于适用的兑换日期；(y) 对于根据第 9 (b) 条进行的兑换，以发生日期为准适用的控制权变更或清算事件。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“必需持有人” 是指持有当时已发行和未偿还的优先优先股清算优先权50％以上的持有人；前提是，在确定所需持有人时，Ares持有人总共持有当时已发行和流通的优先股总清算优先股的10.0％，则对 “必需持有人” 的任何决定都必须包括Ares持有人。

“限制性债务还款” 是指在任何初级融资计划到期日之前，任何自愿或可选的付款或预付款（包括本金或利息）、回购、赎回、抗辩（包括实质或法律辩护）或以任何初级融资项下任何未偿债务的价值进行收购，或因任何次级融资下任何未偿债务的任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付款或赎回，或任何借款人和/或任何受限人产生的 “收益” 或其他债务的付款子公司，包括在任何许可收购中收购的财产的延期购买价格。

“受限行业” 是指以下行业或行业：成人娱乐（包括色情制品）；为低收入人群提供替代融资（包括 “发薪日” 贷款机构）；大麻（此类活动违反适用的州法律或公司的活动违反美国联邦法律）；燃煤发电计划；动力煤；据公司所知，其大部分收入的制造商和零售商

来自枪支、武器或弹药的销售；主要与 (x) 赌博、赌场和同等企业，(y) 烟草或 (z) 阿片类药物；人类克隆；油砂、页岩或其他水力压裂活动；阿片类药物；私人监狱；以及放射性材料的生产或贸易。

“限制性付款” 是指 (i) 因公司或其任何限制性子公司目前或以后未偿还的任何类别股本的任何股份而直接或间接的任何股息或其他分配（无论是现金、证券还是其他财产）；（ii）任何类别的任何股份的赎回、退出、偿债基金或类似的支付、购买、报废、辩护、收购、注销或终止任何类别的任何股份公司或其任何限制性子公司的股本（现在或以后）未付款，或因向公司或限制性子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还任何资本而支付的任何款项；以及（iii）为退出或为收购公司或其任何限制性子公司任何类别股本的股票而支付的任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项。

“限制性子公司” 是指公司的每家子公司，非限制性子公司除外。

“所需的股东批准” 的含义见第 4 (b) 节。

“循环承诺” 具有信贷协议（自初始截止日期起生效）中为该术语指定的含义。

“循环贷款” 具有信贷协议（自初始截止日期起生效）中为该术语指定的含义。

“标准普尔” 是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司的子公司。

“销售需求” 的含义见第 10 节。

“销售需求顾问” 的含义见第 10 (b) 节。

“销售需求默认事件” 的含义见第 10 节。

“销售需求总监” 的含义见第 10 (a) 节。

“销售需求特别委员会” 的含义见第10（b）节。

“出售事件” 是指以下任何一项：(a) 将公司与任何人合并或合并，或通过单一交易或一系列关联交易向任何人出售、交换、转让或以其他方式处置公司股本，因此，公司股东在合并、合并、出售、交换、转让或其他处置（在首次合并、合并、出售、交换、转让或其他处置之前确定）在这些系列交易中）实际拥有的股份不到公司或任何交易的大部分股份继任实体在合并、合并、出售、交换、转让或其他处置或一系列此类交易后立即发行和流通的股本；或 (b) 任何人据此收购公司大部分资产的单一交易或一系列关联交易，包括通过收购公司一家或多家子公司的股本或通过涉及一家或多家子公司的任何合并、整合或其他交易该公司，如果是（a）或（b），则优先优先股根据第9节以赎回价格以现金全额兑换。

“销售流程” 的含义见第 10 节。

“销售交易” 的含义见第 10 节。

“销售触发日期” 的含义见第 10 节。

“SEC” 指美国证券交易委员会和任何继任组织。

“证券” 指任何股票、股票、合伙权益、有表决权的信托证书、利益证明书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股证、债券、债券、票据或其他负债证据，无论是有担保还是无担保、可转换、次级或其他形式，或一般而言，任何通常被称为 “证券” 的工具或任何权益、股份或参与临时或临时或临时凭证的股票或任何订阅、购买或收购以下内容的权利前面提到的。

“证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

就自然人以外的任何人而言，“高级管理人员” 是指该人的总裁、首席执行官、首席财务官或首席运营官。

“高级首选观察员” 的含义见第 14 节。

“高级优先股” 的含义见第1节。

“高级证券” 的含义见第 2 节。

“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“特定交易” 是指（a）交易，（b）导致个人成为限制性子公司的任何投资，（c）将子公司指定为限制性子公司或非限制性子公司，（d）任何允许的收购，（e）导致限制性子公司不再是公司子公司的任何资产出售，以及公司业务单位、业务范围或分部或任何限制性子公司的任何资产出售每个案件，无论是通过合并、合并、合并还是其他方式进行，或者 (f) 任何承担或偿还债务（根据任何循环信贷额度或信贷额度产生或偿还的债务除外）或限制性付款，在每种情况下，根据本指定证书的条款，要求财务比率或测试在 “预计效应” 的基础上进行计算。

“分板” 的含义见第 14 节。

就任何个人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总表决权中有50％以上（不论是否发生任何意外情况）在有权指导或指导管理和政策的个人（无论是董事、经理、受托人还是履行类似职能的其他人员）的选举中投票其为当时所拥有或由该人或该人的一个或多个其他子公司或组合直接或间接控制

其中；前提是，在确定由他人控制的任何人的所有权权益百分比时，前者 “合格股份” 性质的任何所有权权益均不得被视为未偿还。

“后续交易” 的含义见第 18 (g) (vi) (B) 节。

“绝大多数持有人” 是指持有当时已发行和流通的优先股清算优先权90％以上的持有人。

“目标” 是指特拉华州的一家公司Finxera Holdings, Inc.

“TCP” 是指居住在纽约州的托马斯·普里奥雷。

“TCP董事协议” 指截至2014年5月21日生效并于2021年3月5日生效的董事协议。

“期限SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或持有人代表合理酌情选择的三个月期SOFR参考利率的继任管理人）。

“测试期” 是指根据本指定证书确定的任何确定日期，截至该决定之日最近结束的公司连续四个财政季度，其财务报表已提交给持有人。

就相关股息期而言，“三个月期限SOFR” 是指相关股息确定日芝加哥时间凌晨 5:00 左右（或SOFR期限管理员规定的任何修订发布时间）的三个月期限SOFR参考利率，因为该利率由SOFR期限管理员公布。

“三个月期限SOFR参考利率” 是指在任何日期和时间（例如，“三个月期限SOFR决定日”），就相关股息期而言，SOFR期限管理人公布的基于SOFR的前瞻性期限利率的三个月期限的年利率，由持有人代表确认。如果在这三个月期限的SOFR决定日芝加哥时间下午 5:00 之前，SOFR期限管理人尚未公布三个月期限的SOFR参考利率，则只要该日是美国政府证券工作日且未出现基准更换日期，则此类三个月期限SOFR决定日的三个月期限SOFR参考利率将为SOFR决定日公布的三个月期限SOFR参考利率在此之前的第一个美国政府证券营业日任期 SOFR 管理人三个月期限SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，前提是该三个月期限SOFR决定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三 (3) 个美国政府证券工作日。否则（但须遵守第4（e）节第二段最后一句），如果三个月期限的SOFR参考利率尚未公布或无法确定，则在每种情况下，都应使用SOFR期限管理人最近发布的三个月期限SOFR参考利率。

“三个月期限 SOFR 重置日期” 的含义见第 4 (c) 节。

“三个月期限SOFR利差调整” 是指等于每年0.26161％（26.161个基点）的百分比。

“总净杠杆比率” 是指在任何确定日期，截至任何日期，最近结束的测试期内（x）扣除非限制现金的合并总负债与（y）合并调整后息税折旧摊销前利润的比率。

“优先股净杠杆总比率” 是指在任何确定日期（x）（i）扣除非限制现金后的合并债务总额，（ii）所有未偿优先优先股和任何其他平价证券和优先证券的总清算优先权以及（iii）优先优先股的应计和未付股息总额以及任何其他平价证券和优先证券的应计和未付股息与（y）合并调整后的E的比率最近结束的测试期的BITDA。

“交易成本” 的含义与信贷协议中该术语的含义相同（自初始截止日期起生效）。

“交易” 具有信贷协议（自初始截止日期起生效）中为该术语指定的含义。

“转让” 指直接或间接（包括通过衍生证券的设立）、授予期权或其他权利或对处置或投票施加限制，不论上述任何行为是否出于对价自愿或非自愿地通过法律的运作或其他方式进行转让、出售、转让、质押、抵押或其他处置，或转让合法或实益权益，或者是活体间还是死后。

“美国国债利率” 是指公司获得的截至任何赎回日期的固定到期日（在美联储最新统计稿H.15精选利率中汇编和公布）的截至该赎回日的到期收益率，该债券已在适用赎回日期通知之日前至少两个工作日（但不超过五个工作日）公开发布的到期收益率（或如果该统计公告已不复存在）发布（或其中发布的相关信息）），任何公开的类似市场数据来源最接近于从该赎回之日到2023年4月27日这段时间；但是，如果从赎回之日到2023年4月27日这段时间不到一年，则将使用活跃交易的美国国债调整为一年的固定到期日的每周平均收益率。

“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。

就任何人而言，“非限制性现金” 是指截至任何确定之日，(i) 该人手头上的现金和现金等价物，减去 (ii) 为商户持有的现金（定义见信贷协议，在初始截止日生效）储备金或以其他信托形式持有的商户的总和（包括储备基金账户（定义见信贷协议（自初始截止日起生效），以及构成储备金和/或处理商持有的隔离金额（定义见信贷协议（在初始截止日期生效）可根据任何批准的处理者协议（定义见信贷协议，在初始截止日期生效）进行抵消，（b）存入托管或作为储备金的任何现金，与本协议允许的收购或其他交易相关的储备金，（c）根据信贷协议第8.01（m）节作为储备金预留的任何现金（在该协议中生效）初始截止日期），以及（d）该人已质押的任何其他现金或现金等价物给第三方（有担保方除外（定义见信贷协议，在初始截止日期生效））。

“非限制性子公司” 是指 (a) 公司在首次截止日期之后在给持有人的书面通知中被指定为非限制性子公司的公司任何子公司；前提是违约或破产事件的优先事件均未发生、仍在持续或存在，也不会因此类指定而立即产生；(b) 非限制性子公司的每家子公司；前提是指定或重新指定后，(i) 没有子公司被指定为非限制性子公司根据本协议，子公司可被指定为公司或其限制性子公司当时未偿还的任何其他重大债务下的 “限制性子公司”，(ii) 截至该指定或重新指定生效前后最近结束的测试期的最后一天，公司应按计划合规，总净杠杆比率不高于4. 25:1。在指定之日成为投资，金额等于公平价格此类限制性子公司的净资产可归因于公司在该子公司股本中的权益（由公司合理确定）的市场价值以及此类指定只能在指定之日第7（xiii）条允许的范围内进行。公司可以通过书面通知持有人，将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司，此后，该子公司将不再构成非限制性子公司，但前提是此类重新指定不会立即导致违约优先事件或破产事件。将任何非限制性子公司指定为限制性子公司应构成 (y) 该限制性子公司在指定该限制性子公司当时未偿还的任何债务或留置权时（在每种情况下均已生效并考虑到与之相关或基本同时发生的任何债务偿还或留置权的解除或终止之后），以及（z）回报公司对此类无限制子公司的任何投资，金额不限等于先前将该限制性子公司指定为非限制性子公司之日的账面净值。据理解并同意，此后不得将任何被指定为限制性子公司的非限制性子公司重新指定为非限制性子公司。任何不受限制的子公司都不得拥有或持有对公司及其限制性子公司业务至关重要的任何知识产权。公司和任何限制性子公司均不得将对公司及其限制性子公司业务至关重要的任何知识产权转让给任何非限制性子公司。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但自第一修正案生效之日起，未经必要持有人事先书面同意，公司不得将公司的任何子公司指定为非限制性子公司。

“美国政府证券营业日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券之外的任何一天。

就任何个人而言，“全资” 是指（a）其股本（不包括董事的合格股票或为遵守当地法律而发行的其他名义股票）100％由该个人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有的任何公司；（b）该个人和/或该人的一家或多家全资子公司的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体此时为100％的股权。

第 18 节。口译。

(a) 会计条款。除非此处另有明确规定，否则此处未另行定义的所有会计术语均应具有与公认会计原则相一致的含义。公司根据本指定证书要求向持有人提交的财务报表和其他财务数据（包括财务比率和其他财务计算）

应根据编制时有效的公认会计原则编制（如果适用，应与第13节中规定的对账报表一起交付）。如果GAAP的任何变更会在任何时候影响任何优先股文件中规定的任何财务比率的计算，并且公司或必需持有人要求这样做，则法定持有人和公司应真诚地进行谈判，修改该比率或要求，以保持其初衷（须经必要持有人的批准）；前提是，在修订之前，该比率或要求应继续按以下方式计算在公认会计原则发生此类变更之前立即按照 GAAP，公司应在本协议要求的每份受到影响的证书或财务报告交付后的五（5）天内向持有人提供公司高级官员的书面声明，详细说明如果在不使此类变更生效的情况下编制此类财务报表可能产生的差异。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的条款均应解释，本文提及的所有金额和比率的计算均应生效，但不影响以下因素：（i）根据财务会计准则表159（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）选择按定义的 “公允价值” 对公司或其任何子公司的任何负债或其他负债进行估值其中或 (ii) 在以下方面对债务的任何处理ASC 470-20（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）规定的可转换债务工具，用于按其中所述的减少或分叉方式对任何此类负债进行估值，并且此类负债应始终按其规定的全部本金进行估值。

(b) 口译等参照本指定证书和每份优先股文件，除非此处或其他优先股文件中另有规定：

(i) 此处术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面有 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则在任何破产或清算程序中，(1) 此处 (A) 对任何个人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人以及 (B) 对公司或任何限制性子公司的所有债务人和债务人持有权，以及公司或任何限制性子公司（视情况而定）的任何接管人或受托人，（2）以下字样 “此处”、“此处”、“此处” 和 “下文”，以及在任何情况下使用具有类似含义的词语优先股文件应解释为指此类优先股文件的全部内容，而不是指其中的任何特定条款，(3) 优先股文件中所有提及的部分、附录、初步陈述、叙述和附表均应解释为指优先股文件中出现此类参考文献的部分以及附录、初步陈述、叙述和附表，(4) “incur” 一词（及其对应物）亲属）应解释为意指在以下方面招致、创造、发出、假设、承担责任或可能存在，(5) “资产” 和 “财产” 一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及 (6) 本协议要求公司高管提供的任何证明均应被视为代表公司或适用的限制性子公司而不是以该高管的个人身份作出的。

(ii) 在计算从特定日期到较晚的指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从并包括”；“到” 和 “直到” 均表示 “到但不包括”；“通过” 一词表示 “到并包括”。

(d) 对组织文件、协议、法律等的引用除非此处另有明确规定，否则 (a) 对组织文件、协议（包括优先股文件）、文书或其他文件的任何定义或提及均应被视为包括所有后续的修订、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但前提是优先股文件允许此类修订、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；(b) 提及任何法律（包括一系列类似的继承法）应包括所有合并、修改、取代、补充或解释此类法律的法律和监管条款；以及（c）凡提及任何政府机构时，均应包括继承其任何或全部职能的任何其他政府机构。

(e) 一天中的时间。除非另有规定，否则此处提及的所有时间均指纽约市时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

(f) 支付履约费的时间。如果规定任何债务的支付或任何契约、义务的履行或需要履行的日期不是工作日，则此类付款（第4（c）或第9（c）节所述的除外）或履行的日期应延至下一个工作日，并且这种延期应视情况反映在股息或费用的计算中。

(g) 预估计算。

(i) 尽管本协议有任何相反之处，但财务比率和测试，包括总净杠杆率、总优先股净杠杆率以及参照合并调整后息税折旧摊销前利润确定的契约的遵守情况，均应按照本第 18 (g) 节规定的方式计算；前提是尽管本第 18 (g) 条第 (ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 款有相反规定，在计算任何此类内容时比率或检验标准，用于衡量由此产生的任何负债、现金和现金等价物的发生任何此类债务的发生应排除在任何适用比率或检验标准的预计计算之外（包括参照合并调整后息税折旧摊销前利润定义的契约的遵守情况）。此外，每当按预估基础计算财务比率或测试时，为计算此类财务比率或测试而提及的 “测试期” 应被视为指相关测试期内根据第13 (a) (ii) 或 (iii) 条（如适用）向持有人提交财务报表的最近结束的测试期，并应基于该测试期。

(ii) 为了计算任何财务比率或测试或遵守根据合并调整后息税折旧摊销前利润确定的任何契约，在该测试期之后完成的任何特定交易（包括与之相关的任何债务的产生或偿还均受本第 18 (g) 条第 (iv) 款的约束）（x）或（y）（如果适用），如上文 (i) 条所述并且在计算任何此类比率的事件之前或与此同时假设所有此类特定交易（以及合并调整后息税折旧摊销前利润的任何增加或减少以及其中使用的组成财务定义）均归因于任何特定交易，则按预测基础计算

发生在适用考试期的第一天。如果自任何适用的测试期开始以来，任何随后成为限制性子公司或自该测试期开始以来与公司或其任何限制性子公司合并、合并或合并的个人进行了任何根据本第 18 (g) 条需要调整的特定交易，则应根据本第 18 (g) 节计算此类财务比率或测试以使其产生预期效力。

(iii) 无论何时对特定交易给予预估效应，均应由公司的授权官员真诚地进行预估计算，为避免疑问，其中可能包括任何特定交易（包括交易）所产生或与之相关的成本节省额、运营费用削减、其他运营改进和举措以及协同效应，但不得与定义第 (i) (r) 条重复的合并调整后息税折旧摊销前利润。

(iv) 如果公司或任何限制性子公司承担（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、还款、偿还或清偿）任何债务（但根据任何循环信贷额度（用于普通营运资金提取和偿还）产生或偿还的债务除外，除非该债务已永久偿还且未被替换），（A）在适用的测试期内或（B）受上述 (i) 条款的约束，在适用的考试期结束之后以及之前或在计算任何此类比率的事件的同时，应计算此类财务比率或测试，使此类债务的发生或偿还具有预测效应，在每种情况下，都要视需要而定，就好像相同的情况发生在适用测试期的最后一天一样。

(v) [已保留].

(vi) 就与有限条件交易有关的任何行动而言，其目的是：

(A) 确定是否遵守本指定证书中任何需要计算任何财务比率或测试的规定，包括总净杠杆率和总优先净杠杆比率；或

(B) 测试本指定证书中规定的篮子（包括参照合并调整后息税折旧摊销前利润确定的篮子，以及受优先违约、优先违约事件和破产事件条件约束的篮子）下的可用性，

在每种情况下，由公司选择（公司选择在任何有限条件交易中行使此类选择权，即 “LCT选择”），确定本协议允许采取任何此类行动（或任何要求、陈述或保证或条件）是否得到遵守或满足的日期（包括不存在任何持续的优先违约、优先违约事件或破产事件（条件为没有优先权违约、优先违约事件或破产事件除外）付款违约，没有破产事件已发生且仍在继续（应在此类有限条件交易完成之日进行测试））应被视为此类有限条件交易的最终协议的签订日期（“LCT 测试日期”），并且如果在对有限条件交易（以及与之相关的其他交易）生效之后，公司或其任何限制性子公司被允许采取此类协议根据此类规定在相关的 LCT 考试日期采取行动

比例、测试或篮子（以及任何相关的要求和条件），此类比率、测试或篮子（以及任何相关的要求和条件）应被视为已达到（或满足）。为避免疑问，如果公司做出了LCT选择，并且在相关交易完成时或之前，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括由于公司或受此类有限条件交易约束的个人的合并调整后息税折旧摊销前利润的波动，则截至LCT考试日期确定或测试的任何比率、测试或一揽子比率均未得到遵守，或行动、此类篮子、测试或比率将不被视为未成功由于这种波动，已经得到遵守。如果公司已为任何有限条件交易做出了LCT选择，则在计算与产生负债或留置权、进行限制性付款、进行任何投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让公司或其任何限制性子公司的全部或基本全部资产有关的任何比率、测试或一揽子可用性时，预付款、赎回、购买、辩护或其他债务清偿，或指定不受限制的子公司（均为 “后续交易”）在相关的 LCT 测试日期之后，且在（x）此类有限条件交易完成之日或（y）最终协议终止或到期之日之前（两者中较早者），为了确定本指定证书是否允许此类后续交易，必须在 Pro Forma 上满足任何此类比率、测试或一揽子交易依据 (i) 假设此类有限条件交易以及与之相关的其他交易（包括任何债务发生及其收益的使用）已经完成，并且（ii）就任何限制性付款而言，假设此类有限条件交易和其他与之相关的交易（包括任何债务发生及其收益的使用）尚未完成。

(h) 一般货币。为了在任何确定日期计算总净杠杆率和总优先净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按根据第13（a）（ii）或（iii）条提交的最新财务报表中使用的货币汇率折算成美元，对于负债，将反映货币兑换风险利率协议根据公认会计原则确定的货币折算影响就当日有效的适用货币而言确定此类债务的美元金额。

(i) 分区。出于优先股文件规定的所有目的，就特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后一个人，并且 (b) 如果有任何新人出现，则此类新资产个人应被视为已被组织起来（并且，如果适用，则被视为新人）当时的股本持有人在其成立之日成立或收购了限制性子公司）；前提是，无论本协议有相反的规定，公司在任何情况下均不得进行任何此类分割或分割交易计划。

(j) 某些决定。

(i) 为了确定在任何时候（无论是在发生时还是之后）遵守第7条或第13节中规定的任何契约的情况，如果任何投资、债务、资产出售、限制性付款或关联交易符合允许此类投资的条款中一项或多项条款的标准，

资产出售、限制性付款或关联交易（视情况而定），公司（x）应自行决定根据哪些条款或条款对投资、负债、资产出售、限制性付款或关联交易（或每种情况下的任何部分）进行分类，并允许（y）自行决定随后重新决定和/或在以后进行划分、分类或重新分类诸如投资、债务、资产出售、限制性付款之类的条款或条款，或不时允许进行会员交易（视情况而定）。为避免疑问，除非本协议另有规定，否则如果满足本协议项下或任何其他优先股文件下任何要求的适用日期不是工作日，则必须等到该适用日期之后的第一个工作日中午才需要遵守该要求。

(ii) 尽管本协议有任何相反规定，但对于依据本指定证书中不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于总净杠杆率或总优先净杠杆比率）的条款而产生或达成（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“固定金额”），意在与所产生的金额或达成的任何交易基本同时使用（任何此类金额，“固定金额”）（（或完善），依赖于其中的一项规定指定证书要求遵守任何此类财务比率或测试（任何此类金额，“基于发生的金额”），据理解并同意，在计算与此类基本并行发生相关的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益）。

(iii) 如果仅仅因为上次根据第7节出于任何目的计算该篮子后最近一次测试期内的合并调整后息税折旧摊销前利润的波动而超过第7节中规定的任何一揽子篮子，则该篮子将被视为并非仅因此类波动而被超出。

第 19 节。股票证书; 传奇.

(a) 如果任何代表优先股股份的证书被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应签发一份期限相似且代表优先优先股股份等值的新证书，但前提是收到此类丢失、被盗或销毁的证据，以此作为交换和取代丢失、被盗或销毁的证书，但前提是收到此类丢失、被盗或销毁的证据如果要求，证书持有者可以合理地提供证明和赔偿令公司满意。

(b) 每份代表优先股股票的证书均应包含大意如下的图例（以及适用证券法要求的任何附录）：

该证券是为投资而购置的, 无意分配, 也不是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”) 或州证券法登记的交易。不得对该证券或其任何权益进行转让、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或参与，除非 (A) 符合指定证书的规定，(B) (1) 根据证券法规定的有效注册声明，或 (2) 根据证券规定的注册豁免

法案和适用的州证券法，就第 (B) (2) 条而言，前提是如果公司提出要求，则应收到形式和实质上令公司合理满意的律师意见，大意是《证券法》和适用的州证券法不需要注册。

如果优先优先股的任何股份没有用证书表示，则应在股票登记处的账面记录中对此类股票进行适当的注释，以适当提及此类限制。

第 20 节。杂项。就本指定证书而言，应适用以下规定：

(a) 已取消股份的状况。已赎回、回购或以其他方式取消的优先优先股应予报废，并在提交DGCL要求的任何证书后，具有优先优先股的授权和未发行股份的地位，不分序列，直到董事会再次将此类股票指定为公司特定系列优先股的一部分。

(b) 可分割性。如果本指定证书中规定的优先优先优先股的任何权利、优先权或限制因任何法律规则或公共政策而无效、非法或无法执行，则本指定证书中规定的在没有无效、非法或不可执行的权利、优先权或限制的情况下生效的所有其他权利、优先权和限制应保持完全的效力和效力，并且此处的任何权利、优先权或限制规定应被视为依赖于任何其他此类内容权利、偏好或限制，除非此处另有说明。

(d) 通知。除非本指定证书或适用法律另有规定，否则所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达，通过传真、电子邮件或快递服务送达，或邮寄经过头等舱邮资预付证明，邮寄到公司账簿上规定的地址（如果是发给股东的通信），并连同副本一起邮寄到公司在特拉华州的注册办事处到位于西区公园大道2001号的公司首席执行官办公室，155号套房，佐治亚州阿尔法利塔 30004，收件人：总法律顾问，负责与公司的所有沟通。每份此类通知、请求、要求或其他通信均应被视为在实际送达之日、亲自送达或通过传真传输或电子邮件送达（如果在通过电话或电子方式传送时已确认收到）、如果根据本条款 (d) 寄出，则在邮寄之日后的第三（3）天发出和收到（无论是否实际收到）用于送货到快递服务（如果该日是快递服务将送达的日期）通常保证，将按规定交付）。除本 (d) 款以外的任何通知、请求、要求或其他通信均应被视为在实际收到之日发出。就本条款 (d) 而言，任何股东均可按照上述规定的方式向公司发出书面变更通知，从而更改其地址。每当法律或本指定证书要求发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出通知。

(e) 口译。当本指定证书中提及章节、段落、条款或类似细分时，除非另有说明，否则此类提及应指本指定证书的部分、段落、条款或细节。此处使用的 “包括”、“包括” 和 “包括” 等字样在每种情况下均应视为后面有 “但不限于” 字样。

(f) 某些税务问题。

(i) 优先优先股的所有付款、股息和分配均应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，预扣的金额（如果有）应视为扣留此类金额的持有人收到。出于税收目的，优先优先股应被视为股权。

(ii) 如果在任何优先优先股仍未偿还的任何时候，有理由预计公司将或已经成为《美国国税法》第897 (c) (2) 条所指的 “美国不动产控股公司”，则公司应在合理的时间内以书面形式将税收状况的此类变化通知每位持有人。

(iii) 如果公司向持有人进行任何现金分配，或者出于美国联邦所得税目的向持有人进行了任何视为分配，则公司应在该现金或视同分配之日起的30天内向每位持有人提供该分配中被视为美国联邦所得税分红的部分的合理估算值；前提是如果当时尚无此类估算值，则公司应尽快提供此类估算值切实可行而且，无论如何，不是在进行此类分配的应纳税年度结束后的60天内。

(g) 修正。在不违反第7（iii）和第16条的前提下，（i）不得对本指定证书的任何条款进行修改，包括因合并、合并或业务合并而进行修改，除非由公司和必要持有人签署的书面文书；（ii）经必要持有人的表决或书面同意，可以放弃此处规定的持有人的任何权利。对本指定证书的任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃，或对本合同中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本指定证书下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

(h) 股权；无抵押保护。优先股是股权，没有抵押品保护或担保。

(i) 持有人代表。持有人代表对 (x) 延续、管理、提交、计算或与三个月期限SOFR参考利率、三个月期限SOFR或调整后的三个月期限SOFR的任何组成部分定义或其定义中提及的利率（包括任何基准替代利率）有关的任何其他事项不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括成分或特征是否任何此类替代方案、后续利率或替代利率（包括任何基准替代利率）在终止或不可用之前，将与三个月期SOFR参考利率、三个月期限SOFR、调整后的三个月期限SOFR或任何其他基准相似，产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的交易量或流动性，或与之相同。持有者代表

及其关联公司或其他关联实体可能以对公司不利的方式进行影响三个月期限SOFR参考利率、三个月期限SOFR、调整后的三个月期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替代利率（包括任何基准替代利率）或任何相关调整的计算。持有人代表可根据本指定证书的条款，在合理的自由裁量权范围内选择信息来源或服务，以确定三个月期限SOFR参考利率、三个月期限SOFR、调整后的三个月期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且对公司、任何持有人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接的损失、特殊的、惩罚性的、附带性的因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）出现任何错误或计算而产生的间接损害、成本、损失或支出（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法）。

在不限制上述规定的前提下，持有人代表没有义务 (i) 监测、确定或核实三个月期限SOFR（或其他适用基准）的不可用或终止，或者是否或何时发生任何基准过渡事件或基准替换日期，也没有义务向任何其他交易方通知任何其他交易方；（ii）选择、确定或指定任何替代参考利率或基准替代利率，或其他继任或替代利率基准指数，或者是否有任何条件此类利率的指定已得到满足，或者（iii）选择、确定或指定任何基准替代调整或任何替代指数或后续指数的其他修改量，或（iv）确定与上述任何内容相关的合规变更是否必要或可取（如果有）。对于由于三个月期限 SOFR（或其他适用基准）不可用以及缺乏指定的替代基准，包括但不限于公司，任何其他交易方（包括但不限于公司）无能、拖延、错误或不准确而无法履行本指定证书中规定的任何职责，持有人代表概不负责，、本文要求或考虑的通知或信息指定证书以及履行此类职责所需的合理要求。持有人代表对SOFR期限管理人公布的任何利率或任何作为确定股息率来源的出版物或SOFR期限管理人或其任何继任者编制的任何利率，或在任何公开来源（包括但不限于纽约联邦储备银行的网站）上发布的任何利率，或在上述任何情况下，对任何此类利率的发布出现延迟、错误或不准确不承担任何责任，或随后对其进行任何更正或调整.

[页面的其余部分故意留空。]

自上述首次规定的日期起，公司已促成由公司正式授权的官员签署本经修订和重述的指定证书，以昭信守。

优先科技控股有限公司

来自：

姓名：蒂姆·奥利里

职务：首席财务官