美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 27 日（2023 年 11 月 20 日）

创新国际收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亚州达纳波因特 92629

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码， 包括区号：(805) 907-0597

不适用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

第 3.01 项关于除名或未能满足持续上市规则或标准的通知 ；上市转让

2023 年 11 月 20 日，创新国际收购公司（“Innovative”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“信函”） ，表示由于Innovative 尚未恢复遵守上市证券市值（“MVLS”）标准，Innovative 的证券 （单位、普通股和认股权证）将被暂停发行纳斯达克全球市场将于2023年11月29日举行，除非Innovative 要求在美国东部时间下午 4:00 之前举行听证会对这一决定提出上诉时间是 2023 年 11 月 27 日，Innovative 已要求举行这样的 听证会。根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（A）（“MLVS规则”），Innovative上市证券的市值低于持续 在纳斯达克全球上市所需的5000万美元的最低MVLS要求，并且在过去的连续30个交易日中均未达到至少5000万美元。正如Innovative先前在2023年4月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中报告的那样，纳斯达克最初于2023年3月 31日通知Innovative，Innovative的最低MVLS低于过去连续30个交易日的5,000万美元最低MVLS要求，并且根据纳斯达克上市规则，Innovative的MVLS是180个日历日，或直到 将于 2023 年 9 月 27 日恢复对 MVLS 规则的遵守。

此外，正如Innovative 此前在2023年10月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，纳斯达克于2023年10月9日通知Innovative ，它未能遵守上市规则5450 (a) (2) 中规定的股东总额要求。纳斯达克告知 ，这种缺陷是退市的额外和单独依据。

根据该信函，除非Innovative要求 在美国东部时间2023年11月27日下午4点之前举行听证会，对这一决定提出上诉，否则Innovative的证券将在2023年11月29日 开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将取消Innovative的证券 在纳斯达克全球市场的上市和注册。

Innovative已要求举行听证会 以暂停其证券的交易，Innovative的证券将继续在纳斯达克全球市场 上市，直到听证程序结束并且纳斯达克听证小组（“小组”）发布书面决定。 无法保证专家小组会批准Innovative的暂停除名请求。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023年11月18日，Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）（先前披露的截至2022年10月13日的合并和重组协议和计划（“合并协议”）的当事方Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）与开曼群岛豁免公司Innovative International Acquisition Corp. （及其继任者，包括继续向开曼群岛转让岛屿和特拉华州，与 相关的拟议业务合并（“创新”，也称为 “New Zoomcar”），其后面是完成拟议的业务合并 （如果有）及其其他各方（合并协议中考虑的交易，包括 Innovative 发行与此相关的证券，即 “业务合并”），通过其招标 代理人（定义见下文）分配，分配给Zoomcar印度子公司Zoomcar India Private Limited 的股东和股东（统称 “Zoomcar India Private Limited omcar Stockorders”），修订后的书面同意征求材料，如下所述，用于 截至先前确定的记录日期，即2023年9月 30日，登记在册的股东同意拟议的业务合并（此类材料，“修订的同意征求材料”）。随后，Zoomcar于2023年11月24日通过其招标代理人 向Zoomcar股东分发了一份补充通信，将Zoomcar股东 提供书面同意的最后期限延长至美国东部时间2023年11月28日星期二下午5点（“11月24日通信”， “更新的同意申报日期”）。

正如Innovative于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的8-K 表格最新报告中所述，Zoomcar此前已开始就拟议的业务合并和征求同意书中描述的其他事项征求Zoomcar股东 的书面同意。之所以分发经修订的征求同意书 材料，是因为截至本报告发布之日，Zoomcar尚未获得Zoomcar 必要股份持有人对同意材料中描述的事项的同意。

修订后的同意征求材料，如下文所述， 包括关于业务合并的 创新国际收购公司特别股东大会联合委托书/Zoomcar, Inc.股东同意征求声明和2023年10月2日Innovative 国际收购公司招股说明书，创新国际 股东特别大会联合委托书第1号补编收购公司/征求同意2023年10月20日致Zoomcar, Inc.和创新国际收购公司招股说明书 的股东声明，以及2023年11月17日针对Zoomcar, Inc.股东的同意征求声明 和创新国际收购公司招股说明书的第2号补充委托书 （合计，以及 （可能进一步修改或补充，即 “联合代理/书面同意征求声明”），并纳入公开文件中包含的 有关Innovative和拟议业务合并的其他信息，包括Innovative向美国证券交易委员会提交的未来公开文件（统称为 “公开申报”）。

修订后的同意征求材料还 包括有关Zoomcar就Zoomcar现有公司注册证书的拟议修正案（“章程 修正案”）和Zoomcar优先股持有人作为当事方的Zoomcar投资者 权利协议的修订拟议修正案（“经修订的IRA修正案”）征求股东同意的修订材料和信息，以及 IRA修正案 “收盘前修正案”），其中包含有关潜在额外投资的某些信息 Ananda Small Business Trust，内华达州的一家信托基金，也是Innovative（“Ananda Trust”）赞助商（“Ananda Trust”）的附属机构，详见向美国证券交易委员会提交的联合委托书/书面同意征求声明。Ananda Trust的额外 投资的结构和条款由阿南达信托自行决定，可能包括在拟议业务合并完成之前对其他创新 证券的投资，以及在 业务合并之后可能由New Zoomcar发行的未来证券，详见第2号补充文件。修订后的IRA修正案包括并如修订版 征求同意材料中所述，包括限制性交易条款，如果通过 经修订的IRA修正案，则适用于Zoomcar优先股持有人，这些条款比先前作为Zoomcar事先书面同意征求程序一部分发布的IRA修正案中包含的限制性交易条款 更有利于此类持有人。

每项收盘前修正案都要求某些系列已发行优先股的 持有人批准以及其他批准门槛；这些要求可能无法及时 得到满足，也可能根本无法得到满足。收盘前修正案的批准并不是完成业务合并的必要条件，但Zoomcar认为 通过这些修正案很重要，就章程修正案而言，因为除非在拟议的 业务合并前夕实施关于优先股自动转换为普通股的修正案生效，否则可能无法及时完成拟议的业务合并 。Zoomcar无法保证这两项收盘前修正案都能及时或完全获得必要数量的 Zoomcar股票的批准。

修订后的同意征求材料在截至发布之日可获得的信息范围内， 描述了拟议业务合并的 方和其他各方可能进行的与拟议业务合并有关的某些潜在交易和其他交易，但 受到各种突发事件的影响，包括在某些情况下，机会的实现以及条款和结构的协议。这些 笔交易如果得以实现，很可能涉及更多证券的发行，其中可能包括新发行的创新 证券、Zoomcar证券或New Zoomcar在拟议业务合并结束后发行的证券（如果有），可能对投资者产生稀释效应、对New Zoomcar交易价格可能产生的影响以及其他影响，其中一些可能是重大的 和负面影响；如果任何此类交易的条款和条件都将增加，则此类稀释效应的范围和程度将增加 正如联合代理人/书面同意征求声明中进一步描述的那样，根据适用的 “最惠国” 条款，这些安排导致有义务根据适用的 “最惠国” 条款向某些未偿还的Zoomcar证券的持有人发行更多证券。 修订同意征求材料中包含或包含的对潜在交易和未来相关证券发行的描述（如果有）以及潜在风险，包括但不限于可能与之相关的潜在稀释作用和其他影响 ，均不完整，完全受适用方可能签订或预期签订的适用协议全文的限制。截至修订的同意征求材料发布之日，New Zoomcar及其业务以及投资者可能面临其他风险， 这些风险可能是重大的， 无法确定或估计，只有在适用的 方确定和最终确定此类额外交易和安排的条款时，才能进一步评估。

除了联合代理/书面同意征求声明外， 修订后的同意征求材料还包括致股东的信、拟议的收盘前修正案的条款以及 有关根据特拉华通用公司 法第262条可能向Zoomcar, Inc.股东获得的评估权的信息。修订后的同意征求材料还向Zoomcar股东提供了有关股东 在何处和如何获得有关拟议业务合并的更多信息，以及 向Zoomcar股东征求同意的事项的信息。

正如先前披露的那样，Zoomcar已聘请Advantage Proxy, Inc.（“招标代理人”）来分发征求同意材料，并协助Zoomcar完成与之相关的征求同意 招标流程，招标代理人将获得至少13,250美元的总报酬。

修订后的同意征求材料经过 的补充，该通报延长了Zoomcar股东向美国东部时间2023年11月28日星期二下午 5:00 的 更新的同意申报日期返还书面同意的最后期限。

正如11月24日通信 和经修订的同意征求材料中所述，由于管理限制，Zoomcar股东此时不应指望能够撤回 先前提出的同意。修订后的同意征求材料包含有关如何填写同意 表格的说明；Zoomcar 股东可以使用材料中包含的 联系招标代理人或 Zoomcar 提出任何问题。

截至本最新报告发布之日，Zoomcar 股东尚未批准拟议的业务合并或收盘前修正案，也无法保证Zoomcar 股东会在要求的日期之前批准此类交易和修正案，或者根本无法保证。截至本报告发布之日，完成业务 合并的其他条件尚未得到满足，包括但不限于纳斯达克批准与业务合并有关的 上市申请，以及Innovative股东在创新股东特别会议上批准拟议的业务合并和相关 要求的提案。

如果Zoomcar 股东持有的必要数量的股份不批准业务合并，则合并协议 条款规定的完成交易的必要条件将得不到满足，拟议的业务合并也将无法完成。

本第 7.01 项中列出的信息是 意在提供的，就1934年《证券交易法》第18条、经修订的 （“交易法”）而言，不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该部分责任约束的 ，也不得被视为在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中以提及方式纳入 ，或《交易法》，但此类文件中特别提及的 除外。

商品 8.01 其他 活动

为了降低根据经修订的1940年《投资 公司法》，Innovative可能被视为未注册投资公司的风险，2023年11月24日，Innovative指示Equiniti Trust Company, LLC将资金存放在与Innovative 首次公开募股相关的信托账户中，存放在隔离的计息银行存款账户中。此类存款账户的利率可变，我们不能 向您保证初始利率不会大幅降低或增加。

前瞻性 陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述 包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们对未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意图 的陈述；以及其他以 “可能的结果”、 “预期”、“将继续”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划” 等词语标识的陈述投影”、“展望” 或含义相似的词语。

这些可能导致实际业绩和事件发生时机与预期业绩存在重大差异的前瞻性 陈述和因素包括 但不限于：（1）可能导致 合并协议终止或可能以其他方式导致其中所设想的交易无法完成的任何事件、变更或其他情况的发生；（2）可能对 提起的任何法律诉讼的结果 Innovative、Zoomcar、合并后的公司或业务宣布之后的其他公司合并 及与此相关的任何最终协议；（3）由于未获得 Innovative股东或Zoomcar股东的批准而无法完成业务合并；（4）Zoomcar无法满足其他成交条件； (5) 适用法律或 法规可能要求或适当变更业务合并的拟议结构获得监管部门批准业务合并的条件；(6) 符合证券交易所要求的能力列出与业务合并完成相关的 标准；(7) 业务合并因宣布和完成业务合并而导致 中断Zoomcar当前计划和运营的风险；(8) 认识到业务合并预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、合并后公司 增长能力等因素的影响并以盈利的方式管理增长，维护其声誉，扩大客户群，维护关系 与客户和供应商共享，留住其管理层和关键员工；（9）COVID-19 疫情对Zoomcar 和合并后公司业务的影响（包括持续的全球供应链短缺的影响）；（10）Zoomcar有限的运营历史 和净亏损的历史；（11）Zoomcar的客户集中度以及对有限数量的关键技术提供商和 支付处理商的依赖，以促进向其付款以及Zoomcar的客户；（12）与业务合并相关的成本；（13）不利的解释法律法规或适用法律或法规的变化；（14）Zoomcar或合并后的 公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；（15）Zoomcar对支出和盈利能力的估计 ；（16）Zoomcar竞争市场的演变；（17）与当前和未来新兴市场运营相关的政治不稳定 Zoomcar car 已经进入或以后可能进入；(18) 与 Zoomcar 保持 不足以承保风险相关的风险与现在或将来的业务运营相关；(19) Zoomcar 实施 其战略举措并继续创新其现有产品的能力；(20) Zoomcar 遵守有关保护个人数据和隐私法的法律要求 的能力；(21) 网络安全风险、数据丢失和其他违反 Zoomcar 网络安全的违规行为以及披露个人信息或侵权行为的能力 Zoomcar 的知识产权由未经授权的 第三方提供；(22) 与业绩相关的风险或 Zoomcar 所依赖基础设施的可靠性，包括但不限于互联网和手机服务；(23) 与 Zoomcar 的产品 或服务相关的监管诉讼或诉讼风险；(24) 与同时在多个外国司法管辖区开展业务相关的合规风险增加，包括监管 和会计合规问题；(25) Zoomcar 在新兴市场的业务风险，这些市场可能存在不当商业行为 很普遍；以及 (26) Zoomcar 在以下情况下获得额外资金的能力必要的。

上述 因素列表并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及上述注册声明 “风险因素” 部分以及Innovative不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果 与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。无法保证此处 中包含的数据能在任何程度上反映未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标 ，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。前瞻性陈述 仅代表其发表之日，Innovative和Zoomcar不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论这些陈述是由于本沟通之日之后的事态发展所致。有关Zoomcar 行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的消息来源，但是无法保证这些预测和估计 会全部或部分地被证明是准确的。按年计算的数字、预估数字、预计数字和估计数仅用于说明目的， 不是预测，可能无法反映实际结果。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 27 日