美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告的事件 的日期）2023 年 11 月 22 日

PacWest Bancorp

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

9701 威尔希尔大道， 套房 700，比佛利山庄， 加利福尼亚 90212

（主要行政办公室地址 和邮政编码）

(310) 887-8500

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般说明 A.2）：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴 成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据交易所 法案第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长的过渡期。 ¨

2023年11月22日，特拉华州 公司（“PacWest”）PacWest Bancorp（“PacWest”）举行了与截至2023年7月25日的 协议和合并计划（“合并协议”）有关的股东特别会议（“特别会议”），PacWest、加利福尼亚银行有限公司、 一家马里兰州公司（“加州银行”）和 Cal Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是加利福尼亚银行的全资子公司 （“合并子公司”）。

根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与PacWest合并并并入PacWest，PacWest将继续作为存续实体（“合并”） ，合并后，PacWest将立即与加州银行合并（“第二步合并”，并合并 ，合并，即 “合并”），而加利福尼亚银行将继续作为存续公司。在第二步 合并之后，加州特许的非成员银行（“太平洋西部银行”）以及截至第二步合并之前 的全资子公司太平洋西部银行将立即成为联邦储备系统的成员银行（“FRS 成员资格”）和加州银行的全资子公司。在FRS成员资格生效后，加州银行 、全国银行协会和加利福尼亚银行的全资子公司将与 合并，并入太平洋西部银行（“银行合并”，与合并一起称为 “合并”），而太平洋 西方银行将继续作为存续银行（“幸存银行”）。银行合并后，幸存银行将以 “加州银行” 的名称和品牌运营 。

在特别会议上，PacWest的股东 考虑了与合并相关的某些事项，PacWest和加利福尼亚银行于2023年10月23日发布的联合委托书/招股说明书 中有更详细的描述，并在特别会议 会议之前提交的某些PacWest文件对此进行了补充。截至记录日期，PacWest共有118,587,836股普通股已发行和流通，有权在特别会议上投票 ，还有81,676,195股由亲自或代理人代表出席特别会议，这构成了在特别会议上开展业务的法定人数 。

在特别会议上， PacWest的股东通过了合并协议，并在不具约束力的咨询基础上批准了PacWest 指定执行官可能获得的与合并有关的薪酬。

在 特别会议上提出的议题的投票结果如下。

项目 1 — PacWest 合并提案。 通过以下表决通过了通过合并协议的提案：

第 2 项——PacWest 补偿提案。 一项在不具约束力的咨询基础上批准PacWest指定执行官在 合并中可能获得的薪酬的提案，经以下表决获得批准：

不确定特别会议休会是必要或适当的，因此，特别会议没有休会，而是未经审议 暂停特别会议的提案就得出结论。

* * *

2023年11月22日，PacWest和加利福尼亚银行 公布了特别会议的投票结果以及2023年11月22日举行的加州银行股东 特别会议的结果。联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的某些 前瞻性陈述，涉及PacWest 与加利福尼亚银行之间的拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”） 根据投资者与加州银行签订的投资协议 （“投资协议”）对加利福尼亚银行股票证券的拟议投资）。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、 “计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、 “相信”、“寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“会”、“” 将是”、“ 会继续”、“可能会导致” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达方式，或者 不是历史问题陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关PacWest与加利福尼亚银行之间的拟议交易以及投资者 拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成时间和影响的陈述。 这些陈述基于各种假设，无论是否在本文档中确定，以及PacWest 和加利福尼亚银行管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。 这些前瞻性陈述仅供说明之用，无意作为担保、保证、预测或事实或概率的权威陈述，也不得被任何投资者依赖 。实际事件和情况 很难或不可能预测，可能与假设有所不同，许多事件和情况超出了PacWest和加利福尼亚银行的控制范围。 这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能满足 完成拟议交易的条件；（iii）可能导致 终止合并的任何事件、变更或其他情况的发生协议或投资协议；（iv）如果 需要完成，则无法获得另类资本拟议的交易；(v) 拟议交易的宣布或待决 对PacWest和加州银行的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(vi) 拟议交易可能扰乱PacWest和加利福尼亚银行当前的计划和运营；(vii) 拟议交易导致 留住PacWest和加州银行的客户和员工可能遇到困难；(viii) PacWest 和加州银行对其财务业绩的估计；(ix) 变化总体经济状况；（x）利率环境的变化 ，包括最近联邦储备系统理事会基准利率 的提高以及维持利率水平的期限，这可能会对PacWest和加利福尼亚银行 的收入和支出、资产和负债的价值以及资本和流动性的可用性和成本产生不利影响；（xi）持续的影响 通货膨胀；(xii) 贷款活动的信用风险，可能受到恶化的影响房地产市场 和借款人的财务状况，以及贷款活动的运营风险，包括PacWest 和加利福尼亚银行承保业务的有效性以及欺诈风险；（xiii）贷款需求的波动；（xiv）发展和维持强大的核心存款基础或其他为PacWest和Banc 提供资金所需的低成本融资来源的能力加州的活动，尤其是在利率上升或高利率环境下的活动；（xv）大量 笔资金的迅速提取短期存款；(xvi) PacWest或加利福尼亚银行 监管机构的审查结果，以及任何此类监管机构可能限制PacWest或加州银行的业务 活动、限制 PacWest或加利福尼亚银行投资某些资产的能力、不对某些资本或其他行动发出批准 或不提出异议的可能性，增加 PacWest或加州银行的信贷损失备抵额， 会导致资产价值减记，限制PacWest或加州银行或加州银行子公司的PacWest或Banc 支付股息或处以罚款、罚款或制裁的能力；（xvii）银行倒闭 或其他不利事态发展对一般投资者对银行稳定性和流动性情绪的影响；（xviii）PacWest或加州银行竞争市场的变化，包括尊重再到竞争格局、技术演变 或监管变化；（十九）消费者支出、借贷和储蓄的变化习惯；(xx) 证券交易放缓或证券交易产品需求变化；(xxi) 自然灾害或健康疫情的影响；(xxii) 立法 或监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响；(xxiv) 对第三方服务 提供商的依赖；(xxv) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全相关的风险以及隐私，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理影响 安全漏洞、自然灾害或类似中断；（xxvii）会计原则和准则的变更；（xxviii）与可能针对PacWest或加利福尼亚银行或其各自董事 和高级管理人员提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，包括任何相关结果的影响；（xxix）PacWest或 加州银行证券交易价格的波动; (xxx) 在 提案完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力交易，识别和实现更多机会；以及（xxxi）拟议交易产生的意外成本、费用或 支出。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述 因素以及PacWest和加利福尼亚银行的最终联合委托书/招股说明书 的 “风险因素” 部分以及PacWest或加利福尼亚银行不时向美国证券 和交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确实并将确定并解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际的 事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者我们的 假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。 可能还有其他风险，PacWest和加利福尼亚银行目前都不知道，或者PacWest或加利福尼亚银行目前 认为这些风险并不重要，也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同。 此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日PacWest和加利福尼亚银行对未来 事件和观点的预期、计划或预测。PacWest和加州银行预计，随后的事件和发展将 导致PacWest和加州银行的评估发生变化。尽管PacWest和加利福尼亚银行可能会选择在未来的某个时候更新这些 前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则PacWest和加利福尼亚银行明确表示没有义务这样做。截至本文件发布之日后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为代表PacWest和Banc 对加利福尼亚州的评估。因此， 不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。PacWest和加州银行 均未保证PacWest或加利福尼亚银行或合并后的公司将实现前瞻性陈述中列出的业绩或其他事项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。