附录 99.1
AGRIFORCE 成长系统有限公司
追回错误判给的赔偿的政策
1. | 概述 |
1.1. | 在 中,根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 5608 条、第 10D 条和第 10D-1 条(《交易法》”) (“规则 10-1”), 董事会(”板”)属于 AgriForce Growing Systems, Ltd.(公司”)已采纳本政策(”政策”) 规定从高管 官员那里追回错误发放的基于激励的薪酬。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有下述含义 。 |
2. | 追回 错误裁定的赔偿 |
2.1. | 在 进行会计重述的情况下,公司将合理地迅速追回根据细则5608和规则10D-1收到的 错误裁定的补偿,如下所示: |
2.1.1. | 在 份会计重报之后,薪酬委员会(委员会”) 应确定每位高管 官员收到的任何错误补偿的金额,并应立即向每位执行官发出书面通知,其中应包含 任何错误发放的薪酬金额以及要求偿还或返还 此类补偿的要求(如适用)。 |
2.1.1.1. | 对于基于(或源自)公司股价或 股东总回报的 激励性薪酬,其中,错误发放的薪酬金额不受 直接根据适用会计 重述中的信息进行数学重新计算: |
2.1.1.2. | 要偿还或退还的 金额应由委员会根据对会计重报对公司股价或 获得激励性薪酬所依据的股东总回报率的影响的合理估计来确定。公司 应保存确定此类合理估算的文件,并按要求向纳斯达克提供 相关文件。 |
2.1.1.3. | 委员会应有权根据特定事实和情况自行决定追回 错误判给的赔偿的适当方式。尽管有前述 的规定,但除非下文B (2) 节另有规定,否则公司在任何情况下都不得接受 低于为履行执行官在本协议下的义务而错误发放的薪酬 的金额。 |
2.1.1.4. | 如果执行官已经向公司偿还了根据 公司或适用法律规定的任何重复追偿义务收到的任何错误 的赔偿,则应将任何此类补偿金额存入根据本 政策应予追回的错误裁定补偿金额。 |
2.1.1.5. | 如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误裁定的薪酬 ,则公司应采取一切合理和适当的行动, 向相关执行官追回此类错误裁定的薪酬。 相关执行官必须向公司偿还公司在根据前一句追回此类错误判给的薪酬时合理产生的所有费用(包括律师费)。 |
2.2. | 尽管 有相反的规定,但如果委员会认为追回不切实际,则不得要求公司采取上述 所设想的行动 和 满足以下 条件: |
2.3. | 委员会已确定,为协助执行 该政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在做出这一决定之前, 公司必须做出合理的努力来追回错误裁定的赔偿,将 的此类尝试记录在案,并向纳斯达克提供了此类文件;以及 |
2.4. | 复苏 可能会导致原本符合纳税资格的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》第401 (a) (13) (13) 条 或第411 (a) 条以及相关法规的要求。 |
3. | 披露 要求 |
3.1. | 公司应按照适用的 SEC 规则的要求提交与本政策有关的所有披露。 |
4. | 禁止 赔偿 |
4.1. | 公司无权为任何执行官投保或赔偿 (i) 根据本政策条款支付、退还或追回的 错误发放的薪酬 的损失,或 (ii) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。此外,公司不得签订任何协议 ,免除向高管 官员发放、支付或发放的任何基于激励的薪酬的适用范围或放弃公司追回 任何错误发放的薪酬的权利,并且本政策应取代任何此类协议 (无论是在本政策生效日期之前、当天还是之后签订的)。 |
5. | 管理 和解释 |
5.1. | 本 政策应由委员会管理,委员会 做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响个人均具有约束力。委员会有权解释 和解释本政策,并作出所有必要、适当或可取的决定 ,以管理本政策以及公司遵守纳斯达克 规则、第10D节、规则10D-1以及美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或解释 。 |
6. | 修正; 终止 |
6.1. | 委员会可以不时地自行决定修改本政策,并应在其认为必要时修改本 政策。无论本节中有何相反的规定,如果本政策的修正或终止 会(考虑到公司与 此类修正或终止同时采取的任何行动)导致公司违反任何联邦证券法、 美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则,则本政策的任何修正或终止 均无效。 |
7. | 其他 恢复权利 |
7.1. | 本 政策对所有执行官具有约束力,并在 适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克指南的要求范围内,对其受益人、继承人、 遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。委员会希望本 政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与高管 官员签订的任何雇佣协议、 股权奖励协议、薪酬计划或任何其他协议或安排,均应被视为包括执行官遵守本政策条款的协议,作为发放任何福利的条件。本政策下的任何追讨权 是对公司根据适用法律、法规或规则 或根据公司任何政策的条款或任何雇佣 协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能获得的任何其他补救措施或追偿权利的补充,但不能取代这些补救措施或追偿权利 。 |
8. | 定义 |
出于本政策的 目的,以下大写术语的含义如下所示。
8.1. | “会计 重报” 指由于公司 严重不遵守证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报,包括 为更正先前发布的财务报表 中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误(“Big R” 重报), ,或者如果错误在当前 期内得到更正或未予纠正将导致重大错报在本期进行了更正(“小r” 重述)。 |
8.2. | “Clawback 符合条件的激励补偿” 指执行官收到的所有基于激励的薪酬 (i) 在 2023 年 10 月 2 日当天或之后,(ii) 开始以 名执行官的身份工作,(iii) 在适用的 绩效期内任何时候担任执行官,与任何基于激励的薪酬(无论该高管 官员在需要偿还错误的薪酬时是否在职 致公司),(iv)而公司有一类证券在国家证券 交易所或全国证券交易所上市证券协会,以及(v)在适用的回收期 (定义见下文)。 |
8.3. | “Clawback 时期” 就任何会计重报而言,指公司在重报日期(定义见下文)之前的三个已完成 个财政年度, ,如果公司更改其会计年度,则指在这三个已完成的会计年度之内或之后不超过九个月 的任何过渡期。 |
8.4. | “ 错误地判给了赔偿” 是指,对于每位与会计重报表 相关的执行官, 符合回扣条件的激励性薪酬金额超过了基于激励的薪酬金额,如果根据重报金额确定,则本应获得的激励性薪酬 ,该金额不考虑 缴纳的任何税款。 |
8.5. | “高管 官员” 指目前或之前被指定为 交易所法案第16a-1 (f) 条所定义的公司 “高管” 的每位个人。为避免疑问,就本政策 而言,执行官的身份应包括根据S-K条例 第 401 (b) 项或 20-F 表格第 6.A 项(如适用)确定的每位执行官,以及主要 财务官和首席会计官(或者,如果没有首席会计 官员,则为主计长)。 |
8.6. | “财务 报告措施” 指根据 在编制公司财务报表时使用的会计原则、 以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他衡量标准确定和列报的衡量标准。就本政策而言,股票价格 和股东总回报(以及全部或部分源自股票 价格或股东总回报率的任何衡量标准)应被视为财务 报告指标。为避免疑问,财务报告措施不必在公司的财务报表中列报 ,也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。 |
8.7. | “基于激励的 薪酬” 指完全或部分在实现财务报告措施后根据 发放、赚取或既得的任何薪酬。 |
8.8. | “已收到” 表示,对于任何基于激励的薪酬,实际或被视为收益,以及基于激励的 薪酬,应被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的 财务报告措施的财政期内收到, ,即使向执行官支付或授予基于激励的薪酬 是在该财政期结束之后。 |
8.9. | “重述 日期” 指(i)董事会、 董事会委员会或公司高管有权采取此类行动的日期,如果董事会不需要、得出结论 或合理地应该得出结论,认为公司必须 编制会计重报表,或者 (ii) 法院、监管机构或其他法律 授权机构指示公司编制会计重报的日期,以较早发生的日期。 |
9. | 此 政策自2023年12月1日起生效。 |
附录 A
追回错误赔偿金的证明 和对追回错误赔偿的政策的认可
通过 我在下方的签名,我承认并同意:
我 已收到并阅读了随附的追回错误赔偿的政策(这个”政策”), 我同意该政策取代我与公司签订的现有雇佣协议中规定的任何回扣条款。
我 特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款,包括但不限于 根据本政策及时向公司偿还或退还任何错误授予的薪酬。
签名: ________________________
已打印 姓名:_______________________
日期: ______________________________