附件10.5
执行版本
贷款和担保协议第三修正案
贷款和担保协议第三修正案(本“修正案”)，日期：
自2023年11月10日起，由特拉华州ELOXX制药公司(“Eloxx”)、特拉华州Zikani治疗公司(“Zikani”，与Eloxx一起，根据上下文可能单独或集体称为“借款人”)、ELOXX制药有限公司(一家根据以色列国法律成立的私人公司，REG)签订。第51-497070-6号(“Eloxx ISR”或“担保人”)，不时作为贷款协议当事方的几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)，以及马里兰州的一家公司Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(在该身份下，称为“代理人”)。
A.
贷款当事人、贷款人和代理人是日期为2021年9月30日的贷款和担保协议的当事人，该协议经日期为2023年3月7日的贷款和担保协议第一修正案修订，并经2023年5月19日的贷款和担保协议第二修正案修订(以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的贷款协议)。
B.
贷款方、贷款方和代理人已同意对贷款协议进行某些修订，其条款和条件在此更为全面。
第1节定义；解释。
(a)
贷款协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。
(b)
施工规则。贷款协议第1.3节中的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。
第二节贷款协议修正案。
(a)
本贷款协议修改如下，自本协议之日起生效(除非另有规定
注)：
(i)
现将《贷款协议》第7.19节全文修改并重述如下
详情如下：
“7.19最低合格现金。
(a)
自第一修正案生效之日起及之后的任何时候，借款人应持有至少2,250,000美元的合格现金外加合格现金应付金额；但仅在2023年11月15日开始至2023年12月15日(该日期可由代理商自行决定延长)的期间内，借款人只需在此期间内始终持有至少2,250,000美元的合格现金。
(b)
贷款协议中的参考资料。贷款协议中凡提及“本协议”及“本协议”、“本协议”、“本协议下文”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的贷款协议。本修正案为贷款文件。任何贷方未能履行本修正案项下的任何义务，应构成贷款协议项下的违约事件。
第三节生效条件。本修正案的效力应以满足下列各项先决条件为前提：
(a)
借款人应已按照第5(E)条支付当时到期的所有发票成本和费用
美国-DOCS/146235109.5
(b)
代理人应已收到本修正案，由代理人、贷款人、各借款人和担保人签署；
(c)
本修正案第4节中包含的陈述和保证在本修正案生效之日和截止之日应真实无误，如同在该日并截至该日所作的一样；以及
(d)
不存在违约事件或随着时间推移会导致以下事件的事件
默认值。
第四节陈述和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，贷款当事人特此确认，截至本修正案之日，(A)他们在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；但是，这些重大限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的)；以及
第五节其他。
(a)
其他方面不受影响的贷款文件；重申。除根据本协议明确修改或在本协议中提及的情况外，贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，并在此予以批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。贷款各方特此重申，根据贷款文件授予的担保权益，并在此重申，截至成交日为止，对所授予抵押品的担保继续进行，不作任何更新，并担保贷款协议和其他贷款文件项下的所有担保债务。贷款各方承认并同意，他们不会对支付贷款协议和其他贷款文件下的任何款项，或执行其中任何条款或条件，提出任何抗辩、抵销、反诉或异议。
(b)
条件。为确定是否符合第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人在本修正案日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
(c)
释放。考虑到本协议所载的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认，贷款当事人代表其本人及其继承人和受让人，在此完全、绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永远解除代理人和贷款人、其继承人和受让人，以及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”和个别称为“受让人”的其他人)、所有索偿、行动、一切要求、行动、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、汇票、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、在法律和衡平法上已知或未知、怀疑或不怀疑的任何名称和性质的要求和责任，任何贷款方或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或要求对受让人或他们中的任何人进行诉讼，在本修订日期或日期之前的任何时间发生的任何因由或事情，包括但不限于，由于或由于贷款协议、或与贷款协议有关或以任何方式与贷款协议有关的、或与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易(统称为“已获豁免的债权”)。贷款当事人放弃《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定：
一般免除并不延伸到债权人或解除当事人不知道或怀疑其存在对其有利的索赔
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如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。
贷款各方理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可用作针对违反该免除条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的基础。贷款双方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。本节的规定在全部偿付担保债务、充分履行本修正案的所有条款和其他贷款文件后仍然有效。
除上述第5(C)节所载的豁免外(但不限于此)，贷款各方特此同意，无论是通过索赔、反索赔或其他方式，他们永远不会起诉，也不会自愿协助起诉与被免除的索赔有关的任何诉讼或程序。如果任何已释放的债权因任何原因没有完全、最终和永久地根据上述第5(C)条的条款解除和解除，贷款当事人在此绝对无条件地授予、出售、讨价还价、转让、转让并将所有已释放的债权和与之相关的任何收益、和解和分配转让给代理人。
(d)
没有信任感。贷款各方特此向代理人和贷款人确认，贷款各方基于自己的调查和自己的理由执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。
(e)
成本和开支。借款人同意向代理人支付与本修正案和任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的合理且有记录的自付费用和费用，以及与本修正案和任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的向代理人和贷款人一方的律师的合理和有文件记录的费用和支出。
(f)
约束效应。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(g)
适用法律。本修订和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(h)
完整的协议；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
(i)
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。
(j)
同行本修订可签署任意数量的副本，并可由不同方签署单独的副本，每份副本在签署和交付时均为原件，所有副本共同构成一份修订。通过传真、便携式文件格式（.pdf）或其他电子传输方式交付本修订签名页的已签署副本与交付本修订手动签署副本具有同等效力。
(k)
某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”等词语，以及与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修正、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。
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在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
(l)
不舒服。如果本修订的条款和条件与贷款协议和其他贷款文件的条款和条件之间存在任何不一致，应以本修订的条款和条件为准。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，双方已于上述日期正式签署本修订，
写着
借款人：
ELOXX制药公司
签名： /s/ Sumit Aggarwal
印刷体姓名： 苏米特·阿加瓦尔
标题： 总裁兼首席执行官
ZIKANI Therapeutics，INC.
签名： /s/ Sumit Aggarwal
印刷体姓名： 苏米特·阿加瓦尔
标题： 总裁兼首席执行官
[贷款和担保协议第三修正案的签字页]
担保人：
深圳市金源科技有限公司
签名： /s/ Sumit Aggarwal
印刷体姓名： 苏米特·阿加瓦尔
标题： 总裁兼首席执行官
[贷款和担保协议第三修正案的签字页]
代理：
大力神资本公司。
签名：S/Jennifer Choe
印刷品名称：Jennifer Choe
职位：副总法律顾问贷款人：
大力神第四资本，L.P.
作者：Hercules Technology SBIC Management，LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Capital，Inc.，其经理签名：S/詹妮弗·崔
印刷品名称：Jennifer Choe
标题：授权签字人
[贷款和担保协议第三修正案的签字页]