EX-10.1

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2023年9月18日，由特拉华州的一家公司Eloxx制药公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位“买家”和统称为“买家”)签署。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据(I)证券法(定义见下文)下有关股份、预筹资权证及预筹资权证股份的有效登记声明及(Ii)豁免遵守证券法第4(A)(2)节及/或据此颁布的规例D所载有关普通权证及普通权证股份的证券法第5节的登记规定，本公司拟向每名买方及每名买方(个别而非联名)发行及出售本协议所述本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。“附属公司”是指任何人，直接或间接通过一个或多个

根据证券法第405条中使用和解释的术语，中介人控制或由某人控制或与某人共同控制。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

“委员会”是指美国证券交易委员会。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

股票，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股认购权证，普通权证一经发行即可行使，行权期限为五年半(5.5)年，其形式为附件A-1。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

“公司法律顾问”指莱瑟姆·沃特金斯律师事务所，其办事处位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街27楼200号，邮编：02116。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非与配售代理另行约定更早的时间。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非与安置代理另行约定更早的时间。

“评估日期”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，以及

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的认股权证，以及在向配售代理(如适用)行使认股权证后向配售代理发行任何普通股；和/或在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的普通股和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议日期以来未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限，及(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4.12(A)节的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且任何此等证券只可发行给本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的人士(或某人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。“FDA”应具有3.1(HH)节中赋予该术语的含义。“FDCA”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“留置权”系指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先权。

“每股收购价”等于5.255美元，须对在本协议日期之后和截止日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整，但前提是每份预先出资的认股权证的收购价应为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预资资权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时失效，如附件A-2所示。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指为注册说明书提交的最终基础招股说明书，包括与招股说明书一起提交或通过引用并入该招股说明书的所有信息、文件和证物。

“招股说明书补充文件”指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，包括向该等招股说明书补充文件提交或以引用方式并入该等招股说明书补充文件的所有资料、文件及证物，该等资料已提交证监会，并由本公司于成交时交付予每名买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。《登记书》是指S-3表格中有效的登记书

向委员会提交的文件(第333-258994号文件)，包括所有信息、文件和证物，这些信息、文件和证物与登记声明一起登记或通过引用并入登记声明，登记向买方出售和发行股份、预先出资的认股权证和预先出资的认股权证股票。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。“证券”是指股份、权证和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”指，就每名买方而言，在本协议签署页及“认购金额”标题旁的买方姓名下，就股份、预资金权证(如适用)及普通权证而须支付的总金额，以美元及即时可用资金支付(为免生疑问，如适用，不包括买方行使预资金权证的行使总价，该金额应于该等预资金权证以现金方式行使时支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、授权书、本协议及本协议的所有证物和明细表，以及在

“转让代理”是指美国证券转让信托公司，公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201 15 Ave，NY 11219，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，而普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的大多数未偿还证券的购买者真诚地选择的独立评估师确定的，其费用和开支应由本公司支付。

2.1

打烊了。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而购买者同意分别而不是共同同意购买总计约200万美元的股票和普通权证；然而，倘买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司，以及连同该买方或任何该买方的任何联属公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或以该买方的其他方式选择代替购买股份，则该买方可选择以该等方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为紧随发行后已发行普通股数量的4.99%(或就每名买方而言，在成交时选择为9.99%)

认股权证完全由买方选择。每一位买方在签署本协议的签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(DVP)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份和根据第2.2(A)节确定的普通权证(如适用，还应交付预付资金的认股权证)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在公司律师办公室或其他地点进行(包括通过电子传输远程进行)。除非配售代理另有指示，股份交收将以DVP方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的全部或任何部分股份(统称为“预结算股”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件地购买，公司应被视为无条件地出售，该等结算前股份于成交时售予该买方；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。

尽管有上述规定，关于于下午四时或之前递交的任何行使(定义见预筹资权证)的通知(S)。(纽约市时间)在紧接截止日期之前的交易日(可在本协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4点前交付符合该通知的预融资认股权证股票(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预筹资金认股权证所界定)，以达致以下目的。

在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期作出时(除非该陈述或保证是在其中某一特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应在该日期的所有重要方面都是准确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)；

(i)

在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非该陈述或保证是在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而在所有方面受到限制的范围内)；

(v)

自本协议之日起至截止日止，普通股的交易不应被证监会或公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务或在任何交易市场上报告的交易设定最低价格，也不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停交易，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国内或国际灾难的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买该证券是不切实可行或不可取的。

3.1

公司的陈述和保证。除披露明细表或美国证券交易委员会报告中规定的情况外，披露明细表和/或美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并在美国证券交易委员会报告或披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对本文中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述予以限定，公司特此向每一名买方作出以下陈述和保证：

(a)

子公司。本公司的所有直接及间接附属公司均载于附表3.1(A)或美国证券交易委员会报告内。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(b)

组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所经营的业务或其所拥有的财产的性质要求具有这种资格，但如未能具备这种资格或信誉(视属何情况而定)，则不可能或合理地预期不会导致：

(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼，限制或限制这种权力和权威或资格。

(c)

授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和由此拟进行的交易，均已得到公司采取一切必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动

或除与所要求的批准有关的以外的其他事项。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(d)

没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不会或合乎情理地预期不会产生或合理地预期会产生重大不良影响的情况除外。

(e)

备案、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书副刊；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知及/或申请(S)发行及出售证券，并将股份及认股权证上市，以按其规定的时间及方式在证券交易所买卖；。(Iv)向证监会提交表格D及(V)根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“所需批准”)。

将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估、免费和没有公司施加的所有留置权。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。公司已按照2021年8月30日生效的《证券法》的要求，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充，编制并提交了注册说明书。在提交注册说明书时，本公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用S-3表格，且本公司符合S-3表格I.B.6一般指示所载有关根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个历月内的交易要求。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦没有就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；招股说明书及其任何修正案或补充文件，在招股章程或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导。

(g)

资本化。截至2023年6月30日，公司的资本化情况如SEC报告所述。自最近根据《交易法》提交的定期报告以来，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权外，根据公司的员工股票购买计划和根据转换和/或或行使根据《交易法》或根据公司现有的“在市场上”的设施提交的最新定期报告之日未偿还的普通股等价物。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件预期的交易。除购买和出售证券外，不存在任何与任何普通股或任何公司的股本有关的未行使期权、认股权证、以股代息的认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换为任何普通股或任何公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人认购或收购任何普通股或任何公司的股本的任何权利。

子公司，或公司或任何子公司有义务或可能有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司的未偿还证券或工具并无任何条文，可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司概无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，且概无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须或可能须赎回本公司或该附属公司的证券。本公司不存在股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且未发行任何此类已发行股份违反任何优先购买权或认购或购买证券的类似权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司的股本而言，公司不存在股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间也不存在此类协议。

(h)

SEC报告;财务报表。本公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条）的规定，在本报告日期之前的两（2）年内提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述资料，包括其附件及以提述方式纳入其中的文件，连同招股章程及招股章程补充文件，在此统称为“SEC报告”），或已收到此类提交时间的有效延长，并已在任何此类延长到期之前提交任何此类SEC报告。截至其各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏其中所需陈述的重大事实，或根据其所处的情况，为了在其中做出陈述，而不是误导。本公司从未成为受证券法第144（i）条规限的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据所涉期间在一致基础上应用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，除非该等财务报表或其附注中另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公平地反映本集团的财务状况。

公司及其合并子公司截至其日期的经营业绩和截至该日止期间的现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常的、非重大的年终审计调整。

(i)

重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用及(B)根据公认会计原则须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据本公司现有的股本补偿计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司于作出或被视为作出陈述时，并无任何事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(j)

打官司。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何附属公司或其任何财产提出任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，并无针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)处理(统称“行动”)。附表3.1(J)所列的任何行动，

(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k)

劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(l)

合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(m)

环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何此类

许可、许可或批准，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，不遵守可合理地预期会个别地或总体地产生重大不利影响。

(n)

监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(o)

资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及可出售的所有权，而对其所拥有的所有不动产而言，以及对其所拥有的对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产，均拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成重大干扰的留置权除外，以及

(2)支付联邦、州或其他税项的留置权，已根据公认会计准则为其预留适当准备金，并且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(p)

知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或知识产权的明确所有权。“公司”(The Company)

不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可，以使用开展业务所必需的所有知识产权。

(q)

保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(r)

与关联公司和员工的交易。除SEC报告或附表3.1（r）中规定的情况外，公司或任何子公司的管理人员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外），包括规定向或由以下人员提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事或该等雇员或（据本公司所知）任何高级职员、董事或该等雇员拥有重大权益或担任高级职员、董事的任何实体出租不动产或个人财产，向任何高级职员、董事或该等雇员或（据本公司所知）任何实体借款或贷款，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员或任何实体付款，受托人、股东、成员或合伙人，在每种情况下均超过120，000美元，但以下情况除外：

(i)支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）代表公司报销所发生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案;内部会计控制。公司和子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）的任何和所有适用要求，这些要求自本协议签订之日起和截止日期起生效，以及委员会根据这些要求颁布的任何和所有适用规则和法规，这些规则和法规自本协议签订之日起和截止日期起生效。本公司及附属公司设有内部会计监控系统，旨在合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易是在必要时记录的，以便编制符合公认会计原则的财务报表，并保持资产问责制，㈢只有在管理当局的一般或具体授权下才允许使用资产; ㈣每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已建立披露控制及程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d- 15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在证监会规则及表格所指明的时间内提交。本公司的核证人员已评估本公司及本公司的披露控制及程序的有效性。

截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时的子公司（该日期称为“评估日期”）。本公司在其根据《交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》）没有发生重大影响或合理可能重大影响本公司及其子公司财务报告内部控制的变化。

(t)

某些费用。除公司应向配售代理支付的赔偿外，公司或任何子公司目前或将来均不应就交易文件中预期的交易向任何经纪人、财务顾问或咨询师、中介人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪费或中介费或佣金。买方对任何费用或对其他人或代表其他人提出的本节所述类型的费用索赔（可能与交易文件所述交易有关）不承担任何义务。

(w)

列表和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，公司未采取旨在或据其所知可能导致根据《交易法》终止普通股登记的任何行动，公司也未收到SEC考虑终止此类登记的任何通知。在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场发出的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。本公司现时及没有理由相信在可见将来不会继续遵守所有有关上市及维持上市地位的规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的结算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

股权收购，企业合并，毒丸计划（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书中的其他类似反收购条款（或类似的章程文件）或其注册所在国的法律，由于买方和公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利，包括但不限于由于公司发行证券和买方拥有证券。

(y)

管理公开除有关交易文件拟进行交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士概无向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程补充文件中披露。本公司明白并确认，买方将依赖上述声明进行本公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的业务以及本协议拟进行的交易的所有披露，包括SEC报告和本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以便在其中做出陈述，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。公司承认并同意，除本协议第3.2条明确规定的内容外，买方未就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(z)

没有综合报价。假设第3.2条中规定的买方陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或销售，或征求购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司先前发行合并的情况下，证券法，要求根据证券法登记普通认股权证或普通认股权证股份，或（ii）本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定。

(aa)偿付能力根据截止日期公司的合并财务状况，在公司收到本协议项下证券销售所得款项后，（i）公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，

(ii)该公司的资产不构成不合理的小资本，以进行其目前进行的业务和建议进行的业务，包括其资本需求，考虑到该公司进行的业务的特定资本要求，综合和预测的资本要求及其资本可用性，及（iii）该公司目前的现金流，连同该公司将收到的所得款项，如果它清算其所有资产，在考虑到所有预期的

使用现金，在需要支付债务或与债务有关的所有金额时，将足以支付这些金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协定而言，“负债”指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中发生的应付贸易帐款除外)，

(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论该等担保、背书及其他或有债务是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)内，但在正常业务过程中借背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易而作出的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。该公司的独立注册公共会计师事务所是Baker Tilly US，LLP。据本公司所知，该会计师事务所(I)是《交易法》规定的注册会计师事务所

以及(Ii)应就将纳入公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何其他证券而作出的补偿

本公司的证券，但第(Ii)及(Iii)条所述的与证券配售有关而支付予配售代理的补偿除外。

(Hh)FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》和其下的法规(FDCA)由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的产品(每个该等产品，即“医药产品”)，该医药产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前许可有关的类似法律、规则和法规的所有适用要求，许可证或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的任何威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销资料，(Iii)对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止本公司拟开发、生产或营销的任何产品在美国进行营销、销售、许可或使用。

(Ii)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(jj)网络安全（i）（x）本公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据或与之相关的任何信息技术及数据或与之相关（包括其各自客户、员工、供应商、销售商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”）及（y）本公司及附属公司并未接获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况;（ii）公司和子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会，（iii）本公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全;及（iv）本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(ll)美国房地产控股公司。公司不是也从未是1986年《国内税收法》第897条（经修订）所指的美国房地产控股公司，公司应买方要求予以证明。

(mm)银行控股公司法。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订）（以下简称“BHCA”）以及联邦储备系统（以下简称“美联储”）理事会的监管。公司或其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的百分之二十五（25%）或以上的总股本。本公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(nn)洗钱公司及其子公司的运营一直遵守1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、适用的洗钱法规以及适用的规则和法规的适用财务记录保存和报告要求（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或团体或任何

公司或任何子公司在洗钱法方面的情况悬而未决，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(oo)定向增发假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，则本公司向买方提供和出售普通认股权证或普通认股权证股份无需根据《证券法》进行登记。本协议项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(pp)没有一般性征求。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告方式发售或出售任何普通认股权证或普通认股权证股份。本公司仅向买方及证券法第501条所指的若干其他“认可投资者”发售普通认股权证及普通认股权证股份。

(qq)无取消资格事件。关于根据《证券法》第506条提供和出售的普通认股权证和普通认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、本公司其他参与提供的高级管理人员、本公司20%或以上未发行有表决权的股本证券的任何实益拥有人、根据投票权计算，也没有任何发起人（该术语在证券法第405条中定义）在出售时以任何身份与本公司相关（每一个，发行人所涵盖的人）受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格的限制（“取消资格事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理谨慎的态度，以确定任何发行人所涵盖人士是否受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该条规定提供的任何披露的副本。

(rr)其他覆盖人群。除配售代理人外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人所涵盖人士除外）已因或将因招揽与出售任何证券有关的买家而（直接或间接）获支付酬金。

(Ss)取消比赛资格的通知。本公司将于下列事项结束日期前书面通知买方及配售代理：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件的事件。

(a)

组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(b)

理解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方理解普通权证和普通权证股份是“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，并且是作为其本人账户的本金收购该等证券，而不是为了分销或转售该等证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(c)

采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法下的“合格机构买家”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

投资于该证券，并已如此评估该等投资的优点及风险。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。

(e)

信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。

(f)

某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，该买方并无直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易(包括卖空)，亦无代表或根据与该买方达成的任何谅解行事。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(a)

普通权证和普通权证股票只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。就根据有效登记声明或第144条以外的任何普通权证或普通权证股份向本公司或买方的联营公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何转让而言，本公司可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等已转让认股权证。

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。本证券及行使本证券时可发行的证券，可质押于注册经纪交易商的保证金账户或金融机构的其他贷款。

是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”的机构或由该等证券担保的其他贷款。

本公司承认及同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部普通权证或普通权证股份的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，该买方可将质押或担保的普通权证或普通权证股份转让予质权人或抵押方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将按普通权证及普通权证股份的质权人或担保方就普通权证或普通权证股份的质押或转让提出的合理要求，签署及交付合理文件，费用由买方承担。

(c)

证明普通权证股份的证书不得包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及该等证券转售的登记声明根据证券法生效时(只要已提供令本公司律师满意的惯常证书)，或(Ii)根据规则144出售该等普通权证股份(假设以无现金方式行使普通权证)，或(Iii)根据规则第144条(假设以无现金方式行使普通权证)该等普通权证股份有资格出售，而无须本公司遵守规则第144条所规定的现行公开资料，且无数量或销售方式限制，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括证监会职员发布的司法解释及公告)并无此规定。本公司应尽商业上合理的努力，促使其律师在转让代理要求或买方要求的情况下，分别向转让代理或买方迅速出具法律意见，以删除本合同项下的说明。如果普通权证的全部或任何部分是在有一份有效的登记声明涵盖普通权证股票转售的时候行使的(前提是提供了令公司律师满意的习惯证书)，或假若该等普通权证股份可根据规则第144条(假设以无现金方式行使普通权证)出售，而毋须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或倘证券法的适用规定(包括证监会职员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关图示，则该等普通权证股份的发行应不含任何传说。本公司同意，在根据第4.1(C)条不再需要该等图例的时间后，本公司将采取商业上合理的努力，以确保不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表普通权证股份的证书(如适用)后的两(2)个交易日及(Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易日数

除名日期)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股份且不受所有限制性及其他传说限制的股票。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的普通权证转让给买方。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在代表普通权证股票的证书交付之日生效，并附有限制性图例。

1,000美元普通权证股票(基于普通股在证券提交给转让代理之日的VWAP)，交付用于消除限制性图例，并受第4.1(C)节的约束；每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向买方发行和交付(或安排交付)一份代表该买方如此交付给本公司的普通权证股票的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的约束；及(B)如果在图例删除日期之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)股份交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于普通股股数的全部或任何部分的普通股，该买方预期从本公司获得的，没有任何限制性图例，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额部分(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的普通权证股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用的普通权证股份(视属何情况而定)至根据第4.1(D)条付款当日为止的期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入价”)。

(e)

股票的发行不应带有传奇色彩。如果预筹资权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行或转售预资金权证股份的时间行使的，或如果预资资权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的预资金权证股份应不含任何传说地发行。如果在登记声明(或任何登记出售或再出售预出资认股权证股票的后续登记声明)生效后的任何时间，或无法以其他方式出售或再出售预出资认股权证股票，本公司应立即通知

预先出资认股权证持有人以书面通知该登记声明届时无效，并在该登记声明再次生效并可供出售或转售预先出资认股权证股份时，立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即上述规定并不限制本公司根据适用的联邦及州证券法发行或任何买方出售任何预先出资认股权证股份的能力)。本公司应尽最大努力保持预融资认股权证股票发行或转售的登记说明书(包括登记说明书)在预融资权证有效期内有效。

(b)

若本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或将来成为发行人，则自本协议日期起六(6)个月周年日起至所有普通权证股票(假设无现金行使)可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)及不受规则144(C)(1)及不受限制的情况下根据本规则第144(C)(1)(I)条出售或在未来成为发行人的期间的任何时间，且公司未能满足规则第144(I)(2)条规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，原因是其出售普通权证股票的能力出现任何此类延误或降低。现金金额相等于该等买方普通认股权证于公开资料失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算，期间总计少于三十天)行使总价的百分之二(2.0%)，直至(A)该等公开资料失灵修复之日及(B)买方根据规则第144条无须再转让普通权证股份之日(以较早者为准)为止。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第三(3)个营业日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制令救济。

4.3

整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式磋商任何证券，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法之下，或要求根据证券法登记出售普通权证或普通权证股份，或根据任何交易市场的规则及规例而与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易结束前获得股东批准。

4.4

证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非

(A)联邦证券法关于向委员会提交最终交易文件的要求，以及(B)法律或交易市场法规要求这种披露的程度。

4.5

股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6

非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.8

对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司的任何股东(并非买方的联属公司)以任何身份向买方或其任何一方或其各自的关联公司就买方拟进行的任何交易而提起的任何诉讼

交易文件(除非该等行动纯粹基于该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)，或(C)与本公司的任何登记声明有关，而该等注册声明规定买方在行使普通权证时所发行及可发行的普通权证股份的转售，本公司将在适用法律所允许的最大范围内，向每一买方作出赔偿任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理和有文件记载的律师费)和开支，这些损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理和有文件记载的律师费)和开支，是由下列原因引起或与之有关的：(I)该注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订本或初步招股章程内所载的任何修订或补充文件所载对重要事实的不真实陈述，或因遗漏须在该等注册说明书、任何招股章程或其任何形式的招股章程或其任何初步招股章程或初步招股章程内作出该等陈述所需的重要事实而引致或与该等陈述有关的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理及有文件记录的律师费)及开支，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用(如属任何招股章程或其副刊，则根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，但以下情况除外：但仅限于，该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的信息，或(Ii)本公司违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(X)聘用律师已得到本公司书面特别授权，(Y)本公司在一段合理的时间后未能采取该等辩护并聘请律师，或(Z)在该诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司对本协议项下的任何买方不承担任何责任

(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。本节要求的赔偿

4.8应在调查或辩护期间，在收到或发生账单时，定期支付账单的金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

根据本协议发行股份，并根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.10

普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

(a)

自本协议签订之日起至交割日后四十五（45）天，公司或任何子公司均不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记声明或任何修订或补充，在每种情况下，除了招股说明书补充文件或登记声明的存档或关于普通认股权证股份的任何修订或登记声明在表格S-8上的存档。

(b)

自本协议签订之日起至交割日满一（1）年之日止，禁止公司或其任何子公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何债务或股本证券的交易，这些证券可转换为、可交换或可行使，或包括接收额外普通股的权利，（A）以转换价格，行使价或汇率或其他基于及/或或在此类债务或股本证券首次发行后的任何时间随普通股股票的交易价格或报价而变化，或（B）转换，行使价或交换价须于首次发行该等债务或股本证券后或于发生与本公司业务或证券市场直接或间接有关的特定或或然事件后的某个未来日期重新设定。普通股或（ii）订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不包括

可以以未来确定的价格发行证券，而不管根据该协议的股份是否实际上已经发行，也不管该协议随后是否被取消;但是，前提是，在截止日期后的四十五（45）天内，在“市场”设施中进入和/或发行普通股股份不应被视为可变利率交易。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济应是收取损害赔偿金的任何权利的补充。

4.13

对购买者一视同仁。不得向任何人提供或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.14

某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易；(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，不得限制或禁止任何买方根据适用的证券法进行任何本公司证券的交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发出后，买方没有任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理买卖本公司的证券

4.4.尽管有上述规定，在买方是多管理投资工具的情况下，独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分

而投资组合经理并不直接知悉管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决定，则上述公约只适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.16

锻炼程序。认股权证所载的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.17

表格D；蓝天备案文件。如适用，本公司同意根据规则D的要求，及时提交有关普通权证及普通权证股份的表格D，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得普通权证和普通权证股票的豁免，或使其有资格在交易结束时向买方出售，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

5.1

终止。如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前成交尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；然而，该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2

费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.4

通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)在传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约时间)在任何交易日，(C)邮寄日期后的第二(2)个交易日，如果通过美国国家认可的夜间快递服务发送，或

(D)须向其发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5

修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和买方签署的书面文书，如果是修订，则由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和预融资权证的买方签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方集团)造成不利影响，还应要求该受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益得到至少50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.7

继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8

没有第三方受益人。配售代理应是第3.1节中本公司的陈述和保证、第4条中的本公司的契诺以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何一方的利益，也不是为了执行本协议的任何规定。

5.9

治国理政。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.11

执行死刑。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式，则该签名应被视为已正式和有效地交付，并应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12

可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。

5.13

撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款及恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证)，但须受任何该等撤销的行使权利通知所规限。

5.14

更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15

补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16

预留款项。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须为

恢复并继续全面生效和有效，犹如该付款没有支付或该强制执行或抵销没有发生。

5.17

买受人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅为方便行政起见，每名买方及其各自的律师均选择通过配售代理的法律顾问与公司沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，只代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.20

建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

授权签署人头衔：Armistice Capital，LLC首席信息官，投资经理电子邮件地址：sball@armisticecapital.com

向买方交付认股权证的地址(如与通知地址不同)：停战资本有限责任公司

预出资认股权证股份：75,000份实益所有权阻止4.99%或9.99%普通权证股份：380,590份实益所有权阻止4.99%或9.99%

即使本协议中有任何相反的规定，通过勾选此框，(I)上述签字者购买本协议中规定的证券的义务将由

(Ii)成交应在本协议日期后的第二(2)个交易日之前完成，以及(Iii)本协议所规定的成交条件(但在上文第(I)款未考虑之前)要求本公司交付或上述签署的任何协议、文书、证书或类似证书或购买价格(如适用)不再是条件，而应成为本公司或上述签署人(如适用)的无条件义务，即于截止日期向该另一方交付该协议、文书、证书等或购买价格(如适用)。