强生公司
递延补偿计划
2023 年 11 月 21 日通过
强生递延薪酬计划（“计划”）旨在允许强生公司及其关联公司的特定管理层和高薪员工（如ERISA第201（2）条所述）在没有资金的基础上推迟薪酬。
第 I 条-定义
无论何时在此处使用，以下定义术语均具有以下含义：
1.1 “年度绩效奖金” 是指根据公司的全权年度现金绩效奖金计划向符合条件的员工发放的奖励，用于向雇主提供服务，计划管理人根据本计划条款在特定计划年度有资格延期发放该奖励。
1.2 “年薪” 是指符合条件的员工为雇主提供服务的年基本工资，不包括为任何非参与雇主的实体提供服务的工资以及所有激励和奖金、报销和其他非定期薪酬，除非计划管理员在第409A条规定的延期选择不可撤销的最后期限之前及时批准的延期选择表中另有规定。在每种情况下，年薪都是在根据公司或其他雇主赞助的福利计划（包括强生储蓄计划和守则第401（k）条规定的任何其他现金或递延安排、守则第125条所述的 “自助餐厅” 计划以及守则第132（f）条所述的合格交通安排减少工资延期和减薪之前确定的。
1.3 “受益人” 的含义由第八条规定。
1.4 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
1.5 “委员会” 是指强生养老金和福利委员会（或任何继任委员会）。如果任何适用法律或其他规则禁止养老金和福利委员会就计划采取行动，则仅在遵守此类法律或规则所需的最低限度内，委员会应指强生董事会薪酬和福利委员会（“董事会”）或董事会指定的其他方或委员会（或如果没有，则指董事会）。
1.6 “公司” 指强生公司或其继任者。
1.7 “延期账户” 是指在公司账簿和记录中设立和维护的簿记账户（包括任何适用的子账户），用于记录每位参与者的延期金额，并根据第4.3节对付款和视为的投资经验进行了调整。每位参与者的延期账户将被细分为与参与者的延期选择相对应的延期选择子账户。
1.8 “延期金额” 是指参与者根据本计划条款选择在计划年度推迟的合格薪酬部分。
1.9 “延期选择” 是指参与者根据第三条及时选择推迟符合条件的薪酬，该条款规定了延期金额，如果计划违约不适用，则还规定了付款选择。
1.10 “延期选择表” 是指供符合条件的员工进行和记录延期选择的表格、材料和/或电子平台。
1.11 “延期选举子账户” 的含义由第 4.1 节规定。
1.12 就符合条件的员工而言，“合格薪酬” 是指符合条件的员工的年薪和年度绩效奖金。
1.13 就计划年度而言，“合格员工” 是指雇主的在职员工，他（a）年薪通过公司的美国工资发放，（b）工资等级为50或以上，（c）属于特定管理层或高薪员工群体，并且（d）被计划管理人指定为有资格根据第三条参与该计划。为避免疑问，计划管理员认定不属于特定管理群体或高薪员工的任何个人均不得成为合格员工。
1.14 “雇主” 是指公司以及公司总部设在美国、在美国的主要工资单上领取并被计划管理人指定为参与雇主的每家直接或间接子公司。除非计划管理人另有规定，否则截至计划年度的第一天，公司在美国主要薪资和福利平台上的每家直接和间接子公司均应是该计划年度的雇主。
1.15 “ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。
1.16 “在职付款日期” 的含义由第 6.1 (b) 节规定。
1.17 “在职付款选择” 的含义由第 6.1 (b) 节规定。
1.18 “投资基金” 是指计划管理人自行决定根据本计划不时提供的追踪投资。
1.19 “参与者” 是指选择推迟本计划规定的薪酬且其延期账户中有未清余额的现任或前任合格员工。
1.20 “付款开始日期” 的含义由第 6.2 节规定。
1.21 “付款选择” 指延期选择子账户的付款时间和形式，由参与者在延期选择表或后续选择中选择。
1.22 就延期选择子账户而言，“付款事件” 是指参与者离职或选定的在职付款日期（如适用）。
1.23 “付款方式” 是指，就付款事件发生时到期的款项而言，(a) 在适用的付款开始日期一次性付款，或 (b) 以年度分期付款的形式付款，(i) 第一笔分期付款将在付款开始日的每个周年支付；(ii) 后续分期付款将在付款生效的每个周年支付
直到所有付款完成的日期；前提是，(A) 因参与者离职而应支付的年度分期付款不超过10期，(B) 在职付款日应支付的年度分期付款不超过五期。
1.24 “计划” 是指本强生递延补偿计划（包括所有附录和附件，如果有），此处列出并可能不时进行修改和重述。
1.25 “计划管理人” 是指委员会或委员会根据本协议授权的任何个人、部门或实体。
1.26 “计划年度” 是指日历年。
1.27 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。
1.28 就参与者而言，“离职” 是指参与者根据第409A条与参与者的雇主 “离职”，无论其原因如何（包括死亡）。
1.29 “后续选举” 的含义见第 3.4 节。
1.30 “估值日期” 是指更新归属于参与者延期账户的金额以反映第五条所述调整的每个日期
第二条——参与
2.1 参与资格。该计划下的资格仅限于符合条件的员工。只有计划管理员在计划年度的年度选举流程中包括的员工才被视为该计划年度的合格员工。计划管理人可以出于任何原因拒绝允许个人在计划年度参与该计划，包括如果计划管理人认为这种参与会危及计划在ERISA下的 “大礼帽” 地位。符合条件的员工在根据第三条作出不可撤销的延期选择后即成为参与者。
2.2 注册。作为参与的条件，每位符合条件的员工应在计划管理员规定的截止日期之前完成计划管理员制定的注册流程，包括提供计划管理员要求的所有文件。
2.3 停止参与。在最终支付记入参与者延期账户的所有款项后，参与者即不再是参与者。
第三条——推迟选举
3.1 概述。参与者应每年在计划管理人提供的延期选举表上以及根据计划管理人制定的程序进行延期选举。除非计划管理人在适用截止日期之前接受的延期选择中另有明确规定，否则每个延期选择仅适用于单个计划年度，并应具体说明符合条件的员工（a）延期金额和（b）付款选择（如果有）。
3.2 延期选举的金额。在延期选择表中，符合条件的员工可以选择按照计划管理员可以接受的增量推迟至多：(a) 符合条件员工年薪的50％和/或 (b) 符合条件的员工年度绩效奖金的100％；前提是，任何工资期的延期金额不得超过公司确定的预扣税款后剩余的净薪酬金额应法律要求，（ii）根据法典第125条的选举进行削减（除了选择向健康储蓄账户）或132（f）缴款，以及（iii）适用在延期选举生效前立即生效或计划管理人认为根据第409A条允许的任何扣押、税收或类似的非自愿工资扣除。
3.3 延期选举的时机。要就任何符合条件的薪酬做出有效的延期选择，参与者必须在计划管理员规定的截止日期当天或之前完成延期选择，该截止日期应不迟于：(i) 提供有资格延期年薪的服务的前一个日历年的12月31日，或 (ii) 该财政年度前一天公司财政年度的最后一天，以较早者为准年度服务所在的公司发放符合延期条件的绩效奖金。尽管有上述规定，但计划署长可以延长第409A条所指的 “基于绩效的薪酬” 的延期选举截止日期，该截止日期不迟于此类基于绩效的薪酬的绩效期结束前六个月；前提是，这种延长的最后期限不适用于第409A条所指的任何易于确定的金额（即可以计算且基本上可以肯定的支付）。在适用的截止日期之后，参与者不得在任何时候撤销其延期选择。
3.4 随后的延期选举。在计划管理人允许的范围内，在延期选择做出并生效后，参与者可以根据计划管理人可能要求的程序（“后续选择”）就延期选择子账户做出后续选择，以更改适用于付款活动的付款开始日期和/或付款方式（“后续选择”）；前提是，在付款方面允许的后续选择不得超过一次离职后。只有满足以下所有要求（根据第 409A 条），才允许进行后续选举：(a) 后续选举在随后的选举之日起至少 12 个月内没有生效，(b) 受后续选举约束的每笔款项都将从根据当时有效的上一次选举本应支付的款项之日起推迟至少五年，以及 (c) 随后的选举选择是在此类付款之日不少于12个月之前作出的原定根据当时有效的上一次选举作出.
3.5 重新雇用。如果参与者确实离职并在同一计划年度内被重新雇用，则该参与者在该计划年度的延期选择（如果有）将继续适用于该计划年度的剩余时间。但是，为避免疑问，由于善意离职（根据第409A条确定）而导致的付款时间不受随后的重新雇用以任何方式影响。
第四条 — 延期账户
4.1 延期账户。应在公司的账簿和记录中以每位参与者的名义设立延期账户，将根据第三条递延的金额减去任何收益并减去任何亏损作为无准备金负债。子账户应保存在参与者的延期账户中（每个 “延期”）
“选举子账户”），用于跟踪和管理每笔延期金额的延期选择（增加任何收入，减少任何亏损）。参与者应始终全额存入其延期账户余额。
4.2 延期金额的分配。在原本可以支付延期补偿金额后，应在合理可行的情况下尽快将参与者的延期金额存入其延期账户。为避免疑问，在延期金额实际记入延期账户之前的任何时期，不得根据投资业绩（正数或负数）调整延期金额。
4.3 对延期账户余额的调整。自每个估值日起，参与者的延期账户（和每个延期选择子账户）应包括截至前一个估值日的该延期账户（或延期选择子账户）的余额，经调整以反映（a）任何额外延期金额的贷记，（b）付款（如果有），以及（c）延期存入的投资基金价值的增加或减少已分配延期金额（如下文第五条所述）。
第五条 — 延期账户的投资
5.1 投资选举。计划管理人可以允许参与者在延期选择表上具体说明其延期金额的全部或任何全部百分比应分配给一个或多个投资基金。如果参与者没有为任何延期金额指定一个或多个投资基金，则参与者应被视为指定了计划管理人指定的默认投资基金。参与者延期账户中分配给任何投资基金的任何部分的价值应自每个估值日起确定，扣除计划管理人确定的认定费用、支出和收费（例如，这些被视为的费用、支出和费用可能包括适用于强生储蓄计划下投资的费用、支出和收费，无论适用的服务是否适用于本计划）。
5.2 投资基金。计划管理人应全权决定本计划下可用的投资基金，并可随时更改、限制或取消投资基金。如果投资基金在本计划下不再可用（无论是全部还是部分），或者如果参与者未能做出投资基金的有效选择，则计划管理人有权将分配给该投资基金的余额（以及计划管理人确定的视同收益、收益、亏损、费用、支出和收费）转移到当时可用的任何其他投资基金。计划管理员可以无视参与者的投资指示。
5.3 投资重新分配。在计划管理人允许的范围内，参与者可以更改根据本第五条进行的任何投资分配。计划管理人可自行决定限制参与者在一个或多个投资基金之间重新分配其延期账户（或其任何部分）的频率，或对其进入或流出任何投资基金施加其认为适当的其他限制。
第 VI 条 — 付款
6.1 付款活动。除非计划管理人就计划年度的延期选举另有规定，否则每个延期选择子账户应在参与者离职时按下述时间和形式支付（或开始支付），除非 (i) 参与者及时做出在职付款选择
根据下文 (b) 小节，针对此类延期选择子账户，以及 (ii) 此类延期选择子账户的选定在职付款日期（就付款窗口而言，应指该付款窗口的第一天）发生在参与者离职之前。
(a) 离职付款方法。在任何情况下，除非参与者及时选择分期付款，否则参与者离职时应付的款项的付款方式应为一次性付款（在这种情况下，除非计划另有要求，否则应适用参与者的选择）。
(b) 在职薪酬选择。参与者可以（但不必须）选择在参与者离职（“在职付款选择”）之前的指定日期（“在职付款日期”）向参与者支付延期选择子账户。如果参与者做出在职付款选择，则参与者应选择 (i) 向该延期选择子账户付款（或开始付款）的在职付款日期，该日期应在延期选择表上注明，以及 (ii) 适用于该延期选择子账户的付款方式。如果参与者在选定的在职付款日期（包括由后续选择推迟的在职付款日期）之前离职，则该在职付款选择不适用，付款开始日期和离职付款方式应适用。如果参与者在职付款日期之后离职，则应根据在职付款选择继续付款。
6.2 付款时间。参与者的延期账户（或延期选择子账户）的付款应在适用的付款开始日期支付或开始支付。除非延期选择表中另有规定，或者计划管理人在该类合格薪酬的延期选择截止日期（如第3.3节所述）之前就合格薪酬通过的规则中另有规定，否则 “付款开始日期” 应指：(a) 如果付款事件是参与者离职，则公司的第一个发薪日期发生在参与者离职后至少 13 个月后的第一个 4 月或 10 月或随后的选举规定的较晚时间，或 (b) 对于在职补助金，按适用的延期选择表或后续选择规定的在职付款日期。根据本计划，任何在指定日期到期的付款都可能由于管理原因而延迟，前提是参与者不得直接或间接指定付款日历年度（i）指定日期之后的第三个日历月的第15天，以较晚者为准。任何参与者或受益人均无权因延迟付款而被视为的投资损失获得任何调整或其他对价。
6.3 付款金额。
(a) 一次性付款。如果本第六条规定的延期选择子账户以一次性付款的形式支付，则该付款应包括等于该延期选择子账户截至付款前估值日的现金。
(b) 分期付款。如果参与者选择分期付款，则每笔此类分期付款的应付金额应为现金，等于适用的延期选择子账户截至分期付款前估值日的价值，除以剩余的分期付款金额（包括当时支付的分期付款）。
6.4 其他付款规则。尽管参与者进行了延期选择，但以下付款条款仍将适用：
(a) 死亡。参与者去世后，应根据计划管理人的标准惯例，在确认参与者死亡后，尽快向参与者的受益人一次性支付参与者延期账户的总价值（不迟于第409A条允许的最迟日期）。
(b) 小额账户付款。如果在参与者离职时，参与者的延期账户（不包括每个延期选择子账户（如果有）的余额低于50,000美元，则该余额应在适用的付款开始日期一次性支付。本第 6.4 (b) 节不影响任何延期选择子账户的付款时间或付款方式，其在职付款日期发生在参与者离职之前。
第七条——管理
7.1 计划管理员的权力。计划管理人应拥有执行本计划条款所需的一切权力。在不限制上述内容的一般性的前提下，计划管理人应有权自行决定领取计划福利的资格及其金额和付款条件，解释和解释计划，确定计划管理中出现的所有问题，计划管理人可以不时制定计划的管理规则。计划管理人的行动应是最终的、决定性的，对根据本计划提出索赔的所有参与者、受益人和其他人具有约束力。以计划管理人身份任职的雇主的员工和董事不应承担与本计划有关的个人责任。
7.2 下放行政权力。在适用法律允许的范围内，计划管理人可以指定人员协助履行其职责，并可以将责任分配给作为 “指定管理人” 的一人或多人。除非明确表示相反，否则所有提及计划管理人的内容均应包括计划管理人的指定人员。
7.3 聘请第三方协助计划管理。公司和计划管理人可以雇用或聘请其认为与本计划的解释和管理有关的必要或可取的代理人、会计师、律师、其他专家和其他人员。计划管理人、公司或其任何委员会、高级职员、董事和员工均不对他们依据任何此类代理人、会计师、律师或其他专家的建议或意见真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动承担任何责任。以此方式采取、遭受或遗漏的所有行动对他们以及与本计划有关的所有其他人均具有决定性。
7.4 特权。如果计划管理人或公司或关联公司、委员会、员工、参与者或代表就计划的设计或管理咨询法律顾问，则律师与客户的关系应仅限于此类律师与聘请律师的一方之间。任何员工、前雇员、参与者、受益人或其他个人均不得成为此类律师与客户关系的一方（除非该个人参与聘请律师）。除非计划管理人或公司另有决定，否则聘请律师的一方应在法律允许的最大范围内保留对与顾问的通信保密的所有权利，包括律师-委托人的特权。
7.5 领取福利的权利证明。计划管理人可以要求提供任何参与者、前参与者或受益人的死亡证明，以及任何人有权获得任何计划福利的证据。
7.6 预扣税款。公司可以从本计划下的福利中扣除（或要求预扣）公司确定法律要求预扣的任何税款或其他款项。公司可以从参与者（或受益人）福利的未付部分中扣除（或安排扣除）公司合理确定应就该福利缴纳的任何税款，以及足以支付估算收入适用预扣税的金额。或者，公司可以要求参与者或受益人向公司或其指定人汇出一笔足以支付与参与者福利有关的任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税的款项，或者公司可以从其他补偿中扣留该金额。无论预扣或申报的金额是多少，参与者或受益人应始终负责缴纳与本计划下的福利有关的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税（包括估算所得税），但雇主的就业税部分除外。在任何情况下，公司或公司或其任何关联公司的任何员工或代理人均不对参与者或受益人因未能及时缴纳税款而产生的任何利息或罚款负责。
7.7 索赔程序。参与者或受益人（或其正式授权代表）如果认为自己被剥夺了根据本计划有权获得的福利（在本第7.7节中称为 “索赔人”），可以向计划管理人指定的索赔管理人（“索赔管理人”）提出书面申请，说明索赔。索赔管理员应按下述方式考虑并解决索赔。
(a) 回应时间。索赔管理员应在收到索赔后的 90 天内做出决定；前提是如果索赔管理员需要更多时间，则期限最多可以延长 90 天。索赔管理人应将任何延期和预计的答复日期通知索赔人。
(b) 否认。如果索赔被全部或部分拒绝，索赔管理人应将其决定以书面形式通知索赔人，列出 (i) 拒绝的理由，(ii) 提及本计划中此类拒绝所依据的相关条款，(iii) 对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述和解释，以及 (iv) 说明计划的审查程序和时限适用于此类程序，包括申诉人有权根据ERISA提起民事诉讼的声明审查后作出不利收益裁决后的第 502 (a) 条。
(c) 请求审查。在收到索赔驳回通知后的60天内，索赔人可以书面形式要求计划管理人指定的上诉管理人（“上诉管理人”）对裁决进行审查。索赔人可以但不必提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。应要求（免费）向索赔人提供与福利确定有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。如果索赔人在这60天内没有要求对初步裁决进行复审，则应禁止索赔人对裁决提出质疑。
(d) 是时候回复复审请求了。上诉署长应在收到复审请求后60天内作出裁决；但如果上诉署长需要更多时间，则可将期限最多再延长60天。上诉署长应将任何延期通知申诉人、延期理由，以及
预计回复日期。如果上诉管理人需要更多信息，则审查补助金决定的期限应延至索赔人对提供补充信息的请求作出回应（或者，如果索赔人未作出回应，则直到索赔人到期作出答复）。
(e) 全面和公平的审查。上诉管理人的审查应考虑索赔人提交的与复审申请有关的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是否在最初的养恤金裁定中提交或考虑。
(f) 关于复审的决定。所有复审决定均为最终决定，对所有有关各方均具有约束力。如果上诉被驳回，上诉管理人应将其决定书面通知申诉人，说明 (i) 作出该决定的理由，(ii) 提及不利裁决所依据的相关计划条款，(iii) 一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人的福利申请有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本，以及（iv）申诉人有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明。
(g) 限制和论坛选择。
(i) 既没有 (A) 追回据称根据本计划规定或任何法律应得的福利的索赔或诉讼；（B）行使计划规定的权利的索赔或诉讼；（C）澄清本计划下未来福利权利的索赔或诉讼；也没有（D）（I）与计划有关以及（II）寻求任何形式的补救、裁决或判决的任何其他索赔或诉讼在申请人用尽根据该计划申请额外福利的行政复议程序之前，可以向任何法院提交计划或委员会计划。
(ii) 上文第 (i) 段所述的任何索赔或诉讼应在以下两年内向对该索赔或诉讼（根据适用法律和下文第（iii）段确定）具有管辖权的法院提出：（A）如果是追回养恤金的索赔或诉讼，则为支付或据称应支付第一笔养恤金的日期；（B）如果是为强制执行某项权利而提起的索赔或诉讼，则为委员会的日期（（或其代表）首先拒绝了索赔人行使这种权利的请求；（C）如果是为了澄清未来权利而提出的索赔或诉讼福利，计划管理人（或其代理人）首次否认其所谓的未来提供此类福利的义务的日期；或 (D) 对于上文 (i) (D) 段所述的任何其他索赔或诉讼，索赔人知道或应该知道此类索赔或诉讼所依据的重大事实的最早日期；前提是，如果根据计划索赔审查程序提出的行政复议申请尚待处理当本第 (ii) 段所述的两年期限到期时，提交此类索赔的截止日期或在具有适当管辖权 (根据适用法律和下文第 (iii) 段确定) 的法院提起的诉讼应延长至行政复议申请最终被驳回后的30个日历日之日。就上述 (C) 款而言，拒付可以采取直接与参与者或索赔人沟通的形式（例如，拒绝根据计划的行政复议程序提出的索赔），也可以是与根据计划应付的福利金进行更一般的口头或书面沟通。本第 (ii) 段所述期限以下称为 “适用时效期限”。在没有本第 7.7 (g) 节的情况下，适用的时效期限取代并取代了根据州或联邦法律可能被视为适用的任何时效期限。在适用时效期限到期后提出的索赔或诉讼应被视为时效。
(iii) 论坛选择。在法律允许的最大范围内，根据ERISA第502条（或任何后续条款）全部或部分提起的任何诉讼，这些诉讼与本计划、任何计划条款的合法性、计划的管理、投资或处理、计划资产的管理、投资或处理、计划的信托或履行或不履行有关
计划受托人或管理人应向美国新泽西特区地方法院提起诉讼。
7.8 无计划资产。本计划提供的福利是公司的无准备金债务。本计划中的任何内容均不要求雇主将任何款项与其普通基金分开、设立信托、存入任何特别存款或购买与此类债务有关的任何保险单。如果公司选择为一名或多名参与者购买个人保险单以资助其在本计划下的义务，则此类个人保单和保单收益应始终是公司的专有财产，生命受保的参与者及其受益人均不拥有此类保险单的任何所有权。
第八条-受益人指定
在计划管理人不时允许的范围内，参与者可以指定一名或多名受益人（可能包括一名或多名或有受益人）在参与者去世后领取参与者延期账户的价值。如果在死亡时没有有效的指定受益人（无论是因为参与者没有做出有效的选择，还是由于指定受益人在参与者之前去世），则参与者的受益人应为参与者的遗产。如果参与者的受益人在参与者之后但在付款完成之前死亡，则应向受益人支付的款项应支付给受益人的遗产。受益人指定可随时通过计划管理人不时提供的手段作出或修改；前提是，除非计划管理人在参与者去世之前以计划管理人可以接受的形式和方式收到指定、撤销或变更，否则任何指定、撤销或变更都不会生效。
第九条——修正和终止
9.1 修正和终止。公司通过委员会保留随时修改或终止本计划任何或全部条款的权利，包括在认为必要或适当时追溯修改或终止本计划的任何或全部条款；前提是：(a) 任何修改或终止均不会减少参与者延期账户的余额（据了解，不禁止因投资损失、被视为费用和其他费用而减少），(b) 不进行任何修改或终止应以某种方式改变本计划下福利的支付时间或形式这导致根据第409A条征税。
9.2 计划终止时付款。在第409A条允许的范围内，所有延期账户均应在本计划终止时支付。根据第409A条，应以合理设计的避税方式付款。
第 X 条-其他
10.1 施工规则。就计划而言，除非上下文明确表示相反：(a) 男性性别的使用也应包括阴性，反之亦然；(b) 单数的使用在其含义中还应包括复数，反之亦然；(c) “包括” 一词应意味着包括但不限于；(d) 对法规或法规章节的提及应进一步提及指任何后续法规或经修订的法规或章节，以及据此发布的任何具有普遍适用性的法规或其他指导方针。
10.2 不得转让或转移利益。本计划下的任何应付金额均不得以任何方式受任何形式的转让、出售、转让、质押或抵押。
任何企图转让、出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押任何此类利益，无论是目前支付还是随后支付，均属无效。除非法律要求，否则根据本计划应付的福利不得以任何方式扣押、扣押、执行或其他法律程序，也不得对任何参与者的债务或责任承担责任或受其约束。
10.3 第 409A 条合规性。本计划旨在遵守第409A条的要求，以避税，并应以此意图进行管理、解释和解释。尽管本计划、延期选择或公司或其任何关联公司的任何其他计划或协议中有任何相反的规定，但在避免根据第409A条加快征税和/或税收处罚所需的范围内，本应支付的金额和本应在参与者离职后的六个月内提供的福利应改为在参与者离职之日后的第一个工作日支付来自服务（或之后）参与者的死亡（如果更早）。公司或其关联公司均不保证本计划在任何参与者或任何付款方面将遵守第409A条。尽管本计划中有任何相反的规定，但计划管理人保留在其认为必要或可取的情况下自行决定修改本计划的权利，以遵守第409A条或以其他方式避免根据第409A条征收任何额外税款或收入确认。在任何情况下，任何雇主或雇主的任何董事、高级管理人员或雇员（参与者或受益人除外）均不对参与者或受益人因计划未能满足第409A条要求或本计划未能满足适用税法的任何其他要求而产生的任何额外税款、利息或罚款承担责任。
10.4 抄写员的错误。个人根据本计划获得任何福利的权利应根据本文件的条款确定；但是，前提是本文件的适用和解释应不考虑本文件或本计划任何其他文件中抄写员的任何错误（如以下一句所述）。委员会应根据公司作为计划委托人的意图，并考虑到其认为适当或有用的书面或口头证据，行使最佳判断和唯一的自由裁量权，确定是否发生了抄写员的错误。委员会有权更正其在本文件或计划的任何其他文件中发现的任何抄写员错误。
10.5 Clawback。根据本计划支付或未付的金额应受公司不时采取的所有回扣、补偿和其他类似政策的约束。为避免疑问，根据本计划支付或未付的金额应受公司的补偿政策、公司的补偿政策以及公司与公司产品制造、销售或营销有关的重大违反公司政策的补偿补偿政策（或任何后续政策）的约束，这些政策可在以下网址查阅：https://www.investor.jnj.com/gov/compensation-recoupment-policy.cfm。此外，在适用法律允许的最大范围内，在遵守第409A条规定的避税要求的前提下，本计划下的所有款项均应抵消欠公司或其任何关联公司的任何债务。
10.6 丧失工作能力。如果计划管理人确定，任何有权获得本协议福利的人因疾病或事故而无法照顾该人的事务，则应向该人的合法监护人或其他法定代表人支付的任何款项，该款项应免除公司、所有其他雇主、计划管理人及其所有关联公司与此类补助金有关的所有责任。
10.7 退还多付的款项。如果计划管理人确定向参与者、受益人或其他人多付了款项或错误付款，则计划管理人应根据相关事实和情况采取其认为适当的措施，以利息追回此类款项。在不限制上述内容的一般性的前提下，在不违反第409A条要求的前提下，可以通过抵消本计划下本应支付的后续款项来收回未偿还的多付款项及相关利息。本第 10.7 节规定的补救措施不应是排他性的。
10.8 地址记录。每位参与者应将其邮局地址和受益人的邮局地址告知计划管理人。就本计划的所有目的而言，计划管理人或其指定人向计划管理人提交的最后一个邮局地址向参与者或受益人发送的任何通信、声明或通知，如果没有向计划管理人提交地址，则在公司记录中显示的最后一个邮局地址发出的任何通信、声明或通知均对参与者或受益人（如适用）具有约束力。
10.9 控制州法律。除ERISA预先规定的范围外，本计划应根据新泽西州法律进行解释，而不考虑可能指向不同司法管辖区法律的法律冲突条款。
10.10 没有就业权。本计划中的任何内容均不得解释为任何雇主与任何个人之间的雇佣合同，也不得解释为任何雇员建议或创造继续就业的权利，也不得解释为对雇主随时以任何理由解雇任何雇员的权利的限制，无论有无理由。
附录 A
对强生高管收入延期计划的修改
1。本附录中使用和未定义的大写术语应具有强生公司递延补偿计划中规定的含义。
2。在该计划通过之日后，不得根据强生高管收入延期计划（“EIDP”）进行进一步的初始延期选举。在此日期之后根据EIDP进行的任何此类选举（或未遂选举）均无效，不具有任何效力和效力。除非本附录A另有规定，否则根据计划通过之日之前做出的选择在EIDP下推迟的金额仍应受EIDP条款和条件的约束。为避免疑问，任何EIDP参与者如果在EIDP下仍有延期支付2024日历年薪的未决选择（“EIDP 2024年基本工资选择”），则应允许他们以计划管理员可能要求的形式在2023年12月31日当天或之前（或计划管理人可能要求的更早日期）撤销此类选择。任何此类个人选择推迟根据本计划在2024日历年赚取的年薪（不限金额），均应被视为撤销该个人的EIDP 2024基本工资选择。
3。自计划管理人确定的时间起生效，（a）可用于EIDP延期金额的名义投资基金应包括计划下可用的投资基金；（b）分配给其他投资基金的金额应映射到计划下可用的投资基金，由计划管理人或其指定人的指示，（c）计划第五条（延期账户的投资）应适用于该计划的名义投资根据EIDP递延的金额。
4。根据计划管理人制定的程序，截至计划通过之日拥有EIDP未清账户余额或首次延期选择的参与者可以通过按计划管理人要求的表格提供书面通知，随后选择更改该个人EIDP账户余额的时间和/或付款方式（包括但不限于将付款方式更改为计划中可用的付款方式）民主党后续选举”）。只有满足以下所有要求（根据第409A条），才允许进行EIDP后续选举：（a）EIDP后续选举在EIDP后续选举之日起至少12个月内没有生效；（b）受EIDP后续选举约束的每笔款项都将从根据当时的上一次选举支付的款项之日起推迟至少五年生效，而且 (c) EIDP 后续选举是在该日期前不少于 12 个月举行的这笔款项原定根据当时有效的上一次选举支付.
5。除非本附录A另有规定，否则EIDP的条款将保持完全有效和有效，并应继续按照第409A条规定的避税要求进行解释。