424B5

本初步招股说明书补充文件涉及1933年《证券法》下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-259121

有待完成，日期为 2023 年 11 月 27 日

2021 年 8 月 27 日招股说明书的初步招股说明书补充文件

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家得宝公司

% 到期票据，20

本发行美元到期票据，20 美元（20 张票据）， $ 的到期票据，20 美元（20 张票据）以及 $ 的到期票据%，20 美元（20 张票据）。我们将 20 个音符、20 个音符和 20 个音符一起称为音符。

从2024年开始，我们将每隔一年为20张纸币支付利息。从2024年开始，我们将每隔一段时间为 20张纸币支付利息。从2024年开始，我们将每年为20张纸币支付利息。

我们可以随时按此处规定的适用兑换价格兑换任何系列票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们现有和未来的无抵押和无从属债务处于同等地位。

这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。有关注释的更详细描述，请参阅注释描述，从第 S-7 页开始。

价格至公众 (1)

承保折扣和佣金

继续前进家得宝

每 20 张纸币

总计

(1)	另外，如果在2023年之后进行结算，则从起，如果有，则应计利息（如果有）。

票据只能在2023年左右通过存托信托公司（DTC）及其直接和间接参与者（包括欧洲结算银行股份有限公司/N.V.（Euroclear）和Clearstream Banking、societé anonyme（Clearstream）在2023年或左右以账面记账形式交付，并以即时可用资金支付。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或与之相关的随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件 S-4 页上的风险因素。

联合读书经理


美国银行证券	摩根大通	摩根士丹利
巴克莱	US Bancorp

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年。

我们对本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的以及我们准备或授权的任何相关免费写作招股说明书中包含的信息负责。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息以外，我们没有也没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售证券或征求购买证券的要约。截至封面日期，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息是准确的。当我们交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行出售时，我们并不暗示该信息是截至交付或出售之日的最新信息。

招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
Home Depot, Inc.		S-2
关于前瞻性陈述的警示说明		S-3
风险因素		S-4
所得款项的用途		S-5
注释的描述		S-6
某些美国联邦所得税注意事项		S-11
承保		S-16
法律事务		S-21
独立注册会计师事务所		S-21
在哪里可以找到更多信息		S-22

招股说明书
	页面
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息		1
前瞻性陈述和风险因素		2
Home Depot, Inc.		4
所得款项的用途		4
债务证券的描述		5
分配计划		16
法律事务		17
独立注册会计师事务所		17

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，本次发行的票据。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书补充中提及我们、我们的、公司或 Home Depot 的所有内容均指家得宝公司及其合并子公司。

S-1

按截至2023年1月29日的财年的净销售额计算，家得宝公司是全球最大的家居装修零售商。 Home Depot 在商店和网上为客户提供各种各样的建筑材料、家居装修产品、草坪和园艺产品、装饰用品以及设施维护、维修和运营产品，并提供种服务，包括家居装修安装服务以及工具和设备租赁。截至2023年10月29日，该公司在美国（包括波多黎各联邦以及美属维尔京群岛和关岛领土）、加拿大和墨西哥拥有2333家门店。

Home Depot, Inc. 是一家特拉华州公司，成立于1978年。我们的门店支持中心（公司办公室）位于佐治亚州亚特兰大 Paces Ferry 路 2455 号 30339。我们在那个地址的电话号码是 (770) 433-8211。

S-2

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述的陈述、估计或预测。除其他外，前瞻性陈述可能涉及对我们产品和服务的需求；净销售增长；可比销售额；竞争的影响；我们的品牌和声誉；门店、互联零售、供应链和技术计划的实施；库存和库存状况；经济状况；住房和家居装修市场的状况；信贷市场的状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；信贷需求；管理与我们的员工、潜在员工、供应商和服务提供商的关系；劳动力成本和可用性；燃料和其他能源的成本；国际贸易争端、自然灾害、气候变化、公共健康问题、网络安全事件、军事冲突或战争行为、供应链中断以及其他可能损害数据隐私或扰乱我们门店、配送中心和其他设施运营的业务中断，我们的操作或访问能力通信、金融或银行系统，或我们的产品或服务的供应或交付或需求；我们满足有关环境、社会和治理事务的预期并实现相关目标的能力；继续或暂停股票回购；净收益表现；每股收益；未来分红；资本配置和支出；流动性；投资资本回报率；支出杠杆；利率变化；外币汇率的变化；商品或其他价格通货膨胀和通货紧缩；我们的以我们可以接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果，包括遵守相关和解的情况；国际业务面临的挑战；保险范围的充足性；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；法律和监管变化的影响，，包括税法和法规的变化；门店开业和关闭；财务前景；以及收购我们组织中的公司，以及认识到任何收购的预期收益的能力。

前瞻性陈述基于当前可用的信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩，受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多事件、风险和不确定性是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道，还有可能导致实际业绩与我们的历史经验、预期和预测存在重大差异的不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于本文第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素以及截至2023年1月29日的财年10-K表年度报告中的其他部分，在随后的10-Q表季度报告中，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的未来报告中可能不时描述的那样，可从美国证券交易委员会获得，如本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。可能还有其他我们无法预料的因素，或者这份招股说明书补充文件中没有描述这些因素，通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承诺更新这些陈述。但是，建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开声明中就相关主题所作的任何进一步披露。

S-3

投资票据涉及风险。在投资票据之前，您应该仔细考虑第一部分第1A项中确定的风险因素。我们在截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告以及随后的 10-Q表季度报告中的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入此处，因为这些风险因素已由我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件所修改或补充。

S-4

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为 $。我们打算将净收益用于一般公司用途，包括偿还2024年2月15日到期的3.750％优先票据和回购普通股，但须视市场状况和其他业务考虑因素而定。

S-5

每个系列票据构成一系列优先债务证券，详见随附的招股说明书中中的债务证券描述。本描述补充了所附招股说明书中《债务证券描述》中对债务证券一般条款和规定的描述，并在与之不一致的情况下取代了对债务证券一般条款和规定的描述。您应该阅读此描述以及随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下的描述。

每个系列票据将根据截至2012年8月24日与德意志银行美洲信托公司 Americas签订的契约发行。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您的权利，而不是下面和随附的招股说明书中的描述。参照契约和附注的实际条款，对这些描述进行了全面限定。您可以免费从我们这里获得契约和票据的副本。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

普通的

20 张票据、20 张票据和 20 张票据将分别在、20 和 20 日到期，并将按下文 “利息” 所述计息。

这些票据不包含任何偿债资金准备金。

这些票据只能以不带优惠券的注册形式发行，面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。任何转让登记或任何票据交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何转让税或与此相关的类似政府费用的款项。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们现有和未来的无抵押和无从属债务处于同等地位。该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。

在某些情况下，我们可以选择通过抗辩或契约抗辩来履行对票据的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的债务证券辩护说明。

利息

我们将按每年% 的利率支付 20 张票据的利息，我们将按每年% 的利率支付 20 张票据的利息，我们将按每年% 的利率支付 20 张票据的利息。这20张票据的利息将在每半年拖欠一次，从 2024年开始，在前一天和（无论是否是工作日）向此类票据的登记持有人支付。从2024年开始， 20张票据的利息将每半年拖欠一次，支付给前一天和（无论是否是工作日）该类票据的登记持有人。从2024年开始， 20张票据的利息将每半年拖欠一次，支付给前一天和（无论是否为工作日）此类票据的登记持有人。每个系列票据的利息支付将包括自2023年起（含）起的应计利息，也包括从此类票据支付利息的最后日期（视情况而定）起至但是不包括下一个利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期（定义见下文）或此类票据的到期日（视情况而定）。

每个系列票据到期时应付的利息将支付给应付本金的此类票据的注册持有人。利息将按每年 360 天、每年 12 个月 30 天计算。

S-6

如果任何此类票据的任何利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期或到期日不是工作日，则本金和利息将在下一个工作日支付。从利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期或到期日（视情况而定）到付款之日这段时间内，该应付金额不会产生利息。工作日是指法律或行政命令未授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

可选兑换

我们可以根据自己的选择，随时不时地在向待赎票据持有人发出不少于15天或不超过45天的通知中赎回每个系列票据的全部或任何部分。在相关的票面看涨日（定义见下文）之前，公司可以随时选择全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按相关贴现率（定义见下文）减去 (b) 赎回之日按半年期（假设该系列票据在相关票面收回日到期）（假设该系列票据为360天，包括十二个30天的月份）按相关折扣率（定义见下文）减去（b）赎回之日的应计利息的剩余定期付款的现值之和，以及

(2) 待赎回的票据本金的100％，加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在相关的票面看涨期日期当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％加上该票据的应计和未付利息的100％。

就20张票据而言，贴现率是指美国国债利率加基点，对于20张票据，贴现率是指美国国债利率加基点，对于 20张票据，指美国国债利率加基点。

对于这20张票据，的票面看涨日是指 20（即 20 张票据到期日之前个月的日期），对于这20张票据，，20（即 20 张票据到期日之前的几个月的日期），对于这20张票据来说， 20（即该票据到期日之前的几个月的日期）20 个笔记）。

就任何赎回日期而言，国债利率是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司或其指定人员在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计稿中在该日时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）的联邦储备系统H.15（或任何继任者称号或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库固定到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，公司或其指定人应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到相关票面赎回日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的国债固定到期日，则两者立即产生与H.15国债常数到期日相对应的一笔收益率比美国国债H.15的固定到期日收益率短于H.15的收益率直接长于剩余寿命，并应使用以下方法在直线基础上（使用实际天数）插值到相关的面值看涨日期

S-7

收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15单个国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的相关月数或年（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日 H.15 TCM 不再公布，则公司或其指定人应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，该利率是在美国国债赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近相关看涨票面值的第二个工作日日期，视情况而定。如果没有美国国债在相关的票面看涨日日期到期，但有两种或更多美国国债的到期日与相关的票面看涨日相等，一种到期日早于相关的票面看涨日，另一种到期日晚于相关票面看涨日，则公司或其指定人应选择到期日早于相关票面看涨日的美国国债。如果有两种或更多美国国债在相关的面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，则公司或其指定人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于此类美国财政部证券在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何兑换通知将在兑换日期前至少 15 天但不超过邮寄给每位待兑换票据的持有人。

在任何赎回日期之前，我们都必须向付款代理存入的款项，以支付将在该日期兑换的票据的赎回价格和应计利息。

如果我们赎回的票据少于给定系列的所有票据，则契约下的受托人必须按比例、抽签或以受托人认为公平合理的其他方式选择该系列票据进行赎回；前提是只要该系列的票据由一种或多种全球证券代表，则DS将选择此类票据的权益进行赎回 TC按照其标准程序行事。本金额为2,000美元或以下的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据中未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应根据存管机构的政策和程序在进行。

除非公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日和之后，要求赎回的票据或部分的利息将停止累计。

我们可以在向票据持有人发出的赎回通知中，自行决定在我们有义务兑换票据之前必须满足的一项或多个先决条件，但须遵守此类赎回通知。

S-8

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非就每个系列票据而言，我们已行使权利兑换上述票据，否则票据持有人将有权要求我们根据下述要约（控制权变更要约）回购其票据的全部或任何部分（等于 2,000 美元或超过 1,000 美元的整数倍数）注释中列出的条款。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付截至购买之日已回购票据本金总额的101％，外加回购票据的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于此通知寄出之日（控制权变更付款日期）后的30天且不迟于60天此类通知中描述的注释和说明。我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求，以及该法下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更（定义见下文）条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更条款规定的义务。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份说明票据本金总额或所购买票据部分的高级职员证书。

控制权变更的定义包括与Home Depot及其子公司整体全部或基本全部财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管有有限的判例法对该短语的解释基本全部，但适用法律对该短语尚无确切的既定定义。因此，由于将Home Depot及其子公司整体资产少于全部资产（定义见下文）或集团，票据持有人要求Home Depot 回购票据的能力可能尚不确定。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

低于投资等级评级事件是指评级机构在发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至公布控制权变更发生后的60天期限结束之日的任何日期，各评级机构将适用系列的票据评级评为低于投资等级评级（只要该系列票据的评级处于公开宣布的考虑期，则60天期限将延长因为任何评级机构都可能降级）。

控制权变更是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，将家得宝及其合并子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式除外）；或（2）消费任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的信息，其结果是任何人

S-9

评级机构是指（1）惠誉、穆迪和标准普尔各家；（2）如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则选择《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条所指的全国认可的统计评级机构由我们（经董事会决议认证）作为惠誉、穆迪或标准普尔或所有公司（视情况而定）的替代机构。

标普是指标普全球评级评级，是标普全球公司及其继任者的子公司。

其他注意事项

未经票据持有人同意，我们可能会创建和发行额外票据，这些票据在所有方面均与任何系列票据相同，其利率、到期日和其他条款与此类票据系列相同（公开发行价格和发行日期以及在某些情况下，首次利息支付日期除外），因此此类额外票据应合并，并与此类票据形成单一系列；前提是此类附加票据应与将向美国联邦政府发放不超过最低限度的原始发行折扣出于所得税目的，如果此类附加票据不能与特此为美国联邦所得税目的而提供的系列票据互换，则附加票据将使用不同的CUSIP编号。如果此类票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行其他票据。

账本录入系统

发行后，每个系列的票据将由一个或多个完全注册的全球证书代表，我们将其中的每一个都称为全球证券。每种此类全球证券都将存放在DTC或代表DTC存放，并以 DTC或其被提名人的名义注册。除非将全球证券全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得将全球证券全部转让给DTC的被提名人，或DTC的被提名人向DTC或DTC 的另一位被提名人，或由DTC或任何此类被提名人转让给DTC的继任者或该继任者的被提名人。Euroclear或Clearstream清算系统中的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与者在开设的账户中持有票据的实益权益。

随附的招股说明书中债务证券账面记账交割和结算描述部分对DTC在全球证券方面的程序进行了描述。

S-10

以下摘要描述了截至本文发布之日购买、所有权和处置票据对您的某些美国联邦所得税影响。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）的规定，以及截至本文发布之日起生效的适用法规、行政裁决和司法裁决。美国国税局（IRS）或法院可能会对这些权限进行更改（可能是追溯性的），也可能会有不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意这些陈述和结论。本摘要仅涉及受益所有人作为资本资产（通常是持有的用于投资的财产）持有的票据，该受益人根据本次发行以本文封面规定的要约价以现金购买票据。

鉴于您的特定投资或其他情况，本摘要并未描述所有可能与您相关的美国联邦所得税注意事项。如果您受美国联邦所得税法的特殊规定约束，本讨论也没有讨论可能与您相关的特定税收后果。例如，如果您符合以下条件，则适用特殊规则，但不限于：

•

银行、旧货店、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

拥有美元以外的其他功能货币的美国人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为跨式交易、套期保值交易、建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分拥有票据的人；

•

免税实体；

•

退休计划；

•

房地产投资信托、受控外国公司或被动外国投资公司；

•

合伙企业、S公司或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体及其投资者；

•

根据《守则》第451 (b) 条的规定，出于美国联邦所得税目的必须将应计收入的时间与其财务报表相一致的人；

•

已不再是美国公民或不再作为外国居民纳税的人；或

•

获得与就业或其他服务提供有关的票据的人。

此外，以下讨论并未涉及与票据的收购、所有权和处置有关的所有可能的税收后果。特别是，它没有讨论任何遗产、赠与、隔代、转让、州、地方或外国税收后果，或任何税收协定产生的后果。

本讨论仅供参考，不能取代仔细的税收筹划和建议。如果您正在考虑购买票据，则应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权对您的特定美国联邦税收影响，包括赠与税和遗产税法，以及根据任何其他税收管辖区（包括任何州、地方、外国或其他税法）的法律对您产生的后果。

S-11

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业收购、所有权和处置票据对您造成的美国联邦收入税收后果咨询税务顾问。

支付利息

预计票据的发行将不超过原始发行折扣的最低限度，而且本次讨论也假设。在这种情况下，根据美国通常的纳税会计方法，票据的利息通常在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。但是，如果票据的发行价格低于其规定的本金额，并且差额等于或大于最低金额（如适用的美国财政部法规所规定），则美国持有人将被要求按照恒定收益率法将收入差额作为原始发行的折扣。

可摊销债券溢价

如果美国持有人以超过所述票据本金金额的价格购买票据，则美国持有人将以可摊销的债券溢价收购票据。根据该守则，美国持有人可以选择在票据的剩余期限内按恒定收益率法摊销债券溢价。如果美国持有人做出此选择，则它将适用于美国持有人拥有或随后收购的所有具有可摊销债券溢价的应纳税债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销。可摊销债券溢价将被视为票据利息收入的抵消，而不是单独的扣除额，美国持有人将在票据中减少摊销的债券溢价。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，则该溢价将减少在处置票据时确认的收益或增加。

票据的出售或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失等于 (a) 出售、交换、赎回、退出或其他应纳税处置时实现的金额（可归因于应计和未付申报利息的除外，在以前未计入收入的范围内，这些利息通常作为普通收入纳税），以及（b) 美国持有人调整了票据中的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于其票据的购买价格，减去先前摊销的债券溢价。

S-12

某些身为个人、遗产或信托的美国持有人将对其全部或部分净投资收入缴纳3.8％的税，这通常包括其全部或部分利息收入以及处置票据的净收益。敦促每位身为个人、遗产或信托的美国持有人就医疗保险税对其票据投资的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于向某些非美国公司票据本金和利息持有人支付的款项以及出售票据的收益。如果您是美国持有人，则在您收到票据利息时，或者当您在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时获得收益时，可能需要按目前的24％税率缴纳备用预扣税。通常，您可以通过正确执行国税局 W-9 表格或适当的替代表格来避免这种备用预扣税，否则将受到伪证处罚，该表格应提供：

•

您的正确纳税人识别号；以及

•

一份证明（a）由于您是一家公司或属于另一个列举的豁免类别而免征备用预扣税，（b）美国国税局没有通知您需要缴纳备用预扣税，或（c）美国国税局已通知您不再需要缴纳备用预扣税。

如果您没有及时在国税局的W-9表格或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别号，则可能会受到美国国税局的处罚。

但是，不适用于向某些持有人（包括公司和免税组织）支付的款项，前提是这些持有人的备用预扣税豁免得到适当确立。备用预扣税不是的额外税款，只要您及时向国税局提供所需信息，扣缴的金额可以退还或记入您的联邦所得税应纳税额。

非美国持有者

就本摘要而言，非美国持有人是票据的任何受益所有人，该票据既非美国持有人也非合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）。

美国联邦预扣税

如果你不是美国人持有人，向您支付的利息将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非 (a) 您向我们或我们的付款代理人提供了一份正确执行的 (1) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的税收协定申请免征或减少预扣税，或者 (2) IRS 表格 W-8ECI（或其他适用表格），声明票据上支付的利息与您在美国经营贸易或业务（如下文美国联邦所得税中所述）有实际关系，或者 (b) 您符合所有四项要求

S-13

(a) 您在美国国税局表格 W-8BEN 上提供您的姓名和地址，或者 W-8BEN-E（或其他适用表格），并证明您不是美国人，或者（b）您通过某些外国中介机构持有票据并符合适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证和其他规则适用于某些非美国国家持有者是实体而不是个人。

A 非美国敦促持有人就上述豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询其税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请无效。

根据下文《外国账户税收合规法》的讨论，30％的美国联邦预扣税通常不适用于您在出售、交换、报废或其他处置票据中获得的任何收益。

美国联邦所得税

如果是非美国持有人在美国个州从事贸易或业务，票据上的利息与其从事该贸易或业务有效相关（如果税收协定适用，则该权益归属于其在美国开设的常设机构），即非美国人持有人将按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税（尽管免征30％的预扣税，前提是它符合上文美国联邦预扣税中讨论的某些证明和披露要求）。此外，如果是非美国持有人是外国公司，可能需要缴纳等于此类有效关联权益的30％（或更低的适用协议税率）的分支利得税。

处置票据所实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益与非美国人有效相关持有人在美国进行的贸易或业务（或者，如果税收协定适用，则归因于非美国人维持的常设机构持有人（在美国境内）；或

•

a 非美国持有人是指在该处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。

如果是非美国持有人是个人，如上文第一点所述，根据美国联邦常规累进所得税税率，将按照向美国居民征收类似的方式，对出售所得的净收益征税。如果是非美国持有人是一家外国公司，如上文第一点所述，它将以与美国持有人类似的方式对其在美国常规联邦所得税税率下的收益征税，此外，可能对其有效关联的收益和利润缴纳分支利得税，税率为30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率。如果是非美国如上文第二点所述，持有人将被要求为出售所得收益缴纳30％的固定税，该税款可能会被当年来自美国的资本损失所抵消。非美国持有人应查阅任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约。

S-14

如果你不是美国人持有人、支付给您的利息金额以及与此类利息付款有关的任何预扣税款，无论是否需要预扣，都必须每年向国税局和您报告。根据适用的所得税协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告支付给您的利息金额和任何预扣金额的信息申报表副本。

一般而言，如果您向我们提供了 IRS 表格 W-8BEN，则您无需就我们为票据支付的款项提交备用预扣税和信息报告 W-8BEN-E（或其他适用表格）如上所述，我们没有实际知识或理由知道你是美国人。此外，如果 (a) 付款人收到了上述的证明并且没有实际知道或没有理由知道您是美国人，或者 (b) 您以其他方式确立了豁免，则无需就在美国境内发行或通过某些美国金融中介机构进行的票据的销售总收益进行备用预扣税或信息报告。备用预扣税不是额外的税。任何如此扣缴的款项都可以抵免您的联邦所得税应缴额，并且只要您及时向国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

外国账户税合规法

《守则》第1471至1474条、据此颁布的美国财政部法规以及通常被称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》的美国国税局行政指导方针，通常在某些情况下对某些非美国金融机构（包括投资基金）持有的或票据的应付利息预扣30％，除非该机构（a）与之签订并遵守协议美国国税局每年报告与利息有关的信息由某些美国人拥有或由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有并由其开设的账户扣留某些款项，或 (b) 如果美国与适用外国之间的政府间协议有要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要此类预扣税的确定。同样，不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息通常将按30％的税率扣除，除非该实体 (a) 证明该实体没有任何实质性的美国所有者或 (b) 提供有关实体主要美国所有者的某些信息，我们随后将向美国国务部提供这些信息财政部。FATCA规定的预扣税也将适用于2018年12月31日之后处置票据的总收益的支付。但是，拟议的美国财政部法规将取消FATCA对票据处置总收益的扣留。在这些拟议法规的序言中，美国财政部表示，在美国财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规。A 非美国持有人应就FATCA对票据投资可能产生的影响，咨询其税务顾问。

S-15

根据日期为2023年的承销协议中包含的条款和条件，下述承销商，分别为美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司。有限责任公司、巴克莱资本 Inc.和U.S. Bancorp Investments, Inc.作为代表，已分别同意购买公开发行票据系列的以下本金减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣，我们已同意分别向他们出售：

承销商

校长
的金额20 条注意事项

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

巴克莱资本公司

美国Bancorp Investments, Inc.

总计

承销协议规定，如果购买了任何，承销商有义务购买所有票据。

承销商提议最初以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发行票据，并可能以该价格向其他交易商发行票据，减去20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比的销售优惠。任何承销商均可允许向某些其他交易商提供20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比的优惠，任何此类交易商都可以重新允许。首次公开募股后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。承销商发行的票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，除承保折扣和佣金外，本次发行的费用约为百万美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们已同意向几家承销商提供赔偿，或者分摊承销商可能需要在这方面支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。一个或多个承销商打算为每个系列的票据开设二级市场。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止为任何系列的票据开设二级市场，恕不另行通知。无法保证任何系列票据的交易市场的流动性如何。如果任何系列票据的活跃公开市场没有发展，则该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

稳定、超额配股、空头头寸和罚款出价

就本次发行而言，承销商可能参与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是的稳定出价不超过指定的最大值。

S-16

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标可能起到提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可以随时终止，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、企业信托和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供或曾经提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。承销商及其各自的关联公司可以在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。

此外，在的正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以为自己的账户及其客户账户进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或对我们的证券（可能包括在此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算

我们预计将在票据定价之日后的第五个工作日（T+5）交付票据的付款。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或接下来的两个工作日交易票据的投资者必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

S-17

除了美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。本招股说明书补充文件中提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人告知自己，遵守与本招股说明书补充文件的发行和分配有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

加拿大居民注意事项

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免书或第 73.3 (1) 分节的定义，这些票据只能出售给以本金身份购买或被视为购买的合格投资者 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的注意事项

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的《保险分销指令》）所指的客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户；或（iii）不符合2017/1129号法规所定义的合格投资者（经修订，招股说明书条例）；以及（b）表达要约包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和拟发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的欧盟 PRIPs 法规）要求的用于在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件，因此，根据欧盟 PRIPs，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的

S-18

法规。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：(a) 散户投资者一词是指以下人士（或多个）：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；（ii）金融条款所指的客户《2000年服务和市场法》（FSMA）以及根据FSMA为实施指令（欧盟）2016/97（该客户不符合专业人士资格）而制定的任何规则或法规客户，如（欧盟）第 600/2014 号第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款所定义，因为根据欧盟法，客户构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号条例第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA（经修订的《英国招股说明书条例》），它构成国内法的一部分；以及 (b)) “要约” 一词包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和拟发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购用于笔记。因此，根据EUWA（英国PRIPs法规），第1286/2014号法规（欧盟）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国 PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求豁免。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对英国境内位合格投资者（定义见《英国招股说明书条例》）的人，他们（i）具有与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该令）第19（5）条范围内的投资相关事务具有专业经验的人，（ii）高净值属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围的实体或其他人员，或 (iii) 该命令所针对的人否则，发行这些票据是合法的，所有这些人合起来被称为相关人士。这些票据仅提供给相关人士，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人订阅。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。

根据瑞士金融服务法（FinSA），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开。

致香港潜在投资者的通知

根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）的定义，这些票据过去没有也不得通过任何文件在香港发行或出售（i）

S-19

（证券及期货条例）及据此制定的任何规则，或（ii）在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所定义的招股说明书，或不构成该条例所指的向公众发出的要约，也没有发布与票据有关的广告、邀请或文件，或出于发行目的（无论是在香港还是在其他地方），已经或可能被任何人占有，即针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但不包括仅向香港以外人士出售或仅出售给香港以外人士或仅向专业投资者出售的票据，如《证券及期货条例》及据此制定的任何规则所定义的专业投资者。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益发行或出售任何票据），或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向某人或为其利益而向他人转售或转售日本居民，但根据《金融商品和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免，并以其他方式遵守除外。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得发行或分发，票据也不得直接或间接地向除第 274 条规定的机构投资者之外的新加坡个人发行或出售票据，也不得作为认购或购买邀请的对象《证券和期货法》，新加坡第 289 章（SFA），（ii）至相关的根据第 275 (1) 条的人，或根据第 275 (1A) 条，并按照 SFA 第 275 条或 (iii) 中规定的条件，依据 SFA 任何其他适用条款和条件的任何人。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是 (a) 一家公司（该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中 tee 不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托的受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，除非：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条所定义的相关人员，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而提及的任何人，（2）如果没有给予报价转让，（3）如果转让是根据法律进行的，（4）按照《证券和金融管理法》第276（7）条的规定；或（5）新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅出于履行SFA第 309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见证券金融管理局第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除的投资产品 (定义见新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：投资产品推荐通知）。

S-20

截至2023年1月29日和2022年1月30日的Home Depot, Inc.及其子公司的合并财务报表以及截至2023年1月29日的三年期内的每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年1月29日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处以及根据毕马威会计师事务所报告的注册声明公司，在此以引用方式注册成立，并经该公司的授权为会计和审计专家。

关于此处以引用方式纳入的截至2023年4月30日和2022年5月1日、2023年7月30日和2022年7月31日以及2023年10月29日和2022年10月30日的未经审计的中期财务信息，独立注册会计师事务所报告说，他们根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们的单独报告包含在公司此类时期的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入其中。这些报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序有限，应限制对它们报告的依赖程度。会计师报告未经审计的中期财务信息不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是报告，也不是会计师根据《证券法》第7条和第11条编写或认证的注册报表的一部分。

S-21

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明，可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov并且，可在我们的网站上免费获取 ir.homedepot.com。我们未将我们网站上包含的信息列为本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。这意味着我们可以通过引导您查阅个文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书补充文件中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书补充文件。换句话说，如果本招股说明书补充文件中规定的信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖后来提交的文件中包含的信息。

我们以提及方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件（除非我们另有规定，否则我们认为已提供而不是根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

•

我们截至2023年1月29日的财年 10-K表年度报告（于2023年3月15日提交）；

•

我们截至2023年4月30日的财季的表10-Q季度报告（于2023年5月23日提交）；

•

我们截至2023年7月30日的财季的表10-Q季度报告（于2023年8月22日提交）；

•

我们截至2023年10月29日的财季的表10-Q季度报告（于2023年11月21日提交）；

•

我们于2023年2月22日发布的 8-K表最新报告（于2023年2月28日提交）；

•

我们的表格 8-K 最新报告日期为 2023 年 4 月 17 日（于 2023 年 4 月 19 日提交）；

•

我们的表格 8-K 最新报告日期为 2023 年 5 月 18 日（于 2023 年 5 月 23 日提交）；

•

我们的表格 8-K 最新报告日期为 2023 年 6 月 20 日（于 2023 年 6 月 20 日提交）；

•

我们的表格 8-K 最新报告日期为 2023 年 6 月 20 日（于 2023 年 6 月 20 日提交）；

•

我们的对表格 8-K/A（于 2023 年 7 月 13 日提交）当前报告的修正案，修订了我们于 2023 年 5 月 18 日发布的 8-K 表最新报告；

•

我们的表格 8-K 最新报告日期为 2023 年 10 月 25 日（于 2023 年 10 月 30 日提交）；

•

我们在附表14A（于2023年4月 3日提交）上明确纳入截至2023年1月29日财政年度的 10-K表年度报告的部分；以及

•

我们根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条在上提交（但未提供）的所有文件，或者在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前提交的所有文件。

S-22

本招股说明书向您概述了我们可能在一次或多次发行中提供的债务证券。每次我们提供债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关所发行债务证券和发行条款的更具体的信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新、修改或取代本招股说明书中包含的信息。除非附有描述适用发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

债务证券可以不时或通过指定的承销商、代理人或交易商直接发行给或通过这些方法的组合，持续或延迟发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名以及任何适用的佣金或折扣金额将包含在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中。

在投资我们的任何债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

投资我们的债务证券涉及某些风险。我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了与公司相关的风险，包括风险因素项下以及我们最近提交的 10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的后续文件中的其他部分。与特定债务证券发行相关的招股说明书补充文件可能会讨论投资这些债务证券的某些风险。在投资我们的任何债务证券之前，您应该仔细考虑所有这些风险。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月27日。

您应仅依赖本招股说明书、随附的任何招股说明书补充文件或我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，以及我们或我们的承销商或代理人向您传达的有关所发行证券条款的任何信息。我们未授权任何其他人向您提供任何不同的信息或其他信息。如果您收到任何不同的信息或其他信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书中包含的信息仅代表截至本招股说明书发布之日，除非该信息特别表明适用其他日期。如果您所在的司法管辖区中，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中提供的债务证券的出售要约或收购要约均属非法，或者如果您是非法指挥此类活动的人，则此类要约不适用于您。

本招股说明书向您概述了我们可能出售的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将对本招股说明书提供补充，其中将包含有关所发行债务证券和发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能增加、更新、修改或取代本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。在购买任何债务证券之前，应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的其他信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息标题下所述。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“Home Depot”、“我们” 或 “我们” 是指家得宝、 Inc. 及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，以注册本招股说明书所涵盖的债务证券。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明，包括证物 www.sec.gov或者通过我们的网站 ir.homedepot.com。本招股说明书中就我们的合同或其他文件做出的任何陈述都可能只是摘要，您应该阅读作为注册声明附录提交的文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类陈述均参照其所提及的文件，在方面均有限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开www.sec.gov也可以在我们的网站上访问 ir.homedepot.com。我们没有将我们网站上包含的信息列为本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件中。

整合我们向美国证券交易委员会提交的信息

本招股说明书以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖后来提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书中（除非我们另有规定，否则被视为的部分文件是根据美国证券交易委员会的规则提供而不是提交的）：

•

我们在截至2021年1月31日的财政年度的 10-K表年度报告（于2021年3月24日提交）；

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我们在附表 14A（于2021年4月5日提交）上的最终委托书中以引用方式具体纳入截至2021年1月31日财年的10-K表年度报告的部分；

我们根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书发布之日当天或之后以及本次债务证券的上架发行终止之前提交的所有文件（除非我们另有规定，否则被视为已根据 SEC 规则提供而不是在中提交的部分文件除外）。

您可以通过我们，或通过美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会网站获得我们以引用方式纳入的任何文件的副本，以及注册声明的副本。我们可免费提供以引用方式纳入的文档，包括以引用方式特别纳入这些文件的份文件的任何附录。您可以通过书面形式或通过电话向以下地址索取以提及方式纳入本招股说明书的文件：

Home Depot, Inc.

Paces 渡轮路 2455 号

乔治亚州亚特兰大 30339

注意：投资者关系

investor_relations@homedepot.com

电话：(770) 384-2871

除非上文明确规定，否则本招股说明书中没有其他信息，包括我们网站上的信息。

前瞻性陈述和风险因素

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的关于我们未来业绩的某些陈述构成前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述可能涉及 COVID-19 疫情及相关复苏对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的影响（除其他外，可能会影响下文列出的许多项目）；对我们产品和服务的需求；净销售增长；可比销售；竞争的影响；我们的品牌和声誉；门店、互联零售、供应链和技术计划的实施；库存和库存头寸；经济状况；状况住房和家居装修市场；信贷市场的状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；关税的影响；与我们接受的付款方式有关的问题；对信贷的需求；与我们的员工、供应商和服务提供商的关系管理；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括流行病和隔离）、相关的停产和其他政府命令以及类似的限制，以及后续的限制重新开放）和其他业务中断可能扰乱我们产品或服务的供应或交付或需求；继续或暂停股票回购；净收益表现；每股收益；股息目标；资本配置和支出；流动性；投资资本回报率；支出杠杆；股票基薪酬支出；商品价格通胀和通货紧缩；以我们可接受的条款和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和的影响和预期结果诉讼，包括遵守相关的和解协议；会计费用的影响；采用的影响

前瞻性陈述基于当前可用的信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制或目前不为人知的，还有可能不准确的假设，这些假设可能导致实际业绩与我们的历史经验以及我们目前的预期和预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于项 1A “风险因素” 以及我们截至2021年1月31日财年的10-K表年度报告中其他地方描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们向美国证券交易委员会提交的个后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新，所有这些都以引用方式纳入。请参阅在哪里可以找到更多信息以及我们向美国证券交易委员会提交的信息的纳入。您还应仔细考虑任何与特定债务证券发行有关的招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。可能还有其他我们无法预测的因素，或者本招股说明书中没有描述的，这通常是因为我们目前认为这些因素并不重要。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承诺更新此类陈述。但是，建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件和其他公开声明中就相关主题所作的任何进一步披露。

按截至2021年1月31日的财政年度的净销售额计算，家得宝公司是全球最大的家居装修零售商。截至2021年1月31日，我们在美国（包括波多黎各联邦以及美属维尔京群岛和关岛领土）、加拿大和墨西哥拥有2,296家家得宝门店。Home Depot 为客户提供各种各样的建筑材料、家居装修产品、草坪和园艺产品、装饰产品以及设施维护、维修和运营产品，并提供多种服务，包括家居改善安装服务以及工具和设备租赁。

Home Depot, Inc. 是一家特拉华州公司，成立于 1978 年。我们的门店支持中心（主要行政办公室）位于佐治亚州亚特兰大 Paces Ferry 路 2455 号 30339。我们在那个地点的电话号码是 (770) 433-8211。我们在维护一个网站www.homedepot.com。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将把本招股说明书中描述的出售债务证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于：

•

退款、回购、到期时偿还或赎回现有债务；

•

营运资金；

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资本支出；

•

收购或投资企业或资产，包括收购库存；以及

•

购买我们的普通股。

当发行特定系列的债务证券时，随附的招股说明书补充文件将阐明我们出售这些债务证券所获得的净收益的预期用途。在申请用于特定目的之前，我们可能会将净收益暂时投资于短期有价证券。

以下对债务证券的描述概述了债务证券的一些条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，而是参照适用的契约及其相关文件（包括票据形式）对信息进行了全面限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约，作为注册声明的证据，本招股说明书是注册声明的一部分。有关如何获取信息副本的信息，请参见在哪里可以找到更多信息以及我们向美国证券交易委员会提交的信息的合并信息。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在招股说明书补充文件中有这样的描述，则该系列债务证券的条款可能与下文对术语的一般描述有所不同。

请注意，在本标题为 “债务证券描述” 的部分中，提及我们、我们的、我们和Home Depot的内容仅指作为适用系列债务证券发行人的Home Depot, Inc.，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本节中，提及持有人是指那些拥有在我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是那些在以街道名称注册的债务证券或通过一个或多个存托机构以账面记账形式发行的债券证券中拥有实益权益的人。参见账目交付和结算。

普通的

我们将根据我们与作为受托人的新银行约克梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，N.A.）签订的截至2005年5月4日的契约，或者根据我们与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2012年8月24日的契约，发行一个或多个系列的债务证券。这两份契约在所有实质方面基本相同。当我们提及任何系列债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及根据该契约行事的受托人。

我们可能根据契约提供的债务证券不受本金总额的限制。我们可能会发行一次或多次、一个或多个系列的债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。任何系列债务证券的条款都将在董事会或董事会任命的委员会的决议中或与该系列相关的契约补充文件中描述或由根据该决议采取的行动决定。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非特定系列的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列债务证券，用于发行该系列的额外债务证券。除非特定系列的招股说明书补充文件中另有规定，否则特定系列的其他债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但原始发行日期和发行价格以及的初始利息支付日期和初始利息累计日期（如果适用）除外，并将与该系列的未偿债务证券合并为单一系列。

债务证券将是我们的直接无抵押债务，将与所有其他无抵押优先债务同等排名。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含该系列的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

该系列的标题；

•

该系列的购买价格、面额和本金总额的任何限额；

•

该系列证券每笔本金和溢价（如果有）的支付日期及其确定方法，以及缩短或延长该日期的权利（如果有）

如果该系列证券的本金、溢价（如果有）或利息由我们或持有人选择，则使用除这些证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币（包括一个或多个货币单位）、付款所使用的一种或多种货币（包括一个或多个货币单位），这些付款的条款和条件以及方式其中将确定这些付款的汇率, 以及适用的具体规定此；

•

如果该系列证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付金额将参照指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可以无限制地基于除该系列证券以计价或指定应支付的货币以外的一种或多种货币（包括货币单位）），则该指数、公式或其他方法依据该指数、公式或其他方法该数额将确定；

•

如果除本金外，则该系列证券本金中将在根据违约事件或确定该部分的方法宣布加速到期时应支付的部分；

•

对违约事件或我们与系列证券有关的契约的任何修改、删除或补充；

•

该系列证券是否会按照契约的规定受到法律抗辩或契约抗辩的约束；

•

如果不是受托人，则为注册商和任何付款代理人的身份；

•

如果该系列的证券将以全球形式全部或部分发行，（i）全球证券的存管机构，（ii）将由全球证券承担的任何传记形式，（iii）全球形式该系列任何证券权益的受益所有人是否可以交换其权益

我们可能会发行本招股说明书中描述的债务证券以外的债务证券。不要求我们发行的任何其他债务证券必须根据任一契约发行。因此，我们发行的任何其他债务证券都可能根据其他契约或文件发行，其中包含与契约中包含的条款不同的条款，或者适用于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中描述的一次或多期债务证券。

盟约

除非本小节所述或随附的有关任何系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们承担、承担任何类型的债务或其他债务、支付股息或分配资本股票或购买或赎回我们的股本。契约不需要维持任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。此外，契约不包含任何契约或其他条款，这些条款会限制我们或我们的任何子公司承担额外债务、进行任何出售和回租交易或授予我们资产留置权的权利。契约不包含任何要求我们在控制权变更或其他可能对债务证券信誉产生不利影响的事件（例如高杠杆交易）时回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券条款的条款。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约中包含的契约（其中一些契约摘要见下文）将适用于招股说明书补充文件所涉及的一系列债务证券，前提是该系列的任何债务证券尚未偿还。

契约规定，除非：，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得出售我们的全部资产：

•

通过合并而形成的或我们合并而成的个人或收购我们资产的人是在美利坚合众国成立的个人，并明确假设我们已按时到期支付所有债务证券的本金和利息，并履行了契约的每份契约；

•

交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得在发出通知或过了一段时间后或两者兼而有之后会成为违约事件的事件发生并仍在继续；以及

•

我们已向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，分别指出的合并、合并或出售以及补充契约（如果适用）符合契约，并且契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

合并、合并或出售后，由该合并组成的继承公司或我们被合并或出售的继承公司将继承并取代契约下的前身公司，并将继承契约和债务证券下的所有义务和契约。

在发生以下情况时，契约不限制我们赎回债务证券的能力，也不要求我们赎回债务证券，也不允许持有人要求赎回债务证券：

•

可能对我们的信誉或继任者或合并后的实体产生不利影响的合并、合并、资产出售或其他类似交易；

•

对我们的控制权发生变化；或

•

涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权变更。

因此，除非在根据契约确立一系列债务证券的补充契约、董事会决议或官员证书中另有规定，否则如果涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对持有人产生不利影响，债务证券的持有人将得不到保护。如果我们、我们的管理层或我们的关联公司或其管理层的任何发起或支持的杠杆收购，适用于债务证券的现有保护性契约将继续适用于我们，但可能不会阻止该交易的发生。

违约、通知和豁免事件

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券未偿还本金不少于25％的持有人均可宣布受影响的系列债务证券的未偿还本金及其应计利息（如果有）将立即到期并立即支付。但是，如果违约事件是某些破产、破产或重组事件中的任何一起，则所有债务证券及其应计利息（如果有）将立即到期支付，受托人或持有人无需采取进一步行动或发出通知。

在每份契约下，任何系列债务证券的违约事件是以下任何一种事件：

•

当该系列债务证券的到期利息到期时，拖欠30天的还款；

•

该系列债务证券的本金或溢价（如果有）到期时拖欠付款；

•

在受托人或持有人向我们发出书面通知后，在履行适用契约或为这些债务证券受益的债务证券中的任何契约或其他协议而未偿还的任何系列债务证券本金中不少于25％的90天内违约；

•

某些破产、破产和重组事件；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

契约规定，除非得到纠正，否则受托人将在任何系列债务证券发生违约后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的违约通知。除非该系列任何债务证券的本金或利息（或溢价）（如果有）（如果有）的拖欠支付该系列债务证券或中的任何偿债基金分期付款违约，否则只要善意受托人认定扣留通知符合债务持有人的利益，受托人将受到保护，可以扣留违约通知该系列的证券。就契约的本条款而言，“违约” 一词是指任何已成为违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

契约包含一项条款，规定受托人有权在应持有人的要求行使契约下的任何权利或权力之前获得持有人的赔偿，但受托人有责任在违约事件持续期间按照规定的谨慎标准行事。契约规定，除某些例外情况外，任何系列债务证券未偿本金的多数持有人可以代表该系列债务证券的持有人指示受托人可用的补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力。

契约包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份确认没有违约或具体说明存在的任何违约行为的证书。

在某些情况下，任何系列债务证券未偿还本金的多数持有人可以代表该系列债务证券的持有人撤销加速声明或免除任何

此外，除非下文所述，否则契约或任何系列的债务证券的修改和修改均可由受托人和我们在征得受修改或修正影响的债务证券未偿还本金的多数持有人同意的情况下进行。但是，未经每个受影响的持有人的同意，任何修改或修正都不得：

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降低赎回任何债务证券时应支付的本金、利率或溢价（如果有）；

•

更改任何债务证券的规定到期日或支付利息的时间；

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付地点或货币；

契约规定，我们将免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（的某些义务除外，包括登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有信托付款的款项，以及支付此类债务证券的本金和利息（如果有））金钱和/或美国政府证券的信托受托人，通过支付利息和其本金根据其条款提供的资金，足以在本金和任何分期本金、溢价（如果有）或利息的规定到期日支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。此外，设立信托的条件是我们向受托人提交一份令受托人合理满意的律师意见，其大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，抗辩和解除责任不会被视为或导致持有人的应纳税事件。为避免疑问，该意见将基于美国国税局税务局的裁决或适用契约签订之日后美国现行所得税法的变化。

我们也可能选择不遵守任何特定系列债务证券的限制性契约（如果有），除非我们承诺支付该系列债务证券的到期和欠款。此后，任何此类违规行为都不构成该系列债务证券的违约事件，前提是资金和/或美国政府证券以信托形式存放在受托人手中，这些证券通过按照的条款支付利息和本金，提供的资金足以支付该系列债务证券的任何分期本金、溢价（如果有）以及该系列债务证券的利息本金或分期本金、保费（如有）的日期，或利息。除这些契约外，我们在适用契约和该系列债务证券下的义务将继续完全有效。此外，信托的设立将以我们向受托人提供律师意见为前提，即抗辩和解除责任不会被视为或导致持有人的应纳税事件。

如果我们行使选择权不遵守前一段所述的某些契约，而系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人的款项和/或美国政府证券的金额将足以支付违约事件导致加速时该系列债务证券的到期金额。无论如何，我们将对该系列债务证券中规定的此类付款承担责任。

我们将向受托人提交一份官员证书和一份律师意见，大意是与辩护有关的所有先决条件都已得到满足。

满意度与解雇

在以下情况下，我们可以选择履行和解除与任何系列债务证券有关的任一契约（受托人和我们的特定义务除外，包括使用信托持有的资金的义务除外）：

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(a) 该系列的所有债务证券先前已通过身份验证并根据契约交付给受托人注销，或者 (b) 该系列的所有债务证券均已到期应付，将在到期并应付

契约不禁止受托人根据我们可能不时签署的任何其他契约担任受托人，也不禁止受托人与我们进行其他交易。如果受托人收购了《信托契约法》所指的任何利益冲突，并且根据任一契约发行的任何债务证券都违约，则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们与个受托人及其某些关联公司保持业务关系。其中一位或两位受托人或其关联公司充当我们某些未偿债务的财务代理人，是支持我们商业票据计划的信贷额度协议的当事方，并曾担任我们先前发行的债务证券的承销商。将来，我们可能会与其中一位或两位受托人或其关联公司建立其他业务关系。

适用法律

契约和债务证券将受纽约法律管辖。

账面录入交付和结算

全球笔记

将以一份或多张全球票据的形式以最终的、完全注册的账面记账形式发行任何债务证券。全球票据将存放于存托信托公司（DTC）或其代表，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。

全球票据的实益权益将通过代表作为直接和间接参与DTC的受益所有人的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以通过DTC（美国）、Clearstream Banking、法国兴业银行（我们称之为Clearstream）、或作为欧洲结算系统（我们称之为欧洲清算系统）运营商的欧洲结算银行股份有限公司/N.V. 持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有全球票据的权益，也可以间接通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户在Clearstreams中的证券账户以及其美国存管机构账簿上的Euroclears名义持有权益，而美国存管机构又将在DTC账簿上的美国存托机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

DTC 已经告知我们：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进参与者对存入证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。

•

DTC是存管信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。

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其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接地与直接参与者清算或维持托管关系。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream告知我们，它是根据卢森堡法律作为专业保管机构注册成立的。 Clearstream 为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿记账来促进客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际转移证书的需要。Clearstream 向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场对接。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream客户进行清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

Euroclear告知我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账簿记账和付款方式结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动，也无需同时进行证券和现金转移所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场对接。Euroclear 由

Euroclear Bank S.A./N.V.，我们称之为欧洲结算运营商。所有业务均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算机构证券清算账户和欧洲结算机构现金账户均为欧洲结算机构账户。欧洲结算银行参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接进入Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

在本招股说明书补充文件中对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了描述，这完全是为了方便起见。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，可能会不时更改。我们、承销商和受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者，以讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户存入其内部系统；以及

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债务证券的所有权将显示在上，只有通过DTC或其被提名人保存的有关直接参与者权益的记录，以及直接和间接参与者的记录（涉及参与者以外的人的权益），债务证券所有权的转让才会生效。

某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，向这些人转让以全球票据为代表的债务证券权益的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有以全球票据为代表的债务证券权益的人向未参与DTC系统的个人或实体质押或转让这些权益，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏实物最终担保的影响非常感兴趣。

因此只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，就契约和债务证券的所有目的而言，DTC或该被提名人将被视为该全球票据所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球票据中实益权益的所有者将无权以其名义注册该全球票据代表债务证券，不会收到或有权收取张实物交付的凭证票据，也不会被视为适用契约或债务证券下的所有者或持有人，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面。因此，拥有全球票据实益权益的每位持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使适用契约或全球票据下债务证券持有人的任何权利。

我们和受托人均不对与DTC、Clearstream或Euroclear的债务证券有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查这些组织与债务证券有关的任何记录承担任何责任或义务。

以全球票据为代表的债务证券的款项将支付给作为注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代理人在收到以全球票据为代表的债务证券的任何付款后，将按金额存入参与者账户

与他们在全球票据中各自的实益权益成正比，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，目前以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券也是如此。参与者将负责支付这些款项。

通过 Clearstream 以实益方式持有的债务证券的分配将根据其规则和程序存入其客户的现金账户，但以美国存管机构收到的款项为限。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（我们统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于在 Euroclear 内部的证券和现金转移、从欧洲结算机构提取证券和现金以及与欧洲结算系统证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均以可互换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的债务证券的分配将记入其参与者在的现金账户，但以欧洲结算机构美国存管机构收到的款项为限。

清算和结算程序

债务证券的初始结算将使用即时可用的资金进行。 DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（视情况而定）以普通方式在中进行，并将使用适用于传统欧元债券的即时可用资金的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有DTC的个人之间的跨市场转账，另一方面直接或间接通过 Clearstream客户或Euroclear参与者进行跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关欧洲国际清算系统通过DTC进行交易；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照以下规定向相关的欧洲国际清算系统下达指令及其规则和程序，以及在规定的截止日期内（欧洲时间）。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的债务证券来实现最终结算，并且按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或收取款项。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国存管机构下达指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的债务证券的贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear 参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的下一个工作日存放在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中。

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者延迟识别债务证券的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任。出于所有目的，包括在的注册和交付以及将要发行的认证票据的本金金额方面，我们和受托人最终可以依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

我们可能会不时地在一笔或多笔交易中以固定价格或以可能变化的价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行债务证券的分配。可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或通过没有辛迪加的承销商向公众提供债务证券。如果我们在出售债务证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些债务证券时与这些承销商签订承销协议。承销商将为自己的账户收购债务证券。然后，承销商可以在一项或多笔交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售债务证券。除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商在特定发行中购买债务证券的义务将受某些条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商有义务购买特定发行中的所有债务证券。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。将在招股说明书补充文件中注明参与发行或出售本招股说明书和招股说明书补充文件所涉及的证券的任何代理人，我们应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。可以指定代理人持续出售债务证券，包括根据市场发行。

承销商和代理人可以不时在二级市场上购买和出售本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的债务证券，但没有义务这样做。无法保证如果二级市场发展，债务证券或流动性会有二级市场。承销商和代理人可能会不时地在债务证券上市。

为了促进债务证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响这些债务证券或任何其他债务证券价格的交易，这些债务证券的价格可能用于确定这些债务证券的还款额。具体而言，承销商可能会超额分配

与本次发行有关，为自己的账户开立了债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定债务证券或任何其他债务证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买债务证券或任何其他债务证券。最后，在通过承销商辛迪加发行任何债务证券时，承销辛迪加可以收回允许承销商或交易商在发行中分配债务证券的出售优惠，前提是该辛迪加在交易中回购先前分配的债务证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方式。这些活动中的任何一项都可能将债务证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需参与这些活动，可以随时结束任何此类活动。

我们可能会使用延迟交割合同直接向一个或多个机构投资者征求购买一个或多个系列债务证券的要约，也可以授权承销商、交易商或代理人征求购买一个或多个系列的债务证券的要约。这些合同将规定在未来的一个或多个指定日期付款和交货。随附的招股说明书补充文件将描述应支付的招标佣金以及这些合同的条款和条件。承销商或招揽此类合同的其他人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件有此指示，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在收购时提供或出售与再营销安排有关的债务证券。再营销公司可以充当自己账户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将根据债务证券条款的赎回或还款提供或出售债务证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，招股说明书补充文件中指定的承销商被视为承销商，招股说明书补充文件中提到的交易商、代理商或再营销公司可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售债务证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们可能同意向承销商、代理人、交易商和再营销公司赔偿某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者，以支付他们可能需要为这些负债支付的款项。承销商、代理商、经销商和再营销公司可以在正常业务过程中与 Home Depot 或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。

如果适用，随附的招股说明书补充文件可能规定限制或限制，或提及适用的法律或法规，这些法律或法规，涉及债务证券的要约、销售或交付，或者与本招股说明书和随附的招股说明书补充文件在美国以外的特定司法管辖区的分配。

法律事务

对于未来的特定债务证券发行，除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的有效性可以由Alston & Bird LLP转嫁给我们，对于任何承销商或代理人，则由随附的招股说明书补充文件中指定的律师移交。

独立注册会计师事务所

家得宝公司及其子公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的合并财务报表以及截至2021年1月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及截至2021年1月31日的管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，已根据以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，在在，并经该公司的授权作为会计专家

和审计。涵盖2021年1月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）及相关修正案，截至2019年2月4日，Home Depots的租赁会计方法发生了变化。截至2021年1月31日的关于财务报告的内部控制有效性的审计报告包含一段解释性段落，指出家得宝在截至2021年1月31日的财年中收购了HD Supply Holdings, Inc.，管理层将HD Supply Holdings, Inc.排除在截至2021年1月31日对Home Depots内部控制财务报告的有效性的评估之外。

关于截至2021年5月2日和2020年5月3日的期间以及截至2021年8月1日和2020年8月2日的三个月和六个月期间（以引用方式纳入此处）的未经审计的中期财务信息，毕马威会计师事务所报告说，他们根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们的单独报告包含在Home Depots此类期间的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。这些报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序有限，应限制对其报告对此类信息的依赖程度。会计师报告未经审计的中期财务信息不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是《证券法》第7条和第11条所指会计师编写或认证的报告或注册声明的一部分。

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