编号 812-15496

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

首次修订并重述了 根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条下达命令的申请，允许1940年《投资公司法》第17（d）条和第57（a）（4）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条原本禁止的某些联合交易

关于以下应用程序 的问题：

FIDUS 投资公司、FIDUS CREDIT OPPORTUNITIES L.P.、FIDUS 股票机会基金、有限合伙企业、FIDUS 夹层资本、有限合伙企业、FIDUS MEZZANINE CAPITAL II、L.P. 和 FIDUS 投资顾问有限责任公司

奥灵顿大道 1603 号，1005 号套房

伊利诺伊州埃文斯顿 60201

(847) 859-3940

所有通信、通知和 订单均发送至：

爱德华·H·罗斯

首席执行官

Fidus 投资公司

奥灵顿大道 1603 号，1005 号套房

伊利诺伊州埃文斯顿 60201

(847) 859-3940

eross@fidusinv.com

复制到：

Steven B. Boehm

安妮·G·奥伯恩多夫

Payam Siadatpour

Eversheds Sutherland（美国）律师事务所

700 6^第四西北街

华盛顿特区 20001

(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.us

2023年11月21日

Fidus Investment Corporation及其关联实体（见下文第一.B节），特此请求下达命令（ 订购) 根据1940年《投资公司法》第17 (d) 和 57 (i) 条（法案”)¹以及该条之下的第17d-1条²授权某些联合交易，否则这些交易将被美国证券和 交易委员会通过的豁免规则修改的第17（d）条和第57（a）（4）条中的一项或两项所禁止（佣金）根据该法。

特别是，本申请中请求的救济 （应用程序) 将允许一个或多个监管基金（包括一个或多个BDC下游基金）和/或一个或多个关联基金（各定义见下文）参与相同的投资机会，而 条第 17 (d) 或57 (a) (4) 条以及该法案的规则禁止此类参与。目前打算依赖该命令的所有现有实体均被指定为申请人（定义见下文），任何将来可能依赖该命令的现有或未来 实体都将遵守本申请中规定的条款和条件（条件”).³

该申请所寻求的命令将取代委员会于2017年1月4日 根据该法第17（d）和57（i）条以及该法案第17-1条向Fidus Investment Corporation等人发布的豁免令，该法案允许该法第17（d）和57（a）（4）条以及该法第17-1条禁止的某些联合交易（之前的 订单），其结果是，如果先前命令获得批准，任何人都不会继续依赖该命令。⁴

2

“顾问指现有顾问和任何未来顾问（定义见下文）。

“附属基金⁶指现有关联基金、任何Fidus 专有账户（定义见下文）以及其投资顾问（和次级顾问，如果有）是顾问的任何实体，（b）除该法案第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）条或（y）依赖于 该法案第3a-7条以及（c）不是BDC下游基金，以及（d）打算参与共同投资计划。现有关联基金均不属于 BDC 下游基金。

“BDC指该法案规定的业务开发公司。⁷

“BDC 下游基金就任何作为BDC的监管基金而言，是指（i） BDC直接或间接控制的实体，（ii）不受BDC以外的任何人控制的实体（仅因控制BDC而间接控制该实体的人除外），（iii）如果没有第 3 (c) (1) 或3 (c) (7) 节，则该实体将成为投资公司该法案，（iv）其投资顾问（和次级顾问，如果有）是顾问，（v）不是全资投资子公司，（vi）打算参与共同投资计划。

“板指 (i) 就BDC下游基金以外的监管基金而言，指适用的监管基金的 董事或受托人（或同等机构）董事会；（ii）就BDC下游基金而言，指BDC下游基金的独立方。

“董事会制定的标准指监管基金董事会可能不时制定的标准，用以描述根据条件1应通知监管基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将与监管基金 的目标和策略（定义见下文）一致。如果董事会制定的标准均未生效，则监管基金顾问将收到所有属于监管基金当前 目标和策略范围内的潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观且可检验的，这意味着它们将基于可观察到的信息，例如发行人的行业/行业、发行人的最低息税折旧摊销前利润、投资的资产类别 机会或所需的承诺规模，而不是涉及全权评估的特征。监管基金的顾问可能会不时提出标准供董事会考虑，但董事会制定的 标准只有在获得大多数独立董事的批准后才能生效（定义见下文）。受监管基金的独立董事可以随时撤销、暂停或保留对董事会制定的任何标准的批准， 尽管申请人预计，在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会高于每季度修改这些标准的频率。

3

“关闭会员指顾问、监管基金、 关联基金以及任何监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）的第57（b）条（生效规则57b-1后）中描述的任何其他人士，但仅因第57（b）条至第2（a）（3）（D）条提及而包括的有限 合伙人除外。

“共同投资 计划指拟议的共同投资计划，该计划将允许一个或多个监管基金和/或一个或多个关联基金参与相同的投资机会，而根据第57（a）（4）条和第17d1条，（a）相互共同投资于发行人在私募交易中发行的证券，在私募交易中，顾问协商除价格以外的条款， 禁止此类参与；⁸以及 (b) 进行后续投资 (定义如下).

“共同投资交易指受监管基金（或其全资 投资子公司）与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他监管基金依据该命令参与的任何交易。

“处置指出售、交换或以其他方式处置 发行人的证券权益。

“符合条件的董事就监管基金和潜在的 共同投资交易而言，指监管基金委员会成员有资格根据该法案第57（o）条对该潜在的共同投资交易进行投票（出于此 的目的，将任何注册投资公司或其系列视为BDC）。

“Fidus 专有账户指顾问或顾问的任何 关联公司的任何账户，或顾问或其关联公司的任何直接或间接、全资或多数股权的子公司的任何账户，这些子公司可能不时以主要身份持有各种金融资产并打算参与拟议的 共同投资计划。

“后续投资指 (i) 就受监管的 基金而言，对监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或 (ii) 对关联基金的额外投资，(x) 对关联基金和至少一只受监管基金 基金目前投资的同一发行人的额外投资；或 (y) 对目前至少投资一只监管基金但关联基金投资的发行人的投资目前没有投资。对发行人的投资包括但不限于 ，行使认股权证、转换特权或其他购买发行人证券的权利。

“未来顾问指以下任何未来投资顾问：(i) 由现有顾问控制， (ii) (a) 根据《顾问法》注册为投资顾问，(b) 是根据《顾问法》注册并由现有顾问控制的投资顾问的依赖顾问，或 (c) 根据《顾问法》第203（m）条是豁免申报 顾问，并且（iii）不是受监管的投资顾问基金或监管基金的子公司。

“未来监管基金指封闭式管理投资公司（a）根据 该法案注册或已选择作为BDC进行监管，（b）其投资顾问（和次级顾问，如果有）是顾问，以及（c）打算参与共同投资计划的封闭式管理投资公司。

“独立董事指不属于该法第2 (a) (19) 条所定义的利害关系人的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事（包括独立方的任何非利益成员）都不会在任何共同投资交易中拥有经济利益，除非通过持有一个或多个监管基金的股份而间接 。

“独立党 指，就BDC下游基金而言，（i）如果BDC下游基金有董事会（或同等机构）、董事会，或（ii）如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构）、交易委员会 或BDC下游基金咨询委员会。

4

“JT 不采取行动信指 SMC Capital, Inc.，SEC 不采取行动 信函（无效。1995 年 9 月 5 日）和马萨诸塞互惠人寿保险公司，《美国证券交易委员会不采取行动信函》（无效）2000 年 6 月 7 日）。

“目标和策略指 (i) 就除BDC 下游基金以外的任何受监管基金而言，其投资目标和策略，如其最新的N-2表格注册声明中所述、目前根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他文件及其向股东提交的最新报告，以及 (ii) 对于任何BDC下游基金，所述的投资目标和策略在其披露文件（包括私募备忘录和向股权 持有者提交的报告）中）和组织文件（包括运营协议）。

“潜在的共同投资交易 指在未获得和依赖订单的情况下，监管基金（或其全资投资子公司）无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“登机前投资是对受监管基金持有的发行人以及在参与任何共同投资交易之前收购的一个或多个 关联基金和/或一个或多个其他监管基金的投资：

i) 在由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖其中一封JT不采取行动信函的价格的交易中；或

ii) 相隔至少 90 天且监管基金与任何关联基金或其他 监管基金之间没有协调的交易。

“受监管基金指公司、未来监管基金和BDC下游基金。

“关联方指（i）任何亲密关联公司，以及（ii）就任何 顾问所知的事项而言，任何远程关联公司。

“远程会员指 第 57 (e) 节中描述的任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）以及持有 5% 或以上相关有限合伙人权益的任何有限合伙人权益（除非该定义除外）将成为关闭 关联公司的有限合伙人。

“法定多数指该法 第 57 (o) 条所定义的法定多数。⁹

“SBIC 子公司指获得美国小型企业管理局许可的 全资投资子公司（SBA) 根据经修订的 1958 年《小企业投资法》运营，(SBA充当小型企业 投资公司 (anSBIC）。Fidus Mezzanine Capital II、L.P. 和 Fidus Mezzanine Capital III, L.P. 是 SBIC 的子公司。

“可交易的证券指在处置时符合以下标准的证券：

(i) 它在《证券法》第902 (b) 条所定义的国家证券交易所或指定的离岸证券市场上交易；

5

(ii) 它不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议的约束；以及

(iii) 它以足够的交易量和流动性进行交易（有关调查结果由持有发行人的 投资并在监管基金存续期内保留的任何监管基金的顾问记录），以允许每只监管基金在不超过30天的短时间内处置其在拟议处置后的全部剩余头寸，金额约为该法案第2 (a) (41) 条所定义的价值（定义见该法第2 (a) (41) 条）基金已对投资进行了估值。

“全资 投资子公司指作为全资子公司的实体 (i)¹⁰受监管基金（该监管基金始终以实益方式或 间接持有 95% 或以上的投票权和经济权益）；（ii）其唯一业务目的是代表该监管基金持有一项或多项投资（如果是SBIC子公司，则持有小企业管理局法案规定的许可证， 发行由小企业管理局担保的债券）；(iii)）此类监管基金委员会有权就该实体在条件下的参与做出所有决定适用于本申请；以及 (iv) (A) 如果不符合该法第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 条，或 (B) 符合房地产投资信托资格，那将是一家投资公司 (房地产投资信托基金) 在《国内 税收法》第 856 条的含义范围内 (代码）因为其几乎所有资产都将由不动产组成。每家现有的全资子公司都是全资投资子公司。

该公司根据马里兰州通用公司法成立，是一家外部管理、非多元化、 封闭式管理投资公司，已选择根据该法案作为BDC进行监管。该公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为FDUS。

该公司已选择被视为受监管的投资公司（富有的) 出于税收目的，如经修订的 1986 年《美国国税法》M 分章所定义的 (代码），并打算在将来继续做出这样的选择。

公司和现有的全资子公司主要为总部位于美国的中低端市场 公司提供定制的债务和股权融资解决方案，这些公司的企业价值为2500万至2.5亿美元。他们的投资通常从每家投资组合公司的500万美元到3500万美元不等，但他们可能会与其他投资者合作， 促进更大的投资。公司和现有的全资投资以长期投资为重点，旨在提供稳定的股息、保留资本和增加净资产价值，使 公司股东受益。公司的业务和事务在董事会的指导下管理，其中大部分由独立董事组成。根据投资管理协议，公司董事会已将日常管理和 投资权限下放给现有顾问。

现有的全资子公司分别为 ，其组成方式如下：

现有的全资子公司是公司的全资投资子公司，其唯一的业务目的 是代表公司持有一项或多项投资（如果是SBIC子公司，则根据SBA法案持有许可证并发行由SBA担保的债券）。每个现有的全资子公司都是一个独立的 个不同的法律实体。

6

现有顾问是现有附属基金的投资顾问。每个现有关联基金都是一个独立且不同的法律 实体，如果没有该法案第3（c）（1）或3（c）（7）条，它将是一家投资公司。以下是现有附属基金的完整清单，每个基金均由现有顾问提供建议。

特拉华州有限合伙企业Fidus Credit Opportunities, L.P.（Fidus 信贷)，成立于 2016 年 1 月 22 日 。Fidus Credit为美国中低端市场公司提供定制的债务和股权融资解决方案，目标投资规模在500万至1500万美元之间。

Fidus 股票机会基金，有限合伙企业，特拉华州的一家有限合伙企业 (Fidus 股权)，成立于 2016 年 10 月 20 日 。Fidus Equity的投资期已过；但是，在投资期到期后，它可能会继续进行某些后续投资。在Fidus Equity的投资期间，Fidus Equity主要为美国的中低端市场公司提供股权 融资解决方案，目标投资规模在200万至700万美元之间。

现有顾问是特拉华州的一家有限责任公司，根据《顾问法》在委员会注册为投资顾问。 Fidus Investment Advisors, LLC管理公司的合并资产，并根据董事会批准的投资咨询协议条款担任公司的投资顾问。现有 顾问还为现有附属基金提供建议。

申请人谨请委员会根据第17（d）条和第57（i）条以及相关规则第17d-1条下达命令，允许监管基金与一个或多个其他监管基金和/或一个或多个关联基金相互进行共同投资交易，但须遵守本申请中规定的条款和条件。

监管基金和关联基金寻求救济以进行共同投资交易，因为如果没有委员会的豁免令，该法案第17（d）条或第57（a）（4）条中的任何一项或两项都将禁止此类共同投资交易 。本申请寻求救济的目的是：(i) 使监管基金和关联基金 基金能够避免在等待个人 申请中要求的救济获得批准的同时，努力组织、谈判和说服交易对手进行交易所面临的实际商业和/或经济困难；（ii）使监管基金和关联基金能够避免可能产生的巨额法律和其他费用被引发于准备这样的个人 申请。

任何未来顾问要么在委员会注册为投资顾问，要么被注册为豁免申报顾问。正如下文 所述，如果未来顾问是豁免申报顾问，则申请人的所有投资活动将在全球集中投资委员会和分配流程内进行，该计划将由统一的全球合规计划监督 ，该计划对美国境内所有顾问的活动完全透明，无论其在《顾问法》下的监管地位如何。此外，全球流程与合规 计划将确保委员会通过接触现有顾问，对共同投资计划和参与共同投资计划的顾问具有完全的透明度。

7

截至本申请之日，现有顾问管理公司、现有全资子公司和 现有关联基金的投资。每位顾问根据其对这些客户的信托义务管理或将要管理其客户委托给其的资产，就监管基金而言，还要根据该法案进行管理。

顾问制定了严格的流程，用于分配初始投资机会、在 发行人进行后续投资的机会以及合理处置持有的证券，以公平和公平地对待所有客户。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式进行扩展和修改，以确保该命令允许的额外 交易将 (i) 对监管基金和关联基金公平公平，(ii) 符合该命令中包含的条件。

投资过程包括三个阶段：（i）识别和考虑投资机会（包括后续的 投资机会）；（ii）订单下达和分配；（iii）按照 命令的规定，在一个或多个监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，由每个适用的监管基金委员会进行考虑。

顾问的组织和管理方式使投资组合经理和分析师（投资团队) 负责评估投资机会并代表客户做出投资决策，会及时收到机会通知。

当顾问的投资咨询人员意识到可能适用于监管基金和一个或多个其他监管基金和/或一个或多个关联基金的投资 机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果所请求的命令获得批准，顾问将制定、维护和实施合理设计的政策和程序 ，以确保在出现此类机会时，及时通知向监管基金提供咨询的相关投资团队，并获得与正在考虑为客户提供机会的 顾问的任何其他投资团队相同的机会信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合 监管基金当时的目标和策略以及董事会制定的任何标准，则政策和程序将要求负责该监管基金的相关投资团队获得足够的信息，使该顾问能够根据 条件1、2 (a)、6、7、8和9（如适用）做出独立决定和建议。¹¹此外，政策和程序将规定负责执行政策和程序的个人或角色， 包括确保向监管基金提供咨询的相关投资团队收到此类信息。在根据条件1 (a) 收到潜在共同投资交易的通知后，顾问将通过向监管基金提供咨询的适用 投资团队，根据监管基金当时的情况，独立确定每只监管基金的投资是否合适。

申请人表示，如果所请求的命令获得批准，则监管基金顾问的投资顾问将负责 确保他们识别符合每只监管基金目标和策略以及董事会既定标准的每一个投资机会，并参与该流程。申请人断言， 顾问的分配政策和程序的结构使每只监管基金的相关投资顾问都将立即被告知该监管基金当时的 目标和战略以及董事会既定标准的所有潜在共同投资交易，无论顾问是担任监管基金还是 附属基金的投资顾问或次级顾问，顾问都将承诺履行这些职责。

8

将军。如果监管基金的顾问认为监管基金参与任何潜在的共同投资交易是 合适的，它将就监管基金的拟议订单金额提出建议。在这样做时，顾问可以考虑诸如投资指南、发行人、行业和地域 集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税收注意事项、杠杆契约、监管限制（例如该法案的要求）、投资前景、潜在的流动性需求以及 监管基金的风险集中政策。

分配程序。对于顾问 建议参与潜在共同投资交易的每只监管基金和关联基金，该顾问将批准向参与潜在共同投资交易的每只监管基金和/或关联基金分配一笔投资金额。在 外部提交（定义见下文）之前，适用的顾问可以根据适用的顾问书面分配政策和程序对每笔拟议的订单金额进行审查和调整。¹²由此过程产生的受监管基金或关联基金的订单被称为其内部订单。根据条件和下文第三节A.1.c节所述，内部命令将提交 所有参与监管基金的 法定多数批准。

如果 潜在共同投资交易的内部订单总额没有超过向承销商、经纪人、交易商或发行人提交订单之前的投资机会规模（如适用）（ 外部提交），则每个内部订单都将按下单的原样发货。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额在外部提交之前超过了投资机会的规模 ，则机会将根据内部订单的规模按比例分配。¹³如果在提交此类外部 文件之后，机会的规模增加或减少，或者如果此类机会的条款或适用于监管基金或关联基金考虑机会的事实和情况发生变化， 参与者将被允许根据顾问将制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订后的内部命令；前提是，如果机会规模缩小 这样原件的总和内部订单将超过剩余投资机会的金额，那么在向监管基金董事会提交任何修改后的订单金额供批准后，监管基金顾问 还将立即通知董事会，如果根据原始内部订单的规模按比例分配剩余投资机会，则监管基金将获得的金额。然后，监管基金董事会将 根据条件2、6、7、8或9（如适用）批准或不批准该投资机会。

合规性。申请人表示，顾问分配审查流程是一个稳健的流程，是其 整体合规政策和程序的一部分，旨在确保每个客户都得到公平对待，并确保顾问遵守其分配政策。整个分配过程由合规团队进行监督和审查，该团队由首席合规官领导，并由每只监管基金的董事会批准，适用于此类监管基金。

9

只有在监管基金参与潜在共同投资交易之前， 根据本命令的条件获得法定多数批准，监管基金才会与一个或多个其他监管基金和/或关联基金进行潜在的共同投资交易。

就BDC下游基金而言，其独立方由交易委员会或咨询委员会组成， 委员会的个人将拥有与母公司监管基金董事相当的经验和培训，足以代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示， BDC下游基金的独立当事方将受信托义务的约束（受该独立方可执行的法律或合同）的约束，该信托义务与适用于母公司监管基金董事的信托义务相同，包括 在批准交易时有义务为各自基金的最大利益行事。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他监管基金之间存在不同的批准途径 不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资以避免获得监管基金委员会的批准。每只受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和策略，可能有 自己的董事会既定标准，这些标准的实施取决于提供投资机会时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对BDC下游 基金的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最大利益得出结论。 不应将仅为规避监管基金层面的批准要求而进行的投资视为符合相关实体的最大利益，因此也不会得到独立方的批准。

根据条件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，监管基金可 参与按比例处置（定义见下文）和按比例后续投资（定义见下文），而无需事先获得法定多数的批准。

所有参与共同投资交易的受监管基金和关联基金将同时以相同的价格进行投资，并且 使用相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，共同投资交易中关联基金的结算日期可能在监管基金结算日后的十个工作日内，反之亦然。但是，在所有情况下，（i）即使结算日期 不是，关联基金和监管基金的承诺日期也将相同；（ii）参与交易的任何关联基金或监管基金的最早结算日期和最迟结算日期将在十个工作日内发生。

监管基金和关联基金可能不时有机会对 监管基金以及一个或多个其他监管基金和/或关联基金先前已投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令获得批准，则后续投资将以对所有监管基金和关联基金公平合理的方式进行 ，并遵循上述拟议程序和命令条件。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与对 发行人的后续投资，其中至少投资了一只监管基金，但不投资此类关联基金。这种救济措施将不允许未投资于发行人的监管基金进行后续投资。

10

该命令将后续投资分为两类，具体取决于在发行人中持有投资的 监管基金和关联基金先前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中收购的任何证券。如果 此类监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受第三节A.3.a节中讨论的流程的约束。 见下文，受条件 8 管辖。这些后续投资被称为标准审查后续投资。如果此类监管基金和关联基金之前没有参与过与发行人 有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受下文第三节A.3.b节中讨论的入职流程的约束，并受条件9的约束。这些后续投资被称为 强化审查后续投资。

受监管基金可以使用条件8（c）所要求的 程序获得法定多数的批准，也可以根据条件8（b）在满足某些额外要求的情况下，未经董事会批准，投资标准审查后续基金。

如果受监管基金是（i）按比例计算的后续投资或（ii）非协议的后续投资，则 可以在未获得法定多数事先批准的情况下参与标准审查后续投资。

A “按比例分配的后续投资是一项后续投资（i），其中每只关联基金和 每只监管基金的参与量与其在发行人或证券中的未偿投资成正比，¹⁴就在后续投资之前，以及（ii）就监管的 基金而言，董事会的大多数成员已批准监管基金参与按比例进行后续投资符合监管基金的最大利益。监管基金董事会可以拒绝批准或随时撤销、暂停或限制其对按比例进行后续投资的批准，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8（c）提交给监管基金合格董事。

A “非谈判后续投资是一种后续投资，其中，监管基金与 个或多个关联基金和/或一个或多个其他监管基金一起参与（i）由基金协商或代表基金协商的唯一期限是价格，（ii）如果单独考虑交易，则基金 有权依赖其中一封JT不采取行动信函。

申请人认为，这些按比例计算的后续投资和非谈判 后续投资并不能为任何顾问提供超额投资的重大机会，因此不值得董事会花时间或予以关注。按比例计算的后续投资和非谈判的后续投资仍为 ，但须根据条件10接受董事会的定期审查。

一个或多个监管基金和/或持有上市前投资的关联基金可能有机会对他们之前未参与过联合投资交易的发行人进行后续投资 投资，这是一项潜在的共同投资交易。在这些情况下，监管基金和关联基金可以依据该命令进行 此类后续投资，但须遵守条件9的要求。这些强化的审查要求构成了入职流程，监管基金和关联基金即使已经持有上市前投资，也可以利用该订单参与Co-Investment 交易。对于给定的发行人，参与的监管基金和关联基金仅需在第一笔共同投资交易中遵守这些要求。在标准审查流程下，后续与发行人有关的 共同投资交易将受条件8的约束。

监管基金和关联基金可能有机会在 交易中出售、交换或以其他方式处置证券，该交易将被规则第17d-1条或第57 (a) (4) 条（如适用）所禁止。如果该命令获得批准，则此类处置将随着时间的推移以对所有监管基金和关联基金公平公正的方式进行，并按照该命令的拟议条件中规定的程序进行，并将在下文中讨论。

11

该命令将这些处置分为两类：（i）如果持有发行人投资的监管基金和 关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中收购的任何证券，则处置的条款和 批准书（以下简称标准审查处置) 将受下文第 III.a.4.a 节中讨论的流程约束，受第 6 条管辖；以及 (ii) 如果监管基金和 关联基金此前未参与与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准（以下简称 “强化审查处置”）将受下文第三节A.4.b节中讨论的相同入职流程的约束，并受条件管辖 7。

受监管基金可以使用条件6 (d) 所要求的标准 程序在法定多数的批准下参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6 (c) 批准即可参与标准审查处置。

如果（i） 处置为按比例处置或（ii）证券为可交易证券且处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可以在未获得法定多数的事先批准的情况下参与标准审查处置。

A “按比例处置是一项处置（i），其中每只关联基金和每只受监管的 基金的参与与其在处置前夕对待处置的证券的未偿投资成正比；¹⁵而且（ii）就监管基金而言， 董事会的大多数成员已批准监管基金参与按比例处置符合监管基金的最大利益。监管基金董事会可以拒绝批准或随时撤销、暂停或限制其 对按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置都将提交给符合监管基金资格的董事。

就可交易证券而言，在以下情况下，处置无需获得法定多数的批准：（x）处置不是 发行人或发行人的任何关联人；以及（y）在参与的监管基金和关联基金或代表参与的监管基金和关联基金谈判的唯一条款是价格的交易中，证券以现金形式出售。可交易证券的按比例处置和 处置仍需根据条件10接受董事会的定期审查。

一个或多个监管基金以及一个或多个关联基金，如果此前未参与与发行人进行的 联合投资交易，则可能有机会在潜在的共同投资交易中处置上市前投资。在这些情况下，监管基金和关联基金可以依据该命令使此类处置受条件7的 要求的约束。如上所述，在投资给定发行人方面，参与的监管基金和关联基金只需要完成第一笔共同投资交易的入职流程，这可能是 强化审查后续交易或强化审查处置。¹⁷根据标准审查 流程，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件6或8的约束。

12

受监管基金可能会不时组成一个或多个全资投资子公司。可能禁止此类子公司投资 与监管基金（母公司除外）或任何关联基金的共同投资交易，因为就第57 (a) (4) 条和规则17d-1而言，该子公司将由其母公司监管基金控制。申请人要求允许每个 全资投资子公司代替拥有该基金的适用母公司监管基金参与共同投资交易，并要求就该命令而言，将参与任何此类交易的全资投资子公司视为母监管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能既是 全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金董事会对子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，独立方做出 这样的决定。

该法案第17（d）条通常禁止注册投资公司的关联人（定义见该法第2（a）（3）条）或该注册投资公司的关联人作为委托人进行任何以注册投资公司为联合或联名参与者的交易，这违反了委员会为限制或阻止参与而可能规定的规则由注册投资公司在与其他投资公司的基础不同或不那么有利的基础上进行参与者。

同样，关于BDC，第57 (a) (4) 条禁止第57 (b) 条中规定的某些人参与与BDC或BDC控制的公司的联合 交易，这违反了委员会规定的规则。特别是，第 57 (a) (4) 条适用于：

根据上述第57（a）（4）条的适用情况，如果没有豁免令，则BDC下游基金与其他监管基金和关联基金 不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，关联基金和其他监管基金包含在第57（b）条中。

13

第 2 (a) (3) (C) 条将他人的关联人定义为包括任何 人直接或间接控制、由该他人控制或与之共同控制。第2 (a) (3) (D) 条将关联人员的任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或员工定义为关联人员。 第2 (a) (9) 节将控制定义为对公司的管理层或政策施加控制影响的权力，除非这种权力完全是由于该公司的官方职位而产生的。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有公司25％以上的有表决权证券的 人被假定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示， 他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供全权投资管理服务、赞助、选择初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着这个 基金。¹⁹

第17-1条通常禁止担任委托人的 注册投资公司的关联人（定义见第2 (a) (3) 节）或该关联人的关联人进行任何以注册投资公司或该注册公司控制的公司为联合或联名参与者的交易，这违反了委员会为限制或防止注册投资公司在不同于或更少的基础上参与比此类第一或第二级附属公司更有优势。规则17d-1通常， 禁止注册投资公司和该投资公司的关联人（定义见第2 (a) (3) 节）或该投资公司的主承销商，或该关联人或主要承销商的关联人士，未经委员会事先通过申请命令批准，参与 中定义的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划。

第17d-1条由委员会根据第17（d）条颁布，并在 第57（i）条规定的范围内适用于受第57（a）和（d）条约束的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条规定规则之前，第17（d）条规定的适用于注册封闭式投资公司的委员会规则 将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁令约束的人。由于委员会尚未根据第57（a）或（d）条通过任何规则，因此第17d-1条适用于受第57（a）或（d）条禁令约束的人。

申请人根据规则17d-1寻求救济，该规则允许委员会根据申请批准联合交易。在根据第17d-1条提交的申请通过 时，委员会按照第17d-1 (b) 条的指示，考虑注册投资公司或其控股公司参与受 审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与与其他参与者的参与有何不同或不那么有利。

委员会表示，规则17d-1所依据的第17（d）条以及第57（a）（4）条的建模是为了 保护投资公司免受内部人士的自我交易和过度操纵。委员会还注意到，可能有些交易受这些禁令约束，但不存在过度交易的危险。²⁰第二巡回上诉法院为第17（d）条背后的目的阐述了类似的理由： [部分]17 (d)…是为了防止…使注册投资公司的参与基础不同于其他参与者的基础或处于不利地位，从而损害了注册投资公司股东的利益 。²¹此外， 国会承认，颁布第57条所确立的保护制度与第17条及其相关规则中适用于注册投资公司的保护制度类似，但进行了修改，以解决 与业务开发公司呈现的独特特征有关的问题。²²

14

申请人认为，《条件》将确保第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合第 17d-1 条和第 57 (i) 条规定的命令标准。

如果联营基金和参与此类交易的监管基金属于规则17d-1和/或第57 (b) 条（如适用）所描述的人员类别，则第17d-1条和第17（d）条和第57（a）（4）条禁止共同投资交易，前提是关联基金和参与此类交易的监管基金属于规则17d-1和/或第57（b）条（如适用）所描述的人员类别。

出于共同控制的原因，每个参与的监管基金和关联基金都可能被视为第2 (a) (3) 条所指的监管基金的 关联人士，因为 (i) 现有顾问是现有关联基金的投资顾问，顾问将是任何其他关联基金的投资 顾问（和次级顾问，如果有），并可能被视为控制任何其他关联基金；(ii) 现有关联基金顾问是公司的顾问，可以被视为控制公司；顾问将是投资顾问（以及 任何未来监管基金的次级顾问（如果有），并可能被视为控制该基金；（iii）每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司和/或其BDC母公司顾问控制；（iv）顾问处于共同控制之下。 因此，每只监管基金和每只关联基金都可能被视为与监管基金或BDC下游基金相关的个人，如第57（b）条（如果是根据 法案注册的受监管基金，则为第17（d）条），因此将被第57（a）（4）条（对于根据该法注册的监管基金，则为第17（d）条所禁止）以及第17d-1条，禁止在没有命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司由监管基金控制，因此BDC下游基金和 全资投资子公司受第57（a）（4）条（或根据该法注册的受监管基金控制的全资投资子公司为第17（d）条）的约束，因此也受第17-1条的约束，因此 在没有命令的情况下被禁止参与共同投资交易。

此外，由于Fidus 专有账户将由顾问控制，因此可能与公司、顾问和任何未来监管基金共同控制，因此按照第17（d）或57（b）条所述的方式，Fidus 专有账户可能被视为与 监管基金（或受监管基金控制的公司）相关的个人，也被禁止参与共同投资计划。

委员会已根据该法发布了许多豁免令，允许注册的投资公司和BDC与 关联人共同投资，包括涉及专有账户的先例。²³本申请中要求的后续投资救济基于委员会于2020年4月8日批准的 临时救济以及随后的豁免救济。²⁴申请人提出，救济条件中规定的分配程序符合并扩大了上述命令中的 投资者保护范围。

15

根据第17d-1条（适用于第57（i）条受第57（a）条约束的交易），如果委员会认定监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和宗旨，与其他参与者的交易没有区别或不利于其他参与者的交易，则可以批准 请求的救济。申请人提出，允许本申请中描述的共同投资交易是合理的，其依据是（i）监管基金及其股东 的潜在好处，以及（ii）条件中规定的保护措施。

根据规则17d-1 (b) 的要求，《条件》确保可以进行 共同投资交易的条款与受监管基金的参与相一致，前提是它与其他参与者没有区别，也没有其他参与者的优势，从而保护任何 参与者的股权持有人免受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东都是合理和公平的，并且不涉及包括顾问在内的任何相关人员的过度行为。

如果没有此处寻求的救济，在许多情况下，监管基金参与 有吸引力和适当的投资机会的能力将受到限制。第17（d）条、第57（a）（4）条和第17d-1条不应阻止BDC和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最大利益的投资。

每只监管基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。董事会，包括每只监管基金的 法定多数，将确定参与共同投资交易符合监管基金的最大利益，因为除其他外，(i) 监管基金应能够参与更多和更多种类的交易；(ii) 监管基金应能够参与更大规模的交易；(iii) 监管基金应能够参与监管基金批准的所有机会 a 命令允许的法定多数或其他 而不是通过在监管基金之间轮流分配机会来承担表现不佳的风险；（iv）监管基金和参与拟议投资的任何其他监管基金应具有 更大的议价能力，对投资的控制权，减少引入其他外部投资者或结构投资以满足外部投资者的不同需求的需求；（v）监管基金应能够从投资银行家和其他充当资金来源的人那里获得更多的 关注和更好的交易流的投资；以及 (vi)条件对监管基金及其股东是公平的。

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每位监管基金 股东的保护，也符合该法案的政策和条款所预期的目的。具体而言，本条件包含以下关键保护措施：（i）所有参与共同投资交易的受监管基金将同时投资 （但须遵守条件的限制，共同投资交易中关联基金的结算日期可能在监管基金结算日后的十个工作日内，反之亦然），价格相同，条款、条件、类别、注册权相同以及任何其他权利，因此他们都不会获得更多条款优于任何其他监管基金；（ii）根据条件，每只监管基金的法定多数必须批准此类监管基金的各种 监管基金的投资决策（不包括根据条件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易或无需董事会批准的交易）；（iii） 监管基金必须保留和保存某些记录。

16

申请人认为，根据条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定，监管基金参与按比例进行后续投资 和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，其基础不会与其他参与者的区别或处于不利地位。 公式化的方法，例如按比例投资或处置，可以消除董事会事先进行过度审查和不必要审查的可能性。申请人指出，委员会在规则 23c-2的背景下采取了类似的按比例分配的方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回其一类证券的少于所有证券，这表明这种方法总体上是公平的，没有过分的余地。

申请人还认为，监管基金在未获得法定多数批准的情况下参与非谈判后续投资和处置可交易的 证券，符合该法的规定、政策和宗旨，因为关联公司没有机会进行过度扩张。

如果顾问、其负责人或任何控制、由顾问或其 负责人控制或与其共同控制的人，以及关联基金（统称持有者) 总共拥有监管基金25％以上的已发行有表决权的股份（股份），则持有人将 根据条件15的要求对此类股票进行投票。

如本申请书第三部分所述，如果Future 顾问是豁免申报顾问，则申请人的所有投资活动将在全球集中投资委员会和分配流程内进行，并由统一的全球合规计划监督。 全球流程和合规计划将共同确保委员会及其工作人员通过接触现有顾问，完全透明地了解共同投资计划和参与共同投资计划的顾问。 由于豁免申报顾问将参与投资委员会、投资组合分配和投资执行流程，因此与共同投资计划有关的所有文件都将受到委员会和工作人员的监督。特别是 ，与拟议的共同投资计划相关的文件和人员必须受到委员会和工作人员的至少三种监督：

首先，委员会或其工作人员可以要求检查现有顾问、受 委员会审查权限的注册投资顾问的账簿和记录，而现有顾问本身可以查阅在投资过程任何阶段出示的任何和所有文件。由于运营需要和Advisors全球业务的整合，因此可以随时获得此类信息。

其次，委员会及其工作人员对 现有顾问拥有明确的审查权，包括现有顾问的合规计划，该计划负责监督参与拟议共同投资计划的所有人员。参与向现有 Advisers 客户提供投资建议的每位顾问员工都将是现有顾问的监督人员，但须遵守现有顾问的合规计划，并由驻美国的首席合规官和合规团队直接进行监督监督。此外，现有 顾问的道德守则明确规定，所有受监管人员都必须遵守所有适用的美国证券法，并以符合现有顾问对其客户的信托义务的方式行事。

第三，委员会在美国联邦法院对未来豁免报告顾问开展的与 现有顾问客户相关的投资咨询活动拥有管辖权。因此，这种管辖权也将转化为拟议的共同投资计划本身受美国 州联邦法院的管辖。因此，根据共同投资计划提供的任何投资建议都不在委员会工作人员的职权范围之内。此外，参与全球集中投资委员会 流程的每位顾问员工不仅被视为现有顾问的关联人员，而且还将被视为现有顾问道德守则下的准入人员。

17

这项全球合规计划将是确保拟议的共同投资 交易符合对每位监管基金股东的保护以及1940年法案政策和条款所预期目的的关键要素。

总而言之，申请人认为，就该法案第17（d）条或第57（a）（4）条和规则而言，该条件将确保参与任何类型的共同投资 交易的每只监管基金的参与基础与此类其他参与者的参与基础不相同或处于不利地位。因此，申请人认为，受监管基金 根据条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和目的，并且将以与其他参与者没有区别或不如 优势的方式进行。

申请人同意，任何批准所请求救济的命令都应遵守以下条件：

(a) 顾问将制定、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保立即向每位顾问 通报所有符合顾问管理的任何监管基金当时的目标和战略以及董事会既定标准的潜在共同投资交易。

(b) 当监管基金的顾问被告知条件1 (a) 下的潜在共同投资交易时，顾问 将根据监管基金当时的情况，独立确定该投资对监管基金的适当性。

(a) 如果顾问认为监管基金参与任何潜在的共同投资交易适合监管基金 ，则它将确定监管基金的适当投资水平。

(b) 如果顾问建议的参与监管基金和任何参与的关联基金投资于潜在共同投资交易的总金额 超过投资机会的金额，则如上文第三节A.1.b节所述，将根据内部订单的规模按比例分配投资 机会。参与监管基金的每位顾问将立即通知合格董事并向其提供有关关联基金和监管基金订单规模的 信息，以帮助合格董事审查适用的监管基金投资是否符合这些条件。

(c) 在做出上述条件1 (b) 所要求的决定后，参与监管基金的每位顾问将 向其 参与监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易（包括每只参与监管基金和每只参与关联基金的拟议投资金额）的书面信息，供其考虑。只有在监管基金参与 潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论，监管基金才会与一个或多个其他监管基金或关联基金进行共同投资交易：

(i) 交易条款，包括应支付的 对价，对监管基金及其股权持有人来说是合理和公平的，不涉及任何相关人员对监管基金或其股权持有人的过度行为；

18

(ii) 该交易符合：

(A) 监管基金股权持有人的利益；以及

(B) 监管基金当时的目标和战略；

(iii) 任何其他监管基金或关联基金的投资不会使监管基金处于不利地位，并且 监管基金的参与不会与参与交易的任何其他监管基金或关联基金的投资有区别或不那么有利；前提是不得禁止法定多数得出本条件2 (c) 所要求的结论 iii) 如果：

(A) 共同投资交易中另一个 监管基金或关联基金的结算日期比监管基金的结算日期晚于监管基金的结算日期不超过十个工作日，或比监管基金的结算日期早不超过十个工作日 天，前提是：(x) 关联基金和监管基金的承诺日期相同；以及 (y) 参与交易的任何关联基金或监管基金 的最早结算日期和最新结算日期将在十个工作日内发生；或

(B) 任何其他监管基金或 关联基金，但不包括监管基金本身，均有权提名董事参加投资组合公司董事会选举，有权聘请董事会观察员或任何类似权利参与投资组合公司的治理或 管理，前提是：(x) 符合条件的董事有权批准该董事或董事会观察员的选择，如果有；(y) 顾问同意并确实定期向受监管的 基金董事会提交有关以下行为的报告该董事或该董事会观察人士收到的或通过行使任何类似权利参与投资组合公司的治理或管理而获得的信息；以及 (z) 任何其他监管基金或关联基金或任何其他监管基金或关联基金的任何关联人因一个或多个监管基金或关联基金提名董事或任命董事会的权利而获得的任何费用或其他补偿或以其他方式参与治理或管理投资组合公司将根据每个参与方的投资金额在任何参与的关联基金（反过来又可能与 其关联人分享其份额）和任何参与的监管基金之间按比例分配；以及

(iv) 监管基金的拟议投资将不涉及补偿、薪酬或直接或间接的投资²⁵顾问、任何其他监管基金、关联基金或其中任何一方（共同投资交易的当事方除外）的任何关联人士（共同投资交易的当事方除外），条件14允许的（A），（B）在第17（e）或57（k）条（如适用）允许的范围内，（C）由于在共同投资的一方发行的证券中拥有权益而间接获得经济利益交易，或条件 2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的 费用或其他补偿 (D)。

19

(a) 普通的。如果任何监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置 证券的权益，并且一个或多个监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易，则：

(i) 该监管基金或关联基金的顾问²⁷将在可行的最早时间将拟议处置通知持有发行人投资的每只监管基金 ；以及

(ii) 持有发行人投资的每只监管基金的顾问将就该监管基金 参与处置提出建议。

(b) 相同的条款和条件。每只监管基金 都有权按比例参与此类处置，价格和条款与适用于关联基金和任何其他监管基金的条款和条件相同。

(c) 无需董事会批准。在以下情况下，监管基金可以在未获得法定多数事先批准 的情况下参与此类处置：

(i) (A) 每只监管基金和关联基金参与此类处置的 与其当时持有的作为处置标的的发行人的证券（或证券）成比例；²⁸(B) 监管基金董事会已批准能够按比例参与此类处置符合监管基金的最大利益（如申请书中详述）；（C）每季度向监管基金董事会提供根据本条件作出的所有处置清单 ；或

(ii) 每种证券均为可交易证券，并且 (A) 不向发行人或发行人的任何关联人出售；（B）在参与的监管基金和关联基金或代表参与的监管基金和关联基金谈判的唯一条款是价格的交易中，该证券以现金形式出售。

20

(d) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将就监管基金的参与向合格董事提供书面建议，监管基金只有在法定多数认为符合监管 基金最大利益的情况下才能参与此类处置。

(a) 普通的。如果任何监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预登记 投资，而监管基金和关联基金此前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

(i) 此类监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议处置通知每只持有 发行人投资的监管基金；

(ii) 持有发行人 投资的每只监管基金的顾问将就该监管基金参与处置提出建议；以及

(iii) 顾问将向持有发行人投资的每只监管基金的董事会提供与监管基金和关联基金发行人的现有投资有关的所有信息 ，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是法定多数做出本 条件所要求的调查结果所必需的。

(b) 增强董事会批准。顾问将就受监管 基金的参与向合格董事提供书面建议，而监管基金仅在法定多数确定以下条件的情况下才会参与此类处置：

(i) 处置符合条件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及

(ii) 第57条或第17d-1条（如适用）未禁止进行和持有上市前投资， 在董事会会议记录中记录了调查结果的依据。

(c) 额外要求: 只有在以下情况下，才能依据订单完成处置

(i) 相同的条款和条件。每只监管基金都有权 按比例参与此类处置，价格和条款与适用于关联基金和任何其他监管基金的条款和条件相同；

(ii) 原始投资。对发行人的所有关联基金和监管基金的投资均为 上市前投资；

(iii) 律师的建议。董事会独立法律顾问表示，第57条（经第57b-1条修改）或第17d-1条（如适用）并未禁止对上市前投资进行和 持有投资；

(iv) 多种类别的证券。 在共同投资交易完成前夕在 发行人持有上市前投资的所有监管基金和关联基金都持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金和关联基金是否持有相同的证券或 证券，如果在依赖命令之前，向法定多数提供了做出调查结果所需的所有信息，并发现：(x) 任何监管基金或 关联基金持有不同类别证券（包括为此目的持有不同期限的证券），则它们可以忽略部分但不是全部证券持有的证券无关紧要²⁹金额，包括与 发行人规模相关的非重要金额；以及（y）董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可被视为同一种证券；以及

21

(v) 无法控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人（根据该法第2 (a) (3) (C) 条的含义）单独或总体上不控制证券的发行人（根据该法第2 (a) (9) 条的含义）。

(a) 普通的。如果任何监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，而持有发行人投资的 监管基金和关联基金先前参与了与发行人有关的共同投资交易：

(i) 每只此类监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议交易通知每只持有 投资组合公司证券的监管基金；以及

(ii) 持有发行人投资的每只监管基金 的顾问将就该监管基金的拟议参与（包括拟议投资金额）提出建议。

(b) 无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以在没有事先获得法定多数批准 的情况下参与后续投资：

(i) (A) 每只监管基金和每只关联基金 的拟议参与此类投资应酌情与其在发行人或有争议证券中的未偿投资成正比，³⁰紧接后续投资之前；以及（B）监管基金 董事会已批准按比例参与后续投资的能力符合监管基金的最大利益（如本申请书中详述的那样）；或

(ii) 这是一项非协议的后续投资。

(c) 标准董事会批准。在所有其他情况下，顾问将就受监管 基金的参与向合格董事提供书面建议，监管基金将仅在法定多数做出条件2（c）规定的决定的范围内参与此类后续投资。如果先前与发行人有关的 共同投资交易是强化审查处置，则符合条件的董事必须独立完成对拟议后续投资的审查，并与上市前投资 一起完成对总经济风险敞口和其他投资条款的审查。

22

(d) 分配。如果，对于任何此类后续投资：

(i) 提议向任何监管基金提供的机会金额并非基于监管基金 和关联基金在后续投资前夕对发行人或有争议证券的未偿投资（视情况而定）；以及

(ii) 顾问建议参与的受监管的 基金和任何参与的关联基金共同投资于后续投资的总金额超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会 将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如上文第三节A.1.b所述。

(e) 其他条件。无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购都将被视为 联合投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

(a) 普通的。如果任何监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，这是 的潜在共同投资交易，而持有发行人投资的监管基金和关联基金此前未参与与发行人有关的共同投资交易：

(i) 每只此类监管基金或关联基金的顾问将在可行的最早时间将拟议交易通知每只持有 投资组合公司证券的监管基金；

(ii) 持有发行人投资的每只监管基金的顾问将就该监管基金的拟议参与（包括拟议投资金额）提出建议；以及

(iii) 顾问将向持有发行人投资的每只监管基金的董事会提供与监管基金和关联基金发行人的现有投资有关的所有信息 ，包括此类投资的条款及其进行方式，这些信息是法定多数做出本 条件所要求的调查结果所必需的。

(b) 增强董事会批准。顾问将就受监管 基金的参与向合格董事提供书面建议，而监管基金将参与此类后续投资，前提是法定多数独立审查拟议的后续投资， 以及上市前投资与总经济风险敞口和其他条款的关系，并做出条件2 (c) 中规定的决定。此外，只有当 每只参与监管基金的法定多数确定第57条（经规则57b-1修改）或规则17d-1（如适用）未禁止进行和持有上市前投资时，才能依据该命令完成后续投资。 董事会调查结果的依据将记录在会议记录中。

23

(c) 额外要求。只有在以下情况下，才能依靠订单完成后续投资 ：

(i) 原始投资。发行人的所有关联基金和受监管的 基金投资均为上市前投资；

(ii) 律师的建议。 董事会的独立法律顾问表示，第57条（经第57b-1条修改）或第17d-1条（如适用）并未禁止对上市前投资进行和持有投资；

(iii) 多种类别的证券。在共同投资交易完成前夕在 发行人持有上市前投资的所有监管基金和关联基金都持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金和关联基金是否持有相同的证券或 证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了做出调查结果所需的所有信息，并发现：(x) 任何监管基金或 关联基金持有不同类别证券（包括为此目的持有不同期限的证券），则它们可以不理会部分但不是全部证券持有的证券金额无关紧要，包括相对于发行人的规模无关紧要；并且 (y) 理事会在其会议记录中记录了任何此类调查结果的 依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可被视为同一种证券；以及

(iv) 无法控制。关联基金、其他监管基金及其关联人员（根据该法案第2（a）（3）（C）条的定义），无论是单独还是总体而言，都不控制证券发行人（根据该法第2（a）（9）条的含义）。

(d) 分配。如果，对于任何此类后续投资：

(i) 提议向任何监管基金提供的机会金额并非基于监管基金 和关联基金在后续投资前夕对发行人或有争议证券的未偿投资（视情况而定）；以及

(ii) 顾问建议参与的受监管的 基金和任何参与的关联基金共同投资于后续投资的总金额超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会 将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如上文第三节A.1.b所述。

(e) 其他条件。无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购都将被视为 联合投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

(a) 监管基金的每位顾问将按季度并在董事会可能要求的其他 次向每只监管基金董事会提交 (i) 任何其他监管基金或任何关联基金在上一季度对潜在共同投资交易进行的所有投资的记录，这些投资属于监管基金 当时的目标和战略以及董事会制定的标准监管基金，并解释为何没有提供此类投资机会向监管基金提供；（ii）监管基金在上一季度对任何发行人的所有 后续投资和处置投资的记录，其中监管基金持有任何关联基金或其他监管基金的任何投资；（iii）与潜在的 共同投资交易和共同投资交易有关的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他监管基金或关联基金进行的投资，因此独立董事，可以确定 是否全部上一季度的潜在共同投资交易和共同投资交易，包括监管基金考虑但拒绝参与的投资，均符合条件。

24

(b) 根据本 条件向监管基金董事会提交的所有信息将在监管基金生命周期内以及此后至少两年内保留，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(c) 根据第38a-1 (a) (4) 条的定义，每位监管基金首席合规官每年将为其 董事会编写一份年度报告，评估监管基金遵守申请条款和条件以及为实现合规而制定的程序的情况（并记录评估的依据）。对于没有首席合规官的BDC 下游基金，则控制BDC下游基金的首席合规官将为相关独立方准备报告。

(d) 独立董事（包括每个独立方的非利益成员）将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合监管基金的最大利益。

25

请将与本申请以及通知和命令有关的所有通信发送至：

爱德华·H·罗斯

首席执行官 官员

Fidus 投资公司

奥灵顿大道 1603 号，1005 号套房

伊利诺伊州埃文斯顿 60201

(847) 859-3940

eross@fidusinv.com

请将与本申请、通知和命令有关的任何问题和任何通信的副本发送至：

Steven B. Boehm

Anne G. Oberndorf

Payam Siadatpour

Eversheds 萨瑟兰（美国）律师事务所

700 6^第四西北街

华盛顿特区 20001

(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.us

申请人希望委员会在不举行听证会的情况下根据第0-5条发布命令。

根据规则0-2，代表申请人执行申请的每个人都表示，他或她已代表该申请人正式执行了申请 ；他或她被授权根据运营协议、管理协议或其他协议的条款执行申请；成员、董事或其他机构已采取所有必要行动， 授权每位被申请人执行和提交申请。

规则 0-2 (d) 要求的验证和规则 0-2 (c) 要求的 授权作为附录 A 和附录 B 附于此。

下列签署人以每位申请人的名义并代表每位申请人执行和提交本申请的所有要求均已得到满足， 下述签署人已完全授权这样做，并已于本年21日正式执行本申请^st2023 年 11 月的那一天。

26

27

附录 A

验证

下列签署人表示，他或 她已根据经修订的1940年《投资公司法》第17（d）条和第57（i）条以及2023年11月21日的相关规则第17d-1条（视情况而定）正式执行了所附的命令申请，并代表申请人（视情况而定）执行了他或她在下述实体任职，以及股东、董事的所有行动，以及授权下列签署人执行和提交此类申请所需的其他机构已被采纳。下面的 签名人进一步表示，他或她熟悉该乐器及其内容，其中陈述的事实据他或她所知、信息和信念是真实的。

28

附录 B

董事会（董事会）的决议

Fidus 投资公司（以下简称 “公司”）

而，董事会已经审查了共同投资豁免申请（豁免 申请），其副本作为附录A附于此，适用于美国证券交易委员会的一项命令（秒) 根据经修订的1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条， （1940 年法案），以及该法案的第17d-1条允许某些联合交易，否则这些交易可能受到1940年法案第17（d）和57（a）（4）条以及该法案第17d-1条的禁止；以及

鉴于董事会认为公司提交豁免 申请是可取的，也符合公司的最大利益。

因此，现在，不管怎样，董事会应被授权、授权和指示董事会以 的名义并代表公司促成以基本上向董事会提供的形式执行、提交和提交豁免申请；

进一步决定，应以 的名义并代表公司在此授权、授权和指示授权官员（定义见下文）促成对豁免申请的任何修正案以及形式和实质内容令人满意的证物和其他文件提交给美国证券交易委员会，以实现上述规定，例如决心通过采取任何此类行动得到确凿的证实；

进一步决定，授权官员先前在本协议发布之日当天或之前，以公司名义和 代表公司采取的所有与上述决议有关的行为和事情，在各个方面均被授权、批准、批准、确认和采纳为公司和代表公司的行为和行动；以及

进一步解决，即公司的首席执行官和首席财务官（ 授权官员) 被授权、授权和指示向授权官员 可能认为必要的政府机构、机构、个人、公司或公司进行认证和交付这些决议的副本，并通过此类授权官员签名或证书或以可能要求的形式识别在此提交和批准的文件和文书，并提供批准任何 文件、文书或条款或任何补充内容的证据、删除或更改任何文件或文书。

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