美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 PROXY 声明
1934 年《证券交易法》的

选中 相应的复选框：

ADIAL PHARMICALS, INC. （其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（选中相应的复选框）：

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州 22901

特别的 股东大会

TO 将于 1 月举行 [●], 2024

十一月 [●], 2023

尊敬的 Adial Pharmicals, Inc. 的股东：

诚挚邀请您 参加Adial Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”） 将于1月在弗吉尼亚州夏洛茨维尔市塞米诺尔步道1180号495套房22901号举行 [●]，2024 年，从当地 时间上午 9:00 开始。

董事会已召开 特别会议，将以下事项提交股东批准：

随函附上一份描述将在特别会议上采取行动的事项的 委托书。 特别会议将不审议其他事项。

你的 票很重要。2023年11月17日营业结束已定为确定公司股东 有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的记录日期。只有在2023年11月 17日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议及其任何续会或延期的通知和投票。

随附的 是一份代理书，即使您无法亲自出席 ，您也可以就特别会议上提出的问题对您的股票进行投票。请标记代理人以注明您的投票、日期并在代理书上签名，并尽快将其装入随附的信封中 以便在特别会议之前收到，或者按照随附的代理材料中的说明通过互联网进行投票。无论您持有多少 股，请确保您有代表出席特别会议，要么亲自出席，要么通过邮件或在互联网上投票的方式将 退回代理人。

我代表 Adial Pharmicals, Inc. 感谢您对我们公司的持续关注和投资。

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州 22901

股东特别大会通知

TO 将于 1 月举行 [●], 2024

十一月 [●], 2023

致 Adial Pharmicals, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司 Adial Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的 董事会（“董事会”）已致电 召开股东特别会议（“特别会议”），该会议将于1月在弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495套房22901举行 [●]，2024 年，从当地时间上午 9:00 开始，用于以下目的：

特别会议将不审议 个其他事项。

随附的委托书中详细描述了本会议通知中列出的 事项。我们的董事会已将 的营业时间定为2023年11月17日结束营业的记录日期，以确定哪些股东有权在会议或特别会议的任何休会或推迟上获得通知和 投票。截至2023年11月17日营业结束 的登记股东名单将在会议上可供查阅，并将在 会议之前的十天内在弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901号塞米诺尔步道1180号的公司办公室公布。

关于将于1月举行的股东特别大会代理材料可用性的重要 通知 [●], 2024

在 或大约 12 月 [●]，2023 年，我们将开始邮寄这份委托书。

你的 票很重要。无论您是否计划亲自参加会议，都请提交一份委托书，以便通过互联网尽快对您的股票进行投票 {BR}，或者通过签名、注明日期并邮寄附在代理材料中的代理卡。如果 您没有收到印刷形式的代理材料并想通过邮件提交委托书，则可以索取 代理材料（包括代理书）的打印副本，此类材料将发送给您。

特别的 股东大会

代理 声明

目录

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州 22901

特别 会议委托书

对于将于一月份举行的 股东特别会议 [●], 2024

一般 信息

我们 正在向特拉华州一家公司Adial Pharmicals, Inc.（简称 “Adial”、“公司”、“我们”、 或 “我们”）的普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”）的持有人提供这些代理材料，这些材料与董事会（“董事会” 或 “董事会”）的招标有关”) 的代理人将在一月份举行的股东特别会议（“特别会议”）上进行表决 [●]， 2024，从当地时间上午9点开始，塞米诺尔步道1180号，495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901，以及特别会议的任何休会或 延期。

特别会议的 目的和有待采取行动的事项在随附的特别会议通知中列出。在特别会议之前不会有其他事务 。

我们的 董事会正在征集投票 (1) 通过行使向2023年10月24日 结束的私募发行的机构投资者发行的普通股购买权证（“认股权证行使提案”），批准发行最多2836,880股普通股 ；（2）要求将特别会议延期至稍后日期的提案，在必要或适当的情况下，在 票数不足或与代理人有关的票数不足的情况下，允许进一步征集代理人并对其进行投票批准授权令行使提案（“延期提案”）。

在 或大约 12 月 [●]，2023 年，我们将开始邮寄这份委托书。

特别 会议入场券

欢迎截至记录日期的所有 股东参加特别会议。如果您出席，请注意，在记录之日，您将被要求出示 政府签发的身份证件（例如驾照或护照）和您持有我们普通股 股票所有权的证据。如果您是登记在册的股东，这可以是您的代理卡。如果您的股票以银行、经纪人或其他登记持有人的 名义实益持有，并且您计划参加特别会议，则需要在记录日期出示 您对我们普通股的所有权的证据，例如银行或经纪账户对账单和投票指示卡，以便 获准参加特别会议。

如何 投票

登记在册的股东

如果 您的股票直接以您的名义在Adial的过户代理vStock Transfer, LLC注册，则您被视为这些股票的 “登记在册股东”，并且此委托书由Adial直接发送给您。如果您是 名股东，则可以通过以下两种方式之一对股票进行投票：通过代理人投票，也可以在特别会议上亲自投票。如果您 选择通过代理对股票进行投票，则可以使用互联网提交代理（请访问 http://www.vstocktransfer.com/proxy 并按照说明进行操作），或者填写并邮寄收到的代理卡。无论您使用哪种方法， 将根据您的指示在特别会议上对及时收到的每份有效代理进行投票。

通过邮件提交 个代理

如果 选择通过邮件提交代理，则只需在代理卡上标记、注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回即可。

通过互联网提交 个代理

如果 选择通过互联网提交代理，请前往 http://www.vstocktransfer.com/proxy完成电子代理卡。 访问网站时，请手持代理卡或投票指示卡，然后按照说明获取记录 并创建电子投票指示表。您的互联网投票必须在 东部夏令时间下午 11:59 之前收到 [●]，2024 年有待计算。

在特别会议上提交 名代理人

如果您决定亲自出席，通过邮件或互联网提交 代理不会限制您在特别会议上的投票权。

以街道名称持有的股份的受益人

如果 您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名称持有的股票的 “受益所有人” ，并且该委托书由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，他们被视为 这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被提名人如何 对账户中持有的股票进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您携带登记在册股东的合法代理人，否则您不得在 特别会议上亲自对这些股票进行投票。可以从您的经纪人、 银行或被提名人那里获得合法委托书。如果您不想亲自投票或不参加特别会议，则可以指示您的经纪人、 银行或被提名人根据经纪人、银行或被提名人将收到的描述股票投票可用流程的投票指示，对股票进行投票。

关于特别会议的问题 和答案

除这些提案外 ，在特别会议上不会提交任何其他提案供表决。

作为记录日期的 ，有 [●]已发行并有权投票的普通股。截至记录日，持有人有权对每股 股发行的普通股投一票。

记录 持有人。如果您的股票直接以您的名义注册在Adial的转让代理vStock Transfer, LLC的账簿上，则您被视为这些股票的 “记录持有者”，并且该委托书由 Adial直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理权或直接在特别会议 会议上亲自投票。

以街道名称持有的股份的受益 所有者。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您 被视为以街道名称持有的股票的 “受益所有人”（也称为 “街道名称” 持有人），并且此 委托书由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、 银行或其他被提名人如何对账户中持有的股票进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您携带登记在册股东的合法代理人，否则您不得 在特别会议上亲自对这些股票进行投票。可以从您的经纪人、银行或被提名人那里获得合法代理 。如果您不想亲自投票或不参加特别会议， 请指示您的经纪人、银行或被提名人根据经纪商、银行或 被提名人提供的描述股票投票可用流程的投票指示，对股票进行投票。

如果 您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票您的股票，那么您的经纪人、 银行或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否将 该特定提案视为 “例行” 问题。经纪人和被提名人可以自行决定对被视为 “例行公事” 的事项进行 “无指示” 股票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。 如果持有您股票的经纪人或被提名人没有收到您关于如何就非常规事项对股票进行投票的指示， 持有您股票的组织将无法就此类问题对您的股票进行投票，通常被称为经纪商不投票。

根据 纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或 特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有竞争）、高管薪酬 （包括股东对高管薪酬和高管薪酬投票频率的任何咨询性投票）、 和某些公司治理提案，即使管理层也是如此支持的。我们认为，提案1和提案2是非常规事项。 因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人不得对提案1和/或提案2对您的股票进行投票。由于 没有经纪商、银行或其他被提名人可以在特别会议上未经指示就例行事项进行投票，因此预计特别会议上不会有经纪商 未投票。

对于您以实益方式持有的 股票，您可以按照经纪人、银行或被提名人提供的指示更改或撤销您的投票。

提案 2—休会提案。提案2（续会提案）必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议 上对该提案进行表决的多数股份持有人投赞成票 才能获得批准。弃权票的效果与反对票相同。由于预计不会就例行事项进行表决，因此预计经纪商不会出席 出席本次会议。

我们 建议你为两 (2) 份提案投赞成票。

提案 NO. 1 — 认股权证行使提案

背景

我们 正在寻求股东批准在行使普通股购买权 后发行的普通股 ，这些认股权证是在我们的私募发行（“私募发行”）中发行的，按照纳斯达克上市规则 的设想，于2023年10月24日结束。

2023 年 10 月 19 日，我们与机构投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以私募方式发行和出售（i）预融资认股权证（“预融资认股权证”） ，以每股0.001美元的行使价购买最多1,418,440股普通股，（ii）A系列认股权证（“ A系列认股权证”），以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股，以及（iii）B 系列认股权证（“B系列认股权证”）和连同A系列认股权证（“认股权证”），以每股2.82美元的行使价购买最多 1,418,440股普通股。A系列认股权证可在以下两者中较早的时间或 行使：(i) 如果纳斯达克股票市场规章制度允许，则投资者除每股2.82美元的行使价外还支付每股0.125美元，以及 (ii) 股东批准日期，即我们 股东在行使该股后批准发行所有普通股的日期，以较早者为准认股证（“初始行使日”）， ，其行使期限为自发行之日起五年半。B系列认股权证可在初始行使日当天或之后的任何 时间行使，其行使期限为自发行之日起十八个月。一张预融资认股权证和随附认股权证的 合计购买价格为2.819美元。纳斯达克股票市场已通知我们， 不允许在投资者支付每股0.125美元以及每股 股2.82美元的行使价的情况下行使认股权证，因此，认股权证只能在股东批准日行使。私募已于 2023 年 10 月 24 日结束。

预融资认股权证和认股权证的 持有人不得行使该持有人的预融资认股权证或认股权证 的任何部分，前提是该持有人及其关联公司将在行使后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99％（或持有人选择后， 9.99％），除非至少提前61天 发出通知公司的持有人，持有人可以将受益所有权限额提高到普通股数量 的9.99％锻炼生效后立即表现出色。

在与私募有关的 中，我们与投资者签订了截止日期为2023年10月19日的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会（“SEC”）准备并提交一份注册声明，登记预筹资 认股权证和认股权证（“权证”）所依据的普通股的转售”) 不迟于《注册权协议》签订之日起 20 天， 使用其商业上合理的条件努力使注册声明在此后尽快宣布生效， ，无论如何不超过注册权协议签订之日起 45 天（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则在 注册权协议签订之日起 75 天），并使该注册声明始终有效 ，直到 (i) 投资者不拥有行使该认股权证或股票时可发行的任何认股权证或股份 (ii) 根据以下规定，认股权证可以 在没有交易量或销售方式限制的情况下出售第 144 条，但不要求我们遵守 第 144 条规定的当前公共信息要求。因此，我们于2023年11月8日以S-1表格提交了一份注册声明，注册了 认股权证，该声明于2023年11月17日宣布生效。

在扣除配售代理费用和支出以及 预计我们应支付的发行费用后，私募给我们的净收益约为350万美元。我们打算将从私募中获得的净收益用于一般公司 用途，包括一般和管理费用、营运资金，并支持与该公司用于治疗酒精使用障碍（AUD）的主要研究药物产品 AD04 相关的监管和临床活动。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根据截至2023年9月27日公司与温赖特签订的经修订的某份约定书（“订婚 信”）担任我们与私募相关的独家配售代理， 。根据约定书，我们向温赖特（i）支付了相当于 私募总收益7.0％的现金费，（ii）私募总收益的1.0％的管理费，（iii）25,000美元的不记账的 费用补贴，以及（iv）50,000美元的律师费和其他自付费用。此外，公司向Wainwright 或其指定人发行了认股权证，以购买最多85,106股普通股（“配售代理认股权证”），这占私募中出售的预融资认股权证所依据的普通股总数的6.0％。配售 代理认股权证的条款与A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价 等于3.525美元，占私募配售中出售的预融资认股权证所依据的普通股每股发行价格的125％。此外，根据约定书，在行使B系列认股权证的现金时，我们将向Wainwright (i) 以现金支付的总行使价的7.0％的现金费以及（ii）以现金支付的总行使价 的1.0％的管理费，并进一步向温赖特（或其指定人）发行认股权证，以购买等于6.0％的普通股 所行使的与配售 代理认股权证具有相同条款的B系列认股权证所依据的普通股总数中与私募相关的发行。

根据《购买协议》的条款，禁止我们签订任何协议，发行或宣布发行或提议发行任何普通股或可转换或行使为普通股的证券，期限从2023年10月 19日开始，自生效之日起60天（定义见购买协议）。此外，我们也被禁止 签订任何涉及可变 利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的协议，但某些例外情况除外，该期限从2023年10月19日开始， 自该生效之日起一年后到期。购买协议中将生效日期定义为 (a) 美国证券交易委员会宣布注册权协议所设想的初始注册声明生效的最早日期，(b) 预融资认股权证和认股权证所依据的所有普通股（“认股权证”）已根据规则144出售 或可以在不要求公司出售的情况下根据规则144出售的最早日期符合第 144 条要求的当前 公开信息，不包括数量或销售方式限制，(c) 在私募发行结束一周年之后 ，前提是认股权证的持有人不是公司的关联公司，或者 (d) 所有 股均可根据《证券法》第4 (a) (1) 条的注册豁免出售，没有交易量 或销售方式限制，并且此类认股权证的持有人应已收到公司的意见他们可以合理地接受法律顾问。

私募的原因

截至2023年6月30日 ，我们的现金及现金等价物约为120万美元。2023 年 10 月，我们的董事会决定 有必要为一般公司用途筹集额外资金。

我们 认为，鉴于公司当时的现金 和资金需求，私募是必要的，总收益为400万美元。此外，在私募配售时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案 ，这些替代方案都没有被证明是可行的，或者我们的董事会认为，总条款与私募中获得的条款等同于 或更有利。

认股权证的描述

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），只有在我们的股东批准发行认股权证（“认股权证 批准”）之后，才能行使认股权证。根据收购协议，我们必须在2024年1月22日（即私募配售截止日期）或之前 举行年度或特别股东大会，即2023年10月24日私募截止日期后的九十 (90) 天，以获得认股权证批准。我们已经与投资者达成协议，如果我们没有在召集的第一次会议上获得认股权证批准，则此后我们将每隔90天召开一次额外的股东大会，直到获得批准之日或认股权证不再到期之日中较早者为止。

可锻炼性

认股权证的初始行使价为每股2.82美元，可以从获得认股权证批准之日起行使，如果有 ，则可以行使。A系列认股权证在发行日期后五年半到期，B系列认股权证在 发行之日起18个月后到期。

没有 部分股票

在行使认股权证时，不会发行任何 股分股或代表分数股份的代币。至于持有人在行使此类股票时本应有权购买的股份 中的任何部分，将发行的普通股数量将 向上舍入到最接近的整数。

未能及时交付股票

如果 我们未能向持有人交付代表行使认股权证时可发行股票的证书，也未能将持有人 行使认股权证时有权获得的此类普通股存入持有人在存托信托公司的 余额账户，则每种情况下，都应在认股权证中规定的交割日期之前存入该持有人 （在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 为了满足持有人在 行使认股权证时预计将获得的认股权证的出售或买入，我们将（A）以现金向持有人支付该金额（如果有），即（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以 (1) 获得的金额我们需要向持有人交付的与行使发行相关的认股权证的数量，乘以 (2) 卖出指令下达的 价格履行了此类购买义务，并且（B）根据持有人的选择，要么恢复 未兑现行使权证的适用认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下 此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能按照 向持有人交付有效行使的认股权证上的任何普通股，则在普通股交割或持有者之前，我们将被要求为每1,000美元 普通股支付每个交易日10美元的违约金（从权证 股票交割日期后的第三个交易日开始计算，增至每个交易日20美元）取消了这样的练习。

练习 限制

一般而言，如果认股权证的持有人（及其归属方 （定义见认股权证）在行使权证生效后立即以实益方式拥有超过已发行普通股 数量的4.99％，则认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。 但是，任何持有人可以在通知我们后将该百分比提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是 此限制的任何提高要到持有人向我们发出此类通知的 61 天后才会生效，并且这种提高或 降低将仅适用于提供此类通知的持有人。

无现金 运动

如果 持有人行使认股权证的日期在 90 年之后^Th认股权证发行日一周年纪念日， 根据经修订的1933年《证券法》登记发行认股权证的注册声明届时未生效 或可用于发行此类股票，因此，持有人可以选择在行使 时向我们支付原本打算支付的现金以支付总行使价，而是选择在行使权时收取（全额或全额） part) 根据中规定的公式确定的普通股净数搜查令。

股票拆分调整

行使价和行使认股权证时可购买的普通股数量可能会在 发生特定事件时进行调整，包括普通股的增售、股票分红、股票拆分和普通股组合 。

股息 或分配

如果 我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组等方式分配现金、股票或其他证券、 财产、期权、负债证据或任何其他资产， ），向普通股 股票的持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 认股权证发行后的任何时候（安排计划或其他类似交易），则在每种情况下，均为认股权证的持有人 认股权证有权参与此类分配，其范围应与持有人在完全行使认股权证后持有可收购的普通股数量相同 。

购买 权利

如果 我们向我们 普通股的任何类别的记录持有人授予、发行或出售我们的任何普通股或可行使、可兑换或转换为普通股 股的证券，或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（称为购买权），则认股权证的每位持有人都有权根据此类收购适用的条款收购权利，如果持有人持有普通股 的数量，则持有人本可以获得的总购买权在记录日期前夕完全行使认股权证后可收购的股票，或者，如果未记录此类记录，则为 授予、发行或出售此类购买 权利的确定普通股记录持有人的日期。

基本面 交易

如果 发生基本交易（定义见下文），则继承实体将继承并取代我们，并可能行使 我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中指定的 继承实体相同。此外，在基本面交易完成后， 普通股持有人有权获得与普通股 股票有关的证券或其他资产，或以此换取普通股 的股份，我们将做出适当的准备，确保持有人此后有权在基本面交易完成后但在 的适用到期日之前的任何时候行使认股权证 代替我们普通股（或其他证券）的认股权证，现金，资产或其他财产）可在基本交易之前行使 认股权证时购买，由每位持有人选择（不考虑认股权证对 行使认股权证的任何限制）、继任者或收购公司或我们（如果我们是幸存的 公司）的普通股数量，以及该基本面交易发生时持有人有权获得的任何额外对价 交易如果认股权证是在该基本面之前行使的交易。

如果 普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人在基本面 交易之后，将获得与行使认股权证时获得的对价相同的选择权。这些条款同样适用于连续的基本交易和认股权证中描述的其他公司活动，其适用将不受对认股权证行使的任何限制。

尽管有上述规定 ，但如果进行基本交易，认股权证持有人有权要求我们或继任实体 将认股权证兑换成现金，金额等于该基本交易完成之日认股权证剩余未行使部分 的Black-Scholes价值（定义见每张认股权证）一项基本交易。但是，如果发生我们无法控制的基本交易，包括未经董事会批准的基本 交易，认股权证的持有人将仅有权从我们或我们的继任者 实体那里获得截至此类基本交易完成之日相同类型或形式的对价（比例相同）， 按未行使部分的Black Scholes价值计算向普通股持有人发行和支付的与基本面有关的认股权证 交易，无论该对价是现金、股票还是现金和 股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与 基本交易相关的替代对价。

在认股权证中， “基本交易” 的定义是：(i) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人进行任何合并或合并，(ii) 我们或任何子公司直接或间接地对我们的一个或一系列 相关资产进行任何出售、 租赁、许可、转让、转让或其他处置交易，(iii) 任何直接或间接的购买要约、收购要约或交换要约（无论是由我们还是其他人提出） 均按以下规定完成允许普通股持有人出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金 或财产，并且已被50％或以上已发行普通股或50％或以上普通股 表决权的持有人接受，(iv) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股票进行任何重新分类、重组或 资本重组根据该交易所，我们的普通股被有效转换为 或兑换成其他证券，现金或财产，或（v）我们在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分割、合并或安排计划），该其他人或集团通过该其他人或集团收购超过 50% 的已发行普通股或 50% 或以上的已发行普通股普通股的投票权。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，认股权证可以出售、出售、转让或转让。 认股权证目前没有交易市场，预计交易市场也不会发展。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证 的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使其 认股权证。

修正案

经截至当日 已发行认股权证所依据的大部分权证持有人以及我们的书面同意， 认股权证可以修改。

清单

没有成熟的认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请认股权证在任何国家证券交易所上市。

权证行使提案的理由

我们的 普通股在纳斯达克资本股票市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ADIL”。 《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条规定，在私募配售之前，股东必须批准超过发行人已发行普通股20％的公开发行或投票权的交易。我们正在寻求股东批准，以发行最多 ，根据认股权证可发行的普通股，总数为2,836,880股。实际上，股东批准这份 认股权证行使提案是我们在行使认股权证 时获得高达约800万美元的额外收入的条件之一。这些潜在资金的流失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

董事会并未寻求股东的批准以授权我们订立或完成 证券购买协议所设想的交易，因为私募已经完成，认股权证也已经发行。我们 仅在行使认股权证时请求批准发行认股权证。

如果第 1 号提案未获批准，则可能产生的 后果

股东未能批准该第1号提案将意味着：（i）我们不允许行使认股权证，（ii） 可能会产生大量额外成本和开支。

每张 认股证的初始行使价为每股2.82美元。因此，如果所有认股权证均以此类价值行使，则在扣除我们将欠私募配售的配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC的支出和费用之前，总收益将高达约800万美元 。如果认股权证无法行使，我们将不会 获得任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，在私募和认股权证发行方面，我们已同意每90天寻求股东批准，直到我们的股东批准认股权证的发行。我们必须寻求此类批准，直到所有 份认股权证尚未兑现，这可能会导致我们在五年半的时间内每90天寻求一次此类批准。与寻求此类批准相关的成本和 费用可能会对我们为运营提供资金以及推进产品和候选产品的临床 试验、监管部门批准和商业化的能力产生重大不利影响。

批准第 1 号提案可能产生的不利影响

如果 本第1号提案获得批准，则现有股东将来在行使认股权证时发行认股权证后，其所有权权益将受到稀释。假设全面行使认股权证，则总共将额外发行2836,880股 股普通股，我们现有股东的所有权将相应减少。 此外，向公开市场出售这些股票也可能对我们普通 股票的市场价格产生重大不利影响。

没有 评估权

根据《特拉华州通用公司法》、我们的证书、经修订的经修订和 重述的章程，对认股权证行使提案没有 评估权。

需要 投票

本提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对认股权证 行使提案进行表决的多数股份持有人 投赞成票。弃权票的效果与反对 该提案的票相同。如上所述，我们认为该提案和提案 2 将被视为 “非常规”，因此 经纪人预计不会出席本次会议。

董事会建议

董事会一致建议您对第 1 号提案投赞成票，以批准认股权证行使提案。

第 2 号提案 — 休会提案

提案的背景和理由

董事会认为，如果公司已发行并有权在特别会议上投票的普通股 股数量不足以批准第1号提案（认股权证行使提案），则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准认股权证行使提案符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东 授权董事会请求的任何委托书的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何休会 或推迟特别会议。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何休会 ，以便利用额外的时间征求更多支持认股权证行使提案的代理人。

此外，延期提案 的批准可能意味着，如果我们收到代理人表明我们的普通股中大多数已发行股票将 投票反对认股权证行使提案，我们可以在不对该提案进行表决的情况下休会或推迟特别会议，并利用 的额外时间来征求这些股票的持有人改变对认股权证行使提案的投票。

如果有必要或合适（董事会真诚地决定 ）延期特别会议，则无需向我们的股东发出休会通知， 只需要在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，只要会议 休会 30 天或更短时间并且没有确定新的记录日期用于休会。在休会上，我们可以处理 任何可能在原始会议上交易的业务。

必选投票

批准该提案需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对该提案进行表决的大多数普通股 投赞成票。弃权票将被计算在内，其效力与反对该提案的票相同。如上所述，我们认为 该提案和提案 1 将被视为 “非常规”，因此预计经纪人不会出席 出席本次会议。

董事会的建议

董事会一致建议您对 第 2 号提案投赞成票，以批准延期提案。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年11月17日的某些信息， ，这些信息涉及以下各方对我们普通股的实益所有权：

截至2023年11月17日，我们的已发行普通股为1,217,981股 股。

我们已根据美国证券交易委员会的规则根据 确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归因于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括根据 可发行的普通股，行使期权、认股权证或其他权利，这些权利可在2023年11月 17日当天或之后的60天内立即行使或行使。出于计算该人所有权百分比的目的 ，这些股票被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比 时，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则 本表中列出的每位个人和实体的地址均为阿迪亚尔制药公司转交，塞米诺尔步道1180号，495套房，夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州22901。

关于股东文件交付的通知
（“住宅” 信息）

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司 和中介机构（例如经纪商）通过向两个或更多Adial股东共享的地址交付这些材料的单个 副本来满足委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”， 可能为股东带来更多便利，也为公司和中介机构节省成本。许多经纪人以及账户持有人是我们的股东的其他 中介机构可能存放我们的股东材料，包括本委托书。 在这种情况下，除非收到受影响股东的相反 指示，否则将向共享一个地址的多位股东交付一份单一委托书（视情况而定）。一旦您收到经纪人或其他中介机构的通知， 将通过住户通信发送到您的地址，则在收到其他通知之前，或者直到您撤销 您的同意，除非您在收到或收到 原始住户通知时以其他方式通知经纪人或其他中介机构，否则该同意将被视为已作出。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持有并希望收到一份单独的 委托书，请通知您的经纪人或其他中介机构停止居住，并将您的书面请求发送给我们 一份单独的委托书，地址为：Adial Pharmicals, Inc.，注意：公司秘书，塞米诺尔步道 1180 号，495 套房，夏洛茨维尔， Virginia 22901，或致电我们在 (434) 422-9800。目前在其 地址收到委托书的多份副本并希望申请存放通信的股东应联系其经纪人或其他中介机构。

2024年年会的股东提案

打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在 2024年年会上提出提案的股东必须确保 公司的公司秘书不迟于2024年6月1日收到此类提案。此类提案必须符合美国证券交易委员会的要求，才有资格被纳入公司 2024 年代理材料。

通常，对于任何股东打算在2024年年会上提交但不打算在公司准备的与2024年年会有关的代理材料 材料中包含的任何董事提名 或其他提案，都必须以书面形式向公司秘书 送交上述地址，在上一年年会召开前不少于90天或不超过120天。 但是，如果我们在不在该周年纪念日之前的30天内或之后30天内举行2024年年会， 我们必须在120日营业结束之前收到通知^第四在这样的年会的前一天，不晚于 90 年中晚些时候的营业结束时 ^第四该年会的前一天或 10^第四 在首次公布 2024 年年会日期之后的第二天 。因此， 打算根据这些条款在2024年年会上提交提案的股东必须书面通知公司秘书， 以其他方式遵守章程要求，不得早于2024年7月5日营业结束，也不得迟于2024年8月4日营业结束 ，前提是我们的2024年年会不在2024年11月2日之前或之后30天。此外， 股东通知必须列出我们章程要求的有关提出提案的每位股东 以及该股东打算在2024年年会上提交的每项提案和提名的信息。所有提案都应提交 提交给阿迪亚尔制药公司秘书，地址为塞米诺尔步道1180号，495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901。

除了满足上述要求外， 为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年9月3日 发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果此类会议日期的变更超过 30 天，则必须按照《规则》第 14a-19 条的规定 在年会日期前 60 个日历日或 10 天中较晚者提交通知^第四首次公开宣布年会日期的 之后的日历日。

ADIAL PHARMICALS, INC.

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

夏洛茨维尔， 弗吉尼亚州 22901

特别 股东大会 — 一月 [●], 2024
代表董事会征集委托书

以下签名的 Adial Pharmicals, Inc. 股东特此组成并任命卡里·克莱伯恩和约瑟夫·特鲁勒克为律师 和代理人，拥有全部替代权，他们将在弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495号套房举行的股东特别会议上出席、出席并投票表决 1 月 22901 日 [●]，2024年，从当地时间上午9点开始，在其任何续会或延期中，具体如下：

提案 一：批准在行使我们向机构投资者发行的普通股购买权证 时发行最多2836,880股普通股，这些认股权证与我们在2023年10月24日结束的私募发行有关，可能等于或超过该发行前已发行普通股的20％。

提案 二：如果赞成提案一的 票不足，则在必要时批准暂停特别会议，以征求更多代理人。

下签名人特此撤销下述签署人迄今为止提供的上述股票的任何代理权，并批准和确认上述 代理人依据此合法可能做的所有事情。

此处所代表的 股将按照此处规定的方式对上述提案进行投票，但如果未作出具体说明，则将 对上面列出的提案进行投票。

请 在标记、日期和签名上与您在此处显示的姓名完全一致，包括指定为遗嘱执行人、受托人等（如果适用），并尽快将代理人放回随附的已付邮资的信封中。如果您不参加会议并亲自投票，请务必退回这份经过正确签名的代理人，以便 行使您的投票权。公司必须由总裁 或其他授权官员以其名义签名。所有共同所有者和每个共同所有者都必须签字。

如果你打算出席会议，请查看 ：☐

☐ 我 同意将来通过下面提供的电子邮件地址以电子方式接收与这些馆藏有关的所有通信。我 知道我将来可以随时更改此选择。

投票说明

您可以通过以下方式为您的代理人投票：

控制号码

您可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网投票 。互联网投票截止时间为一月中午11点59分 [●], 2024.

您的互联网投票授权指定代理人以与您标记、签名和退还代理卡相同的 方式进行投票。