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BURTECH 收购公司
宾夕法尼亚大道西北 1300 号，700 号套房
华盛顿特区 20004

特别会议通知
将于 2023 年 12 月 11 日举行
给的股东
BURTECH 收购公司

我代表BurTech Acquisition Corp.（以下简称 “公司”、“BurTech” 或 “我们”）董事会，邀请您参加我们的股东特别会议（“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将于美国东部时间2023年12月11日上午11点30分举行。由于 COVID-19 疫情，BurTech 将使用以下拨号信息通过电话会议举行特别会议：

	美国免费电话			1 800-450-7155
	国际长途电话			+1 857-999-9155
	会议编号			2180754#

本信附带的股东特别会议通知、委托书和代理卡也可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/burtechacq/sm2023。我们将在 2023 年 11 月 24 日左右首次将这些材料邮寄给我们的股东。

如所附委托书中所述，特别会议的目的是审议以下提案并对其进行表决：

(i) 提案 1 — 将BurTech第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）修改为：

(a) 将BurTech完成业务合并的截止日期延长至十二 (12) 次（“章程修正案”），每次延期再延长一（1）个月（每次延期 “延期”），从2023年12月15日延长至2024年12月15日（该日期实际上被称为 “延长终止日期”）；以及

(b) 修改《章程》第4.3 (b) (i) 条，允许面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）的持有人将其B类普通股转换为面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），由持有人选择（“B类股票修正案”）”)。我们将这些提案称为 “宪章修正提案”；

(ii) 提案 2 — 修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的截至2021年12月15日的BurTech投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许公司将延长终止日期再延长十二（12）次，每次延期再延长一（1）个月，直至2024年12月15日，方法是存款将每股未赎回的A类普通股0.025美元或每一个月12.5万美元（“延期付款”）中较低者存入信托账户延期（或总共十二个月的总金额不超过1,500,000美元），（“信托修正案”）（我们将本提案称为 “信托修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 —— 一项提案，指示特别会议主席在必要时将特别会议休会至稍后的一个或多个日期（“休会”），如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准上述提案（我们将该提案称为 “休会提案”），则允许进一步征求代理人并进行表决”)。

尽管公司已经为其初始业务合并（“初始业务合并”）确定了潜在业务合并目标公司（“目标”）的目标，但双方尚未签订最终协议。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。公司的首次公开募股（“IPO”）招股说明书及其章程规定，公司必须在2023年12月15日（“原始终止日期”）之前完成初始业务合并。鉴于预计的时间表，公司没有足够的时间在2023年12月15日之前完成初始业务合并，也没有足够的时间向美国证券交易委员会（“SEC”）提交1933年《证券法》规定的S-4表格的注册声明（“初始企业合并注册声明”），并在举行公司特别会议审议任何初始业务合并之前宣布其生效。因此，董事会已确定，延长公司完成初始业务合并的日期符合股东的最大利益。

如果《章程修正提案》和《信托修正提案》获得批准，则公司在最初终止日期后最多还有十二个月的时间在2024年12月15日之前完成初始业务合并。

公司首次公开募股结束时，约有2.922亿美元存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。

先前延期

在2023年3月10日举行的股东特别大会（“延期会议”）上，公司股东批准了（i）修改其经修订和重述的公司注册证书的提案，以及（ii）修改与转让代理人签订的管理信托协议的提案，将完成业务合并的日期延长至2023年12月15日。

与股东在延期会议上的投票有关，有22,119,297股股票被招标赎回。结果，从信托账户中扣除了约2.28亿美元（约合每股10.31美元），用于向此类股东付款。赎回后，该公司的信托账户中约有6,800万美元。

公司信托账户中持有的资金，包括其中的任何利息，将不用于支付与公司任何延期、初始业务合并或清算之前或与之相关的未来赎回所产生的任何消费税负债。

董事会已将2023年11月16日营业结束定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票权的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，已发行和流通的A类普通股为7,960,203股，面值为0.0001美元（“A类普通股”），以及面值为每股0.0001美元的9,487,500股B类普通股（“B类普通股”）。B类普通股的股票可按一比一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。A类普通股和B类普通股统称为公司的 “普通股”。A类普通股的6,630,703股公开股被称为 “公开股”。只有在记录日期登记的公司普通股持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

随附的委托书中对章程修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。章程修正提案和信托修正提案的目的是让BurTech有更多时间完成其初始业务合并。

该公司目前的章程和信托协议规定，BurTech只能在2023年12月15日之前完成业务合并。如果章程修正提案和信托修正提案均获得批准，则公司将有权将完成业务合并的时间从2023年12月15日逐月根据需要延长至2024年12月15日。

公司的保荐人或其任何关联公司（“捐款人”）已同意，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，他们将在提前五天通知信托账户的前提下向信托账户缴纳每股非赎回股票0.025美元或每延期一个月12.5万美元，以较低者为准，按月按需支付（此处均称为 “捐款”）适用的截止日期，每次将合并期限再延长一个月，最多延长十二 (12) 次，直到 2024 年 12 月 15 日。每笔捐款将在额外延期开始前的两个工作日内存入信托账户。如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年12月15日，则出资者的缴款总额将高达150万美元。

除非章程修正提案和信托修正提案均获得批准并延长延期终止日期，否则捐款人不会提供任何捐款。捐款将不产生任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则捐款将亏损。公司将自行决定是否继续将完成业务合并的时间延长至延长的终止日期，如果公司决定不继续延长一段时间，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在延长终止日期之前完成初始业务合并并且不希望寻求进一步延期，则公司将按照下文规定的相同程序，在章程修正提案和信托修正提案未获批准时适用的相同程序结束公司事务并赎回100％的A类普通股已发行公开股。

背景

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。正如公司根据信托协议于2021年12月9日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中披露的那样，BurTech必须在2023年12月15日之前完成业务合并。如果业务合并未在2023年12月15日之前完成，则BurTech只能通过修改其章程来延长完成业务合并的时间，该章程要求获得至少65％的公司有权投票的普通股持有者的批准，其中包括A类普通股和B类普通股的持有人。此外，如果章程修正提案获得批准，则B类普通股的持有人已表示有兴趣将此类股票转换为A类普通股。

如果BurTech无法在2023年12月15日之前完成其初始业务合并（或按此处所述延长），它将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，按每股普通股价格赎回A类普通股的100％已发行公共股票，以现金支付，等于当时的总金额信托账户存款，包括之前未向BurTech发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股公开股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为A类普通股公开股持有者的权利（包括获得进一步清算分配（如果有的话）的权利，但须遵守适用法律。赎回后，经剩余股东和董事会批准，BurTech将尽快解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。信托账户中不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

未能及时完成业务合并

如公司根据经修订的信托协议和公司章程于2021年12月9日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中所披露，如BurTech

尚未在2023年12月15日之前完成其初始业务合并，BurTech将停止除清盘公司之外的所有业务。

BurTech及其董事会已经确定，在2023年12月15日之前，没有足够的时间举行特别会议，以获得股东批准并完善初始业务合并。因此，BurTech董事会决定，鉴于BurTech花费了时间、精力和金钱来确定合适的公司作为目标业务并完成其初始业务合并，批准章程修正提案和信托修正提案以修改章程和修改信托协议符合其股东的最大利益。假设章程修正提案和信托修正提案获得如此批准，并且章程和信托协议均已修订，则BurTech必须在延长终止日期之前完成初始业务合并。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案（信托修正提案）已付诸实施，而您现在没有选择赎回A类普通股，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延长终止日期之前完成业务合并，则保留将A类普通股按比例赎回至信托账户的权利。

如果BurTech董事会确定BurTech无法在延长终止日期之前完成初始业务合并，则BurTech将考虑结束公司的事务并赎回100％的A类普通股已发行公开股。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格（以现金支付）赎回股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向BurTech发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的A类普通股公开股的数量，无论这些公众股东是投赞成票还是反对票章程修正提案、信托修正提案和休会，以及在特别会议上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正提案和信托修正提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交初始业务合并后，A类普通股的其余公开股持有人将保留赎回A类普通股公开股的权利，但须遵守经章程修正提案和信托修正提案修订的章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回A类普通股都会减少我们的信托账户中的金额，截至2023年11月22日，该账户持有约7100万美元的有价证券。此外，如果BurTech没有在延长终止日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有10,385,750股普通股，其中包括我们在首次公开募股之前发行的9,487,500股B类普通股（我们称之为 “创始人股”）和898,250股A类普通股，这些普通股是保荐人在首次公开募股完成时购买的私募股的一部分（“私募股票”）。此外，如果章程修正提案获得批准，则B类普通股的持有人已表示有兴趣将此类股票转换为A类普通股。

我们已向作为我们首次公开募股的承销商代表（“代表”）的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其关联公司发行了与完成首次公开募股有关的431,250股A类普通股（包括承销商行使超额配股权时发行的股票）。我们将此类A类普通股称为 “代表股”。代表股的持有人已同意，在我们最初的业务合并完成之前，未经我们事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股的持有人已同意（i）放弃与完成我们初始有关的此类股票的赎回权（或参与任何要约的权利）

业务合并以及 (ii) 如果我们未能在原始终止日期之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算此类股票的分配的权利。

要行使赎回权，您必须在特别会议（或2023年12月7日）前至少两个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

截至2023年11月22日，信托账户中大约有7100万美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并将延期终止日期延长至2024年12月15日，则初始业务合并会议或公司后续清算的每股赎回价格将约为每股10.93美元（不包括任何利息、所有延期付款和未进一步赎回），而目前的赎回价格约为每股10.71美元。2023年11月21日，该公司普通股的收盘价为10.63美元。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案、信托修正提案和延期提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想并根据我们的章程和信托协议在2023年12月15日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，赎回100％的股份按每股价格计算的A类普通股的已发行公开股，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股票的批准股东和我们的董事会，解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言）我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。如果发生清算，我们的保荐人、代表、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份、代表股或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可以接受的条件提供，或者根本无法保证。

根据上述规定，批准章程修正提案和信托修正提案，将需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股、私募股和代表股）投赞成票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。

因此，除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正提案和信托修正提案的权利。

BURTECH 收购公司
宾夕法尼亚大道西北 1300 号，700 号套房
华盛顿特区 20004

将于2023年12月11日举行的股东特别大会的通知

2023 年 11 月 24 日

致BurTech收购公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司BurTech收购公司（“BurTech”）的特别股东大会（“特别会议”）将于美国东部时间2023年12月11日上午11点30分举行。由于 COVID-19 疫情，公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行特别会议：

	美国免费电话			1 800-450-7155
	国际长途电话			+1 857-999-9155
	会议编号			2180754#

特别会议的目的是审议以下提案并对其进行表决：

一项将BurTech第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）修改为：

(a)

将BurTech完成业务合并的截止日期延长至十二 (12) 次（“章程修正案”），每次延期再延长一（1）个月（每次都是 “延期”），从2023年12月15日延长至2024年12月15日（该延期日期实际上被称为 “延长终止日期”）；以及

(b)

将修改《章程》第4.3（b）（i）条，允许面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）的持有人将其B类普通股转换为面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），由持有人选择（“B类股票修正案”）。我们将这些提案称为 “宪章修正提案”；

提案2——修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的截至2021年12月15日的BurTech投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，允许公司通过向信托存款将延长终止日期再延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，至2024年12月15日将每股未赎回的A类普通股0.025美元或每一个月的12.5万美元（“延期付款”）两者中较低者计算在内延期（或总共十二个月的总金额不超过1,500,000美元），（“信托修正案”）（我们将本提案称为 “信托修正提案”）；以及

一项提案，即指示特别会议主席在必要时将特别会议休会至一个或多个日期，以便在根据特别会议时的表决结果没有足够的票数批准上述提案（我们将此提案称为 “休会提案”）的情况下允许进一步征求和表决代理人；以及

就特别会议或其任何休会或休会之前可能出现的其他事项采取行动。

董事会已将2023年11月16日营业结束定为特别会议的记录日期，只有当时登记在册的股票持有人才有权获得特别会议或其任何续会或续会的通知和表决。

				根据董事会的命令
				/s/ Shahal Khan 首席执行官

纽约、纽约

BURTECH 收购公司
宾夕法尼亚大道西北 1300 号，700 号套房
华盛顿特区 20004

初步委托书
FOR
股东特别会议

将于 2023 年 12 月 11 日举行
在 2023 年 11 月 24 日左右首次寄出

特别会议的日期、时间和地点

随附的委托书是由特拉华州的一家公司BurTech收购公司（“公司”、“BurTech” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于美国东部时间2023年12月11日上午11点30分举行的股东特别会议请求的，其目的载于随附的会议通知中。由于 COVID-19 疫情，BurTech 将使用以下拨号信息通过电话会议举行特别会议及其任何休会：

	美国免费电话			1 800-450-7155
	国际长途电话			+1 857-999-9155
	会议编号			2180754#

该公司的主要行政办公室位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1300号700号套房20004，其电话号码（包括区号）是 (202) 600-5757。

特别会议的目的

在特别会议上，你将被要求对以下事项进行审议和表决：

提案 1 — 将BurTech第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）修改为：

(a)

(b)

提案 3 —— 如果根据特别会议时的表决结果，没有足够的票数批准上述提案（我们将此提案称为 “休会提案”），则指示特别会议主席在必要时将特别会议休会至一个或多个日期，以便允许进一步征求和表决代理人；以及

就特别会议或其任何休会之前可能出现的其他事项采取行动。

背景

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。正如公司根据信托协议和公司章程于2021年12月9日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中披露的那样，如果BurTech无法在这段时间内（如本文所述延长）完成其初始业务合并，它将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，以及 (ii) 此后尽快停止但不超过十个工作日，按每股普通股赎回A类普通股的100％已发行公众股份价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向BurTech发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为A类普通股持有者的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。赎回后，经剩余股东和董事会批准，BurTech将尽快解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间寻找合适的公司作为目标，以完成初始业务合并。公司的首次公开募股招股说明书及其章程规定，公司必须在2023年12月15日（“原始终止日期”）之前完成初始业务合并。考虑到预计的时间表，公司没有足够的时间在2023年12月15日之前完成初始业务合并，也没有足够的时间根据1933年《证券法》以S-4表格（“初始业务合并注册声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，并在举行公司特别会议审议初始业务合并之前宣布其生效。因此，董事会已确定，延长公司完成初始业务合并的日期符合股东的最大利益。

如果《章程修正提案》和《信托修正提案》获得批准，则公司在最初终止日期后最多还有十二个月的时间在2024年12月15日之前完成初始业务合并。

先前延期

董事会已将2023年11月16日营业结束定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票权的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，已发行和流通的A类普通股为7,960,203股，面值为0.0001美元，其中6,630,703股为公开股（“A类普通股” 和 “公开股”），以及9,487,500股B类普通股，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”，合称为 “普通股”），而且非常出色。只有在记录日期登记的公司普通股持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

公司的保荐人或其任何关联公司（“贡献者”）已同意，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，他们将向信托捐款

账户每股未赎回的A类普通股0.025美元或每延期一个月的12.5万美元，按月按需支付（此处均称为 “供款”），在适用截止日期前提前五天发出通知后，每次将合并期再延长一 (1) 个月，最多十二 (12) 次，直到12月 2024 年 15 月 15 日。每笔捐款将在额外延期期（或其中一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户，第一笔捐款除外，第一笔捐款将在信托修正提案获得批准之日支付。如果公司将完成业务合并的时间延长至2024年12月15日，则出资者的缴款总额将为150万美元。

除非章程修正提案和信托修正提案获得批准并延长延期终止日期，否则捐款人不会提供任何捐款。捐款将不产生任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则捐款将亏损。公司将自行决定是否继续将完成业务合并的时间延长至延长的终止日期，如果公司决定不继续延长一段时间，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司无法在延长终止日期之前完成初始业务合并并且不希望寻求进一步延期，则公司将按照下文规定的相同程序，在章程修正提案和信托修正提案未获批准时适用的相同程序结束公司事务并赎回100％的A类普通股已发行公开股。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让BurTech有更多时间完成其初始业务合并。BurTech的章程规定，BurTech只能在2023年12月15日之前完成业务合并。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

正在对什么进行投票？

要求您考虑并表决 (x) 一项修改公司章程（此类修正案，即 “章程修正提案”）和修订投资管理信托协议（“信托修正提案”）的提案，以允许董事会根据需要逐月将完成业务合并的日期从2023年12月15日延长至2024年12月15日（实际延期的最晚日期为准）作为 “延长终止日期”），未经股东另行投票，则截止日期（如果公司未这样做）完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并，公司必须：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，赎回A类普通股的100％已发行股份，赎回将完全取消公众股东作为持有人的权利 A类普通股的股票，每股为A类普通股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向BurTech发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时在售的A类普通股数量（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；以及（y）必要时延长特别会议的提案。

公司为什么要提出《章程修正案》和《信托修正提案》？

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2021年12月15日，公司于2021年12月13日完成了首次公开募股（“IPO”）和承销商对超额配股权的行使。与首次公开募股的结束和的行使同步进行

承销商行使超额配股权后，公司完成了向BurTech LP, LLC（“保荐人”）出售私人单位（“私募股”）的私募配售，共计898,250股A类普通股（“私募股票”）。从首次公开募股中出售单位的净收益中获得291,812,500美元，私募股存入信托由大陆股票转让与信托公司维护的账户，作为受托人（“信托账户”），为持有公众的人士提供利益股票（“公众股东”）。

我们的章程规定，如果在2023年12月15日当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。公司已为初始业务合并（“初始业务合并”）确定了潜在的业务合并目标公司（“目标”）。该公司认为，目标为公司初始业务合并提供了一个难得的机会，目前正在完成涉及目标公司的初始业务合并。

该公司认为，鉴于公司花费时间、精力和金钱寻找潜在的业务合并机会，应让公司的公众股东有机会考虑初始业务合并并进行投票。我们认为，我们没有足够的时间在2023年12月15日之前完成初始业务合并。此外，公司提议修改其章程，允许B类普通股的持有人将其股票转换为A类普通股。

因此，我们正在寻求批准宪章修正提案。此外，董事会认为，公司继续存在符合股东的最大利益，以便让公司有更多时间完成初始业务合并。因此，董事会提出《章程修正提案》和《信托修正提案》，以延长公司的存在时间和完成初始业务合并的时间。

{BR} 目前没有要求您对初始业务合并进行投票。如果章程修正提案获得批准且章程修正案已提交，而您现在没有选择赎回公开股份，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权，如果初始业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期（或额外的延期日期）之前完成业务合并，则在以下情况下，您将保留将您的公开股票按比例赎回信托账户中部分的权利适用）。

我为什么要投票支持《章程修正提案》和《信托修正提案》？

董事会认为，股东将从公司完成初始业务合并中受益，并正在提出《章程修正提案》和《信托修正提案》，以延长公司完成初始业务合并的截止日期。批准章程修正提案和信托修正提案将使公司有更多时间完成初始业务合并，如果你愿意，也可以让作为股东的你享受投票支持初始业务合并并继续担任后企业合并公司的股东的好处。因此，我们认为，章程修正提案和信托修正提案符合公司在首次公开募股中向公众发行证券的精神。

您将拥有与章程修正提案和信托修正提案相关的赎回权。

我可以兑换与章程修正提案和信托修正提案的投票相关的公开股吗？

是的。根据我们的章程，提交修改我们章程的事项后，公开股持有人有权按比例赎回其股票，兑换首次公开募股时设立的信托账户中持有的资金中的份额。公股持有人无需对章程修正提案和信托修正提案投反对票，也无需在记录日期成为记录持有人即可行使赎回权。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人兑换的与章程修正提案和信托修正提案（如果有）有关的任何公开股票（如果有）的可用资金按比例分配，并且（ii）交付给此类资金的持有人按提款金额的比例兑换了公开股票。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在每个延期日期当天或之前完成初始业务合并（如果适用）。现在不赎回公开发行股票的公开发行股票持有人将保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。

公司会受到2022年通货膨胀降低法案中包含的消费税的影响吗？

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》（“IR法”），使之成为法律，该法案除其他外，对在2022年12月31日之后回购股票的任何国内上市公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们将成为《投资者关系法》所指的 “受保公司”。尽管毫无疑问，如果没有美国财政部（“财政部”）的进一步指导，美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税，但消费税可能适用于2022年12月31日后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他有关的赎回，除非有豁免。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。通常，与我们的初始业务合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券的发行以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券的发行，预计将减少与在同一日历年内发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过发行的证券数量。

公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与初始业务合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与之相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额业务合并（或以其他方式发行，与业务合并无关，但是在企业合并的同一应纳税年度内发布）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，消费税不应适用于我们完成清算。

信托资金，包括其中的任何利息，现在或将来是否会用于支付根据2022年《通货膨胀降低法案》征收的任何消费税？

信托资金，包括其中的任何利息，现在或将来都不会用于支付根据IR法案征收的任何消费税。如果我们没有在2023年12月21日之前进行业务合并，则公司的营运资金不足以支付因2023年公司清算而赎回公众股票时可能产生的任何潜在消费税，则我们的赞助商已同意向我们缴款

（可能通过营运资金贷款）在不使用信托账户收益（包括利息收入）的情况下支付任何此类消费税所需的资金。

公司为何提出延期提案？

如果公司没有获得批准章程修正提案和信托修正提案所需的股东投票权，则允许公司有更多时间征求更多支持《章程修正提案》和《信托修正提案》的代理人。

公司的执行官、董事和关联公司打算如何对其股份进行投票？

公司的所有董事、执行官及其各自的关联公司以及保荐人应投票支持章程修正提案、信托修正提案和延期提案，以支持章程修正提案、信托修正提案和延期提案。

我们的执行官和董事无权赎回与章程修正提案和信托修正提案有关的此类股票。截至记录日期，他们持有9,487,500股B类普通股和898,250股A类普通股，约占公司已发行和流通普通股的60％。

需要多少票才能通过提案？

章程修正提案。章程修正提案必须获得65％以上的普通股持有人的赞成票批准，这些持有人亲自出席（包括虚拟持有人）或由代理人代表并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。

信托修正提案。信托修正提案必须获得65％以上的普通股持有人的赞成票批准，这些持有人亲自出席（包括虚拟持有人）或由代理人代表并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。

休会提案。休会提案必须获得65％以上的普通股持有人的赞成票批准，这些持有人亲自出席（包括虚拟持有人）或由代理人代表并有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。

如果我不想批准章程修正提案、信托修正提案或延期提案怎么办？

如果您不想批准章程修正提案、信托修正提案或延期提案，则必须对每项提案投反对票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。

您是否会寻求进一步的延期来清算信托账户？

除了自本委托书发布之日起 2023 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 15 日（延长终止日期）的十二 (12) 次逐月延期（视情况而定）外，我们预计不会寻求任何进一步延期以完成业务合并，尽管我们可能决定在将来这样做。

如果章程修正提案和信托修正提案未获批准会发生什么？

如果章程修正提案和信托修正提案未在特别会议上获得批准，并且我们尚未在2023年12月15日之前完成业务合并，则将触发我们根据章程条款自动清盘、清算和解散公司。根据我们的章程条款，无需股东投票即可开始这样的自愿清盘、清算和解散。

如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至前两天计算的金额分配给我们的公众股东

分配日期（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将被要求评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔承担责任，但前提是他们作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将努力让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

截至我们首次公开募股前夕的股东，包括我们的保荐人（我们的 “初始股东”）和代表，已同意放弃参与对我们的信托账户或其他资产进行任何清算的权利，这些资产涉及首次公开募股之前由我们的初始股东持有或控制的B类普通股（“创始人股”）、代表股和首次公开募股同时购买的私募股，并对其创始人股票、代表股和私募配售进行投票赞成我们提交股东表决的任何解散和分配计划的股份。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

如果延期修正提案获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成业务合并，直到延长终止日期。公共认股权证将保持未兑现状态，只有在企业合并完成30天后才能行使，前提是我们有有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的最新招股说明书（或者我们允许持有人以无现金方式行使认股权证）。

如果《章程修正案》和《信托修正提案》获得批准，接下来会发生什么？

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司将继续努力完成初始业务合并，直到2024年12月15日的延长终止日期，或者董事会自行决定无法在延长终止日期之前完成初始业务合并的更早日期，并且不希望寻求进一步延期。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则从信托账户中扣除提款金额（如果有）将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事及其关联公司持有的公司普通股的利息百分比。

如果我对随后的任何初始业务合并投反对票，我将来还能行使兑换权吗？

除非您选择赎回与本次股东投票相关的股票以批准章程修正提案和信托修正提案，否则您将能够在任何后续的初始业务合并提交给股东时对其进行投票。如果您不同意初始业务合并，则您将保留对初始业务合并投反对票和/或在与股东投票批准此类业务合并相关的初始业务合并完成后赎回您的公开股的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您提交了对股票进行投票的委托书，并希望更改投票或撤销代理，则可以在特别会议开始之前，向公司的代理招标代理Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）提供一份稍后签名的代理卡：免费电话：877-870-8565；收集：206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

选票是如何计算的？

公司的委托代理人Advantage将被任命为会议的选举检查员。选票将由选举检查员进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

休会提案。休会提案必须得到大多数普通股持有人的赞成票批准，这些持有人亲自出席（包括虚拟持有人）或由代理人代表，有权在特别会议上投票，在特别会议上投票。

弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不被视为投票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果符合我们的章程条款），您的股份将被视为在场，但弃权票不会对此类提案的结果产生任何影响。

如果我的股票由我的银行、经纪公司或被提名人以 “街名” 持有，他们会自动将我的股票投票给我吗？

不是。如果您是受益所有人，并且没有向您的经纪人、银行或其他代您持有股票的记录持有人提供投票指示，则您的经纪人无权投票的任何提案将不会对您的股票进行表决。如果提案被确定为自由裁量提案，则允许您的经纪人、银行或其他登记持有人对该提案进行表决，而无需收到您的投票指示。如果提案被确定为非自由裁量提案，则在未收到您的投票指示之前，您的经纪人、银行或其他登记持有人不得对该提案进行表决。公司认为，章程修正提案和信托修正提案将被视为非自由裁量权，因此，如果没有你对所提交的任何提案的指示，你的经纪人、银行或其他为你持有股票的登记持有人，就无法对你的股票进行投票。当银行、经纪人或其他为受益人持有股份的记录持有人因登记持有人未收到受益所有人的投票指示而未对非全权提案进行投票时，就会出现 “经纪人无表决权”。

弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不被视为投票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果符合《宪章》条款），您的股份将被视为在场，但弃权票不会对此类提案的结果产生任何影响。

如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么？

在特别会议上，BurTech将把针对特定提案正确执行的标有 “ABSTAIN” 的代理视为存在，以确定是否存在法定人数。弃权票不会影响对任何提案的表决结果。

如果以 “街道名称” 持有股份的股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，该经纪人不得对章程修正提案和信托修正提案等 “非常规” 提案对股票进行投票。为了确定是否存在法定人数，这些 “经纪人不投票” 也将计为出席，并且不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

如果我在没有说明自己想如何投票的情况下签名并归还代理卡，会发生什么？

BurTech收到的未注明股东打算如何对提案进行投票的已签名并注明日期的代理人将按照董事会的建议进行投票。

如果我不打算参加特别会议，我应该退还我的代理卡吗？

是的。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，请仔细阅读委托书，然后在提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，对您的股票进行投票。

邮寄签名的代理卡后，我可以更改投票吗？

是的。在特别会议上对代理人进行投票之前，你可以随时更改投票。您可以通过执行并返还日期晚于上一次的代理卡，或者通过互联网再次投票，或者提交书面撤销声明您想撤销我们的代理律师在特别会议之前收到的代理卡，来撤销您的代理。如果您通过银行、经纪公司或被提名人持有公开股份，则应遵循银行、经纪公司或被提名人关于撤销代理人的指示。如果您是记录持有者，则应将任何撤销通知或填写好的新代理卡（视情况而定）发送至：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 13581
华盛顿州得梅因 98198
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

除非被撤销，否则代理人将根据股东的指示在特别会议上进行表决。在没有指示的情况下，已签署并退回的代理人将投票支持每项提案。

如果我收到多套投票材料该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

什么是法定人数要求？

举行有效会议需要股东的法定人数。有权在特别会议上投票的大多数已发行股票的持有人，无论是亲自出席（包括虚拟出席）还是由代理人代表，均构成法定人数。在没有法定人数的情况下，特别会议要么休会至下周的同一日期/时间/地点，要么休会至董事会决定的其他日期/时间/地点。截至特别会议的记录日期，总共需要872,386股公开股才能达到法定人数。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2023年11月16日营业结束时持有公司公开股记录的持有人才有权在特别会议及其任何续会或延期会议上计算其选票。就本委托书而言，“登记持有人” 是指以普通股相关持有人身份进入公司成员名册的人。截至记录日期，公司共有17,447,703股已发行普通股，其中包括6,630,703股已发行的公开股。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让和信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上亲自投票（包括虚拟投票），也可以通过代理人投票。无论你是否计划以虚拟方式参加特别会议，我们都敦促你填写并归还随附的代理卡，以确保你的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且该组织会将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在特别会议上亲自对股票进行投票。

董事会是否建议投票支持《章程修正提案》、《信托修正提案》和《休会提案》？

是的。董事会建议公司股东对章程修正提案投赞成票，“赞成” 信托修正提案，“赞成” 延期提案。

公司董事和高级管理人员在批准章程修正提案和信托修正提案方面有什么利益？

公司的董事、高级职员及其关联公司在章程修正提案和信托修正提案中拥有权益，这些利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。这些权益包括但不限于内幕股票的实益所有权，以及如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，这些权利将变得毫无价值。参见标题为 “公司董事和高级职员的利益” 的部分。

如果我反对章程修正提案或信托修正提案会怎样？我有评估权吗？

公司股东没有与章程修正提案或信托修正提案相关的评估权。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑这些提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快投票，或者如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应根据经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

如何赎回我持有的公司的公开股份？

在特别会议以及对章程修正提案、信托修正提案和休会提案的表决方面，每位公众股东可以寻求按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股份，减去我们预计将对此类基金拖欠但尚未缴纳的任何税款。公股持有人无需对章程修正提案、信托修正提案和续会进行投票

提案，每位公众股东可以寻求按比例赎回其公开股以兑换信托账户中可用资金的比例，少于或在记录日期成为登记持有人以行使赎回权。

要要求赎回，如果您持有公开股票的实物证书，则必须在特别会议召开前两个工作日将您的股票证书亲自提交给公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司，地址为纽约州纽约州州街一号广场30楼，收件人：SPAC赎回小组，电子邮件地址为：spacredemptions@continentalstock.com。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有公开股份，则必须在特别会议前两个工作日使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给大陆证券转让和信托公司，以要求赎回。只有在《延期修正案》生效之日之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

谁来招揽代理并支付招揽代理人的费用？

BurTech将支付为特别会议征集代理人的费用。BurTech已聘请Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）协助为特别会议招募代理人。BurTech已同意向Advantage支付最高8,500美元的费用，外加付款。BurTech将向Advantage偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用向Advantage及其关联公司进行赔偿。BurTech还将补偿代表公共股份受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向公共股份的受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。BurTech的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或所附代理卡的更多副本，则应通过以下方式联系BurTech的代理律师：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 13581
华盛顿州得梅因 98198
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关BurTech的更多信息。

前瞻性陈述

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在信托账户资金分配后融资和完成业务合并的能力。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本委托书发布之日，并考虑本委托书中讨论的风险、不确定性和事件，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，包括与2021年12月9日首次公开募股有关并根据第421（b）条于2021年12月12日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中列出的风险因素（4)（文件编号333-258914），以及公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交，以及表格 S-4 上的初始企业合并注册声明中可能列出的任何内容。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

此处包含的所有归因于公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。除非适用的法律和法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后发生的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

该公司

BurTech于2021年3月2日在特拉华州成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。BurTech 在 2023 年 12 月 15 日之前完成业务合并（如果延长完成业务合并的时间的话）。如果BurTech无法在这段时间内（如本文所述延长）完成其初始业务合并，它将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，按普通股每股价格赎回100％的A类普通股已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向BurTech发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为普通股持有者的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。赎回后，经剩余股东和董事会批准，BurTech将尽快解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

继2021年12月15日首次公开募股结束以及承销商于2021年12月13日行使超额配股权之后，首次公开募股中出售公共单位的净收益约为2.922亿美元（每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股），以及私人单位的出售存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人开设的信托账户（”信托账户”）。私人单位与公共单位相同。信托账户中持有的资金仅投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此根据《投资公司法》，除非涉及利息，否则BurTech不被视为投资公司

信托账户中持有的资金，可以发放给BurTech以支付其收入或其他纳税义务，如果BurTech未在规定的时间段内完成业务合并，则在业务合并完成或赎回100％的已发行普通股之前，所得款项将从信托账户中扣除，以较早者为准。信托账户中持有的收益可用作对价，向与BurTech完成业务合并的目标企业的卖家付款。任何未作为对价支付给目标企业卖方的款项都可用于为目标企业的运营提供资金。

先前延期

该公司仍在完成与目标公司（“目标公司”）的潜在业务合并，以进行初始业务合并（“初始业务合并”）。

我们的章程规定，如果在2023年12月15日当天或之前未完成业务合并，则将持有在信托账户中的IPO收益返还给公募股持有人。该公司认为，目标为公司初始业务合并提供了一个难得的机会，目前正在完成涉及目标公司的初始业务合并。

我们主要行政办公室的邮寄地址是：华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1300 号 700 号套房 20004。

未能及时完成初始业务合并

正如公司根据信托协议和公司章程于2021年12月9日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中披露的那样，如果BurTech没有在2023年12月15日之前完成初始业务合并，它将停止除公司清盘之外的所有业务。

BurTech及其董事会已经确定，在2023年12月15日之前，没有足够的时间提交与初始业务合并相关的初始业务合并注册声明，也没有足够的时间举行特别会议以获得股东批准并完善初始业务合并。因此，BurTech董事会决定，鉴于BurTech花费了时间、精力和金钱来确定合适的公司作为目标业务并完成其初始业务合并，批准章程修正提案和信托修正提案以修改章程和修改信托协议符合其股东的最大利益。假设章程修正提案和信托修正提案获得如此批准，并且章程和信托协议均已修订，则BurTech必须在延长终止日期之前完成初始业务合并。

{BR} 目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案得到实施，并且您现在没有选择赎回A类普通股的公开股份，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及将A类普通股的公开股赎回PRO 的权利

如果业务合并获得批准并完成，或者公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并，则属于信托账户的 {BR} RATA 部分。

如果BurTech董事会确定BurTech无法在延长终止日期之前完成初始业务合并，则BurTech将考虑结束公司的事务并赎回100％的A类普通股已发行公开股。

关于章程修正提案和信托修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向BurTech发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的A类普通股公开股数量，无论此类公众股东是否投赞成票或 “反对” 章程修正提案，即信托修正提案以及休会提案和选举，也可以由在特别会议上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东提出。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正提案、信托修正提案和延期提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交初始业务合并后，A类普通股的其余公股持有人将保留赎回A类普通股公开股的权利，但须遵守经章程修正提案修订的章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2023年11月22日，该账户持有约7100万美元的有价证券。此外，如果BurTech没有在延长终止日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有10,385,750股普通股，其中包括在我们首次公开募股（“IPO”）之前发行的9,487,500股B类普通股（我们称之为 “私募股”）和898,250股A类普通股（我们称之为 “私募股”），这些普通股包含在购买的单位中与首次公开募股完成同时进行的私募配售。此外，如果章程修正提案获得批准，则创始人股份的持有人表示有兴趣将此类股票转换为A类普通股。

我们已向作为我们首次公开募股的承销商代表（“代表”）的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其关联公司发行了与完成首次公开募股有关的431,250股A类普通股（包括承销商行使超额配股权时发行的股票）。我们将此类A类普通股称为 “代表股”。代表股的持有人已同意，在我们最初的业务合并完成之前，未经我们事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股的持有人已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果我们未能在原始终止日期之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票的分配的权利。

截至2023年11月22日，信托账户中大约有7100万美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并将延期终止日期逐月延长至2024年12月15日，则初始业务合并会议或公司后续清算的每股赎回价格将约为每股10.93美元（不包括任何利息、所有延期付款且不进一步赎回），而目前的赎回价格约为每股10.71美元。

2023年11月21日，该公司普通股的收盘价为10.63美元。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案、信托修正提案和延期提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年12月15日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，赎回Class的100％已发行公众股份按每股价格计算的普通股，以现金支付，等于当时的总金额信托账户中的存款，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得我们剩余股东和董事会的批准董事会，解散和清算，主题（在上述（ii）和（iii）的情况）涉及我们在特拉华州法律下承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。如果发生清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及包括代表在内的其他初始股东，将不会因拥有创始人股份、代表股或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述规定外，批准章程修正提案和信托修正提案需要公司至少大多数已发行普通股（包括创始人股、私募股和代表股）投赞成票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案和信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正提案和信托修正提案的权利。

我们的董事会已将2023年11月16日的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知并进行投票的日期。只有在该日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示您对这些提案投票 “支持”。

投票权和代理的撤销

本次招标的记录日期是2023年11月16日营业结束（“记录日期”），只有当时登记在册的股东才有权在特别会议及其任何续会或续会中投票。

公司普通股（“普通股”）的股票将在会议上进行表决，这些股票由所有及时收到的有效执行的代理人提交特别会议，但此前未被撤销。股东可以在表决之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或正式签署并注明日后日期的委托书。我们打算在2023年11月24日左右向股东发布本委托书和随附的代理卡。

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律或与本次招标有关的公司管理文件，我们普通股的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在特别会议上投票的已发行普通股（包括公司的A类普通股和B类普通股）数量为17,447,703股。每股普通股都有权获得一票。8,723,852股股票的持有人亲自或代理出席特别会议，或占已发行普通股数量的多数，将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项而言，弃权或被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为存在的股票，以达到法定人数目的。截至特别会议的记录日期，总共只需要872,386股公开股票即可达到法定人数。该公司的认股权证不带有投票权。

经纪商非投票

以街道名称持有的A类普通股的持有人必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，它仍然有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。就非常规项目而言，此类股票将被视为该提案的 “经纪人无表决权”。

提案1（宪章修正提案）我们认为这个问题将被视为 “非例行”。

提案2（信托修正提案）被视为 “非例行公事”。

提案3（休会提案）我们认为这个问题将被视为 “例行公事”。

如果银行或经纪商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1或2进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的投票。

每项提案所需的投票数才能通过

假设特别会议达到法定人数：

需要提案	投票	经纪人自由裁量权允许投票
章程修正提案	超过65％的已发行股份	不是
信托修正提案	超过65％的已发行股份	不是
休会	大多数已发行股票由虚拟出席者或代理人代表并有权在特别会议上对其进行表决	是的

弃权票将计为对每项提案的反对票。

公司董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的初始股东、保荐人、高级职员、董事和顾问的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除这些利益外。除其他外，这些兴趣包括：

•

保荐人为其创始人股票共支付了25,000美元，而此类证券在初始业务合并时的价值将大大提高；

•

如果不根据我们的章程批准初始业务合并，那么我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的9,487,500股创始人股份将毫无价值（因为持有人已经放弃了此类股票的清算权），与首次公开募股同时收购的私募单位中包含的898,250股私募股也将一文不值进行私募配售，总收购价为8,982,500美元，以及额外收购93,750股私募股权包含在行使超额配股权时收购的私人单位中，总收购价为937,500美元。不管现有的封锁协议如何

对创始人股票和私募股份的转让施加限制，根据2023年11月21日在纳斯达克上线的10.63美元的最后销售价格，此类创始人股票和私募股票的总市值约为1.103亿美元；

•

如果我们无法完成业务合并并将信托持有的收益分配给我们的公众股东，我们的保荐人已同意（某些例外情况除外），它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供的服务、签订合同或向我们出售的产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.15美元以下；

•

公司章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而被免除金钱责任有关的所有权利，将在企业合并后继续有效。如果初始业务合并未获批准且公司清算，则公司将无法履行这些条款规定的对高管和董事的义务；以及

•

我们的赞助商、高级职员、董事、初始股东或其关联公司有权获得与代表我们的某些活动相关的自付费用报销，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果公司未能完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果初始业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。截至2023年11月22日，不向BurTech的高管、董事和赞助商支付任何自付费用。

此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，延期得到实施，公司完成了初步的业务合并，则高管和董事可能拥有其他权益，此类交易的委托书中将对此进行描述。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股A类普通股都有权对特别会议的每项提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

•

您可以在特别会议之前对股票进行投票，方法是在提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则代理卡上列出的 “代理人” 将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有指示如何对股票进行投票，则我们将按照董事会的建议对您的A类普通股进行投票。我们的董事会建议对《章程修正提案》、《信托修正提案》和《休会提案》投赞成票。

•

即使您之前通过提交代理进行了投票，您也可以参加特别会议并进行电话投票。但是，如果您的普通股以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则必须获得经纪人、银行或其他被提名人的委托书。这是我们可以确定经纪人、银行或被提名人尚未对您的普通股进行投票的唯一方法。

征集代理

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的委托书。该公司已同意向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其惯常费用和自付费用。公司将向Advantage偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、负债、损失、损害和费用向Advantage及其关联公司进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会获得任何额外的报酬

对招揽代理人的补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。你可以通过以下方式联系 Advantage：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 13581
华盛顿州得梅因 98198
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书和随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商的客户受益地拥有以被提名人名义上市的记录在案的普通股。我们打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要向已发行普通股的持有人进行任何额外的招标，我们（通过我们的董事和高级职员）预计会直接进行此类招标。

向股东交付代理材料

本委托书的副本只能交付到两个或两个以上股东以相同姓氏居住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意，这些股东有理由认为属于同一个家族的成员。

我们将根据书面或口头要求迅速提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并且希望单独收到一份委托书以供公司未来股东大会使用，请书面说明此类请求并将此类书面请求发送给华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1300 号 700 号的 BurTech Acquisition Corp. 700 套房；注意：秘书，或立即致电 (202) 600-5757。

如果您与至少一位股东共用一个地址，并且目前收到了我们的委托书的多份副本，并且您想收到一份委托书，请书面说明此类请求并将此类书面请求发送给位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1300号700号的BurTech Acquisition Corp.，700套房；注意：秘书。

转换权限

根据我们目前的章程，A类普通股公开股的任何持有人均可要求将此类股票转换为信托账户存款总额（减去应付税款）的按比例分配，该份额自特别会议前两个工作日起计算。截至记录日，公众股东无论对提案投赞成票还是反对票，也不管他们是否是我们普通股的持有人，他们都可能寻求赎回其股份。如果您正确行使转换权，则您的股票将停止流通，并且仅代表按比例获得存入信托账户（截至特别会议前两个工作日计算）中存款总额的权利。举例而言，根据截至2023年11月22日信托账户中约7100万美元的资金，估计的每股转换价格约为10.71美元。

为了行使您的转换权，您必须：

•

在美国东部时间2023年12月7日下午 5:00（特别会议前两个工作日）提交书面申请，要求我们将您的A类普通股的公开股转换为现金，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
1 号州街，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特别会议召开前至少两个工作日，通过DTC将您的A类普通股以实物或电子方式交付给我们的过户代理人。寻求行使转换权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书，并留出时间进行交付。据我们了解，股东通常应花至少两周的时间从转让代理人那里获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与经纪人、银行或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面申请并交付A类普通股，则您的股票将无法兑换。

任何转换要求一旦提出，可在行使转换请求（并向转让代理人提交股份）截止日期之前随时撤回，此后经我们同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行转换，并决定在规定的时间内不行使转换权，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）返还股票。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使转换权之前，股东应验证我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，他们在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使转换权的收益。我们无法向您保证，即使每股市价高于上述转换价格，您也可以在公开市场上出售我们的普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使转换权，我们的普通股将在特别会议之前立即停止流通（假设章程修正提案和信托修正提案获得批准），并且仅代表获得信托账户存款总额中按比例分摊的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展或拥有任何权益（如果有）。只有当你适当、及时地申请转换时，你才有权获得这些股票的现金。

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2023年12月15日之前完成初始业务合并，我们将被要求通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，我们转换为普通股的权利将毫无价值。

已发行单位的持有人在行使A类普通股的转换权之前，必须将A类普通股的标的股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给大陆股票转让和信托公司，并附上书面指示，将此类单位分成A类普通股和公共认股权证的公开股。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票证书邮寄给您，这样在将A类普通股的公开股与单位分开后，您就可以行使A类普通股公开股的转换权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人分开您的单位。您的被提名人必须通过传真向大陆证券转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管存款（DWAC）系统以电子方式发起提款，提取相关单位以及存入等数量的A类普通股和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在将A类普通股的公开股与单位分离后行使对A类普通股公开股的转换权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分开A类普通股的公开股，则可能无法行使转换权。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了（i）我们已知是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的每个人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）截至记录日期的所有高管和董事，以及（iii）所有高级管理人员和董事作为一个整体拥有我们有表决权的证券的某些信息。

受益所有人的姓名和地址 (1)	的数量股票从中受益已拥有		的百分比太棒了股票
Shahal Khan (2)		10,385,750		60%
Roman Livson (2)		10,385,750		60%
帕特里克·奥兰多 (1) (2)		10,385,750		60%
艾萨克·切特里特 (3)				*
Payel Farasat (3)				*
克里斯托弗·施罗德 (3)				*
所有高级管理人员和董事为一组（5 个人）		10,385,750		60%
BurTech LP LC (2)		10,385,750		60%
持有我们普通股5％或以上的持有人
BurTech LP, LLC (2)		10,385,750		60%

小于 1%。

(1)

除非另有说明，否则这些人的营业地址均为BurTech Acquisition Corp.，华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1300 号 700 套房 20004。

(2)

我们的赞助商 BurTech LP LC 是此处报告的证券的记录持有者。沙哈尔·汗、帕特里克·奥兰多和罗曼·利夫森是我们赞助商的管理成员。由于这种关系，汗先生和利夫森先生可能被视为共享保荐人持有的记录证券的受益所有权。汗先生和利夫森先生放弃任何实益所有权，除非他们持有此类证券的金钱权益。

(3)

我们的每位高管和董事都直接或间接地是我们的保荐人成员，或者在我们的保荐人中拥有直接或间接的经济利益，除非他或她的最终金钱权益，否则他们都不对我们的保荐人持有的任何股份拥有任何实益所有权。

提案 1：宪章修正提案

这是一项提案，旨在修改BurTech第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”），将BurTech完成业务合并的截止日期（“延期”）从2023年12月15日延长至2024年12月15日（最新的延期日期实际上被称为 “延长终止日期”），并修改章程第4.3（b）（i）条以允许持有人 B类普通股的持有人选择将此类股票转换为A类普通股。（“章程修正提案”）。B类普通股的持有人表示有兴趣将此类股票转换为A类普通股。

鼓励所有股东完整阅读拟议的章程修正提案，以更完整地描述其条款。拟议的《章程修正提案》的副本作为附件 A 附于此。

提议的章程修正提案的理由

章程修正提案的目的是让BurTech有更多时间完成其初始业务合并。BurTech的章程规定，BurTech只能在2023年12月15日之前完成业务合并。此外，允许B类普通股的持有人选择将其股票转换为A类普通股，这将使公司能够维持较高的上市证券市值，以满足其在纳斯达克全球市场的持续上市要求。

未能及时完成业务合并

正如公司根据信托协议和经修订的公司章程于2021年12月9日发布的首次公开募股（“IPO”）招股说明书中披露的那样，如果BurTech没有在2023年12月15日之前完成其初始业务合并，则BurTech将停止除公司清盘之外的所有业务。

BurTech及其董事会已经确定，在2023年12月15日之前，没有足够的时间来完成业务合并。因此，BurTech董事会决定，鉴于BurTech在将任何公司确定为目标业务并完成其初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此批准章程修正提案和信托修正提案以修改章程和修改信托协议符合其股东的最大利益。假设章程修正提案和信托修正提案获得如此批准，并且章程和信托协议均已修订，则BurTech必须在延长终止日期之前完成初始业务合并。

如果BurTech董事会确定BurTech无法在延长终止日期之前完成初始业务合并，则BurTech将考虑结束公司的事务并赎回100％的A类普通股已发行公开股。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格（以现金支付）赎回股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向BurTech发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的A类普通股公开股的数量，无论这些公众股东是投赞成票还是反对票章程修正提案、信托修正提案和休会提案，以及在特别会议上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正提案、信托修正提案和延期提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交初始业务合并后，A类普通股的其余公股持有人将保留赎回A类普通股公开股的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2023年11月22日，该账户持有约7100万美元的有价证券。此外，未参加选举的公众股东将是

如果 BurTech 在延期终止日期之前未完成业务合并，有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有10,385,750股普通股，其中包括我们在首次公开募股（“IPO”）之前发行的9,487,500股B类普通股（我们称之为 “创始人股”）和898,250股A类普通股，我们称之为 “私募股”，包含在A类购买的单位中与首次公开募股完成同时进行的私募配售。B类普通股的持有人已表示有兴趣将其股票转换为A类普通股。

我们已向作为我们首次公开募股的承销商代表（“代表”）的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton或其关联公司发行了与完成首次公开募股有关的431,250股A类普通股（包括承销商行使超额配股权时发行的股票）。我们将此类A类普通股称为 “代表股”。代表股的持有人已同意，在我们最初的业务合并完成之前，未经我们事先同意，不转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股的持有人已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权（或参与任何要约的权利）；（ii）如果我们未能在原始终止日期之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算此类股票的分配的权利。

需要考虑的因素

在考虑我们董事会的建议时，除其他外，您应该考虑这些提案对您作为公众股东的以下好处和不利影响：

•

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且公司将合并期延长至2024年12月15日，在2023年12月15日之后每次延长十二 (12) 个月，则添加到信托账户的额外赎回金额将以每股未赎回的A类普通股0.025美元或12.5万美元中较低者为准。

•

截至记录日，公众股东可以寻求赎回其股份，无论他们对提案投赞成票还是反对票，也不论他们是否是我们的普通股持有人。（请参阅 “转换权限”）。

•

我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2023年11月22日，该账户持有约7100万美元的有价证券。

公司董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您还应记住，BurTech的赞助商、初始股东、高级管理人员和董事在提案和业务合并中拥有权益，这些利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

•

BurTech的赞助商对其成员负有信托义务，而Shahal Khan（BurTech首席执行官兼董事）是我们赞助商的控股成员。我们的首席财务官罗曼·利夫森也是我们的赞助商成员。汗先生和利夫森先生对BurTech和赞助商都有信托义务，并且在投票时可能存在利益冲突。

•

如果初始业务合并未完成，BurTech将被要求解散并清算。在这种情况下，首次公开募股前收购的9,487,500股创始人股票以及在私募股中收购的898,250股私募股份，与首次公开募股结束同时收购的私募股份，将毫无价值，因为这些持有人已同意放弃对任何清算分配的权利。根据截至2023年11月21日BurTech在纳斯达克全球市场每股10.63美元的收盘价，创始人股票的总收购价为2.5万美元，总市值约为1.008亿美元，私募股票的总市值约为950万美元。

•

由于这些利益，BurTech的初始股东可以从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以不利于公众股东的条件完成收购，而不是进行清算。例如，如果业务合并结束后BurTech普通股的股价跌至每股5.00美元，则在首次公开募股中购买股票的BurTech的公众股东每股亏损5.00美元，而BurTech的初始股东将获得每股4.13美元的收益，因为它以名义金额收购了创始人股票。换句话说，即使上市股东在合并后公司的回报率为负，BurTech的初始股东也可以获得正的投资回报率。

•

BurTech的赞助商是BurTech LP, LLC（“赞助商”），其管理成员是沙哈尔·汗。如果初始业务合并（例如初始业务合并）未完成，则赞助商总共将损失约1,010万美元，潜在价值约为1.103亿美元，包括以下内容：

•

保荐人持有的9,487,500股创始人股票约1.008亿美元（按截至2023年11月21日纳斯达克全球市场BurTechA类普通股每股10.63美元的收盘价计算），保荐人持有的898,250股私募股权约为950万美元；

•

行政支持协议规定的每月10,000美元的管理费，根据该协议，BurTech可以将同样的费用推迟到业务合并完成之后。

与被视为投资公司相关的风险

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会被指控说我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求进行清算，我们的投资者将无法意识到在后续运营企业中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。

信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。

如果初始业务合并受美国外国投资法规的约束并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并。

我们的赞助商BurTech LP, LLC由沙哈尔·汗控制，他是美国公民，也是我们的首席执行官。初始业务合并后，汗先生将不会留在公司。出于这些原因，根据CFIUS管理的法规，我们预计合并后的公司不会被视为 “外国人”。但是，如果我们与一家美国企业的初始业务合并需要接受CFIUS的审查，2018年的《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）将审查范围扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务，这可能会延迟我们完成业务合并。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可以

确定我们需要进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在完成初始业务合并之前或之后在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会的吸引力，或者阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有益的某些初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他机构，都可能很漫长，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年12月15日之前完成初始业务合并，因为与任何政府审查相关的时间推移，或者由于任何此类审查程序的拖延时间超过了该时限，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。在这种情况下，BurTech将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快在合理范围内停止所有业务，但不超过十个工作日，按普通股每股价格赎回100％的已发行普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向BurTech发放的任何利息（扣除应付税款）除以总数那么A类普通股的流通股票，这种赎回将完全消失公众股东作为普通股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律。

在赎回后，BurTech将在合理范围内尽快解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。

如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.15美元。这也将使您失去在目标公司的投资机会，也将失去通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会，而我们的认股权证将一文不值地到期。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司可以根据需要逐月将完成业务合并的时间延长至2024年12月15日。

截至2023年11月22日，信托账户中大约有7100万美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并将延期终止日期按月延长至2024年12月15日，则初始业务合并会议或公司后续清算的每股赎回价格将约为每股10.93美元（不考虑任何利息，所有延期付款均已支付，没有进一步赎回），而当前的赎回价格约为每股10.71美元。2023年11月21日，该公司普通股的收盘价为10.63美元。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案、信托修正提案和延期提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2023年12月15日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但此后不超过十个工作日，

按每股价格赎回100％的A类普通股已发行公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的A类普通股的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）任意），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快合理地赎回后可能解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是（在（ii）及以上情况下）我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。信托账户将不会分配我们在公开发行中购买的单位中包含的权利，如果我们清盘，这些权利将毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人、代表、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份、代表股或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

必填投票

根据上述规定，批准章程修正提案和信托修正提案，将需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股、私募股和代表股）投赞成票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正提案或信托修正提案的权利。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案得到实施，而您现在没有选择赎回A类普通股的公开股份，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成或公司未在延长终止期之前完成业务合并的情况下，将A类普通股的公开股份按比例赎回至信托账户的权利日期。

建议

公司董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。

提案 2：信托修正案

信托修正案

拟议的信托修正提案将修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间签订的截至2021年12月15日的现有投资管理信托协议（“信托协议”），允许公司将完成业务合并的时间（“业务合并期”）逐月延长至十二（12）次（每次 “延期”）），每次延期一个月，延期至2024年12月15日（“信托修正案”），方法是存入信托账户，取每股未赎回的A类普通股0.025美元，或每延期一个月的12.5万美元（“延期补助金”）（在整个剩余的十二个月期限内，存入信托账户的总额不超过1,500,000美元），以较低者为准。该代理附有拟议信托修正案的副本

声明作为附件 B 鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正提案的目的是赋予公司将业务合并期从2023年12月15日延长至十二（12）次的权利，每次延期延长一个月，直到2024年12月15日，前提是A类普通股每股未赎回股份0.025美元或12.5万美元（以较低者为准）的延期付款存入信托账户截止日期（或总共十二个月的总金额不超过1,500,000美元）。

公司当前的章程和信托协议规定，公司必须在2023年12月15日之前完成业务合并，而无需向公司的信托账户支付额外款项。

BurTech及其董事会已经确定，在2023年12月15日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别会议，以获得股东对初始业务合并的必要批准并完善初始业务合并。但是，管理层认为，它可以在2024年12月15日之前完成初始业务合并。在这种情况下，公司的赞助商或其任何关联公司（“贡献者”）将根据需要为每次提议的延期支付延期金额，每次延期一个月最多为十二（12）次。在与公司出资人协商后，BurTech的管理层有理由相信，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则在适用截止日期前提前五天发出通知后，出资人将作为第一笔延期付款向信托账户存款，金额为每股未赎回的A类普通股0.025美元或12.5万美元，两者中较低者，并将合并期每次延长一个月，至12月15日，2024 年，视需要而定。每笔捐款将在额外延期期（或其中一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔捐款将在信托修正提案获得批准之日支付（或总共十二个月的总额不超过1,500,000美元）。捐款将不产生利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则出资人将损失捐款。

如果信托修正案未获批准

如果信托修正提案未获批准，并且我们没有在2023年12月15日之前完成初始业务合并，我们将被要求通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算我们的信托账户。

该公司的初始股东已放弃参与与其内幕股票有关的任何清算分配的权利。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果信托修正提案获得批准

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则将以附件B的形式执行信托协议修正案，除非我们完成初始业务合并或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到适用的终止日期或公司董事会自行决定无法在下述适用的终止日期之前完成初始业务合并，也不希望寻求进一步延期。

必填投票

前提下，公司至少 65% 的已发行普通股（包括创始人股、私募股和代表股）的赞成票将是

需要批准信托修正提案。除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会仍将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案和信托修正案的权利。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已实施且您现在没有选择赎回A类普通股的公开股份，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成的情况下，将A类普通股的公开发行股票按比例赎回信托账户中按比例部分的权利（前提是您在会议前至少两（2）个工作日做出选择（寻求股东投票），或者公司尚未完成在适用的终止日期之前进行业务合并。

建议

公司董事会建议您对信托修正提案投赞成票。公司董事会建议您对信托修正提案投赞成票。

提案 3：休会提案

休会提案如果获得通过，将要求特别会议主席（他已同意采取相应行动）将特别会议休会至一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在特别会议期间没有足够的票数批准本委托书中的另一项提案的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。如果休会提案未得到股东的批准，则如果根据表决结果，在特别会议举行时没有足够的票数批准另一项提案，则会议主席将无法行使将特别会议延期至以后的某个日期（否则他在主席的领导下会这样做）。

必填投票

如果在特别会议上亲自或通过代理人出席并就此事进行表决的多数股份投票支持休会提案，则特别会议主席将行使上述休会的权力。

建议

公司董事会建议您对延期提案投赞成票。

特别会议

日期、时间和地点。特别会议将于美国东部时间 2023 年 12 月 11 日上午 11:30 举行，网址为 https://www.cstproxy.com/burtechacq/sm2023

	美国免费电话			1 800-450-7155
	国际长途电话			+1 857-999-9155
	会议编号			2180754#

投票权；记录日期。如果您在特别会议的记录日期2023年11月16日营业结束时拥有公共股票，则您将有权在特别会议上进行投票或直接投票。截至记录日期营业结束时，共有17,447,703股已发行普通股，每股持有人有权对该提案投一票。这包括面值为每股0.0001美元的7,960,203股A类普通股，以及面值为每股0.0001美元的9,487,500股B类普通股。

代理；董事会招标。董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在特别会议上亲自对股票进行投票。Advantage正在协助公司完成本次特别会议的代理招标程序。该公司将向该公司支付约8,500美元的费用，外加此类服务的支出。

所需投票

如果您不想批准章程修正提案、信托修正提案或休会提案，则必须对每项提案投反对票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。

预计保荐人、代表以及公司的所有董事、执行官、初始股东及其关联公司将投票支持章程修正提案和信托修正提案。在记录日期，我们的初始股东以实益方式拥有并有权投票购买10,385,750股普通股，其中包括私募的9,487,500股B类普通股和898,250股A类普通股，约占公司已发行和流通普通股的60％。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单份副本。根据书面或口头要求，公司将向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东提供委托书的单独副本，该股东将在共享地址上单独提供委托书的副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给公司的代理人将其请求通知公司，地址为：

Advantage Proxy, Inc.
邮政信箱 13581 Des
华盛顿州梅因斯 98198
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

其他信息

应BurTech Acquisition Corp. 秘书的书面要求，公司2022年10-K表年度报告（不包括证物）将免费邮寄给任何有权在会议上投票的股东，电子邮件地址为 roman@burkhan.world。

将在特别会议上介绍的其他事项

除非本委托书中讨论，否则公司没有收到任何将在特别会议上提请采取行动的通知。经随附的代理人表格授权的人员将酌情就特别会议面前的任何其他事项进行表决。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过www.sec.gov获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。本委托书中包含的信息和陈述在所有方面均以本文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本为准。

您可以免费获得本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电话号码联系我们，询问有关章程修正提案或休会的任何问题：

BurTech 收购公司
宾夕法尼亚大道西北 1300 号，700 号套房
华盛顿特区 20004
(202) 600-5757

您也可以通过书面形式或电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

代理公司联系信息

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在2023年11月24日之前提出信息请求。

附件 A

《宪章修正案》

对的第二修正案
经修正和重述的
公司注册证书
BURTECH 收购公司

2023 年 12 月 11 日

BurTech Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此作出如下认证：

1。该公司的名称是 “BurTech 收购公司”公司的原始公司注册证书已于2021年3月2日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书已于2021年5月19日提交给特拉华州国务卿。公司第二份经修订和重述的公司注册证书已于2021年12月13日提交给特拉华州国务卿（“第二份经修订和重述的证书”）。

2。2023年3月10日，公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的证书修正案。

3。第二修订和重述证书的第二修正案对第二修订和重述的证书进行了修订。

4。根据特拉华州通用公司法第242条，公司董事会和公司股东正式通过了第二份经修订和重述的证书修正案。

5。特此修订并重述第九条第9.1 (b) 款的案文，全文如下：

“9.1 (b)。发行后，公司在本次发行中获得的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益）以及最初于2021年8月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经修订的2021年8月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司注册声明中规定的某些其他金额（“注册声明”）将立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东（如定义）的利益而设立下文）根据注册声明中描述的信托协议（“信托协议”）。除提取利息以缴纳税款（减去不超过100,000美元的利息以支付解散费用）外，信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息）都不会从信托账户中提取，直到（i）初始业务完成时；（ii）如果公司无法完成其初始业务，则赎回100％的发行股份（定义见下文）在 2023 年 12 月 15 日之前合并（或者，如果是特拉华州分部办公室除非公司将截止日期之后完成业务合并的时间逐月延长至2024年12月15日，否则公司不得在特拉华州公司分部办公室的下一个开放日期（或根据第9.1（c）条规定的延期日期，即 “截止日期” 的较晚日期）开放业务（包括提交公司文件），除非公司将截止日期之后完成业务合并的时间逐月延长至2024年12月15日每股未赎回的A类普通股为0.025美元，或每股未赎回的12.5万美元-延期一个月（均为 “延期”），如果公司没有在每次延期的期限内（如适用，即 “最后日期”）完成业务合并（例如，如果在上个月延期期间，公司没有在最后一个月延期的最后一天之前将每股未赎回的A类普通股0.025美元或12.5万美元，以较低者为准）存入信托账户，则最后日期应为最后一天最后一次支付的延期）；或（iii）赎回与股东投票给相关的股票

A-1

修改经修订的本第二份经修订和重述的证书的任何条款（a）修改公司在截止日期之前未完成初始业务合并的情况下赎回与初始业务合并相关的发行股份以赎回100％的此类股份的义务的实质内容或时间；或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款（如第节所述）9.7)。作为本次发行中出售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股票是在发行后在发行中还是在二级市场上购买的，也不论这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，或上述任何股东的关联公司）在此被称为 “公众股东”。

6。特此对第九条第9.3 (b) (i) 款的案文进行修订和重申，全文如下：

“B类普通股的股票应在业务合并结束时自动或根据持有人的选择在任何时候以一比一的方式转换为A类普通股（“初始转换比率”）。”

为此，BurTech Acquisition Corp. 促使经修订和重述的证书的本修正案自上述首次规定的日期起由授权官员以其名义并代表其正式签署，以见证。

BURTECH 收购公司

作者：

名称：

Shahal Khan

标题：

首席执行官

A-2

附件 B

第 1 号修正案
到
投资管理信托协议

本投资管理信托协议（定义见下文）的第1号修正案（“修正案”）于2023年12月11日由BurTech Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）和作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司与受托人于2021年12月10日签订了投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在信托协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于，在 2023 年 12 月 11 日举行的公司特别会议上，公司股东批准了 (i) 一项修改公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“第二份 A&R COI”）的提案，赋予公司将其完成业务合并的日期延长至十二 (12) 次的权利，每次延长一个月，直至 2024 年 12 月 15 日; a (ii) 修改信托协议的提案，该协议要求公司存入每股未赎回的A类普通股0.025美元，以较低者为准或从2023年12月15日到2024年12月15日每延长一个月，向信托账户存入12.5万美元（或总共十二个月的总额不超过150万美元）；以及

因此，现在商定：

1。特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在收到一封信函（“终止信”）后立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，该信函的形式与附录A或附录B的形式基本相似，由公司总裁、首席执行官兼首席财务官代表公司签署，如果是终止信，其形式与本函作为附录所附的内容基本相似 A、经代表确认并同意，并完成信托的清算仅按照终止信函及其中提及的其他文件的指示对信托账户中的财产进行核算和分配；但是，前提是受托人在 (i) 首次公开募股结束（“关闭”）15个月周年之前尚未收到终止函，或者，（ii）如果公司按月将完成业务合并的时间延长至2024年12月15日（每股均为 “延期”），存入每股未赎回的A类普通股0.025美元或125美元，两者中较低者，每延期一个月，000美元存入信托账户，但在延期一个月（如适用，即 “最后日期”）内尚未完成业务合并，则该信托账户应按照本文件附录B所附终止信中规定的程序进行清算，并自最后日期起分配给公众股东。例如，如果在上个月延期期间，公司没有在延期一个月的最后一天之前将每股未赎回的A类普通股0.025美元或12.5万美元（以较低者为准）存入信托账户，则最后日期应为最后一次付款延期的最后一天。”

自上述首次写入之日起，双方已正式签署本协议，以昭信守。

大陆股票转让和信托公司，作为受托人

作者：

/s/

名称：

弗朗西斯·沃尔夫

标题：

副总裁

BURTECH 收购公司

作者：

/s/

名称：

Shahal Khan

标题：

首席执行官

B-1

代理卡
BURTECH 收购公司
股东特别会议代理人
此代理是由董事会征求的

关于将于2023年12月11日举行的股东大会的代理材料供应情况的重要通知：委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/burtechacq/sm2023

下列签署人特此任命罗曼·利夫森作为下述签署人的代理人出席BurTech Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该特别会议将于美国东部时间2023年12月11日上午11点30分通过电话会议举行，以及其任何延期或休会，并像下列签署人当时亲自出席一样进行投票关于2023年11月24日特别会议通知（“通知”）中列出的所有事项，会议已收到该通知的副本在下方签名，如下所示：

提案 1.章程修正提案——批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以（1）如果获得公司董事会的批准，将公司完成业务合并（“延期”）的日期延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，直到2024年12月15日；（2）允许B类普通股的持有人将此类股票转换为类别普通股，由持有人选择。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

提案 2.信托修正案——批准公司与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）之间截至2021年12月10日的公司投资管理信托协议修正案（“信托协议”），允许公司通过存款将合并期延长十二（12）次，每次延长一个月，从2023年12月15日延长至2024年12月15日（“信托修正案”）将每股未赎回的A类普通股0.025美元或每一个月12.5万美元中较低者存入信托账户延期。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

提案 3.休会 — 批准指示特别会议主席在必要时将特别会议休会至一个或多个日期，如果根据会议时的表决结果，没有足够的票数批准提案，则允许进一步征求代理人并进行表决 1。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

{BR} 注意：代理持有人有权自行决定是否有权就特别会议及其任何续会之前可能出现的其他事项或事项进行表决。

该代理人将根据上述具体指示进行投票。在没有此类说明的情况下，该代理人将被 “支持” 每项提案，并由代理持有人自行决定对任何其他进行投票

{BR} 本应在特别会议或其任何延期或休会之前提出的问题。

	日期：			股东签名
				请打印姓名
				证书编号
				拥有的股票总数

完全按照股票证书上显示的姓名进行签名。公司必须由其总裁或其他授权官员在名称上签名，并指定其职位。要求执行人、管理人、受托人等在签署时予以说明。如果股票证书以两个名称注册或作为共同租户或作为社区财产持有，则两个利害关系人都应签署。

请完成以下操作：

我打算参加特别会议（第一圈）：是的否

与会者人数：

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。