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完美 Corp.

董事股权激励计划

文章 I.

目的和定义

部分 1.01	本计划的目的；结构	3
第 1.02 节	定义	3

第二条。

受本计划约束的股票；管理

第 2.01 节	受本计划约束的股票	4
第 2.02 节	本计划的管理	5
第 2.03 节	资格	6

第三条。

奖项

第 3.01 节	限制性股票奖励	6
第 3.02 节	限制性股票单位	7
第 3.03 节	奖励协议的形式	8
第 3.04 节	其他基于股票或现金的奖励	8


第四条。	适用于本计划和奖励的其他条款	8

部分 4.01	遵守《守则》第 409A 条	8
第 4.02 节	奖励的可转让性有限；没有第三方受益人	9
第 4.03 节	调整；控制权变更	9
部分 4.04	遵守证券法	9
部分 4.05	转让或转让与奖励有关的已交付股份	9
部分 4.06	预扣税款	9
部分 4.07	无部分股份	10
部分 4.08	非均匀测定	10
部分 4.09	对服务没有影响	10
部分 4.10	没收事件	10
部分 4.11	拨款日期	11
部分 4.12	计划期限	11
部分 4.13	本计划的修改和终止	11
部分 4.14	指定受益人	11
部分 4.15	可分割性	11
部分 4.16	对公司行动没有限制	11
部分 4.17	法律选择；争议解决	12

展品

附录 A	限制性股票奖励的奖励协议表格
附录 B	限制性股票单位奖励协议表格

完美 Corp.

董事股权激励计划

第一条目的和定义

部分 1.01 本计划的目的；结构

(1)

本计划的目的是（i）吸引、留住、激励和激励董事，（ii）促进公司业务的成功，（iii）使董事的利益与公司股东的利益保持一致，（iv）促进公司股权的所有权。

(2)

本计划允许发放管理员认为符合本计划目的和公司利益的限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票类奖励（包括但不限于出售非限制性股票的授予或要约）。

第 1.02 节的定义

如本文所用，将适用以下定义：

(a)

“管理人” 是指董事会、首席执行官或董事会指定的任何其他执行官，负责根据第 2.02 节管理本计划。

(b)

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、或与该人共同控制的任何其他人。

(c)

“适用法律” 指与股票奖励的管理相关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦证券法、《守则》、股票上市或上市的任何股票交易所或报价系统的规则以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律的要求。

(d)

“奖励” 是指根据本限制性股票奖励计划、限制性股票单位或其他股票或现金奖励发放的个人或集体的补助。

(e)

“奖励协议” 是指一份书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定，该奖励协议应受本计划的条款和条件的约束。

(f)

“董事会” 指本公司的董事会。

(g)

“首席执行官” 是指公司的首席执行官。

(h)

“控制权变更” 是指以下任何一项：（i）公司全部或大部分全部资产的转让，（ii）公司与其他公司、实体或个人的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，但公司未偿还的有表决权证券的持有人在此类合并、合并或其他资本重组之前持有的交易除外，拥有总投票数百分之五十（50%）以上的证券存续实体所有未偿还的有表决权证券的权力，或者（iii）在完成一项交易或一系列关联交易，其中中的任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、公司、信托、遗产或其他企业或实体，成为公司当时全部或几乎全部未偿还的受益所有人股本。

(i)

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，提及该法的具体部分或其相关法规应包括该部分或法规、根据该条颁布的任何有效法规以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

(j)

“公司” 是指 Perfect Corp.，一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司。

(k)

“董事” 指本公司的董事。

(l)

“股息等值权” 是指管理人酌情授予或本计划另行规定的参与者账户获得抵免的权利，其金额等于该参与者持有的奖励为每股股票支付的现金分红。

(m)

“参与者” 是指奖项的持有者。

(n)

“限制期” 是指受限制的股票奖励的股票的转让受到限制的时期。此类限制可能基于时间的流逝、目标绩效水平的达到、或管理员确定的其他事件的发生。

(o)

“计划” 指本董事股权激励计划。

(p)

“限制性股票奖励” 是指根据第 3.01 节的条款和条件授予的股票奖励。

(q)

“限制性股票单位” 是指根据第3.02节的条款和条件授予的金额等于一股股的簿记账条目。

(r)

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

(s)

“股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.10美元。

第二条股票受本计划约束；管理

第 2.01 节股票受本计划约束。

(a)

根据和第4.03节的规定，可获得奖励并根据本计划发行的最大股票总数为1,000,000股。根据本计划可发行的股票可能是授权但未发行的，或者份可重新收购的股份，包括公司在公开市场上或其他方式回购的股票。

(b)

如果奖励因未能归属、到期或以现金（全部或部分）结算而被没收或由公司回购，则没收、回购、过期或现金结算的受其约束的股票将变成，可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划可供将来分配。

本计划第 2.02 节管理。

(a)

管理员。本计划应由管理员管理，此类管理员的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力。

(b)

管理员的权力。根据本计划的规定，管理员有权自行决定：

选择根据本协议可向其授予奖励的董事并授予奖项，或建议董事会批准授予奖项；

ii)

确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

iii)

批准在本计划下使用的奖励协议表格；

iv)

根据管理员将确定的因素，确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于任何加速归属，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；

解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励；

vi)

更正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不违背本计划或适用法律规定的范围内，就本计划或任何奖励做出所有其他决定并采取管理员认为可取的其他行动；

vii)

行使本计划赋予它的所有权力，规定、修改和撤销与计划有关的规则和条例，包括管理署长自身运作的规则，并作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定；

viii)

在任何方面修改任何未完成的奖励协议，包括但不限于

(1) 加快奖励归属、不受限制或可以行使的时间或时间（而且，与此类加速相比，管理人可以规定，根据该奖励收购的任何股份都将是限制性股票，受与参与者基础奖励中类似的归属、转让、没收或偿还条款的约束），

(2) 缩短根据奖励交付股份的时间或时间（而且，在不限制管理人的权利的情况下，与此类加速相比，管理人可以规定，根据该奖励交付的任何股票都将是限制性股票，受与参与者基础奖励中类似的归属、转让、没收或偿还条款的约束），

(3) 放弃或修改该奖励协议中规定的任何目标、限制、归属条款或条件，或施加新的目标、限制、的归属条款和条件，以及

(4) 反映参与者情况的变化 (例如，职位、职责或责任的变化）；以及

ix)

随时确定是否、在多大程度上以及在什么情况下和方法或方法

(1) 奖励可能是

(A) 以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算（在这种情况下，管理员可以具体说明这种和解将对参与者奖励产生哪些其他影响，包括对计划或奖励协议下任何还款条款的影响），

(B) 行使，或

(2) 股票、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额可以自动延期，也可以由该奖励的参与者或管理人选择推迟，并且

(3) 奖励可由公司或其任何关联公司或其任何指定人结算。

(c)

管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。

第 2.03 节的资格。可以向董事颁发奖项。

第三条。奖项

第 3.01 节限制性股票奖励。

(a)

授予限制性股票奖励。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理人可以随时不时地向董事发放限制性股票奖励，金额由管理人自行决定，自行决定。

(b)

限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励都将由奖励协议作为证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有受限制性股票奖励约束的股票，直到对此类股票的限制失效。

(c)

其他限制。管理员可自行决定对限制性股票奖励施加其认为可取或适当的其他限制。

(d)

取消限制。除非本第 3.01 节另有规定，否则受本计划授予的受限制性股票奖励约束的股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快解除托管。管理员可以自行决定缩短任何限制失效或取消的时间。

(e)

投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有根据本协议授予的限制性股票奖励的股份的董事可以对这些股票行使全部投票权。

(f)

股息和其他分配。在限制期内，持有受限制性股票奖励约束的股份的董事将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配，除非管理员另有规定。如果任何此类股息或分配以股票形式支付，则股票将受到与支付限制性股票奖励的股票相同的可转让性和没收性限制。

(g)

向公司归还限制性股票奖励。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票奖励将归还给公司，并将根据本计划再次可供授予。

第 3.02 节限制库存单位。

(a)

格兰特。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。管理员决定根据本计划授予限制性股票单位后，将在奖励协议中向参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。在按照适用奖励协议的规定交付股票、现金或其他证券或财产之前，获得限制性股票单位的参与者将仅拥有公司普通无担保债权人的权利。

(b)

归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，将根据满足标准的程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标的实现情况（包括但不限于持续服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定确定的任何其他依据来设定归属标准。

(c)

赚取限制性股票单位。满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理员决定或适用奖励协议中规定的付款。尽管有前述的规定，但在授予限制性股票单位后的任何时候，管理员可以自行决定减少或放弃获得报酬必须满足的任何归属标准。

(d)

付款形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付。管理人可自行决定，可以用现金、股票或两者兼而有之结算赚取的限制性股票单位。

(e)

投票权、股息等值权和分配。在限制性股票发行之日之前，参与者对以限制性股票单位为代表的股票没有表决权（公司股东名册上相应的条目就是明证）。但是，管理人可以自行决定在证明任何限制性股票单位的奖励协议中规定，参与者有权在从该奖励授予之日起至受该奖励约束的每股股票的现金分红的期限内获得股息等值权，在奖励结算之日或终止之日中较早者结束。

(f)

取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将没收给公司。

第 3.03 节奖励协议的表格。授予限制性股票奖励的奖励协议作为附录A附于此，一份授予限制性股票单位的奖励协议作为附录B附于此，前提是管理员有权自行决定修改此类表格并用管理员确定的任何其他协议取代此类表格。如果任何奖励协议的条款与本计划正文中的条款发生冲突，则以奖励协议的条款为准。

第 3.04 节其他股票奖励或现金奖励。管理人可以授予其他类型的股权或股票相关奖励（包括但不限于出售非限制性股票的授予或要约）或现金奖励（包括预付金和会议费以及以现金结算的非限制性股票、绩效股份奖励、绩效单位的授予或要约），金额为，但须遵守管理员可能确定的条款和条件。此类奖励可能涉及向董事转让实际股份，并可能包括旨在遵守或利用某些司法管辖区的适用当地法律的奖励。

第四条。适用于本计划和奖励的其他条款

部分 4.01 遵守《守则》第 409A 节。奖励的设计和运作方式应使其免于适用或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非由管理员自行决定另行决定，否则拨款、付款、结算或延期不受条款第 409A 条规定的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 节的要求，将按照此类意图进行解释和解释，除非管理员自行决定另有决定。如果奖励或付款，或其结算或延期，受《守则》第 409A 条的约束，则将以符合《守则》第 409A 条要求的方式授予、支付、结算或延期支付该奖励，因此补助金、付款、结算或延期无需缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税款或利息。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的含义），参与者获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，而不是被视为一次性付款的权利，如果该奖项包括 “股息等价物”（根据第 1 节的含义）《财政条例》第409A-3（e）），参与者对股息等价物的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理；不是根据本计划的条款，公司是否有义务向参与者偿还因第 409A 条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。

第 4.02 节限制了奖励的可转让性；没有第三方受益人。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励。尽管有上述规定，但管理员可根据其认为适当的条款和条件自行决定允许参与者将任何奖励转让给管理员如此确定的任何个人或实体。任何违反本第 4.02 节规定的销售、交换、转让、质押、抵押或其他处置均无效，任何以任何方式对冲的奖励都将立即被没收。本计划和奖励协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。除非奖励协议中明确规定，否则本计划和任何奖励协议均不会向除公司和任何奖励的参与者以外的任何人授予任何相关权利或补救措施。

第 4.03 节调整；控制权变更。

(a)

调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产）、资本重组、股份细分、股份合并、重组、合并、合并、拆分、分离、合并、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或者影响股份的公司公司结构发生其他变化，则管理人，以防止计划在项下提供的补助金或潜在福利减少或扩大本计划将调整根据本计划和奖励可能交付的股票数量和类别，以及第2.01节的股份数量上限，并以其认为的方式调整任何未偿奖励的条款（包括，但不限于每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、该奖励所涉及的财产或证券类型以及任何奖励的行使价或行使价）适当（包括但不限于通过现金支付）；前提是如果或者，则不得进行此类调整在某种程度上，这将导致未兑现的裁决不再不受法典第409A条的约束，或未能遵守《守则》第409A条。

(b)

控制权变更。如果控制权发生变更，则未经参与者同意，将按照管理员的决定对待每项未获奖项。

部分 4.04 遵守证券法。根据任何奖励的授予和股票发行必须遵守联邦、州和外国法律中与此类证券有关的所有适用要求，以及随后可以上市股票的任何证券交易所或市场体系的要求。此外，不得根据奖励发行任何股票，除非 (a)《证券法》下的注册声明在发行时对根据该奖项可发行的股票有效，或者 (b) 公司法律顾问认为，根据该奖励可发行的股票可以根据证券注册要求的适用豁免条款在发行法案，包括该法案下的 S 条例或其第 4 (a) (2) 条。作为发行任何股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并且应公司的要求就此作出任何陈述或保证。

部分 4.05 转让或转让与奖励相关的已交付股份。就限制性股票奖励而言，在已发行股份归属之后，或者就限制性股票而言，在既得股票发行后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行为符合本文的规定，即公司适用的内幕交易政策条款以及适用的法律。

部分 4.06 税收预扣税。参与者将全权负责他们在获得或归属任何奖励时产生的任何适用税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及由此产生的任何应计利息。公司有权通过工资预扣、现金支付或其他方式，要求参与者为法律要求的公司或其任何关联公司就奖励或根据该奖励获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险）（如果有）作出充足的准备。在公司或其关联公司（如适用）履行预扣义务之前，公司没有义务交付股票、从根据奖励协议设立的托管机构中释放股票或根据本计划以现金支付任何款项。

部分 4.07 没有股票。根据该计划，只能交付全部股份。在合理可行的范围内，将对奖励进行汇总，以消除任何零星份额。管理员可以自行决定没收部分股份，或者可以根据管理员的决定以现金或其他方式结算。

部分 4.08 不均匀测定值。

(a)

管理员在计划和奖励协议下的决定不必统一，任何此类决定都可以在根据本计划获得奖励或有资格获得奖励的人员之间有选择地做出（无论这些人是否处境相似）。在不限制上述内容的一般性的前提下，除其他事项外，管理员有权根据奖励协议做出不统一和有选择性的决定，有权签订不统一和选择性的奖励协议，涉及 (a) 获得奖励的人、(b) 奖励的条款和规定以及 (c) 参与者的董事职位是否已被终止计划。

(b)

在管理人认为遵守外国法律或惯例以及推进本计划宗旨是必要、适当或可取的范围内，管理人可自行决定在不修改计划的情况下制定适用于外国参与者奖励的特别规则，并根据这些规则授予奖励（或修改现有奖励）。

部分 4.09 对服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者继续担任董事的任何权利，也不会规定参与者有义务代表董事会提名任何董事供公司股东再次当选董事会（视情况而定），也不会以任何方式干涉参与者终止或更改此类服务条款和条件的权利或权利在适用法律允许的范围内，在任何时候，无论有无理由。

部分 4.10 没收活动。

(a)

根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，本计划下的所有奖励都将根据公司必须采用的任何回扣政策予以补偿。此外，管理员可以在奖励协议中施加管理员认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。

(b)

尽管本计划有其他规定，但如果参与者被免职或终止董事职务、或以其他方式停止担任董事，则截至目前尚未按照其条款归属的任何奖励将自动没收和取消，并应停止的归属、行使或以其他方式向参与者提供任何利益，前提是该条款可能是已在任何奖励协议中修订。

(c)

管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励相关的权利、款项、和福利将在发生其他特定事件时减少、取消、没收、或补偿。此类事件可能包括但不限于该参与者被免职或终止其董事职务，或以其他方式停止担任董事。

部分 4.11 格兰特日期。无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长作出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他较晚日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供决定通知。

部分 4.12 计划的期限。本计划将在董事会通过后生效。该计划将在第十天前一天终止 (10)^第四) 生效日期周年纪念日，除非根据第 4.13 节提前终止，并进一步规定，在计划终止之前根据本计划颁发的所有奖励将一直有效，直到此类奖励根据的条款和规定以及适用的奖励协议得到兑现或终止。

部分 4.13 本计划的修订和终止。

(a)

修正和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止此计划。

(b)

修正或终止的影响。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会严重损害任何参与者的权利，该协议必须采用书面形式，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响管理人行使在本计划终止之日之前根据本计划授予的奖励行使下述权力的能力。

部分 4.14 受益人指定。根据当地法律和程序，每位参与者可以向公司书面指定受益人，如果该参与者在他或她获得任何或全部此类福利之前死亡，则该受益人将根据本计划领取任何福利。每项指定均应采用公司规定的形式，将撤销同一参与者先前的所有指定，并且只有参与者在参与者有效期内以书面形式向公司提交后才会生效。如果已婚参与者指定了除参与者配偶以外的受益人，则此类指定的有效性可能需要获得参与者配偶的同意。如果参与者在未有效指定在参与者去世时居住的受益人的情况下死亡，则公司将向参与者的遗产或法定代表人支付任何剩余的未付补助金。

部分 4.15 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款以使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

部分 4.16 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司或其任何关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或整合，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或 (b) 限制权利或本公司任何关联公司有权采取该实体认为必要或适当的任何行动。

部分 4.17 法律选择；争议解决。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和执行均受开曼群岛法律管辖，不论其法律规则的冲突。

由本计划引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本计划的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或与本计划产生或相关的非合同义务的任何争议，均应提交台北中国仲裁协会（“CAA”）根据《台湾仲裁法》和《民航局仲裁规则》进行仲裁并最终解决。

***

附录 A

限制性股票奖励协议的形式

附录 B

限制性股票单位奖励协议表格