tm2331489-1_sctoi_DIV_03-exha1a - none

附录 (a) (1) (A)

现金购买优惠
by
PERFECT CORP.
的
最高可达 16,129,032 股 A 类普通股
，每股收购价为3.10美元

优惠、按比例分配期限和提款权将过期
2023 年 12 月 26 日纽约时间下午 5:00，
除非优惠延期（例如可以延长的日期和时间，即 “到期时间”）。

Perfect Corp. 是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”），提议购买最多16,129,032股A类普通股，每股面值0.10美元（每股 “A类普通股” 或 “股份”），这些普通股的发行和流通价格为每股3.10美元，扣除卖方现金（不含利息）减去任何适用的预扣税，根据本优惠中描述的条款和条件，购买此 “优惠”（连同本协议的任何修改或补充）购买”）和相关的送文函（连同其任何修正或补充，“送文函” 以及与本购买要约一起的 “要约”）。我们提议以现金购买如此数量的A类普通股，总收购价不超过5000万美元。除非上下文另有要求，否则所有提及股票的内容均应指公司的A类普通股。该要约不以获得融资或任何最低投标数量的股票为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 6 节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，股票代码为 “PERF”。2023年11月24日，纽约证券交易所公布的股票收盘价为每股2.50美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。参见第 7 节。

公司董事会（“董事会”）已批准该要约。但是，公司、董事会、大陆证券转让与信托公司（“存托机构”）或Georgeson LLC（“信息代理人”）均未就是否招标或不招标股票向您提出任何建议。您必须自己决定是否投标股票，如果是，投标多少股。在此过程中，您应仔细阅读购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。

如果要约被超额认购，我们将按比例向所有在到期时间之前正确投标股票且未正确撤回的股东购买股票。参见第 1 节。因此，如果您希望最大限度地提高购买股票的机会，并希望最大限度地增加接受付款的股票数量，则您应该在要约中投标您拥有并愿意出售的股票。

根据美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）的规定，如果在到期时间之前有超过16,129,032股股票经过适当投标且未正确提取，我们可以选择接受额外数量不超过已发行股票总数2％的股票（不包括我们账户持有或为我们的账户持有的任何股份），但不延期报价。除非另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股票。我们还明确保留自行决定修改要约以购买更多股票的权利，但须遵守适用法律。参见第 1 和第 14 节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未透露该交易的优点或公平性，也未透露本收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，请通过本购买优惠封底上列出的地址和电话号码联系信息代理。如果您需要本购买要约、送文函、与要约相关的保证交付通知（“保证交付通知”）或其他相关材料的更多副本，则应联系信息代理。

购买要约，日期为 2023 年 11 月 27 日

重要信息

公司、董事会、存托机构或信息代理人均未就是否招标或不招标您的股票向您提出任何建议。您必须自己决定是否投标股票，如果是，投标多少股。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。

如果您想投标全部或任何部分股票，则必须在要约到期之前执行以下操作之一：

(1)

(a) 如果您持有以自己的名义在大陆证券转让与信托公司、我们的过户代理人和股份登记处（此类持有人为 “注册股东”）注册的账面记账股份，则必须按照送文函的说明填写并签署送文函，如果送文函的指令 1 有要求，请保证您在送文函上签名，然后邮寄或交付送文函连同任何其他所需文件一并送交保存人送文函上显示的地址。您还应有效填写送文函中包含的 W-9 表格或相应的 W-8 表格（视情况而定），以确保根据要约向您支付的任何款项不存在备用预扣税，或

(b) 如果您是参与存托信托公司的机构（“DTC”，且此类机构是 “DTC参与者”），并希望通过DTC的设施投标以账面记账形式持有的股票，则必须通过DTC投标所有希望投标的此类股票。您必须通过DTC的自动要约程序（“ATOP”）以电子方式表示您对要约的接受，该交易将符合该程序。根据ATOP程序，DTC随后将核实要约的接受情况，并将代理人的信息（定义见下文）发送给存管机构，供其接受。“代理人消息” 是DTC发送的消息，由存托机构接收，构成账面记账确认的一部分，该消息指出，DTC已收到您的明确确认，即您已收到要约并同意受要约条款的约束，公司可以对您执行该协议。或者，您也可以通过向存管机构提交一份正式签署的送文函来确认您接受要约。

只有当存管机构收到 (i) 关于注册股东、正确填写的送文函和送文函要求的所有其他文件；或 (ii) 关于DTC参与者，(I) 通过存管机构DTC账户的DTC设施正式填写的代理人信息或正确填写的送文函，以及 (II) 账面确认书时，投标书才被视为已收到将股份存入存管机构的适用DTC账户；或

(2)

如果您的股票以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，那么如果您想投标这些股票并要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人为您进行交易，则必须联系被提名人。

如果您想投标股票，但您的账面记账股份无法立即可用，账面记账转让程序无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期时间之前到达存管机构，则您的投标可以通过第3节中规定的保证交割程序进行。

要正确投标股票，您必须有效填写送文函，包括与您要投标的股票数量有关的部分。

与优惠有关的问题和帮助请求可通过下面列出的电话号码和地址直接发送给优惠信息代理人Georgeson LLC。索取本购买要约、相关的送文函或保证交货通知的其他副本的请求可直接发送给信息代理人。

条款表摘要

为了方便起见，我们以问题和答案的形式提供这份关于优惠的条款摘要表。本摘要条款表重点介绍了本购买要约中的某些重要信息，但您应该意识到，它对要约的所有细节的描述程度与本购买要约中其他地方描述的程度不同。我们强烈建议您阅读完整的购买要约和相关的送文函，因为它们包含要约的完整细节。我们在本摘要中提供了对本购买要约部分的引用，您将在其中找到更完整的讨论（如果有用）。公司有时被称为 “我们”、“我们的” 或 “我们”。我们将A类普通股称为 “股票”。

谁愿意购买我的股票？

股票发行人Perfect Corp. 提议购买您的股票。参见第 1 节。

公司愿意购买什么？

我们提议以每股3.10美元的价格购买最多16,129,032股A类普通股，总收购价不超过5000万美元。参见第 1 节。

股票的购买价格是多少，付款方式将是什么？

我们提议以每股3.10美元的价格购买最多16,129,032股A类普通股，向卖方净额扣除任何适用的预扣税，不计利息。

如果在要约中购买了您的任何股票，我们将在要约到期后立即以现金向您支付购买价格，不含利息，并扣除任何适用的预扣税。参见第 1 和第 5 节。在任何情况下，即使延迟付款，我们也不会为收购价格支付利息。

如果投标的股票少于16,129,032股，会发生什么？

本次报价不以任何最低投标数量为条件。如果正确投标的股票少于16,129,032股，则在遵守要约条件的前提下，我们将购买所有在到期时间之前以适当方式出价且未正确撤回的股票。参见第 1 和第 6 节。

如果投标的股票超过16,129,032股，会发生什么？

如果有超过16,129,032股股票在到期前进行了适当投标且未以适当方式提取，我们将根据要约条款，按比例从所有以这种方式投标的股票中按比例从所有以这种方式投标的股票中购买股票，但须遵守要约条款。由于上述按比例分配的规定，我们可能不会购买您投标的所有股票。参见第 1 节。

您可以投标您拥有的全部或任何部分股份，即使您拥有的股票数量超过了我们在要约中可以购买的股票数量。如果有超过16,129,032股股票在到期前进行了适当投标且未以适当方式提取，我们将根据要约条款，按比例向所有在到期时间之前正确投标股票但未正确撤回的股东购买股票。因此，如果您希望最大限度地增加接受付款的股票数量，则应投标您拥有并愿意出售的股票。

根据美国证券交易委员会的规定，如果在到期之前有超过16,129,032股股票进行了适当投标且未正确提取，我们可以选择接受额外数量不超过已发行股票总数2％的股票（不包括我们账户持有或为我们的账户持有的任何股份），但不修改或延长要约。除非另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股票。参见第 1 节。

公司将如何支付股票？

假设在要约中以每股3.10美元的收购价最多投标16,129,032股股票，则总收购价格约为5000万美元。我们预计，我们将使用现金和现金等价物的可用资金支付要约中投标的股票。

我必须投标股票多长时间？优惠可以延长、修改或终止吗？

在要约到期之前，您可以投标股票。除非我们延期，否则该优惠将于纽约时间2023年12月26日下午 5:00 到期。参见第 1 节。如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则被提名人很可能已经设定了更早的截止日期，要求您采取行动，指示被提名人代表您接受要约。我们敦促您联系经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以了解被提名人的截止日期。

我们可以根据适用法律随时以任何理由选择延长优惠。参见第 14 节。我们无法向您保证我们会延长报价，也无法说明我们可能提供的任何延期期限。如果我们延长要约，我们将推迟接受截至我们决定延长要约时已投标的任何股票。在到期时间之前，我们可以随时自行决定修改优惠。如果不满足第 6 节中规定的条件，我们也可以在到期时间之前终止优惠。参见第 6 和第 14 节。

如果公司延长优惠或修改优惠条款，我将如何收到通知？

如果我们延长优惠，我们将发布新闻稿（在纽约时间上午 9:00 之前，在先前预定的到期时间之后的下一个工作日），宣布延期和新的到期时间。我们将通过公开宣布修正案来宣布对要约的任何修订。参见第 14 节。

此优惠的目的是什么？

2023年11月24日，董事会批准了以每股3.10美元的价格购买最多16,129,032股A类普通股的要约，总收购价约为5000万美元，但须遵守某些限制和法律要求。董事会已确定，此次要约是谨慎使用我们来自运营和其他财务资源的可用现金，为股东带来价值。董事会还确定，现金收购要约是向在当前市场条件下寻求流动性的股东返还资本的适当机制，同时允许未参与要约的股东分享我们未来更大份额的潜力。

此次要约为我们的股东（尤其是那些由于持股规模而可能无法在不影响股价的情况下出售股票的股东）提供了获得全部或部分股票流动性的机会，而股价和与市场销售相关的通常交易成本不会受到潜在影响。

该优惠还为我们的股东提供了一种出售股票的有效方式，而无需支付与公开市场销售相关的经纪人费用或佣金。

该要约的会计处理方式是什么？

根据要约购买股票的会计核算将导致我们的股东权益减少，其金额等于我们购买的股票的总购买价格加上相关费用，并相应减少我们的现金和现金等价物。参见第 2 节。

此优惠的重要条件是什么？

我们接受和支付适当投标的股票的义务取决于必须满足或免除的许多条件，包括但不限于：

•

我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价在到期时间之前（包括截止日期）的任何工作日不得比2023年11月24日A类普通股的收盘价低10％以上。

•

道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数在到期时间之前（包括截止日期）的任何工作日的收盘价不得比2023年11月24日相应收盘价低10％以上。

•

不得提起、威胁或待决任何对要约提出质疑或试图限制我们（或我们的任何关联公司）收购、持有或行使股份全部所有权的能力的法律诉讼。

•

在本购买要约发布之日当天或之后，在美国（“美国”）或台湾境内或涉及美国（“美国”）或台湾的任何战争、武装敌对行动或其他国际灾难，包括任何恐怖主义行为，也没有发生在本购买要约发布之日之前开始的任何此类战争、武装敌对行动或其他国际灾难的实质升级，在每种情况下都有合理的不利影响取决于公司或公司完成要约的能力。

•

任何人不得提出、宣布或提出涉及我们或我们任何子公司的要约或交换要约（要约除外）、合并、业务合并或其他类似交易。

•

除截至本收购要约发布之日持有我们股份超过5％的任何人外，任何人（包括某些团体）均不得收购或提议收购我们5％以上股份的受益所有权。

•

我们的业务、状况（财务或其他方面）、资产、收入、运营、前景或股份所有权均不会发生任何重大不利变化。

•

我们将确定，根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”），要约的完成和根据要约购买股票不太可能导致我们的A类普通股从纽约证券交易所退市或有资格注销。

此优惠受第 6 节中详细描述的许多其他条件的约束。

要约发布后，公司会继续作为上市公司吗？

是的。根据其条款和条件完成要约预计不会导致公司从纽约证券交易所退市或不再受到《交易法》报告要求的约束。我们有义务根据要约购买股票的一个条件是，我们确定此类收购不太可能导致股票从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》注销。参见第 6 节。我们的A类普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，因此我们受《交易法》的报告要求的约束。根据本次要约的条款和条件完成后，我们的A类普通股将继续根据《交易法》第12（b）条进行登记。参见第 11 节。

我该如何投标我的股票？

如果您想投标全部或部分股份，则必须在 2023 年 12 月 26 日纽约时间下午 5:00 之前或以后任何可能延长要约的时间和日期之前完成以下任一操作：

•

如果您是注册股东，则必须按照其指示填写并签署一份送文函，并将其连同任何必要的签名保证以及送文函要求的任何其他文件一起交给存管机构。您还应有效填写送文函中包含的 W-9 表格或相应的 W-8 表格，以确保根据要约向您支付的任何款项不存在备用预扣税。

•

如果您是DTC参与者，则必须按照第3节中描述的程序投标股票。

•

如果您的股票以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，则您必须联系被提名人并要求被提名人为您投标您的股票。

•

如果您无法在规定的时间内遵守账目转移程序，则必须遵守第 3 节中概述的保证交付程序。

您可以联系信息代理寻求帮助。信息代理人的联系信息出现在本购买要约的封面上。参见第 3 节和送文函说明。

一旦我在要约中投标了股票，我能否撤回报价？

是的。您可以在纽约时间2023年12月26日下午 5:00 之前随时撤回您已投标的任何股票，除非我们延长了要约，在这种情况下，您可以提取您的股票直到延长的要约到期。如果我们不接受您向我们投标的股票的付款，您也可以在纽约时间2023年12月26日下午 5:00 之后的任何时候撤回您的股票。参见第 4 节。

如何提取之前投标的股票？

要撤回股票，您必须提交一份包含所需信息的书面提款通知，并且存管机构必须在您仍有权撤回股票的同时收到此类通知。您的提款通知必须注明您的姓名、要撤回的股票数量以及这些股票的注册持有人的姓名。如果您的股票是根据第3节中规定的账面记账转让程序投标的，则适用一些额外的要求。参见第 4 节。如果您通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标股票，则必须指示被提名人安排撤回股份。

公司或董事会是否就该要约采取了立场？

董事会已于 2023 年 11 月 24 日批准了该提议。但是，公司、董事会、存托机构或信息代理人均未就您是否应该投标或不投标股票向你提出任何建议。您必须自己决定是否投标股票，如果是，投标多少股。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。

公司的董事、执行官或关联股东是否打算在要约中投标其股份？

我们的董事、执行官和关联股东有权在与所有其他股东相同的基础上参与本次要约，其中一个或多个人可以这样做，但没有义务这样做。截至2023年11月24日，我们的董事均未通知公司他或她打算参与此次要约。该公司的一位关联股东，即淘宝中国控股有限公司，以及该公司的三位执行官，即陈维新（曾强尼）、陈品仁（路易）和刘伟川（韦恩）已通知公司，他们打算投标各自的股份，总计总额为11,364,596股。淘宝中国控股有限公司是10,887,904股股票的受益所有人，约占已发行和流通股份的10.8％。淘宝中国控股有限公司已通知该公司，它打算就此次要约招标最多10,874,596股股票。我们的高级副总裁兼首席技术官陈伟信（Johnny Tseng）是862,769股股票的受益所有人，占已发行和流通股份的不到1.0％。陈先生已告知公司，他打算就此次要约投标最多17万股股票。我们的执行副总裁兼首席战略官陈品仁（路易）是283,491股股票的受益所有人，占已发行和流通股份的不到1.0％。陈先生已通知公司，他打算就此次要约投标不超过280,000股股票。我们的首席增长官兼美洲区总裁刘伟川（Wayne）是377,103股股票的受益所有人，占已发行和流通股份的不到1.0％。刘先生已通知公司，他打算就此次要约投标最多40,000股股票。但是，截至本文发布之日，这些实体或个人均未与公司签订任何投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。

本次要约完成后，我们任何未参与本次要约的董事、执行官或其他关联股东的比例持股量都将增加。要约终止后，我们的任何董事、执行官或关联股东均可根据适用法律，在要约后以可能比要约中向股东支付的收购价更优惠，也可能不更优惠的价格在公开市场交易中出售股票。参见第 10 节。

如果我决定不投标，要约将如何影响我的股票？

选择不投标股票（也不以其他方式出售股票）的股东将在本次要约完成后，在我们已发行的A类普通股中拥有更高百分比的权益。参见第 2 节。

我的股票最近的市场价格是多少？

2023年11月24日，在纽约证券交易所上市的股票报告的收盘价为每股2.50美元。在决定是否投标股票之前，我们敦促您获取股票的当前市场报价。参见第 7 节。

公司何时会为我投标的股票付款？

我们将公布要约的结果（包括任何按比例分配），并将在要约到期后立即以现金向卖方支付收购价格，不含利息，扣除任何适用的预扣税。参见第 5 节。

如果我投标股票，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是股票的记录所有者，并且直接向存托机构出售，则无需支付经纪费或类似费用。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人拥有您的股份，而被提名人代表您投标您的股票，则被提名人可能会因此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。参见第 3 节。

如果我投标股票，美国联邦所得税会有什么后果？

通常，如果您是美国持有人（定义见第13节），则当您从我们这里收到现金以换取您在要约中投标的股票时，您将需要缴纳美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，收到的已投标股票的现金通常被视为（1）符合资本收益或亏损待遇条件的出售或交换，或（2）公司股票的分配。参见第 13 节。如果您不是美国持有人，则根据优惠收到的款项无需缴纳美国所得税或预扣税，除非此类总收入与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关。除了送文函外，您还需要提交美国国税局（“IRS”）表格 W-9 或送文函中包含的 IRS 表格 W-8 的适用版本。任何投标股东或其他收款人如果未能填写、签署送文函所附的美国国税局W-9表格（或可能适用的其他美国国税局表格）并将其退还给存管机构，则可能需要按等于根据要约向股东或其他收款人支付的总收益的24％缴纳美国国税局备用预扣税，税率等于根据要约向股东或其他收款人支付的总收益的24％（包括某些公司和某些外国个人和实体).所有股东都应查看第13节中有关税收问题的讨论，并就股票招标的税收影响咨询其税务顾问。

公司是否打算在要约期间或之后回购除要约之外的任何股票，股票回购计划（定义见下文）会怎样？

2023 年 11 月 24 日，董事会批准了该提议。《交易法》第13e-4（f）条禁止我们在到期后至少10个工作日之前购买除要约之外的任何股票。因此，要约之外的任何回购都可能在要约到期后至少 10 个工作日后才能生效。

某些重要注意事项

公司、董事会、存托机构或信息代理人均未就是否招标或不招标您的股票向您提出任何建议。您必须自己决定是否投标股票，如果是，投标多少股。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节和关于前瞻性陈述的警示说明。

我们尚未获得第三方关于该要约对股东公平的裁定。

我们、存管机构或信息代理人均未就您是否应在要约中投标股票提出任何建议。我们没有聘请，也不打算聘请任何非关联代表代表股东行事，以便就要约进行谈判或编写有关要约对股东的公平性的报告。您必须就参与优惠做出自己的独立决定。

我们的关联公司可能会参与此优惠。

任何未参与本次要约的董事或执行官的比例持股量将在要约完成后增加。

我们可能不接受要约中投标的所有股票。

根据要约中投标的股票数量，我们可能不接受要约中投标的所有股份。此外，我们可能必须按比例分配我们在要约中接受的股份。任何未被接受的股票将在到期后立即退还给投标持有人。参见第 1 节和第 5 节。

如果要约成功，股票的交易市场可能会受到限制，股票的市场价格可能会受到压制。

根据要约中接受的股票数量，要约后仍未偿还的股票的交易市场可能更加有限。股票交易量的减少可能会降低要约完成后仍未发行股票的价格并增加其交易价格的波动性。

除了通过要约外，公司将来可能会收购这些股份。

在适用法律允许的范围内，公司可不时通过要约、交易所要约或其他方式收购仍未发行的股份，无论要约是否完成，其条款和价格可能高于或低于根据要约支付的价格，可以是现金或其他对价。无法保证公司可以寻求这些替代方案（或其组合）中的哪一个（如果有）。

关于前瞻性陈述的警示说明

本购买要约，包括以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件，包含 “前瞻性陈述”，即与未来事件、未来财务业绩、战略、预期和竞争环境有关的陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻找”、“时间表” 等词语以及未来时态的陈述，都表示前瞻性陈述。

您不应将前瞻性陈述视为未来业绩或业绩的保证。它们不一定能准确地表明是否或何时会取得这样的业绩或结果。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念。此类陈述存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下和2023年10月3日提交的6-K表报告中标题为 “风险因素” 的因素，以及与本收购要约中讨论的交易相关的因素，包括标题为 “某些重要注意事项” 的部分，以及以下内容：我们的能力维持我们的股票在纽约证券交易所的上市；变化对纽约证券交易所的业务产生不利影响我们的业务和总体经济状况；我们的业务战略和计划；未来融资工作的结果；我们未来的市场地位和增长前景；预期的经营业绩，例如收入增长和收益；以及公司在向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交的报告中不时描述的其他重要因素。

您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明本购买要约的日期或以引用方式纳入的文件日期。除非法律要求，否则我们没有义务对本购买要约、相关的送文函或以提及方式纳入本购买要约的任何文件中包含的前瞻性陈述进行任何修改，也没有义务对其进行更新以反映本购买要约发布之日之后发生的事件或情况。

此外，请参阅本收购要约中以引用方式纳入的文件（见第9节），了解有关风险和不确定性的更多信息，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异或可能以其他方式影响我们公司和业务。在此以引用方式纳入本购买要约的文件中包含的任何声明，只要该声明在本购买要约中被修改或取代，则该声明应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不应被视为本购买要约的一部分。

尽管本收购要约、送文函或以提及方式纳入本收购要约的任何文件中有任何内容，但1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港保护不适用于与要约有关的陈述。

简介

致我们 A 类普通股的持有人：

我们邀请您投标您持有的全部或部分A类普通股。根据本收购要约和相关送文函的条款和条件，我们提议以每股3.10美元的价格购买最多16,129,032股股票，总收购价约为5000万美元，向卖方扣除现金，不含利息，减去任何适用的预扣税。

除非延期，否则该优惠将于纽约时间2023年12月26日下午 5:00 到期。

由于本收购要约中描述的按比例分配条款，如果超过16,129,032股股票在到期前以适当方式出价，且未以适当方式提取，则我们可能无法购买所有已投标的股票。我们将归还因按比例分配而未购买的任何股票，这些股票将在到期后立即退还给投标股东，费用由我们承担。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以选择接受不超过已发行股份总数2％的额外股份（不包括我们账户持有或为我们的账户提供的任何股份），而无需修改或延长要约。除非另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股票。参见第 1 节。

股票以自己的名义注册并直接向存托机构投标的投标股东没有义务支付经纪费或佣金，除非送文函指令6中另有规定，否则没有义务为我们根据要约购买股票支付股份转让税。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人拥有您的股份，而被提名人代表您投标您的股票，则被提名人可能会因此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。

此次要约不以任何最低投标数量为条件。我们有义务接受并支付根据要约正确投标的股票，前提是满足或豁免本收购要约第6节中规定的条件。

董事会已批准该提议。但是，公司、董事会、存托机构或信息代理人均未就您是否应该投标或不投标股票提出任何建议。您必须决定是否投标股票，如果是，则要投标多少股。您应该与经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否要投标股票。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息，包括我们提出要约的原因。参见第 2 节。

我们的董事、执行官和关联股东有权在与所有其他股东相同的基础上参与本要约，其中一个或多个人可以这样做，但没有义务这样做。截至2023年11月24日，我们的董事均未通知公司他或她打算参与此次要约。该公司的一位关联股东，即淘宝中国控股有限公司，以及该公司的三位执行官，即陈维新（曾强尼）、陈品仁（路易）和刘伟川（韦恩）已通知公司，他们打算投标各自的股份，总计总额为11,364,596股。但是，截至本文发布之日，这些实体或个人均未与公司签订任何投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。参见第 10 节。本要约完成后，我们任何未参与本次要约的董事、执行官或关联股东的比例持股量都将增加。要约终止后，我们的任何董事、执行官或关联股东均可根据适用法律，在要约后以可能比要约中向股东支付的收购价更优惠，也可能不更优惠的价格在公开市场交易中出售股票。参见第 10 节。

截至2023年11月23日，已发行和流通的A类普通股共有101,216,224股。截至2023年11月23日，我们在此处提议购买的16,129,032股股票约占已发行的A类普通股总数的15.9％。这些股票在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “PERF”。2023年11月24日，在纽约证券交易所报价的股票的收盘价为每股2.50美元。

优惠

1。优惠条款

将军。根据要约的条款和条件，我们将以每股3.10美元（“收购价格”）的收购价为每股3.10美元（“收购价格”），购买最多16,129,032股A类普通股，这些普通股的收购价格不超过5000万美元，下文 “收购价格” 标题下将进一步说明。

“到期时间” 一词是指纽约时间2023年12月26日下午 5:00，除非我们自行决定延长优惠的开放时间，在这种情况下，“到期时间” 一词是指经我们延长的优惠的最近到期时间和日期。有关我们延长、延迟、终止或修改优惠的权利的描述，请参阅第 14 节。

如果超额认购要约，如下所述，所投标的股票将根据到期前投标的股票数量按比例分配。

除非此处另有说明，否则提款权将在到期时过期。

如果：

•

我们提高或减少要约中要支付的股票价格或增加或减少要约中寻求的股票数量（但是，如果价格上涨，则前提是我们要约的股票数量增加到已发行股票的2％以上）；以及

•

此优惠计划在截至当天结束的期限（纽约时间午夜 12:00）之前的任何时间到期，即从第 14 节规定的方式首次发布、发送或发出此类增加或减少的通知之日起的第十个工作日（定义见下文），

则优惠将延长至 10 个工作日到期。就优惠而言，“工作日” 是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从纽约时间上午 12:01 到午夜 12:00 左右的时间段。

根据美国证券交易委员会的规定，如果在到期之前有超过16,129,032股股票进行了适当投标且未正确提取，我们可以选择接受额外数量不超过已发行股票总数2％的股票（不包括我们账户持有或为我们的账户持有的任何股份），但不修改或延长要约。除非另有明确说明，否则本收购要约中的信息假定不会购买此类额外股票。

购买价格。每股A类普通股的收购价格为3.10美元。收购价格是根据截至2023年11月24日纽约证券交易所A类普通股收盘价的溢价约24％计算得出的。请参阅 “某些重要注意事项”。

此次要约不以任何最低投标数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。参见第 6 节。

我们在要约中收购的所有股票将以相同的购买价格收购。但是，由于本收购要约中描述的按比例分配条款，如果在到期时间之前合理投标的股票数量超过了我们所寻求的股票数量，并且没有以适当方式提取，则我们可能无法购买所有已投标的股份。要约到期后，我们将立即将因按比例分配而未购买的股票退还给投标股东，费用由我们承担。

如果在到期时间之前正确投标且未正确提取的股票数量小于或等于16,129,032股，我们将根据要约的条款和条件，购买所有以此方式投标的股票。

根据要约的条款和条件，如果在到期之前有超过16,129,032股股票进行了合理投标且未正确提取，我们将按比例购买所有正确投标的股票，并进行适当调整以避免购买零股，如所述

下面。由于这种按比例分配的规定，有可能只能购买股东在要约中投标的部分股份，而不是全部股份。

按比例分配。如果需要按比例分配已投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。根据调整情况（以避免购买部分股份），每位投标股份的股东的比例将根据股东正确投标但未适当撤回的股份数量与所有股东正确出价和未适当撤回的股份总数的比例进行分配。如果适用，我们将公布最终的按比例分配系数，并在到期后立即开始支付根据要约购买的任何股票。到期后，股东可以从信息代理人那里获得初步的按比例分配信息，也可以从各自的经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们将根据要约向股东购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对此类股东的影响，因此，可能与股东决定是否投标股票以及是否以我们购买该股东持有的规定数量的股份为条件进行任何投标有关。

本收购要约和相关的送文函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给姓名或其被提名人姓名出现在我们的股东名单上，或者如果适用，被列为清算机构证券头寸清单参与者的经纪商、交易商、商业银行和信托公司，以便随后转交给股票的受益所有人。

2。要约的目的；要约的某些影响；其他计划

优惠的目的。2023年11月24日，我们的董事会批准了最多16,129,032股A类普通股的要约，总收购价约为5000万美元，要约为每股3.10美元，根据美国证券交易委员会的规则，我们可以接受要约中的付款。我们的董事会已确定，此次要约是谨慎使用我们来自运营和其他财务资源的可用现金，为股东带来价值。我们的董事会还确定，现金收购要约是向在当前市场条件下寻求流动性的股东返还资本的适当机制，同时允许股东分享我们未来更大比例的潜力。参见某些重要注意事项。

本次要约为股东（尤其是那些由于持股规模而可能无法在不影响股价的情况下出售股票的股东）提供了获得全部或部分股票流动性的机会，而股价和与市场销售相关的通常交易成本不会受到潜在影响。

该优惠还为我们的股东提供了一种出售股票的有效方式，而无需支付与公开市场销售相关的经纪人费用或佣金。

2023年5月4日，我们公开宣布，董事会已批准根据股票回购计划回购高达2000万美元的A类普通股。截至2023年11月23日，已回购了258,853股A类普通股，总金额为1,056,616.69美元，根据股票回购计划，平均收购价格约为每股4.08美元。为了遵守《交易法》，我们已于2023年11月23日暂停股票回购计划，在要约到期后的10个工作日到期之前，将不会根据股票回购计划进行进一步的回购。

我们是否或在多大程度上选择根据股票回购计划进行额外收购，将取决于市场状况、我们的资本需求、我们的业务和财务状况以及我们可用的另类投资机会等因素。根据股票回购计划进行的这些收购可以由我们的管理层不时在公开市场上或通过私下谈判的交易中自行决定，并且可能采用与要约条款相同或多或少有利于股东的条款或条款和价格。我们的董事会可能会不时授权其他计划来回购公司的证券。截至本收购要约发布之日，公司没有任何具体的计划或提案，也没有就任何其他回购公司证券的计划进行任何谈判。

公司、董事会、存托机构或信息代理人均未就是否招标或不投标任何股票向任何股东提出任何建议。我们未授权任何人提出任何此类建议。股东应仔细评估要约中的所有信息。还敦促股东咨询税务顾问，以确定参与或不参与要约对他们造成的后果，并应自行决定是否投标股票以及如果是，投标多少股。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约和相关送文函中的信息。

此优惠的某些影响。未根据要约投标股份（也未以其他方式处置其股份）的股东以及通过部分股份招标或按比例分配而保留公司股权的股东将继续是公司的所有者。因此，这些股东（股票按比例完全投标和接受的股东除外）可能会按比例增加其在公司的相对权益，从而增加我们未来的收益和资产（如果有），并将承担与拥有我们的股权证券相关的随之而来的风险，包括我们购买股票所产生的风险。股东将来可以在纽约证券交易所或其他地方以明显高于或低于要约中的收购价的净价出售非投标股票。但是，我们无法保证股东将来能够以什么价格出售其股票。

我们根据要约收购的股票将被取消，无需股东采取进一步行动即可发行（适用法律或纽约证券交易所规则要求的除外），其目的包括但不限于收购、筹集额外资金以及履行现有或未来员工福利或薪酬计划、股份计划或董事薪酬计划下的义务。

根据要约购买股票的会计核算将导致我们的股东权益减少，其金额等于我们购买的股票的总购买价格加上相关费用，并减少相应金额的现金和现金等价物。

此次要约将减少我们的 “公众持股量”（非关联股东拥有并可在证券市场上交易的股票数量），并可能减少我们的股东人数。在要约完成后，这些削减可能会导致我们的A类普通股的股价下跌或上涨和/或交易市场的流动性降低。

我们的董事、执行官和关联股东有权在与所有其他股东相同的基础上参与本次要约，其中一个或多个人可以这样做，但没有义务这样做。截至2023年11月24日，我们的董事均未通知公司他或她打算参与此次要约。该公司的一位关联股东，即淘宝中国控股有限公司，以及该公司的三位执行官，包括陈维新（曾强尼）、陈品仁（路易）和刘伟川（韦恩）已通知公司，他们打算投标各自的股份，总计总额为11,364,596股。但是，截至本文发布之日，这些实体或个人均未与公司签订任何投标股票的协议，也没有做出任何投标股票的最终决定。参见第 10 节。本要约完成后，我们任何未参与本次要约的董事、执行官或关联股东的比例持股量都将增加。要约终止后，我们的任何董事、执行官或关联股东均可根据适用法律，在要约后以可能比要约中向股东支付的收购价更优惠，也可能不更优惠的价格在公开市场交易中出售股票。参见第 10 节。

其他计划。除上述内容以及本购买要约或此处以引用方式纳入的文件中另行披露外，我们目前没有任何与以下内容有关或可能导致的计划、提案或谈判正在进行中：

•

涉及我们或我们任何子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们的一定数额的资产或子公司的任何资产，这些资产对我们和我们的子公司具有重要意义，从整体上看；

•

我们现任董事会或管理层的任何变动，或任何更改董事人数或任期的计划或提案（除非我们可能填补董事会中的任何现有空缺以及董事会将来出现的空缺）；

•

我们目前的股息政策、债务或资本化、我们的公司结构或业务的任何重大变化；

•

我们的备忘录和公司章程或其他管理文书的任何变更或其他可能阻碍我们获得控制权的行动；

•

我们停止在纽约证券交易所上市的任何类别的股票证券；

•

根据《交易法》第12（g）条终止我们任何类别股票证券的注册；

•

暂停我们根据《交易法》提交报告的义务；或

•

任何人收购或处置我们的证券。

尽管如此，作为提高股东价值的长期企业目标的一部分，我们定期考虑提高股东价值的替代方案，包括公开市场回购股票、战略收购和业务合并，并且我们打算继续考虑提高股东价值的替代方案。除非本购买要约中另有披露，否则截至本文发布之日，尚未达成任何协议、谅解或决定，也无法保证我们会决定采取任何此类替代方案。

3。股票投标程序

有效的投标。如果您想投标全部或部分股份，则必须：

(1) (a) 如果您是注册股东，请按照送文函的说明填写并签署送文函，如果送文函的指令1有要求，请保证您在送文函上签名，并将送文函连同任何其他必需文件邮寄或交付给保存人，地址为送文函上显示的地址之一。您还应有效填写送文函中包含的 W-9 表格或相应的 W-8 表格（视情况而定），以确保根据要约向您支付的任何款项不存在备用预扣税，或

(b) 如果您是DTC参与者，并希望通过DTC的设施投标以账面记账形式持有的股票，则所有股票都必须通过DTC投标。您必须通过DTC的ATOP以电子方式表示您对报价的接受，该交易符合条件。根据ATOP程序，DTC随后将核实要约的接受情况，并将代理人的信息发送给存管机构，要求其接受。“代理人消息” 是DTC发送的消息，由存托机构接收，构成账面记账确认的一部分，该消息指出，DTC已收到您的明确确认，即您已收到要约并同意受要约条款的约束，公司可以对您执行该协议。或者，您也可以通过向存管机构提交一份正式签署的送文函来确认您接受要约。

(2) 如果您的股票以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，这意味着您的股票以 “街道名称” 拥有，则必须联系被提名人

希望投标这些股票，并要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人为您完成交易。

您通过本第 3 节所述程序之一进行的有效股票投标将构成您和我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则您可能在更早的截止日期之前采取行动，指示其代表您接受要约。我们敦促您联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定其适用截止日期。

我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股票的股东咨询各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果他们通过此类经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人而不是直接向存管机构投标股票，则交易成本是否适用。

股票只能以整股形式进行投标和接受。不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。

签名保证。除非下文另有规定，否则送文函上的所有签名必须由参与以下任何活动的金融机构（包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司）担保：（i）证券转让代理人尊爵会计划；（ii）纽约证券交易所公司尊爵会签名计划；或（iii）证券交易所尊爵会计划。在以下情况下，不必保证送文函上的签名：

•

送文函由注册持有人或以股票所有者的身份出现在证券头寸清单上的DTC参与者签署，该持有人或DTC参与者没有填写送文函中标题为 “特别交付指示” 的方框或标题为 “特殊付款指示” 的方框；或

•

股票的投标账户是银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他信誉良好的实体，该实体是证券转账代理人尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划的成员，或者是 “合格担保机构” 的银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他实体，因为该术语在《交易法》第17Ad-15条中有定义。

只有在存管机构及时收到 (i) 关于DTC参与者的信息、股票账面记账转入DTC账户的及时确认、正确填写并正式执行的送文函或代理人的信息以及送文函要求的任何其他文件后，公司才会为要约中已投标并接受购买的股票付款，或 (ii) 关于注册股东的文件正确填写的送文函和送文函要求的所有其他文件。

保证送达。如果您希望根据要约投标股票，但您的账面记账股份无法立即上市，或者账面记账转让程序无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期时间之前送达存管机构，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

•

您的投标是由符合条件的机构或通过符合条件的机构进行的；

•

存管机构在到期时间之前会收到一份以我们提供的形式正确填写并正式执行的保证交货通知，如下所示；以及

•

存管机构在本收购要约封底所列的地址之一，在该保证交割通知签发之日后的两个工作日内收到一封送文函：(i) 致注册股东的送文函，该送文函已妥善填写并正式执行，包括所需的所有签名担保和所有其他必要文件；或 (ii) 关于DTC参与者的送文函，在每种情况下，均以适当的转让形式证明所有已投标股份的账面记账确认书连同有效填写并正式执行的送文函、任何必要的签名担保（或代理人的信息）以及送文函要求的任何其他文件。

保证交货通知必须在到期时间之前通过隔夜快递、传真或邮寄方式交付给保管机构，并且必须包括符合条件的机构以保证交货通知中规定的形式提供的担保。

图书参赛作品配送。公司的过户代理人兼股份登记处大陆证券转让与信托公司告知我们，我们的股票均未获得认证。

至于注册股东，股东应按照送文函的说明提交一份填写完毕并签署的送文函，如果送文函的指令1有此要求，则保证股东在送文函上签名，并将送文函连同任何其他必需文件邮寄或交付给存管人，寄至送文函上显示的地址之一。该股东还应有效填写送文函中包含的W-9表格或相应的W-8表格，以确保根据要约向您支付的任何款项不存在备用预扣税。

至于DTC参与者，存管机构将在本收购要约之日后的两个工作日内在DTC开设股票账户，任何作为DTC参与者的金融机构都可以让DTC根据DTC的转让程序将股份转让到存管机构的账户，从而进行股票的账面记账交割。尽管DTC参与者可以将股票交割到存管机构在DTC的账户，但此类存款必须附有通过DTC或者 “代理人信息” 传送给存管机构的信息，或者一份正确填写并正式执行的送文函，包括任何其他必要文件，该送文函已在到期时间之前按存管机构在本收购要约背面规定的地址发送给存管机构并由其收到。

交货方式。账面记账股份的交付方式，无论是通过送文函和注册股东的所有其他必需文件，还是通过DTC向DTC参与者交割，均由投标股东选择并承担风险。如果您计划通过邮寄方式投递送文函，我们建议您使用挂号信投递，并要求提供退货收据，并购买适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

评估权。您将没有与该优惠相关的评估权。

美国联邦备用预扣税。根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据该要约应付给股东或其他收款人的总收益的24％将被扣留并汇入美国财政部，除非股东或其他收款人向存管机构提供其纳税人识别号（即雇主识别号或社会安全号码），并在伪证处罚下证明该号码正确且该股东或其他收款人免税备用预扣税，或该股东或其他收款人规定免征备用预扣税。如果未向存管机构提供正确的纳税人识别号，则股东或其他收款人也可能受到美国国税局的某些处罚。因此，每位投标的美国持有人（定义见下文第13节）都应填写并签署作为送文函一部分的美国国税局W-9表格，以提供避免备用预扣税所必需的信息和证明，除非美国持有人以其他方式令存管人满意地证明该投标的美国持有人无需缴纳备用预扣税。某些股东（包括C类公司）不受这些备用预扣税和报告要求的约束。对于非美国人来说持有人（定义见下文第13节）要获得豁免接收人的资格，该股东通常必须提交美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E（均包含在送文函中）或其他适用的国税局W-8表格，在作伪证处罚的前提下签署，以证明该股东的非美国身份。投标股东可以从存管机构或www.irs.gov获得其他适用表格。参见送文函的指令8。

备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免股东的美国联邦所得税负担。

为了防止美国联邦政府对根据要约购买的股票向您支付的总款项征收预扣税，您必须

酌情向存管机构提供一份完整的国税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格，或以其他方式规定此类预扣税的豁免。

如果股票由经纪人或其他DTC参与者代表股东投标，则根据DTC参与者的适用程序，上述国税局表格和证书通常必须由股东而不是存托机构提供给DTC参与者。

有关美国联邦所得税对投标股东的某些重大影响的讨论，见第13节。

退回撤回的股份。如果已投标股份被适当提取，对于DTC参与者，存管机构将把股票存入投标股东在DTC开设的相应账户，而无需向股东支付任何费用。至于注册股东，存管机构将在要约到期或终止或股份适当撤回（如适用）后立即将未购买的股票返还给这些注册股东。

确定有效性；拒绝股份；豁免缺陷；没有义务就缺陷发出通知。公司将自行决定与购买任何股票招标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受度有关的所有问题，其决定将是最终决定，对各方均具有约束力。如果公司认为任何股票形式不正确，或者接受购买或付款可能不合法，则公司保留拒绝任何或所有股份的投标的绝对权利。公司还保留放弃任何招标中与任何特定股份或任何特定股东有关的任何缺陷或违规行为的绝对权利，公司对要约条款的解释将是最终的，对各方均具有约束力。在股东纠正或公司放弃所有缺陷或违规行为之前，任何股票招标都不会被视为已正确进行。公司、存管机构、信息代理人或任何其他人均无义务就任何投标书中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务对未发出此通知承担任何责任。向我们投标股票，即表示您同意接受我们就这些问题做出的所有决定，并放弃您可能拥有的任何质疑这些决定的权利。

投标持有人的陈述和保证；公司的接受即构成协议。按照上述程序进行股份投标将构成投标持有人接受要约的条款和条件，也构成投标持有人向公司陈述和保证：(i) 该股东拥有投标、出售、转让和转让已投标股份的全部权力和权限；(ii) 当公司接受购买该股份时，它将获得该要约的有效和无抵押所有权，不含任何欺诈行为限制，变更和抵押，不受任何不利索赔的约束。

此外，个人单独或与他人共同行动，直接或间接地为自己的账户投标股票，违反了根据《交易法》颁布的第14e-4条，除非该人在投标时和到期时持有 (a) 股票的 “净多头头寸” 等于或大于投标金额，并将出于以下目的交付或促成交付此类股票在要约规定的期限内向我们投标或 (b) 可立即转换为、可行使的其他证券兑换或兑换成等于或大于投标金额的股票（“等值证券”），在接受此类投标后，将在要约条款要求的范围内通过转换、交换或行使此类等效证券来收购此类股份，并将在要约规定的期限内向我们交付或安排交付为投标目的而收购的股份。第14e-4条还规定了适用于代表他人进行投标或投标担保的类似限制。因此，根据本文规定的任何交割方式进行的股票投标也将构成投标股东对我们的陈述和保证，即：(a) 该股东在股票或等价证券中拥有至少等于第14e-4条所指的投标股票的 “净多头头寸”，以及 (b) 此类股份投标符合规则14e-4。

我们接受支付根据要约投标的股票将构成投标股东与我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。

4。提款权

除非本第 4 节另有规定，否则股票投标不可撤销。您可以根据我们在下文描述的程序随时撤回先前根据要约投标的股票

在到期时间之前，除非我们延长报价，否则适用于所有股票。您也可以在纽约时间2023年12月26日下午 5:00 之后的任何时候撤回先前已投标的股票，除非此类股票已按要约的规定被接受付款。

为了使撤回生效，书面撤回通知必须：

•

应由存管机构通过本购买要约封面上列出的其中一个地址及时收到；并且

•

具体说明出价要撤回的股票的人的姓名、要撤回的股票数量以及要撤回的注册股东的姓名（如果与出价股票的人的姓名不同）。

如果股东使用了多封送文函或以其他方式投标了多组股票的股份，则该股东可以使用单独的提款通知或合并的提款通知撤回股份，前提是包括上述信息。

如果股票是按照第3节所述的账面记账转账程序交付的，则任何提款通知还必须注明存入已撤回股份的DTC账户的名称和号码，并以其他方式遵守DTC的程序。

撤回股票招标书不得撤销，就要约而言，任何适当撤回的股票都将被视为投标不当。撤回的股票可以在到期时间之前的任何时候再次按照第3节中描述的程序之一进行重新招标。

我们将自行决定与撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题，每项此类决定均为最终决定，对参与优惠的所有人员均具有约束力，除非此类其他参与者在具有管辖权的法院对此类决定提出异议。我们还保留放弃任何股东撤回股票时出现的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。我们、保管人、信息代理人或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务对未发出任何此类通知承担任何责任。

如果我们延长要约，延迟购买股票，或者由于第6节中披露的条件失败而无法购买要约下的股票，则在不损害我们在要约下的权利的前提下，存管机构可以在适用法律的前提下代表我们保留已投标的股份，除非投标股东有权获得本第4节所述的提款权，否则此类股份不得撤回。我们对延迟支付已接受付款的股票的权利的保留受到《交易法》颁布的第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求我们必须支付所提供的对价，或者在要约终止或撤回要约后立即退还已投标的股票。

5。购买股票和支付购买价格

就要约而言，只有当我们向存管机构发出口头或书面通知我们接受根据要约支付股份时，我们才被视为已接受付款（因此购买了）按要约按比例分配条款进行适当投标但未适当撤回的股票。

根据要约的条款和条件，我们将接受付款，并在到期后立即支付根据要约接受付款的所有股票的每股购买价格。在任何情况下，对于根据要约投标并接受付款的股票，都将尽快付款，但如果按比例分配，则可能出现延迟，但前提是存管人及时收到：

•

对于DTC参与者，(a) 代理人通过存管机构DTC账户中的DTC设施正式填写的消息或正确填写的送文函，以及 (b) 确认股票以账面记账方式转入存管机构的适用DTC账户；或者对于注册股东，一份正确填写并正式执行的送文函；以及

•

送文函中要求的任何其他文件。

我们将通过向存管机构存入股票的购买总价来支付根据要约购买的股票，存管机构将充当投标股东的代理人，目的是从我们那里获得付款并将款项转给投标股东。

如果按比例分配，我们将确定按比例分配系数，并在到期后立即支付已接受付款的已投标股票。已投标和未购买的股票，包括因按比例分配而未购买的股票，将存放在注册股东在我们过户代理处的账面记账账户中，或者，对于通过DTC设施通过账面记账转账方式投标的股票，将存入相关DTC参与者在DTC开设的相应账户，每种情况下都无需向股东支付任何费用。

在任何情况下，我们都不会为购买价格支付利息，包括但不限于因延迟付款而支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买股票。参见第 6 节。

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时应缴的所有股票转让税（如果有）。但是，如果要向注册持有人以外的任何人支付收购价款，或者（在要约允许的情况下）未购买的股票以注册持有人以外的任何人的名义登记，或者如果投标的账面记账股票是以签署送文函的人以外的任何人的名义注册的，则所有股份转让税（如果有）（无论是对注册持有人还是对方征收）, 除非令人满意, 否则将从购买价格中扣除因转让给该人而支付的款项提交了缴纳股份转让税或免缴股份转让税的证据。参见送文函的说明6。

6。优惠条件

尽管要约中有任何其他规定，但我们无需接受付款、购买或支付任何已投标股票，也可终止或修改要约，也可能推迟接受已投标股票的付款、购买和付款，但须遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 条（该条要求提出要约的发行人应支付报价或返还已投标股票）在要约终止或撤回后立即），如果在到期时间之前根据我们的合理判断，无论发生什么情况（不包括由我们的行为或不作为导致的任何此类事件）（任何此类事件或事件是由我们的行为或不作为造成的），都不建议继续执行要约或接受付款：

•

在任何美国国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易，或对证券交易实施任何一般交易限制或一般最低或最高价格限制；

•

我们在纽约证券交易所A类普通股的收盘价在到期时间之前（包括到期日）的任何工作日，比2023年11月24日A类普通股的收盘价低10％以上；

•

道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数在到期时间之前的任何工作日（包括截止日期）的收盘价比2023年11月24日相应的收盘价低10％以上；

•

在本购买要约发布之日当天或之后，在美国或台湾发生或涉及美国或台湾的任何战争、武装敌对行动或其他国际灾难，包括任何恐怖主义行为，或者在本购买要约发布之日之前开始的任何此类战争、武装敌对行动或其他国际灾难的实质升级，在每种情况下，都有合理可能对公司或公司产生重大不利影响完成报价的能力；

•

根据我们的合理判断，如果在要约开始时存在上述任何情况，则会大幅加速或恶化；

•

业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况发生了任何变化（或涉及潜在变化的状况、事件或发展），

我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、许可、经营业绩或前景作为一个整体来看，根据我们的合理判断，这些影响确实或有理由可能对我们或我们的任何子公司或关联公司产生重大不利影响，或者我们已经意识到根据我们的合理判断，已经或有合理可能对股票价值产生重大不利影响的任何事实；

•

修订经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的立法已获得美国众议院或参议院通过，或正在等待美国众议院或参议院或其任何委员会通过，根据我们的合理判断，其效果将是以任何可能对我们或我们的任何关联公司产生不利影响的方式改变要约所设想的交易的税收后果；

•

我们对本要约中投标的任何股票的付款、购买或付款应违反或冲突或以其他方式违反任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令；

•

国内外任何法院或政府、行政或监管机构或当局，或任何其他国内或国外个人或法庭受到书面威胁、提起或待决的任何诉讼、诉讼、申请或反诉，其中：

•

质疑或试图质疑、限制、禁止或延迟要约的提出、我们对要约股份的收购，或与要约有关的任何其他事项，或寻求获得任何实质性损害或与要约所设想的交易有关的其他事宜；

•

试图将根据要约购买或支付部分或全部股份的行为定为非法，或导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股票的能力；

•

可以合理地预计将对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、许可、经营业绩或前景（整体而言）或股票价值产生重大不利影响；

•

根据我们的合理判断，任何法院、政府或政府机构或其他国内外监管或行政机构已采取任何行动或任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令或命令（初步、永久或其他）被视为适用于本要约或我们或我们的任何子公司或关联公司；

•

表示，该要约或根据该要约购买股票可能需要任何此类法院、机构或机构的任何批准或其他行动；

•

可以合理地预期禁止、限制或延迟优惠的完成；或

•

否则，可以合理地预计将对我们或我们的任何子公司或关联公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、财务状况、运营、许可或经营业绩（整体而言）产生重大不利影响；

•

我们了解到：

•

任何实体、“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）或个人已经或计划收购我们已发行股份的5％以上的受益所有权，无论是通过收购股份、组建集团、授予任何期权或权利还是其他方式（向美国证券交易委员会提交的附表13D或附表13G中披露的范围除外）在 2023 年 11 月 24 日当天或之前）；

•

我们任何或所有已发行普通股（要约除外）的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司或涉及我们的任何子公司的任何重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，均应由任何个人或实体提出、宣布或提出，或已公开披露，或者我们将与任何人就以下事项签订最终协议或原则性协议重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似情况交易；

•

任何在2023年11月24日当天或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的实体、团体或个人，无论是通过收购，都已收购或提议收购

股份、组建集团、授予任何期权或权利，或以其他方式，对我们额外 1% 或更多已发行股份的受益所有权；

•

本优惠要求获得的任何政府实体的任何批准、许可、授权、正面审查或同意，均未按照我们合理的判断令我们满意的条件获得；或

•

我们认为，要约的完成和股票的购买有合理可能导致股票从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》注销。

上述条件仅为我们的利益着想，无论导致上述任何情况的情况如何（由我们的行为或不作为导致的情况除外），我们均可主张，在到期时间之前，我们可以根据我们的合理酌情决定随时全部或部分免除这些条件。截至本购买要约发布之日，我们不知道任何政府实体必须获得的与要约有关的任何批准、许可、授权、积极审查或同意，均未按照我们合理的自由裁量权令我们满意，也不知道本第6节中的任何条件在要约到期之日或之前存在或合理可能存在。如果我们意识到上述任何条件存在或无法得到满足，公司将以收购要约修正案的形式向股东通报此类条件，并告知公司是否选择放弃该条件，并在必要时延长要约的到期时间。

我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为对任何权利的放弃，并且每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在到期时间之前随时不时地主张。我们就上述事件做出的任何决定均为最终决定，对参与优惠的所有人员均具有约束力，前提是该要约参与者在具有管辖权的法院对此类决定提出异议。

7。股票的价格范围；股息

这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “PERF”。下表根据已公布的财务来源，列出了纽约证券交易所报告的每个时期的最高和最低每股销售价格。

	财政年度截止日期 2023 年 12 月 31 日
	High			低
第一季度		$	8.38		$	5.31
第二季度			6.75			4.00
第三季度			5.05			2.60
第四季度（截至 2023 年 11 月 24 日）			3.30			2.20

财政年度截止日期
2022 年 12 月 31 日

High

低

第四季度（从 2022 年 10 月 31 日起）

21.03

4.90

2023年11月24日，在纽约证券交易所上市的股票报告的收盘价为每股2.50美元。我们敦促股东在决定是否投标股票之前获得股票的当前市场价格。

自成立以来，我们没有向股票持有人申报或支付过现金分红。我们目前没有向股票持有人支付现金分红的计划。

8。资金来源和金额

假设在要约中以每股3.10美元的收购价购买了16,129,032股股票，则总收购价格约为5000万美元。我们预计我们会为股票买单

在报价中投标，并使用我们的可用现金和现金等价物支付相关费用和开支。该优惠不以获得融资为条件。参见第 6 节。截至2023年11月24日，如果我们的可用现金和现金等价物不足以为购买本次要约中的股票提供资金，我们没有计划使用替代融资安排或替代融资计划。

9。关于 Perfect Corp. 的信息

Perfect Corp. 于 2015 年 2 月 13 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，从讯连科技分拆出来。讯连科技是一家在台湾注册成立，在台湾证券交易所上市的公司，代码为 5203（“讯连科技”）。我们主要专注于化妆虚拟试穿解决方案的开发。从 2015 年到 2017 年，我们根据市场反馈改进了我们的技术，并将我们的开发扩展到其他美容解决方案，例如我们的移动应用程序上的指甲虚拟试戴和皮肤诊断。在2016年至2017年期间，我们的移动应用程序已发展成为一个拥有超过3亿用户的平台，这进一步为消费者的品味和偏好提供了反馈和指导。2017年，我们推出了软件即服务（“SaaS”）商业模式，以进一步利用该技术获利，并获得大型品牌和零售商的进一步支持。随着更多美容解决方案（例如染发虚拟试穿）的开发，到2018年底，我们已经能够提供完整的SaaS系列服务。然后，我们的目标转向成为增强现实（“AR”）和人工智能（“AI”）美容和时尚解决方案的一站式商店。自2019年初以来，我们引入了美容科技人工智能，并与电子商务和社交媒体领导者建立了众多合作伙伴关系，包括Alphabet（谷歌和YouTube）、Meta（Instagram）和Snap，以及阿里巴巴（淘宝和天猫）等亚洲科技平台。这种伙伴关系对我们作为全渠道服务提供商的发展至关重要。2021 年年中，我们将路径扩展到时尚科技领域，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试戴等产品。创新是我们价值观的核心，我们力求继续扩大我们的产品组合，加强我们作为致力于美容和时尚行业的增强现实和人工智能解决方案提供商的领导地位。

2022年10月28日（“截止日期”），根据截至2022年3月3日的协议和合并计划，我们完成了先前宣布的与Provident、公司、Beauty Corp.（“合并子公司1”）和时装公司（“合并子公司2”）的业务合并，可能不时修改和/或重述，包括第一修正案至截至2022年9月16日由Provident、公司、Merge Sub 1和Merger Sub 2（“业务”）达成的协议和合并计划合并协议”）。根据业务合并协议，截至截止日期，(i) Merger Sub 1与Provident合并并入Provident，Provident作为公司的全资子公司在第一次合并后幸存下来（“第一次合并”）；（ii）在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，Provident 并入合并子公司2，合并子公司作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存下来（“第二次合并”）。

2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所开始交易，代码分别为 “PERF” 和 “PERF WS”。

我们的主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市新店区民权路98号14楼，我们的电话号码是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是 www.perfectcorp.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中以电子形式包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的每份报告和其他信息。

我们在美国的手续服务代理人是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的某些信息申报要求的约束。由于我们是 “外国私人发行人”，因此我们不受《交易法》中关于委托书提供和内容的规章制度的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时也免受《交易法》第16条中包含的报告和 “短期” 利润回收条款的约束。此外，我们无需提交报告和

向美国证券交易委员会提交财务报表的频率或及时性与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或准时。但是，我们必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还根据规则13e-4（c）（2）向美国证券交易委员会提交了附表TO的发行人要约声明（“附表TO”），其中包括与要约有关的其他信息，该声明可能会不时修改。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息，包括附表。您也可以通过写信或拨打本购买要约封面上列出的电话号码致电要约信息代理人，免费索取附表和相关证物的副本。

我们未授权任何人向您提供与本购买优惠中包含的信息不同的信息。您不应假设本收购要约中包含的信息在本收购要约发布之日以外的任何日期是准确的，向我们的股东邮寄本收购要约以及投标或不投标A类普通股的决定均不构成任何相反的暗示。

本收购要约不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区内不合法向任何人出售任何证券的要约或招揽购买任何证券的要约，或向其招揽代理人。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本购买要约中，这意味着我们可以将重要信息转介给美国证券交易委员会（SEC）单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。该要约以引用方式纳入了下面列出的文件（或其部分内容），包括先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的财务报表和相关附注。这些文件包含有关我们的重要信息。

(a) 我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告；以及

(b) 我们于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交了6-K表格的报告。

以提及方式纳入本购买要约的文件中包含的任何声明，只要该声明在本购买要约中被修改或取代，则该声明应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不应被视为本购买要约的一部分。

您可以通过上述地址从我们或美国证券交易委员会的网站获取本购买要约中以引用方式纳入的任何文件。以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括这些文件的任何附件。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Perfect Corp.
民权路 98 号 14 楼
新店区
新北市 231
台湾
电话：+886-2-8667-1265

请务必在请求中包含您的完整姓名和地址。如果您索取任何合并文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。你可以通过访问我们的网站来找到更多信息，网址为：www.perfectcorp.com。我们网站上包含的信息不属于本购买优惠，也未纳入本购买优惠。

10。董事、执行官和其他关联公司的利益；与股份有关的交易和安排

截至2023年11月23日，已发行和流通的A类普通股共有101,216,224股。截至2023年11月23日，我们在本次要约下发行购买的16,129,032股股票约占已发行和流通股票总数的15.9％。

下表列出了截至2023年11月23日我们所知的（i）关联股东和（ii）我们的高级管理人员和董事个人和集团的A类普通股受益所有权的信息。我们所有的股东，包括本表中列出的股东，都有权对每持有的A类普通股获得一票表决。

	A类普通股受益截至 2023 年 11 月 23 日拥有所有权
受益所有人姓名	数字		百分比
关联股东
讯连国际科技股份有限公司		36,960,961		36.5%
淘宝中国控股有限公司		10,887,904		10.8%
普罗维登特收购控股有限公司（“赞助商”）		14,491,467(1)		13.0%
董事和执行官
Alice H. Chang		16,886,092(2)		14.3%
陈维新（曾强尼）		882,243(3)		*%
Weichuan (Wayne) Liu		397,020(4)		*%
Pin-Jen（Louis）Chen		305,621(5)		*%
黄兆雄		148,274		*%
Hiao-Chuan（Iris）Chen		80,554(6)		*%
Michael Aw		—		%
吕健美		—		%
Meng-Shiou（Frank）Lee		—		%
Philip Tsao		18,589(7)		*%
Chung-Hui（Christine）Jih		—		%

小于 1.0%

(1)

代表 (i) 保荐人持有的4,891,467股A类普通股，(ii) 3,000,000股A类普通股，包括 (a) 保荐人（“安万特”）的子公司安万通星投资有限公司收购的2,000,000股A类普通股，以及 (iii) 行使安万特收购的100万份认股权证后可发行的1,000,000股A类普通股，以及 (iii)) 保荐人行使持有的6,600,000份认股权证后可发行6,600,000股A类普通股。A 类普通股的数量

此处披露的不包括在某些里程碑发生时向赞助商发行的1,175,624股赞助商收益促销股票（定义见下文）。根据《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 条，在计算已发行的A类普通股的所有权百分比时，受保荐人及其关联公司拥有的认股权证约束的A类普通股应被视为已发行A类普通股，但在计算任何其他人对A类普通股的所有权百分比时，不得被视为已发行股票。

(2)

代表 (i) 爱丽丝·张女士拥有控股权的英属维尔京群岛公司GOLDEN EDGE CO., LTD. 持有的10,622,620股B类普通股，每股面值0.10美元（每股 “B类普通股”），（ii）DVDonet.com持有的4,669,346股B类普通股。Inc.，一家由世界速度有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司，由Alice H. Chang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司，（iii）由Alice H. Chang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司World Speed Company Limited持有的523,008股B类普通股，（iv）可发行的97,374股B类普通股在归属和行使根据公司2021年12月13日的2021年股票补偿计划授予Alice H.Chang女士的期权时，修订（“股票激励计划”）。每股B类普通股可根据股东的选择随时转换为一股A类普通股。

(3)

代表（i）陈伟信先生（曾强尼）持有的862,769股A类普通股，以及（ii）归属和行使根据股票激励计划授予陈伟信先生（曾强尼）的期权后可发行的19,474股A类普通股。

(4)

代表（i）刘伟川先生（Wayne）持有的377,103股A类普通股，以及（ii）归属和行使根据股票激励计划授予刘伟川先生（Wayne）的期权后可发行的19,917股A类普通股。

(5)

代表（i）陈品仁先生（路易）持有的283,491股A类普通股，以及（ii）根据股票激励计划归属和行使授予陈品仁先生（路易）的期权后可发行的22,130股A类普通股。

(6)

代表（i）陈小川女士（Iris）持有的69,932股A类普通股，以及（ii）归属和行使根据股票激励计划授予陈小川女士（Iris）的期权后可发行的10,622股A类普通股。

(7)

代表 (i) 曹永利先生持有的5,311股A类普通股，以及 (ii) 归属和行使根据股票激励计划授予曹飞利浦先生的期权后可发行的13,278股A类普通股。

最近的证券交易

除公司和淘宝中国控股有限公司根据公司的记录以及其执行官、董事、关联公司和子公司向其提供的信息进行下述证券交易外，本公司及其任何关联公司或子公司，据其所知，公司或其子公司的任何董事或执行官，以及上述任何关联公司或子公司的任何关联公司或子公司均未进行任何涉及上述交易的交易 11月23日之前的六十天内的股票，2023。

公司的公开市场回购

2023年5月4日，我们公开宣布，董事会已批准根据股票回购计划回购高达2000万美元的A类普通股。截至2023年11月23日，已回购了258,853股A类普通股，总金额为1,056,616.69美元，根据股票回购计划，平均收购价格约为每股4.08美元。在过去的60天中，公司根据股票回购计划对我们的A类普通股进行了以下公开市场回购：

回购日期	的数量股票		平均价格每股 ($)
9/25/2023		1,450		3.3881
9/26/2023		1		3.3900
9/27/2023		1,159		3.2931
9/29/2023		1,200		3.2749
10/2/2023		2,927		3.2554
10/3/2023		2,647		3.1205
10/4/2023		1,646		2.9458
10/5/2023		2,927		2.9181
10/6/2023		98		2.8700
10/9/2023		3,026		2.9801
10/10/2023		1,876		2.9433

回购日期	的数量股票		平均价格每股 ($)
10/11/2023		3,026		2.9739
10/12/2023		3,026		2.8952
10/13/2023		782		2.9326
10/16/2023		1,613		2.9884
10/17/2023		2,642		2.9816
10/18/2023		140		2.8942
10/19/2023		1,500		2.9354
10/20/2023		718		2.9614
10/23/2023		427		2.7342
10/24/2023		154		2.5054
10/25/2023		1,819		2.8955
10/26/2023		1,762		2.5666
10/27/2023		1,819		2.5041
10/30/2023		2,400		2.5258
10/31/2023		2,400		2.5084
11/1/2023		2,400		2.5112
11/2/2023		1,205		2.4963
11/3/2023		2,400		2.4608
11/6/2023		146		2.4132
11/7/2023		2,200		2.4631
11/8/2023		2,200		2.4596
11/9/2023		201		2.5099
11/10/2023		2,200		2.5148
11/13/2023		2,000		2.6841
11/14/2023		2,000		2.7149
11/15/2023		2,000		2.6917
11/16/2023		2,000		2.6710
11/17/2023		520		2.6000
11/20/2023		2,400		2.7781
11/21/2023		2,400		2.5337
11/22/2023		2,400		2.5497

在要约到期后的10个工作日到期之前，将不会根据股票回购计划进行进一步的回购。《交易法》第14e-5条禁止我们和我们的关联公司从要约首次宣布之日起至要约到期之前购买要约以外的股票，但某些例外情况除外。此外，《交易法》第13e-4条禁止我们和我们的关联公司在要约到期后的10个工作日内购买除要约之外的任何股票，但某些例外情况除外。我们是否或在多大程度上选择根据股票回购计划进行额外收购，将取决于市场状况、我们的资本需求、我们的业务和财务状况以及我们可用的另类投资机会等。根据股票回购计划进行的这些收购可以由我们的管理层不时在公开市场上或通过私下谈判的交易中自行决定，并且可能采用与要约条款相同或多或少有利于股东的条款或条款和价格。我们董事会可能会不时授权其他计划回购

本公司的证券。截至本收购要约发布之日，公司没有任何具体的计划或提案，也没有就任何其他回购公司证券的计划进行任何谈判。

淘宝中国控股有限公司的证券交易

交易日期

购买/
Sale

的数量
股票

平均价格
每股 ($)

的类型
交易

11/2/2023

出售

1,806

2.4654

公开市场

11/3/2023

出售

3,600

2.3442

公开市场

11/6/2023

出售

1,200

2.365

公开市场

11/7/2023

出售

3,078

2.3361

公开市场

11/8/2023

出售

3,624

2.402

公开市场

过去的交易和协议

业务合并协议。参见第 9 节。业务合并协议及其第一修正案作为附表TO的附录（d）（1）和（d）（2）提交，本收购要约构成其中的一部分。

完美的股东锁定协议。2022年10月28日，公司、Provident和公司的某些股东（“完美封锁股东”）签订了封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，每位Perfect Lock-Up股东都同意在适用的六个月或12个月的封锁期内达成协议。截至优惠之日，封锁协议下的所有锁仓限制均已过期。封锁协议的形式作为附录TO的附录（d）（12）提交，本收购要约构成其中的一部分。

赞助商信函协议。在2022年3月3日执行和交付业务合并协议的同时，公司、Provident和保荐人签订了保荐信函协议（“保荐人信函协议”，经2022年9月16日修订），根据该协议，保荐人同意在2022年10月28日及之后的12个月内，除惯例外情况外，不转让其在公司的股份或认股权证。截至要约之日，封锁协议下的封锁限制已过期。根据保荐人信函协议，公司同意向保荐人发行某些收益股份。根据赞助商信函协议中规定的条款和条件，在2022年10月28日至2027年10月28日（“收益期”）期间发生某些特定的赞助商收益活动时，Perfect将向赞助商发行最多1,175,624股A类普通股（“赞助商收益晋升股”），如果超过20个交易日，则有50％的赞助商收益促销股票可供发行收益期内任何三十个交易日期间，A类普通股的每日成交量加权平均价格大于或等于11美元.50 和 (b) 如果在收益期内的任何三十个交易日内，A类普通股的每日成交量加权平均价格大于或等于13.00美元，则可发行的赞助商收益促销股票的50％。赞助商信函协议的形式及其第一修正案作为附录TO的附录（d）（7）和（d）（19）提交，本收购要约构成其中的一部分。

注册权和注册声明。在2022年3月3日执行和交付业务合并协议的同时，Provident、公司和某些投资者（“PIPE Investors”）签订了某些认购协议，其中包含公司的某些注册义务。此类订阅协议的形式作为附录TO附录（d）（6）提交，本购买要约构成其中的一部分。2022年10月28日，公司、保荐人和公司的某些股东签订了一项注册权协议，其中包含保荐人和作为协议当事方的公司股东的惯例注册权。此类注册权协议的形式作为附录 (d) (13) 提交，本购买要约构成其中的一部分。

为了满足授予PIPE Investors、保荐人和公司某些其他股东的注册权，公司最初于2022年10月28日以F-1表格（文件编号333-268057）（经不时修订和补充，即 “Prior F-1”）提交了注册声明，声明声明声明声明的申报为

由美国证券交易委员会于 2023 年 1 月 17 日生效。2023年3月30日提交的F-1表格第1号生效后修正案（经不时修订和补充，即 “POS AM F-1”）对先前的F-1进行了修订，该修正案于2023年4月5日宣布生效。2023年10月3日提交了一份注册声明，要求将POS AM F-1转换为F-3表格的注册声明，该声明于2023年10月18日宣布生效。

以前的认股权证协议。关于业务合并，Provident、公司和大陆股票转让与信托公司于2022年10月28日签订了一项转让、假设和修正协议，根据该协议，Provident将其在截至2021年1月7日的现有认股权证协议中和根据公积金与大陆股票转让与信托公司签订的现有认股权证协议中的所有权利、所有权、权益、负债和义务转让给了公司。此类转让、假设和修正协议以及此类现有认股权证协议的形式分别作为附录一的附录 (d) (5) 和 (d) (4) 提交，本收购要约构成其中的一部分。业务合并完成后，保荐人先前根据2021年1月7日的保荐认股权证购买协议购买的6,600,000份公积金认股权证以及三位远期收购投资者（包括其各自的继任者和受让人）先前根据2022年9月29日的某些远期购买协议购买的275万份认股权证被交换为公司的认股权证。此类赞助商认股权证购买协议和三份远期购买协议分别作为附表一的附录（d）（8）、（d）（9）、（d）（10）和（d）（11）提交，本收购要约构成其中的一部分。

2021 年股票激励计划。2022年10月25日，董事会通过并批准了2021年12月13日对公司2021年股票薪酬计划的修正案（“股票激励计划”），该修正案赋予某些员工（“参与者”）购买一定数量的公司A类普通股或B类普通股（“B类普通股”）的选择权，该数量等于中规定的A类普通股或B类普通股的数量公司与参与者之间签订的激励性股票期权协议（“期权股”），受董事会、公司首席执行官（“首席执行官”）或董事会不时指定负责管理股票激励计划的高级管理人员的管理。公司可根据股票激励计划发行的期权股的最大总数为5,311,310股期权股。根据股票激励计划，最多可以发行5,311,310股A类普通股和/或B类普通股。如果期权持有人是Alice H. Chang，则向爱丽丝发行的期权股票应为B类普通股。向任何其他期权持有人发行的期权股应为A类普通股。股票激励计划及其修正案作为附表TO的附录（d）（16）和（d）（17）提交，本收购要约构成其中的一部分。

股票回购计划。2023年5月4日，公司公开宣布，董事会已批准根据股票回购计划回购高达2000万美元的A类普通股。截至2023年11月23日，根据股票回购计划，已回购了258,853股A类普通股，总金额为1,056,616.69美元，平均收购价格约为每股4.08美元。为了遵守《交易法》，我们已于2023年11月23日暂停股票回购计划，在要约到期后的10个工作日到期之前，将不再根据股票回购计划进行进一步的回购。请参阅本节下的 “近期证券交易”。

租赁协议。完美移动股份有限公司（“完美台湾”）与讯连科技签订了一份房地产租赁协议，自2017年6月1日起，每月租金为538,842新台币，从2017年6月1日起租赁房地用作办公室（“办公室租赁”），为期两年（“2017年台湾物业租赁协议”）。租金是按月支付给讯连科技的。完美台湾分别于2019年6月1日和2021年6月1日续订了办公租约，其条款与2017年台湾房地产租赁协议的条款相同。2023年，完美台湾和讯连科技签订了新的房地产租赁协议，为期两年，从2023年6月1日起至2025年5月31日，用于办公租赁，条款与2017年台湾房地产租赁协议的条款相同。办公室租赁协议分别作为附表TO的附录（d）（18）和（d）（20）提交，本收购要约构成其中的一部分。

董事赔偿协议。我们已经与董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议将要求我们对这些人给予最大程度的赔偿

在开曼群岛法律允许的范围内，免除因担任董事而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，可以获得赔偿。截至2022年2月25日，Perfect Corp.、Jianmei Lyu和淘宝中国控股有限公司之间签订的董事赔偿协议以及一份形式的董事赔偿协议作为附录TO的附录（d）（14）和（d）（15）提交，本收购要约构成其中的一部分。

董事股权激励计划。2023年10月23日，董事会通过并批准了一项董事股权激励计划（“董事股权激励计划”），该计划允许授予限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股份的奖励（包括但不限于授予或要约出售非限制性股票）（“奖励”），但须由首席执行官Alice H. Chang以管理人身份管理。所有董事都有资格参与本董事股权激励计划。董事股权激励计划作为附表TO附录（d）（21）提交，本收购要约构成其中的一部分。

将军。除非本文另有说明，否则公司及其任何关联公司、董事或执行官均不是与任何其他人直接或间接与要约或公司任何证券有关的任何协议、安排或谅解的当事方，包括但不限于与公司、合资企业、贷款或证券的转让或表决有关的任何协议、安排或谅解期权安排，看跌或看涨，贷款担保，保证免受损失，或授予或拒不提供代理、同意或授权。

11。要约对股票市场的影响；根据《交易法》进行注册

我们根据要约购买股票将减少本来可以公开交易的股票数量，并可能减少股东人数。因此，与要约完成之前相比，在要约完成后交易相对较少的股票对交易价格的影响可能更大。

我们认为，要约完成后，将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票的持续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针，我们认为我们根据要约购买股票不会导致剩余的已发行股票从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》注销。该要约的前提是，根据我们的合理判断，要约的完成和股票的购买不太可能导致股票从纽约证券交易所退市或有资格根据《交易法》注销。参见第 6 节。

12。法律事务；监管批准

我们没有发现任何对我们的业务具有重要意义的牌照或监管许可证可能会受到不利影响，因为我们收购要约所设想的股份，或者任何国内、外国或超国家政府或政府、行政或监管机构或机构为收购或拥有本要约所设想的股份而需要的任何批准或其他行动，而这些批准或其他行动对要约的成功至关重要。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前正在考虑，如果可行，我们将在要约所设想的时间段内寻求批准或其他行动。我们无法预测在任何此类事项得出结果之前，我们是否会被要求推迟接受或支付根据要约投标的股票。无法保证任何此类批准或其他行动（如有必要）将在没有大量成本或条件的情况下获得或获得，也无法保证未能获得批准或其他行动不会对我们的业务和财务状况造成不利影响。根据要约，我们接受付款和支付股票的义务受条件限制。参见第 6 节。

13。税收注意事项

该提议对美国联邦所得税的某些重大影响

以下摘要描述了与针对美国持有人和非美国人的优惠相关的某些重大美国联邦所得税后果。持有人（每个持有者定义如下）。此讨论基于

守则、现行和拟议的《财政条例》、行政声明和司法决定，这些修改可能会对本文所述的税收后果产生重大影响，并且可以追溯性地进行。

本讨论仅涉及作为资本资产持有的股份，并不涉及可能与所有类别的持有人（例如金融机构或 “金融服务实体”、经纪交易商、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、政府或机构或其工具、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些外籍人士或美国前长期居民）有关的所有税收后果；实际或推定地拥有 10% 的人或我们的更多有表决权的股份；作为跨式、建设性出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有我们的A类普通股的人；必须不迟于此类收入列入 “适用财务报表” 的人员；出于税收目的在洗牌销售中出售我们的A类普通股的人；或本位货币不是美元的美国持有人）。本讨论不涉及医疗保险缴款税对净投资收入的适用、除美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税）以外的任何美国联邦税、替代性最低税或参与优惠的州、地方或非美国税收后果。股东应就参与要约对他们造成的特殊后果咨询其税务顾问。

此处所用，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的受益股东：（a）美国公民个人或居民，（b）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（c）其收入受美国管辖联邦所得税，无论其来源如何，或 (d) 信托，如果 (i) 美国境内的法院可以对该信托进行主要监督管理部门和一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的法规，信托拥有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业（包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何国内或国外实体或安排）以实益方式拥有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有者以及此类合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问。

非美国股东被称为 “非美国股东”持有人。”

美国持有人的物质注意事项

根据要约交换股票。出于美国联邦所得税的目的，根据本要约将股票兑换成现金将是应纳税交易。根据该美国持有人的特殊情况，参与本次要约的美国持有人将被视为确认出售股票的收益或损失，或被视为从我们那里获得股息分配。

根据《守则》第302条，如果股票兑换成现金的交易导致 “完全终止” 所有此类美国持有人的股权，（b）导致对该美国持有人 “严重不成比例” 的赎回，或者（c）对美国持有人 “本质上不等同于股息”（“第 302 节测试”）。在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人根据某些归属规则建设性拥有的股份，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的股份（除非在 “完全终止” 的情况下，美国持有人在某些情况下可以放弃家庭成员的归属）以及美国持有人有权通过行使获得的相关实体和股份一个选项。如果股票兑换成现金的美国持有人在交易所后立即在美国拥有的当时流通股份的百分比低于该美国持有人在交易所前一刻在美国拥有的股份百分比的80％，则股票兑换成现金将构成相当不成比例的赎回。如果股票兑换现金未能满足 “严重不成比例” 的标准，则美国持有人仍然可以满足 “基本上不等同于股息” 的标准。如果将股票兑换成现金导致美国持有人在美国的股权 “大幅减少”，则将满足 “基本上不等同于股息” 的测试。将股票兑换成现金，导致持有我们相对权益的美国持有人的比例权益减少，该持有人对或没有任何控制权

参与我们公司事务的管理应被视为 “本质上不等同于分红”。美国持有人应就其特定情况中第302条规则的适用问题咨询其税务顾问。

如果将美国持有人视为确认以现金出售股票的收益或亏损，则此类收益或亏损将等于收到的现金金额与该美国持有人以此交换的股票的纳税基础之间的差额。假设我们在任何应纳税年度均不构成被动外国投资公司或PFIC，则任何此类收益或亏损均为资本收益或亏损，如果截至交易所之日股票的持有期超过一年，则将成为长期资本收益或亏损。作为个人、信托或遗产的美国持有人（“美国非公司持有人”）的长期资本收益按优惠税率征税。资本损失的使用受到限制。

如果根据第302条标准，美国持有人未被视为确认股票兑换现金的收益或亏损，则该美国持有人根据交易所收到的全部现金将被视为分配。根据下文讨论的PFIC规则，我们向美国持有人进行的任何A类普通股分配通常都将构成股息，根据美国联邦所得税原则，股息可以作为普通收入或 “合格股息收入” 征税，详见下文。超过我们收益和利润的分配将首先被视为非应税资本回报率，但以美国持有人按美元兑美元计算的A类普通股的纳税基础为限，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，因此身为公司的美国持有人通常无权就他们从我们这里获得的任何分配申请股息扣除额。

向美国非公司持有人支付的A类普通股股息通常被视为 “合格股息收入”，这些股东应按美国联邦所得税优惠税率纳税，前提是 (1) A类普通股易于在美国成熟的证券市场（例如A类普通股目前上市的纽约证券交易所）上交易；（2）我们不是应纳税的PFIC 支付股息的年份或前一个应纳税年度（我们认为我们不会进入该年度）本年度，或2022年）；（3）从A类普通股除息之日前60天开始的121天内，美国非公司持有A类普通股超过60天；以及（4）某些其他条件得到满足。

我们支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为普通收入向美国持有人征税。

PFIC 规则。美国联邦所得税特别规定适用于持有被归类为PFIC（出于美国联邦所得税目的被归类为PFIC）的外国公司股票的美国持有人。一般而言，如果美国持有人持有我们的A类普通股的任何应纳税年度，我们将被视为PFIC：

•

我们在该应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入（例如股息、利息、资本收益和除积极开展租赁业务以外产生的租金）；或

•

在该应纳税年度中，至少有资产平均价值的50％产生或用于产生被动收入。

为了确定我们是否为PFIC，对于我们拥有子公司股票价值至少 25% 的任何子公司，我们将被视为分别赚取和拥有相应的收入和资产份额。

我们可能直接或间接持有属于PFIC的其他实体（“低层PFIC”）的权益。如果我们是PFIC，则每位美国持有人将被视为拥有任何此类较低级别PFIC的股票价值按比例分配的股份。

我们不认为我们在2022年是PFIC，也不会成为2023年的PFIC。但是，这个结论是每年做出的事实决定，因此我们有可能在2022年成为PFIC，也有可能在今年成为PFIC。

如果美国持有人没有做出有效的按市值计价选择（如下所述），并且美国持有人在要约中出售的A类普通股被视为PFIC中的股票，则美国持有人通常将受到以下方面的特殊规则的约束：

•

美国持有人根据要约出售其A类普通股获得的任何收益，以及

•

如果出于税收目的出售本要约中美国持有人的A类普通股被视为向美国持有人分配，则此类分配中任何被视为 “超额分配” 的部分（通常是指在单个应纳税年度除外，在除A类普通股持有期开始的应纳税年度以外的应纳税年度内）大于该股125％的分配在前三个应纳税年度中，美国持有人获得的A类普通股的平均年度分配或者，如果较短，则为美国持有人在其获得分配的应纳税年度之前持有A类普通股的期限）。

根据这些规则：

•

收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股的期限内按比例分配，

•

分配给当前应纳税年度或公司成为PFIC的第一年之前分配给美国持有人的金额将作为普通收入纳税，

•

前一年相互分配的金额将按该年度有效的最高税率征税，而且

•

通常适用于少缴税款的利息将对每个此类年度的应计税款征收。

美国持有人可能有资格对A类普通股进行按市值计价选择。如果美国持有人做出了有效的选择，则上述超额分配规则将不适用；如果美国持有人在要约中出售的A类普通股被视为PFIC中的股票，则出售A类普通股所确认的任何收益都将被视为普通收益，出售A类普通股所产生的任何损失将被视为普通损失，但以先前按市值计价的收益为限年份和任何被视为分配的金额通常都会产生普通股息收入。按市值计价选择仅适用于 “适用的美国财政部法规”，即每个日历季度在合格交易所或其他市场上至少有15天以非最低数量交易的股票。A类普通股在纽约证券交易所上市，公司预计纽约证券交易所将成为合格交易所。受上述PFIC规则约束的美国持有人必须就根据要约在分配中实现的任何收益或被视为收到的任何金额提交美国国税局8621表格。

如果美国持有人被视为拥有任何较低级别的PFIC的相应份额，并且如果将其视为出售其A类普通股，则将被视为出售任何此类较低级别的PFIC的相应份额。美国持有人应意识到，上述利息收费制度可能适用于任何此类间接收益，即使这些子公司已就其A类普通股进行了有效的按市值计价选择，按市值计价的选择通常对这些子公司无效。美国持有人应就PFIC规则对公司任何子公司的适用问题咨询其税务顾问。

非美国的材料注意事项持有者。

非美国招标A类普通股的持有人通常不应缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非本次要约的收益与非美国普通股有效相关。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定有要求，则归因于该非美国的常设机构或固定基地持有人在美国维护）。

备份预扣税和信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的的信息报告应适用于我们在美国境内向非公司持有人进行的A类普通股的分配，以及向经纪人美国办事处出售或通过其他方式处置我们的A类普通股所得的收益

美国非公司持有人。在美国境外支付的款项（以及在办公室进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受信息报告的约束。

此外，美国联邦所得税的备用预扣税（目前的税率为24％）通常应适用于向美国非公司持有人支付的A类普通股的分配，以及美国非公司持有人出售和以其他方式处置我们的A类普通股所得的收益，他们：

•

未能提供准确的纳税人识别号；

•

被美国国税局通知需要备用预扣税；或

•

在某些情况下无法遵守适用的认证要求。

A 非美国持有人通常可以通过在正式执行的适用美国国税局W-8表格上提供外国身份证明，或以其他方式规定豁免，从而取消信息报告和备份扣缴的要求，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外的税。相反，通常应允许将任何备用预扣税金额作为抵免美国持有人或非美国持有人的贷款。持有人的美国联邦所得税义务并可能使该股东有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供某些必要信息。

非投标股东

未根据本要约出售A类普通股的股东将不会因为要约的完成而承担任何美国联邦所得税义务。

根据股东的特定情况，上述美国联邦所得税讨论可能不适用。根据适用的联邦、州或地方法律，股东应就该提议的税收影响咨询自己的税务顾问。

开曼群岛的某些税收注意事项

以下讨论了与我们的普通股有关的某些开曼群岛税收注意事项。讨论是一般性的，是现行法律的总体摘要，现行法律可能会有潜在的追溯性变化，本文仅供参考。它不打算也不应被解释为法律或税务建议，不考虑任何股东的特殊情况，也不考虑除开曼群岛法律所产生的税收后果以外的税收后果。股东应就其特殊情况以及他们可能受其约束的州、地方或外国法律（包括开曼群岛税法）的影响咨询自己的税务顾问。

根据开曼群岛现行法律，我们的普通股股息和资本的支付无需在开曼群岛纳税，在向普通股的任何持有人支付股息或资本时无需预扣，出售普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该公司已根据开曼群岛法律作为有限责任豁免公司注册成立，因此，已向开曼群岛财政部长申请并收到以下形式的承诺：

《税收优惠法》（经修订）

关于税收优惠的承诺

根据《税收优惠法》（经修订）第6条的规定，财政部长向完美公司（以下简称 “公司”）承诺：

此后群岛颁布的征收利润、收入、收益或增值税的任何法律均不适用于公司或其业务；以及

此外，不得对利润、收入、收益或增值征收或属于遗产税或遗产税性质的税：

2.1.

关于本公司的股票、债券或其他债务或与之有关；或

2.2.

按照《税收优惠法》（经修订）第6（3）条的规定全部或部分扣缴任何相关款项。

这些特许权自2022年8月10日起为期二十年。

14。延长报价；终止；修正

我们明确保留自行决定在到期时间之前的任何时候以及不时发生的权利，无论第 6 节中规定的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，都可以通过向存管机构发出口头或书面通知来延长要约的开放期限，从而推迟接受和支付任何股份公开宣布延期。如果第 6 节中规定的任何条件已经发生或被我们认为已经发生，我们还明确保留自行决定终止本要约并拒绝付款、不支付此前未接受付款或支付的任何股票的权利，或者在适用法律的前提下，通过向存管机构发出终止或延期的口头或书面通知并公开宣布终止或延期来推迟股份的支付。我们对延迟支付已接受付款的股票的权利的保留受到《交易法》颁布的第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求我们必须支付所提供的对价，或者在要约终止或撤回要约后立即退还已投标的股票。在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留自行决定对要约进行任何修改的权利，包括但不限于减少或增加要约中向股东提供的对价，或者减少或增加要约中要约的股票数量，无论第6节中列出的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生。可以通过公开公告随时不时对要约进行修改。如果是延期，则此类公告将在上次预定或宣布的到期时间之后的下一个工作日纽约时间上午9点之前发布。根据要约发布的任何公开公告都将以合理设计的方式迅速向股东分发，以告知股东此类变更。在不限制我们选择发布公告的方式的前提下，除非适用法律要求，否则除了通过公司的投资者关系公司发布公告外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告。此外，我们会将此类新闻稿作为附录TO提交给附表TO。

如果我们对要约的条款或要约相关信息进行实质性更改，我们将在《交易法》颁布的第13e-4 (d) (2)、13e-4 (e) (3) 和13e-4 (f) (1) 条所要求的范围内延长要约。这些规则以及委员会的某些相关新闻稿和解释规定，要约条款或要约相关信息发生重大变化（价格变动或所寻求证券百分比变化除外）后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性；但是，在任何情况下，要约的开放时间都不会少于五个工作日用以下术语来说，或有关该要约的信息。如果：

•

15。费用和开支

我们已聘请Georgeson LLC作为信息代理人，并聘请大陆股票转让和信托公司作为与本次要约有关的存托机构。信息代理人可以通过邮件、传真和个人面谈联系股东，并可能要求经纪人、交易商和其他被提名股东将与要约有关的材料转发给受益所有人。信息代理人和存管机构将分别因各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们不会因根据要约招标股票而向经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金（上述向信息代理人支付费用除外）。敦促通过经纪人或银行持有股票的股东咨询经纪人或银行，以确定如果股东通过经纪人或银行而不是直接向存托机构投标股票，则交易成本是否可能适用。但是，我们将应要求向经纪人、交易商和商业银行偿还他们在向作为代名人或以信托身份持有的股票的受益所有人转发要约和相关材料时产生的常规邮寄和手续费。就本要约而言，没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司被授权充当我们的代理人或信息代理人或存管机构的代理人。除非送文函中指示6中另有规定，否则我们将支付或安排支付我们购买股票时的所有股份转让税（如果有）。

16。其他

根据《交易法》第13e-4 (c) (2) 条，我们已向委员会提交了附表TO中的发行人要约声明，其中包含与要约有关的更多信息。可以对附表 TO，包括证物及其任何修正案和补编，在与第 9 节中规定的有关我们的信息相同的地点和方式进行审查，并获得副本。

在任何情况下或司法管辖区内，该要约均不构成买入要约或招揽出售股票的要约。如果我们发现任何司法管辖区的提出要约或根据该要约接受股份不符合适用法律，我们将在可行的情况下真诚地努力遵守适用法律。

您只能依赖本购买优惠中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人代表我们就您是否应该投标或不投标股票提出任何建议。除了本次收购要约或相关送文函中包含的信息外，我们未授权任何人提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述。如果给出或提出，则不得将任何建议或任何此类信息或陈述视为已获得我们、保管人或信息代理人的授权。

送文函和任何其他必要文件应由公司的每位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人按如下方式发送或交付给存托机构：

要约的存托人是：

如果通过邮件或手工快递，快递，快递
或其他加急服务：
大陆股票转让和信托公司
佛罗里达州 30 号州街 1 号
注意：重组部门
纽约州纽约 10004

	条款表摘要					1
	某些重要注意事项					7
	关于前瞻性陈述的警示说明					9
	简介					10
	优惠					12
	1. 优惠条款					12
	2. 优惠的目的；优惠的某些影响；其他计划					13
	3. 投标股票的程序					15
	4. 提款权					18
	5. 购买股票并支付购买价格					19
	6. 优惠条件					20
	7. 股票的价格区间；股息					22
	8. 资金的来源和金额					22
	9. 有关 PERFECT CORP. 的信息					23
	10. 董事、执行官和其他关联公司的权益；与股份有关的交易和安排					24
	11. 此次要约对股票市场的影响；根据《交易法》进行注册					30
	12. 法律事务；监管部门批准					30
	13. 税收注意事项					30
	14. 延长报价；终止；修正					35
	15. 费用和开支					36
	16. 其他					36