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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

安排到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约收购声明
1934 年《证券交易法》的

PERFECT CORP.

（标的公司（发行人）和申报人（作为要约人）的名称）

A 类普通股，面值每股 0.10 美元

（证券类别的标题）

G7006A109

（CUSIP 证券类别编号）

Iris Chen
新店区民权路 98 号 14 楼
新北市 231 台湾
电话：+886-2-8667-1265

（有权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码
和代表申报人的沟通）

复制到：
林庆阳，Esq.
沙利文和克伦威尔（香港）律师事务所
亚历山德拉故居 20 楼
中环遮打道 18 号
香港
+852-2826-8688

☐

如果申报仅涉及要约开始之前发出的初步通信，请勾选复选框。

勾选下面的相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐

受规则14d-1约束的第三方要约。

发行人的要约受第 13e-4 条的约束。

☐

私人交易受规则 13e-3 的约束。

☐

根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请勾选下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

☐ 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐ 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性声明

本要约附表二的要约声明涉及开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提出的购买公司最多16,129,032股面值为0.10美元的A类普通股（面值为每股0.10美元）的要约，这些普通股的发行和流通价格为每股3.10美元，不含利息，减去任何适用的预扣税，具体取决于2023年11月27日购买要约中规定的条款和条件（以及任何修正案或对其进行补充，即 “购买要约”），其副本作为附录（a）（1）（A）附于此；在相关的送文函（“送文函”）中，其副本作为附录（a）（1）（B）附于此，因为每份送文函都可能不时进行修改或补充。本附表TO中的要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）条的报告要求。

购买要约和相关的送文函中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应附表TO中的本要约声明的所有内容，下文将对此进行更具体的描述。

第 1 项。摘要条款表。

购买要约中 “摘要条款表” 中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。主题公司信息。

(a)

发行人的名称为Perfect Corp.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其主要执行办公室地址为台湾新北市新店区民权路98号14楼。其主要行政办公室的电话号码为+886-2-8667-1265。

(b)

购买要约中 “简介” 中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c)

收购要约中第7节（“股票价格区间；股息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a)

公司是申报人。公司的地址和电话号码列于上文第 2 项。购买要约中第9节（“有关Perfect Corp. 的信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易条款。

(a)

购买要约的以下部分包含对交易重要条款的描述，并以引用方式纳入此处：

“摘要条款表”；

“简介”；

第 1 节（“优惠条款”）；

第 2 节（“要约的目的；优惠的某些影响；其他计划”）；

第 3 节（“股票投标程序”）；

第 4 节（“提款权”）；

第 5 节（“购买股票和支付购买价格”）；

第 6 节（“优惠条件”）；

第 10 节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；与股份有关的交易和安排”）；

第 13 节（“税收注意事项”）；以及

第 14 节（“延长优惠；终止；修订”）。

(b)

收购要约中 “简介” 和收购要约中第10节（“董事和执行官的权益；与股票有关的交易和安排”）中规定的信息以提及方式纳入此处。

第 5 项。过去的联系方式、交易、谈判和协议。

(a)

收购要约中第10节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；有关股票的交易和安排”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易目的以及计划或提案。

(a)、(b) 和 (c) 购买要约中第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；其他计划”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

(a)

购买要约中第 8 节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b)

不适用。

(c)

不适用。

第 8 项。标的公司证券的权益。

(a) 和 (b) 收购要约中第10节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；与股票有关的交易和安排”）中规定的信息以提及方式纳入此处。

第 9 项。留用、雇用、补偿或使用的人员/资产。

(a)

购买要约中第 15 节（“费用和开支”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 10 项。财务报表。

不适用。

第 11 项。附加信息。

(a)

收购要约中第9条（“有关Perfect Corp. 的信息”）、第10节（“董事、执行官和其他关联公司的利益；与股票有关的交易和安排”）、第11节（“股票要约对股票市场的影响；根据《交易法》进行注册”）和第12节（“法律事务；监管批准”）中规定的信息以提及方式纳入此处。据公司所知，与要约有关的任何重大法律诉讼尚待审理。

(b)

购买要约和送文函的副本分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，其中列出的信息均可不时修改或补充，以提及方式纳入此处。

第 12 项。展品。

	(a) (1) (A) *			购买要约，日期为 2023 年 11 月 27 日。
	(a) (1) (B) *			送文函。
	(a) (1) (C) *			保证送达通知。
	(a) (1) (D) *			2023年11月27日致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人的信。
	(a) (1) (E) *			致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人使用，日期为2023年11月27日。
	(a)(2)			不适用。
	(a)(3)			不适用。
	(a)(4)			不适用。
	(a)(5)*			新闻稿，日期为2023年11月27日。
	(b)			不适用。
	(d)(1)			协议和合并计划，日期为2022年3月3日，由Provident Accustition Corp.、Perfect Corp.、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录2.1纳入）。
	(d)(2)			Provident、Perfect、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录2.3纳入）于2022年9月16日发布的协议和计划第一修正案。
	(d)(3)			2022年10月25日完美公司第六次修订和重述的组织章程大纲和章程（参照2022年12月12日提交的F-1表格附录3.1纳入）。
	(d)(4)			认股权证协议，日期为2021年1月7日，由公积金收购公司与大陆股票转让与信托公司签订（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录4.4纳入）。
	(d)(5)			Provident Acquisition Corp.、Perfect Corp. 和大陆股票转让与信托公司之间的转让、假设和修正协议表格（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录4.5纳入）。
	(d)(6)			订阅协议表格（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.1纳入）。
	(d)(7)			Perfect Corp.、Provident Accustition Corp. 和Provident Acquisition Holdings Ltd.之间签订的截至2022年3月3日的赞助人信函协议（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.2纳入）。
	(d)(8)			Provident Acquisition Corp. 与Provident Acquisition Holdings Ltd.签订的截至2021年1月7日的赞助人认股权证购买协议（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.4纳入）。
	(d)(9)			远期购买协议，日期为2020年12月14日，由普罗维登特收购公司、公积金收购控股有限公司和世界银行亚洲侦察基金有限公司签订（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.5纳入）。
	(d)(10)			Provident Acquisition Corp. 与PT Nugraha Eka Kencana签订的截至2020年12月15日的远期购买协议（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.6纳入）。
	(d)(11)			Provident Acquisition Corp. 与安万特之星投资有限公司之间的远期收购协议，日期为2020年12月15日（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.7纳入）。
	(d)(12)			完美股东锁仓协议表格（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.9纳入）。

	(d)(13)			注册权协议表格（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.10纳入）。
	(d)(14)			董事赔偿协议，截止日期为2022年2月25日，由完美公司、吕建美和淘宝中国控股有限公司签订（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.11纳入）。
	(d)(15)			董事赔偿协议表格（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.12纳入）。
	(d)(16)			Perfect Corp. 2021 年股票补偿计划（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.13纳入）。
	(d)(17)			完美公司2021年股票补偿计划修正案（参照2022年12月12日提交的F-1表格附录10.13纳入）。
	(d)(18)			截至2021年3月10日讯连科技与完美移动公司之间的办公室租赁协议（英文翻译）（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.17纳入）。
	(d)(19)			Provident and Perfect Corp. 于2022年9月16日对保荐信函协议的第一修正案（参照2022年9月29日提交的F-4表格附录10.23纳入）。
	(d)(20)			CyberLink Corp. 与 Perfect Mobile Corp. 之间的办公室租赁协议，日期为2023年3月10日（英文译本）（参照2023年10月3日提交的F-3表格附录10.16纳入）。
	(d)(21)*			2023 年董事股权激励计划。
	(g)			不适用。
	(h)			不适用。
	107*			申请费用表。

在此提交。

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。