EX-14.1

SURF Air Mobility Inc.(以下简称“公司”)相信，在公司业务的各个方面坚定不移地遵守高尚的道德、道德和法律原则对我们的成功至关重要。因此，我们通过了适用于本公司每一名员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则(“准则”)。我们将在我们的网站上提供此代码，网址为www.surfair.com.

我们每个人都应在收到本文件后立即阅读，并按照《守则》行事。任何书面政策都不能明确规定适用于所有商业情况的适当行动，但本守则旨在为您建立基本原则以供您遵循。当然，运用良好的判断力，再加上高度的个人正直，永远是最好的政策。

阅读本守则时，应结合适用于公司员工、高级管理人员或董事的其他政策。除了本守则中包含的道德准则外，在我们开展业务的每个市场中，还有许多影响我们的法律和法规。我们每个人都必须遵守所有适用法律的要求。如果法律与本守则中的政策相冲突，您必须遵守法律。违反该法法律或标准的人将受到纪律处分，包括立即解雇和终止雇用，并可能面临巨额民事损害赔偿和刑事罚款。我们还可能面临巨额罚款和惩罚，并可能损害我们的声誉和在社会上的地位。如果您处于您认为可能违反或导致违反本守则的情况，您应询问您的主管或公司总法律顾问，作为公司的合规官(“合规官”)，如何处理这种情况或遵循下文第17节所述的指导方针。

每位员工、管理人员和董事必须审阅本守则，并在其开始工作之日之前或当天签署本守则所附的员工确认书。所有员工、高级管理人员和董事必须每年仔细审查本准则。我们所有人都应保护和提高公司的资产和声誉。公司员工、高级管理人员和董事的诚实、正直、良好的判断力以及专业和道德操守对公司的声誉、运作和成功至关重要。

在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在公司进行的其他公开宣传中，促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；

当一个人的私人利益以任何方式干扰--或似乎干扰--公司的利益时，就存在“利益冲突”。当员工、高级管理人员或董事采取的行动或存在的利益可能会使--或看起来--难以客观有效地履行其公司工作时，可能会出现冲突情况。当员工、高级管理人员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而收受不正当的个人利益，包括物质礼物或恩惠时，也可能产生利益冲突。向雇员、官员、董事及其家庭成员提供贷款或为其义务提供担保可能会造成利益冲突。

利益冲突可能并不总是显而易见的，因此，如果您对特定情况是否存在利益冲突有疑问，您应该咨询您的主管或合规官。任何意识到冲突或潜在冲突的员工、高级管理人员或董事应提请主管、经理或其他适当人员注意，或遵循下文第17节中描述的指导方针。最重要的是，员工、高级管理人员和董事一致使用良好的判断力将有助于公司避免和防止利益冲突。

本守则并不试图描述可能产生的所有可能的利益冲突，但员工、高级管理人员和董事必须避免的一些更常见的冲突是：

协助竞争对手或与公司竞争。一个明显的利益冲突是向提供服务的组织提供援助，该组织提供的服务与公司现有的或拟议的服务存在竞争。未经本公司董事会(“董事会”)同意，雇员、高级职员和雇员董事在受雇于本公司期间，不得：(A)以雇员、顾问或董事会成员的身份为该组织工作；或(B)在以下任何企业中拥有任何所有权权益(不包括通过基础广泛的共同基金或类似的投资基金获得的间接权益，在这些企业中您不具有投资选择的自由裁量权)。

(B)。这类活动是被禁止的，因为它们会在公司和该组织之间分化您的忠诚度。如果您是员工、高级管理人员或员工-董事，并且您在此类组织中的投资超过了上述规定的百分之一(1%)门槛，您必须立即以书面形式向合规官报告这些投资。您也不得营销与公司当前或计划提供的服务相竞争的服务。在您开展活动之前，您有责任咨询您的主管，以确定任何计划的活动是否会与公司的任何实际或建议的产品线或服务相竞争。

为公司供货。一般来说，在为公司工作期间，您可能不是公司的供应商、供应商或业务合作伙伴，也不能代表公司的供应商、供应商或业务伙伴或为其工作。此外，除依照本守则第II.H.节和第IX节规定的政策外，您不得就您向供应商、供应商或商业合作伙伴提供的与公司业务相关的任何建议或服务接受任何形式的金钱或利益。

与你关系密切的人在这个行业工作。您可能会发现您的配偶、您的另一位直系亲属或您身边的其他人受雇于公司的竞争对手、供应商、供应商或商业伙伴。这种情况需要对安全、保密和利益冲突格外敏感，因为密切的关系可能会导致您无意中损害公司的利益。在评估这种情况时，有几个因素需要考虑，包括公司与其他公司之间的关系，您作为公司员工和与您关系密切的人的责任的性质，以及你们每个人都可以访问各自雇主的机密信息。利益冲突的出现本身就会产生问题，无论涉及的公司员工的行为如何。你应该与你的主管一起审查你的具体情况，以评估任何担忧的性质和程度以及如何解决它。

贷款、担保和其他个人金融交易。本公司不会向雇员、高级职员、董事或他们各自的家庭成员提供任何贷款或担保他们的任何个人义务。阁下不得与本公司进行任何重大的个人财务交易，但与本公司有关的公司交易(例如无现金行使股票期权)或经本公司首席执行官(下称“行政总裁”)或合规主任处理的其他交易除外。阁下亦不应向任何与本公司任何业务竞争或为本公司重大客户、供应商、供应商或业务伙伴的组织取得重大贷款或个人义务担保，或与任何组织订立任何其他重大个人财务交易。该指导方针并不禁止与银行、经纪公司或其他金融机构进行公平或正常的交易。

家族或相关企业。您作为所有者、合作伙伴、董事、高管、员工、顾问或股东参与的与家族企业或其他企业的潜在交易，可能会产生利益冲突或干扰您对公司的职责，必须以书面披露给合规官批准。在交易获得批准之前，合规干事将仔细考虑出现的偏袒、潜在的冲突和未来阻碍其他服务提供商的可能性。

不正当的行为和活动。您不得从事任何不符合本公司最大利益的行为或活动，或破坏或损害本公司或其客户与本公司已经或拟与之建立业务或合同关系的任何个人或实体的关系的行为或活动。

来自非公司来源的薪酬。您不得接受来自公司以外的任何来源为公司提供的服务的任何形式的补偿。这项规定的目的并不是要阻止董事会成员从事外部工作。然而，每一家董事都必须向董事会披露目前或正在考虑的任何兼职或类似的关系，以确保不存在潜在的利益冲突。

礼物、娱乐和不正当支付。您和您的家庭成员不得要求或接受任何与公司交易或希望与公司打交道的个人或实体，或向其提供、承诺或给予任何付款、礼物、娱乐、服务、旅行、住宿或任何其他形式的个人利益补偿。为此目的，“礼物”一般不包括通常用于促销的象征性价值物品，“娱乐”不包括被认为是正常的商业关系的一部分的普通商务用餐或合理的娱乐(包括体育、音乐会或类似活动的门票)，且仅在非常罕见的基础上被接受，并且不会减损或看起来减损关系的完整性。参加娱乐活动应由供应商、供应商或其他实体的代表出席活动。绝对禁止收受贿赂、回扣或其他不正当影响性质的任何款项或礼物。

除了本守则其余部分规定的事项外，首席执行官和高级财务人员还应遵守以下额外的具体政策：

披露。首席执行官及所有高级财务人员负责在公司提交给美国证券交易委员会的定期报告或文件中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露。因此，首席执行官和每位高级财务官有责任迅速向合规官和公司首席财务官(“CFO”)和审计委员会提请合规官和首席财务官(“CFO”)注意任何他或她可能意识到的影响公司在其公开申报文件中所作披露的重大信息，或以其他方式协助合规官和CFO履行公司适用政策中规定的责任。

内部控制；欺诈。首席执行官和每位高级财务官应迅速向合规官、首席财务官和审计委员会报告他或她可能掌握的任何信息，这些信息涉及：(A)内部控制的设计和操作存在重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及管理层或其他在公司财务报告、披露或内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。

行为规范。首席执行官和每一位高级财务官应迅速向合规官、首席财务官和审计委员会报告他或她可能掌握的任何违反本准则的信息，包括任何涉及在公司财务报告、披露或内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的个人和专业关系之间的任何实际或明显的利益冲突。

D.违规行为。首席执行官和每位高级财务官应迅速向合规官、首席财务官和审计委员会报告他或她所掌握的有关本公司或其任何代理人重大违反适用于本公司及其业务运营的证券或其他法律、规则或法规的证据，或违反本准则的任何信息。

有权访问机密信息的员工、高级管理人员和董事不得将该信息用于股票交易目的，除非在执行业务时使用或共享该信息。关于本公司、其客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和本公司可能正在与之谈判重大交易的其他公司的所有非公开信息应被视为机密信息。利用非公开信息谋取个人经济利益，或向可能根据这些信息做出投资决定的其他人“小费”，不仅不道德，而且是非法的。为了协助遵守禁止内幕交易的法律，公司通过了一项关于员工、高级管理人员和董事进行公司证券交易的具体政策。这一内幕交易政策已分发给公司的每一名员工、高管和董事。如果您有任何问题，请咨询合规官员。

员工、高级管理人员和董事必须对公司委托给他们的机密信息(包括信件、备忘录和公司内部文件)以及公司与之互动的人员(包括供应商、供应商、业务合作伙伴和客户)保密，除非合规官授权或法律或法规要求披露。机密信息包括可能对竞争对手有用、对公司及其供应商、供应商、业务有害的所有非公开信息

合作伙伴和客户，或受法律对披露的限制。如果员工、管理人员或董事离开本公司，他或她必须将包含本公司机密信息的所有文件，无论是硬拷贝还是电子形式，包括但不限于与本公司的管道和研究项目有关的所有报告、信息和其他材料，归还给本公司。禁止员工、管理人员和董事为个人或其他利益复制、保存、篡改、擅自删除、转移或发送有关报告、信息、文件材料或程序。即使在雇佣结束后，这一禁令和保护机密信息的义务仍在继续。

此外，客户和与公司有联系的其他人将他们的个人信息委托给公司，个人信息被定义为任何一条个人身份信息，包括但不限于姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码、信用卡号码、驾驶执照号码、社会保障号码以及有关健康、种族、宗教信仰等信息。公司仅在遵守适用法律的情况下收集、处理、使用和保留个人信息。员工、董事和高级管理人员有责任在公司内外保护这些信息，并将根据适用的法律、公司制定的任何数据保护政策和合同要求的任何额外标准来这样做。如果要将个人信息转移到任何国家以外，请检查以确定是否有必要签订跨境数据转移协议。在内部，根据适用的隐私法，此类信息只能用于商业目的。在外部，这一信息可能不会被披露。

本节并不禁止您以保密方式向公司运营的任何政府机构或实体(包括但不限于美国证券交易委员会)报告可能违反联邦法律或法规的行为，或披露受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息，或以其他方式参与该机构或实体进行的调查或诉讼，或追回与该报告相关的该机构或实体提供的任何裁决。阁下无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司阁下已作出该等报告或披露。

未经董事会同意，雇员、高级管理人员及董事不得为自己、个人或任何关连人士或实体的利益把握属于本公司的机会，或透过使用公司财产、资料或职位而发现的机会。任何员工、管理人员和董事都不得利用公司财产、信息或职位谋取不正当私利。任何员工、高管或董事都不得与公司竞争。员工、高级管理人员和董事有义务在有机会时促进公司的合法利益。

该公司是一家公有公司。因此，本公司依赖公开证券市场的资金为我们的活动提供资金。公司的账簿和记录对其业务至关重要，并构成其财务报表、报告和其他披露的基础，以

股东和公众。公众投资者依赖公司财务报表、报告、新闻稿和其他披露的质量和完整性。此外，公司的账簿和记录是指导公司业务决策和战略规划的重要数据来源。因此，公司必须保持准确的账簿和记录，并准确报告其财务结果和状况。

准确性和完整性。每一位员工、管理人员和董事都必须尽自己的一份力量，确保公司的账簿和财务记录达到最高标准的准确性和完整性。这一责任并不完全由公司的会计人员承担。从来没有一个可以接受的理由来输入错误或误导性的条目。严禁未披露或未记录的资金、付款或收据。如果您有理由相信公司的任何账簿和记录没有以准确或完整的方式保存，或者如果您意识到内部控制或公司文件或其他通信中的任何故障，您应立即按照第XVII节的说明报告这一情况，或向合规官或首席财务官报告。同样，如果您感到或实际上受到压力要求销毁通常不会销毁的文件，或者如果您意识到与审计、审查或向政府机构(如美国证券交易委员会)提交的文件有关，向会计师、审计师、律师或政府官员作出了任何误导性、不完整或虚假的陈述，公司将依靠您畅所欲言。

财务报表和账目。所有参与提供任何类型的支持文件、确定帐户分类或批准交易的员工将负责确保准确、完整和合理详细地报告交易。必须适当地记录所有交易，以确保对公司的所有资产和活动进行全面问责，并提供编制财务报表所需的数据。参与编制公司财务报表的每名员工必须按照美国公认会计原则(“GAAP”)和其他适用的标准和规则编制财务报表，以使报表公平和全面地反映公司的运营和财务状况。

付款和费用账户。如果任何部分将用于支持文件所述以外的任何目的，则不得批准或代表公司支付任何款项。所有收入和支出必须在公司的账簿和记录中全面和准确地描述，并必须有适当的描述性文件支持。员工应严格按照公司的差旅和娱乐政策要求报销与业务相关的费用。

D.文件的保留。文件和记录必须在公司指定的时间段内保留。每个员工、管理人员和董事都有责任理解和遵守公司的文件和记录保存指南。此外，如果您知道即将或正在进行的调查、审计或审查由公司或任何政府或

如果您是监管机构，您应保留您保管或控制的与所审查事项相关的所有文件和记录，即使记录的年限超出了公司的保留指导原则。请注意，故意销毁或故意篡改任何文件或数据，以阻碍政府或监管机构的调查、审计或审查，可能会成为立即解雇和终止雇佣的依据，并可能因妨碍司法公正而受到起诉。如果您不确定文件是否可以销毁，请咨询您的主管或合规官。

该公司制定了全面的计划，以确保遵守劳动和就业法律，包括平等就业机会政策和程序、安全和健康计划以及工资和工时程序。有关特定劳动和雇佣合规政策的更多信息，请参阅公司《员工手册》的适用部分或联系人力资源部。

安全、健康和环境。公司致力于通过消除工作场所中公认的危险来维护安全的工作环境。本公司将遵守所有适用的环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规以及所有相关的公司政策，您也必须遵守。该公司致力于维护安全的工作场所，减少我们的运营对环境的影响，并鼓励环境可持续的商业运营。这也适用于我们的供应商、供应商和业务合作伙伴，他们承认我们的标准和承诺。员工、高级管理人员和董事有责任遵守适用的EHS要求，并采取必要的预防措施，以保护自己和同事。此外，你必须在适合履行职责的条件下报到，不受非法药物或酒精的影响。为了促进您自己和您同事的安全，您还必须向您的主管报告任何不安全的条件、危险、损坏的设备、事故、暴力和明显受到非法药物或酒精影响的员工。

非歧视性和平等就业机会。该公司是一个机会均等的雇主，接受并珍视多样化的劳动力，并承诺为所有求职者和员工提供平等的就业机会。我们不会容忍基于任何受保护类别的对申请者或员工的歧视，包括但不限于他们的种族、宗教、肤色、性别、怀孕、生育或怀孕相关条件、年龄、婚姻状况、民族血统或血统、性取向、公民身份、残疾或残疾退伍军人身份。我们要求所有员工在就业的任何方面不得非法歧视，包括关于招聘、雇用、解雇、晋升、工资待遇或任何其他雇用或职业发展的条款、条件或特权的决定。您必须以尊重、尊严和诚实的态度对待公司的所有员工、供应商、供应商、业务合作伙伴、承包商和客户以及与我们接触的其他人。我们不会容忍使用歧视性诽谤，

或基于种族、宗教、肤色、性别、年龄、婚姻状况、民族血统或血统、性取向、公民身份、残疾、残疾退伍军人身份或任何其他受保护身份的任何其他言论、笑话或行为或其他形式的骚扰。

性骚扰和其他形式的骚扰。本公司的政策以及适用的法律严格禁止工作场所的一切形式的骚扰、暴力和威胁行为，包括基于种族、宗教、肤色、性别、怀孕、生育或怀孕相关条件、年龄、婚姻状况、民族血统或血统、性取向、公民身份、残疾、残疾退伍军人身份或任何其他受保护阶层的非法骚扰。这一禁令也适用于非员工对公司员工的骚扰。性骚扰包括将一个人对性侵犯的接受或拒绝与关于该人的雇佣条款或条件的任何决定联系起来，无论是明示的还是暗示的。它还包括存在性虐待或敌对的工作环境。这可能表现为不受欢迎的性侵犯或性性质的言语或身体行为。本公司禁止对举报涉嫌违法行为或参与调查任何性骚扰或其他形式骚扰投诉的个人进行报复。

汇报职责和程序。如果您认为您受到了任何形式的骚扰或任何其他类型的非法歧视，或者如果您因为提出投诉而感到受到报复，您应该按照第17节所述的方式报告此事。任何知道任何性骚扰或其他被禁止形式的骚扰事件的经理都必须向人力资源部或公司官员报告这类信息。有关骚扰、虐待或歧视的投诉将由人力资源部认真处理，并立即进行彻底调查。调查将尽可能保密地进行。被发现从事性骚扰或任何其他类型的虐待行为的员工将受到纪律处分，其中可能包括解雇。然而，对骚扰的虚假指控也违反了公司的政策。

本公司仅寻求与合乎道德和合法地开展业务的供应商、供应商和其他商业伙伴做生意。在选择和维护与公司的所有供应商、供应商和其他业务伙伴的关系时，您必须谨慎并具有良好的判断力。参与选择任何供应商、供应商或其他业务合作伙伴的员工、高级管理人员或董事必须使用公平、合法、不存在不正当歧视并符合公司所有政策和程序的选择程序，并确保供应商、供应商和其他业务合作伙伴被告知他们有义务遵守公司的业务文件标准。

所有互联网、内联网和电子邮件活动仅用于合法的商业目的。您承认，在适用法律允许的范围内，公司拥有并有权监控、检查、披露和删除公司系统上的所有电子文件和记录，并且您不应对所有此类文件和记录的隐私权抱有任何期望。员工使用和/或访问所有公司计算资源，包括计算机、手机和平板电脑、网络服务以及互联网和电子邮件访问（包括网上冲浪），必须始终遵守所有公司政策（包括公司员工手册中可能规定的有关互联网使用的任何政策）和适用法律，包括与知识产权、隐私、诽谤（中伤和诽谤）和不公平竞争。请注意，所有在线、社交媒体和电子邮件活动，无论是否有意，都可能具有公共性质。我们绝不能以可能给公司带来责任、信誉损失或尴尬的方式行事。在计算机使用方面遵守这些准则非常重要，因为违反这些准则可能会对您和公司造成重大的民事甚至刑事处罚。

每位员工、管理人员和董事都有义务保护公司的知识产权。这些“知识产权”可能不像我们的建筑物或设备那样有形，但它们是公司最有价值的资产之一。我们的专利、标识、品牌、版权、软件、专有技术和商标都是公司知识产权的实例。我们在法律允许的最大范围内保护我们所有的知识产权，即使是那些不受版权或商标法保护的知识产权。为了保持公司对质量和道德行为的高标准，我们每个人都必须保护公司知识产权的价值，保护其机密性，防止盗窃，侵权或滥用，包括正确和一致地使用公司商标和品牌资源。此外，所有员工、管理人员和董事应对公司将寻求或正在寻求专利或商业秘密保护的创新保密。您必须向高级管理层或合规官报告他人侵权行为，或者您不确定是否建议使用公司知识产权或任何其他材料进行公开传播。除本守则所载的准则外，雇员和管理人员还应遵守他们可能与公司签订的任何专有信息和发明转让协议所规定的义务。

本公司致力于在经营业务时维持最高的法律及道德标准。履行这一承诺是本公司及其每一位员工、管理人员和董事的责任。每位员工、管理人员和董事应努力公平地与公司的客户、供应商、供应商、业务合作伙伴、竞争对手和员工打交道。任何管理人员、董事或员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何不公平交易行为来不公平地利用任何人。

您必须努力保护公司的资产和财产，并确保其有效使用。我们的资产包括办公设备、技术和信息等。盗窃、疏忽和浪费直接影响我们的盈利能力。您必须将公司的所有资产和财产仅用于合法的商业目的。您必须立即向您的主管或合规官报告任何可疑的欺诈或盗窃事件，以便进行调查。如果您是高级职员或董事，您必须向董事会或董事会委员会报告此类欺诈或盗窃行为。

为了保护公司信息的安全，公司保留限制个人使用电子邮件和互联网服务的权利。此类限制包括网站限制、文件大小和类型（例如，照片、音乐或视频）或垃圾邮件的传播。公司计算机上使用的所有软件必须合法、获得许可并符合公司政策。未经资讯科技部授权，禁止雇员安装任何不符合规定的软件。

您有义务保护我们的资产，包括公司的专有信息。专有信息包括但不限于业务、营销和战略计划、研发战略、客户和邮件列表、供应商、销售商和业务合作伙伴名称和定价、记录、工资信息、知识产权、信息管理系统、任何未公布的财务数据和报告以及公司开发的任何独特产品、流程或信息。未经授权使用或分发此信息违反了本守则，可能会使您受到民事或刑事处罚。

本公司不会容忍贿赂或任何形式的贪污。不得向政府官员、员工或与公司保持业务和/或合同关系的各方支付或承诺支付有价值的东西以获得或保留业务或以其他方式获得不正当的优势。公司以符合外国腐败行为和/或任何适用的政府法律、规则和法规的方式开展业务。如果您对本政策有任何疑问，请联系合规官。

支付给政府官员的款项。美国政府有许多关于商业小费的法律法规，美国政府工作人员可能会接受这些法律和法规。直接或间接代表本公司向美国政府任何官员或雇员承诺、提供或交付礼物、恩惠或其他酬金，违反本规则将违反本公司政策，并可能构成刑事犯罪。外国、州和地方政府可能也有类似的规定，你也必须遵守。员工、董事和高级管理人员只能根据公司关于海外腐败行为的既定政策和/或任何适用的政府法律、规则和法规，代表公司在海外市场和与外国政府官员进行业务往来。

本政策无意限制您在法律范围内支持政治候选人和事业的自由，但应谨慎行事，以免您的行为被视为试图在影响公司的事项上影响政府决策。对任何政治候选人、政党或组织的任何个人贡献不得被表示为本公司的贡献，您也不应表明本公司与您的个人政治活动有关的雇用情况。

本公司禁止向政府官员支付小额款项，以确保或加快履行付款人有权获得的常规或预期政府行动。明确禁止所有员工提供、承诺、接受、给予、索取、接收或授权贿赂或便利费。

第三方风险。所有员工必须采取合理的预防措施，以确保他们雇用的所有第三方都具有可靠的资格，收取惯例费用，没有明显的利益冲突，并愿意签署书面合同，其中包括他们不会支付法律禁止的款项的声明。第三方包括供应商、代理商、经纪人、顾问和其他业务合作伙伴。所有员工在选择此类业务合作伙伴时应谨慎行事，以确保其信誉良好、诚实并符合其职责，并在选择后监督其活动。所有员工必须遵守公司针对第三方中介机构采取的任何强制性尽职调查程序。

C. 交易对手风险。本公司要求雇员对所有交易对手及拟进行的交易进行合理程度的尽职调查，以发现与外国腐败行为及╱或任何适用的政府法律、规则及规例有关的风险。在与任何交易对手（如卖方、供应商或业务伙伴）建立关系之前，本公司将进行尽职调查，以识别（其中包括）（i）贸易管制目标;（ii）禁运和制裁地区;以及（iii）任何非法或其他非法活动的迹象。在与新的或现有的对手方进行任何交易之前，本公司将根据适用的贸易管制名单筛选参与拟议交易的任何代理人、中介人或银行的名称。

公司的政策是在最早的适当时间发布具有公共重要性的数据，包括向SEC提交的报告，这符合在做出最终决定之前保持信息机密性的需要，并避免通过披露可能对竞争对手有利的信息危及公司业务。所有公开声明，无论是口头还是书面，都必须准确无误，没有重大遗漏。可以合理预期会对公司证券市场产生影响的信息只能通过公司的授权发言人（如公司的披露政策所定义）发布。财务分析师、媒体代表或财务顾问的所有询问也应直接向合规官、公共关系部或

CFO未经首席财务官和公共关系部事先明确批准和审查，财务信息和结果，包括预测、预测和前瞻性陈述，不应在业务提案、演示文稿或广告中提供，也不应向新闻界展示或向媒体发布。有关披露义务和程序的更多信息，请参阅公司的披露政策。

Twitter、Facebook和LinkedIn等社交媒体为建立对话和社区带来了机会，但也带来了一定的风险。因此，公司的所有员工、管理人员和董事必须谨慎从事社交媒体行为，只有公司的公共关系部门可以在社交媒体上代表公司。此外，员工不得在社交媒体上发布不符合公司保密政策的内容。未经公司授权，禁止使用任何社交网络、博客或公共网站发布与公司相关的非公开信息。

本公司可不时修订本守则的若干条文。本公司执行人员及董事豁免遵守本守则须获审核委员会批准。本公司的执行官可授予本公司所有其他雇员豁免本守则的权利。本准则的修订和豁免将根据适用法律和法规的要求公开披露。

本公司非常重视本准则。您必须理解本守则，并有责任在需要澄清任何问题时，寻求您的主管或公司其他适当官员的意见。如果员工对本准则有疑问或希望匿名举报任何涉嫌或实际违反本准则的行为，也可拨打公司https://irdirect.net/SRFM/whistleblower_iframe/

举报违规行为。如果您认为您违反了本守则或任何适用的法律或法规，您必须报告违规行为，以便公司能够采取适当的行动。在决定适当的纪律处分时，将考虑您报告的违规行为这一事实。在许多情况下，及时报告违规行为可以大大减少违规行为对所有相关各方、第三方、公司和您的不利影响。如果您意识到其他员工，无论资历级别，极有可能违反了本守则，包括适用于本公司业务的任何法律或法规，您有责任报告该违规行为，以便本公司能够采取措施纠正问题并防止再次发生。违规行为可能会报告给您的主管、人力资源部、合规官或CFO(视情况而定)。此类举报将尽可能保密，任何人都不会因真诚举报涉嫌违规行为而受到报复。员工应配合对不当行为的内部调查，公司禁止对配合调查任何投诉的个人进行报复。任何员工都可以

纪律处分。本公司打算尽一切合理努力防止不符合本守则和其他公司政策的行为发生，包括本公司《员工手册》中概述的行为，并在发现后合理地尽快制止任何此类行为。违反本守则和其他公司政策和程序的公司员工和高级管理人员可能会受到纪律处分，其中可能包括解雇。此外，纪律措施将适用于任何指示或批准违规行为的人，或知道违规行为但没有根据公司政策迅速采取行动纠正违规行为的人。此外，在雇用过程中违反法律的人可能受到刑事和民事处罚，并向他人支付民事损害赔偿金。

董事会应决定或指定适当的人确定在首席执行官或公司高级财务官违反本准则的情况下应采取的适当行动。此类行动应合理设计，以威慑不法行为，并促进对遵守本守则的问责，并应包括向有关个人发出书面通知，说明董事会已确定存在违规行为、董事会谴责、对相关个人进行降级或重新分配、停职(由董事会决定)以及终止雇用该个人。在确定在特定案件中采取何种行动是适当的时，董事会或被指定人应考虑到所有相关信息，包括违规行为的性质和严重程度、违规行为似乎是故意的还是无意的、在违规行为发生前是否已告知有关个人采取适当的行动，以及有关个人过去是否犯过其他侵权行为。

举报人法规。本守则或任何其他公司政策均无意禁止您以保密方式向公司运营所在的任何政府机构或实体(包括但不限于证券交易委员会)报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或以其他方式参与由该机构或实体进行的调查或诉讼，或追回该机构或实体与该报告相关的任何裁决。阁下无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司阁下已作出该等报告或披露。

本人已收到一份副本，并有机会阅读所附的《行为及道德守则》(下称《守则》)。我明白我可能会向我的主管或公司的合规官提出关于本守则的任何问题。我也理解，遵守本守则是我的责任，包括“遵守本守则-报告违规行为”一节中所述的程序，以及对本守则所作的任何修订。

说明：请仔细阅读本守则，并在此确认书上签名。此确认表的签字副本将保留在您的人事档案中。您可以保留一份已签署的确认书副本以及代码作为您的记录。