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Q3错误0001936224--12-310.0446Http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseRightOfUseAssetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseRightOfUseAsset2024年11月30日2024年11月30日2025年11月30日2025年11月30日2026年12月31日2026年12月31日8.668.662027年4月30日2027年4月30日2027年6月30日2027年6月30日2027年9月30日2027年9月30日2028年4月30日2028年4月30日2024年11月30日2024年11月30日2032年7月31日2032年7月31日2032年8月30日2032年8月30日七年了一0.04460001936224Srfm：德事隆协议成员2023-09-300001936224Srfm：安全节点成员2023-07-210001936224Srfm：首选共享保修责任成员2022-01-012022-12-310001936224Srfm：DueToRelatedPartiesLongTerm成员2022-12-310001936224Srfm:TwoThousandSeventeenConvertibleNoteMember2023-07-212023-07-210001936224Srfm：德事隆协议成员Srfm：专门配置大篷车成员Srfm：飞机购买协议成员2022-09-152022-09-150001936224Srfm：衍生性责任成员2022-12-310001936224Srfm:PreferredStockAsConvertedToOrdinarySharesMember2022-07-012022-09-3000019362242023-01-312023-01-310001936224US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001936224Srfm：首选共享保修责任成员2021-12-310001936224美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001936224Srfm:ClassB6ARedeemableConvertiblePreferredSharesMember2023-01-012023-09-300001936224美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-12-310001936224Srfm：安全节点FairValueMember2022-12-310001936224Srfm：首选共享保修责任成员2022-12-310001936224Srfm:PreferredStockAsConvertedToOrdinarySharesMember2022-01-012022-09-300001936224Srfm：Lamam成员Srfm：TermNotesMember2023-06-152023-06-150001936224Srfm:MergerAgreementWithTuscanHoldingsCorpIIMember2022-11-140001936224Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberSrfm:NotePayableToSkywestFixedInterestRateOfEigjhtPointSixSixPercentageDueAprilTwoThousandTwentyEightAndNovemberTwoThousandTwentyFourRespectivelyMember2023-09-300001936224美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Srfm:MeasurementInputPublicListingProbabilityMember2023-09-300001936224Srfm:NotePayableToClarusCapitalFixedInterestRateOfEigjhtPointSixSixPercentageDueAprilJuneAndSeptemberTwoThousandTwentySevenMemberUs-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodThreeMember2022-12-310001936224SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001936224Srfm：LamVenMemberSrfm：网格注释成员2023-06-150001936224Srfm:LongTermDebtIncludingCurrentMaturitiesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-09-300001936224Srfm：TermNotesMemberSrfm：LamVenMember2023-09-300001936224Srfm:TwoThousandAndSeventeenConvertibleTermNoteMember2022-12-310001936224Srfm：衍生性责任成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-09-300001936224Srfm:NotePayableToFinancingCompanyFixedInterestRateOfSevenPointSixZeroPercentageDueNovemberTwoThousandTwentyFourMember2023-09-300001936224Srfm：运营租赁责任期限成员2023-09-300001936224美国-公认会计准则：首选股票成员Srfm：ClassB6S可转换首选项共享成员2022-12-310001936224SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001936224srfm：ShareSubscriptionFacilityMemberSrfm:GemGlobalYieldLlcScsAndAnEntityAffiliatedWithGemMember2023-07-240001936224Srfm：舒曼航空成员2023-07-012023-09-300001936224Srfm：ClassB2首选保修成员Srfm：可转换首选共享保修成员2022-12-310001936224Srfm：共享购买协议成员Srfm:GemGlobalYieldLlcScsAndAnEntityAffiliatedWithGemMember2023-08-020001936224Srfm:MergerAgreementWithTuscanHoldingsCorpIIMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-07-272023-07-270001936224Srfm：贬值和摊销费用成员2022-07-012022-09-300001936224Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberSrfm:NotePayableToClarusCapitalFixedInterestRateOfEigjhtPointSixSixPercentageDueAprilJuneAndSeptemberTwoThousandTwentySevenMember2022-12-310001936224Srfm：TermNotesMemberSrfm：LamVenMember2023-01-180001936224美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001936224美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Srfm:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2023-07-012023-09-300001936224Srfm：普通共享保修成员SRT：最大成员数2023-09-300001936224美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-300001936224Srfm:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-09-300001936224Srfm：受限共享购买协议成员2022-12-310001936224US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001936224Srfm：共享购买协议成员Srfm:GemGlobalYieldLlcScsAndAnEntityAffiliatedWithGemMember2020-12-310001936224美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-09-300001936224Srfm:NotePayableToTecnamfixedInterestRateOfSixPointSevenFivePercentageDueJulyAndAugustTwoThousandThirtyTwoMember2023-09-300001936224Srfm:TwoThousandTwentyThreeEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-09-300001936224Srfm：ConvertibleNotePurcheeAgreement成员2023-07-270001936224Srfm：受限制的共享授予协议成员2022-12-310001936224Srfm：LamVenMemberSrfm：网格注释成员2023-06-152023-06-150001936224美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-12-310001936224Srfm：贬值和摊销费用成员2023-07-012023-09-300001936224Srfm：运营租赁责任当前成员2022-12-310001936224美国-公认会计准则：首选股票成员Srfm：ClassB6S可转换首选项共享成员2022-06-300001936224美国-GAAP：销售成本成员2023-07-012023-09-300001936224Srfm：Jetstream协议成员SRT：最大成员数2022-10-102022-10-100001936224Srfm：共享购买协议成员Srfm:GemGlobalYieldLlcScsAndAnEntityAffiliatedWithGemMember2023-09-300001936224Srfm：公园巷成员Srfm：安全节点成员2022-12-310001936224Srfm:TwoThousandAndTwentyConvertibleNoteMember2022-12-310001936224美国-公认会计准则：首选股票成员Srfm：ClassB6S可转换首选项共享成员2023-01-012023-09-300001936224Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-07-012023-09-300001936224美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Srfm:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2023-01-012023-09-300001936224Srfm：ClassB6S可转换首选项共享成员2022-12-310001936224Us-gaap:RedeemableConvertiblePre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(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。是☒编号☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

截至2023年11月10日，73,626,963普通股每股面值0.0001美元，已发行。

这份关于Form 10-Q的季度报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或预测或表明未来事件或趋势的其他类似表述来识别，尽管没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。公司提醒这份10-Q表格季度报告的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素大多是难以预测的，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些前瞻性陈述包括但不限于对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、对公司产品和服务的潜在利益及其对其客户的商业吸引力、在开发混合动力和全电动动力总成方面对第三方合作伙伴关系的依赖，以及公司营销和扩张战略的潜在成功。这些陈述基于各种假设，无论本季度报告是否在Form 10-Q表格中确定，以及公司管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作、也不得被任何投资者作为对事实或可能性的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。这些前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响，包括：

本文中包含的所有可归因于公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除适用的法律和法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本季度报告10-Q表日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

未经审计的C类简明合并报表h可赎回可转换优先股与股东的关系’权益/(赤字)

注1.业务描述

组织

位于特拉华州的Surf Air Mobility Inc.(“该公司”)正在建设一个地区性空中交通生态系统，旨在可持续地将世界各地的社区连接起来。该公司打算通过与其商业合作伙伴一起开发混合动力和全电动动力总成技术来升级现有机队，并通过创建融资和服务基础设施来实现全行业的这一过渡，从而加快绿色飞行的采用。

冲浪航空环球有限公司(“冲浪航空”)是英属维尔京群岛的控股公司，成立于2016年8月15日。SURF Air是一家以技术为基础的区域航空旅行网络，提供每日定期航班和按需包机。它的客户包括地区商务和休闲旅行者。冲浪航空总部设在加利福尼亚州霍桑，于2013年6月开始运营航班。

内部重组

2023年7月21日，本公司的全资子公司SAGL Merge Sub Inc.与Surf Air合并并并入Surf Air，之后Surf Air成为本公司的全资子公司(“内部重组”)。

根据根据内部重组，Surf Air于紧接收盘前已发行的所有普通股均已注销，以换取收取本公司普通股股份的权利，而收取Surf Air普通股的所有权利(于转换生效后)以本公司普通股股份(或收购本公司普通股的认股权证、认股权证或RSU，视乎适用而定)交换，比率为22.4将冲浪航空股份减至公司普通股的1股。此类转换与Surf Air的普通股有关，以及获得普通股的所有权利，已在本文所述的所有期间得到反映。

2023年7月27日，公司普通股在纽约证券交易所上市交易。

由于内部重组于2023年7月21日进行，本10-Q表季度报告中的历史财务报表反映了公司前身Surf Air在2023年7月21日之前所有期间的财务状况，经营业绩和现金流量。于内部重组后，财务状况、经营业绩及现金流量为本公司之财务状况、经营业绩及现金流量。

南方收购

在……上面2023年7月27日(the收购日期”），紧接本公司于纽约证券交易所上市前及内部重组完成后，本公司完成收购南方航空公司的全部股权（“Southern”），据此，本公司一间全资附属公司与Southern合并，其后Southern成为本公司之全资附属公司（“Southern收购事项”）。根据南方收购，南方股东将获得 16,250,000本公司普通股的股份，这是基于合并总代价$81.25百万美元5.00本公司普通股上市首日的每股开盘价。总的来说， 16,249,963公司普通股的股份被发行给前南方股东，而剩余的金额以现金支付，以代替按比例分配给这些股东的零碎股份。

南方航空公司（Southern Airways Corporation）是一家成立于2013年4月5日的特拉华州公司，其全资子公司Southern Airways Express，LLC、Southern Airways Pacific，LLC、Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc.以下统称为“南方”南方航空是一家定期服务通勤航空公司，服务于美国各地的城市，总部位于佛罗里达州棕榈滩，并于2013年6月开始运营。它是一个经过认证的第135部分运营商，运营着一支超过 50飞机，包括塞斯纳大篷车，塞斯纳大篷车，空中国王超级200，萨博340，皮拉图斯PC-12和Tecnam旅行者。南方航空在大西洋中部和海湾地区、落基山脉和西海岸以及夏威夷提供季节性和全年定期客运航空运输服务，并根据基本航空服务（EAS）计划提供美国运输部（“美国DOT”）补贴的精选航线。

收购南方航空后，公司运营着一个联合区域航空公司网络，服务于大西洋中部、墨西哥湾南部、中西部、落基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的美国城市。

流动资金和持续经营

本公司经营亏损，经营活动产生负现金流，并出现营运资金赤字。此外，该公司目前拖欠某些消费税和财产税以及某些债务。这些税收和债务义务在公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中被分类为流动负债。如附注14所述，承付款和或有事项于2018年5月15日，本公司收到美国国税局（“IRS”）就2016年10月至2017年9月开始的季度期间未缴纳的联邦消费税提交的税收留置权通知，金额为$1.9万元，包括罚款和利息截至通知之日。该公司同意一项付款计划（“分期付款计划”），美国国税局将不采取进一步行动，并在支付这些款项时取消这些留置权。2019年，公司通过了在分期付款计划上违约。拖欠分期付款计划可能导致国税局取消该计划，使公司违约，并对公司采取任何未付余额的收款行动。该公司的总未偿联邦消费税负债，包括应计罚款和利息， $7.0百万iS在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。该公司还拖欠了加利福尼亚州多个县与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税义务。该公司的未清偿物业税债务总额(包括罚款和利息)约为伊利$1.9百万，截至2023年9月30日。此外，由于公司2022年财产税报税表的延迟提交，洛杉矶县已对该公司的四架飞机征收留置税。截至2023年9月30日，所有未缴税款年度的物业税、利息和与税收留置权相关的罚款金额为大约是$1.1百万美元。这是E公司正在补救因洛杉矶县延迟申报和缴纳财产税的问题。截至2023年9月30日，本公司亦未能履行于2019年7月到期的未来股权代币分配简单协议(“SAFE-T”)票据(见附注10，融资安排)。SAFE-T票据从属于公司的可转换票据购买协议(见附注10，融资安排)因此，本公司不能在支付根据可转换票据购买协议到期的款项之前支付未偿还余额。SAFE-T票据的未偿还本金为#美元。0.5百万，截至2023年9月30日。

2019年，与其飞机租赁项下的某些逾期租金和维修付款有关，总额约为#美元5.0百万美元，应累算为2023年9月30日和2022年12月31日作为简明综合资产负债表上的其他长期负债，本公司订立了一项付款计划，根据该计划，所有逾期款项的偿还将推迟到本公司收到至少#美元30.0与任何出资额相关的总资金为百万美元，届时需要偿还$1.0这类逾期付款中有100万美元，最后需要在收到至少#美元后全额偿还剩余款项50.0出资额为百万美元。截至2023年9月30日，公司已不是I don‘我没有根据这个付款计划付款。

随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

航空业和该公司的业务是周期性的和高度竞争的。该公司的成功在很大程度上取决于筹集债务和股权资本的能力，实现高水平的飞机和机组人员利用率，增加航班服务和乘客数量，并继续向美国各地有利可图的地区扩张。

公司的前景和正在进行的业务活动受到公司在新的和快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素的影响。可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定因素包括但不限于筹集额外资本(或融资)以弥补运营亏损、对当前未偿债务进行再融资、保持有效的飞机利用率，主要是通过适当利用飞行员和管理维修人员和关键飞机部件的市场短缺、维持持续运营、吸引和维持客户、整合、管理和发展最近的收购和新业务举措、获得和维持相关的监管批准，以及衡量和管理商业模式所固有的风险。

除了与该公司新兴和传统商业模式相关的风险和不确定因素外，新冠肺炎疫情继续对全球产生影响。新冠肺炎的影响导致消费者和企业行为发生变化，引发了对疫情的担忧，市场低迷，企业和个人活动受到限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少，特别是在航空旅游业。由于在整个新冠肺炎疫情中采用了增强的虚拟会议和电话会议技术，更多的人通过虚拟会议平台而不是面对面开会，这减少了对交通的需求。具体地说，新冠肺炎相关的航空旅行中断导致会员销售下降、航班取消和显著的运营波动，导致公司在某些债务安排上违约，并修改某些债务安排的条款和条件，以满足流动性需求(见附注10，融资安排).

在截至2023年9月30日的季度之前，本公司主要通过发行各种债务工具、可转换证券、关联方融资以及优先股和普通股的净收益来为其运营和资本需求提供资金

股份融资安排。在截至2023年9月30日的季度内，公司收到了$8根据与Partners for Growth V，L.P.(“PFG”)的可转换票据购买协议，百万美元，$25通过与创业板Global Year LLC SCS(“创业板”)及一家提供增量融资的创业板附属公司订立的购股协议(见附注11，股份购买协议和创业板购买), 及$4.5根据与创业板订立的购股协议垫款百万元(见附注11，股份购买协议和创业板购买)。2023年11月9日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格登记声明，登记了多达300.02,000,000股本公司普通股，即本公司估计根据购股协议可向创业板发行及出售作垫款用途的全部普通股股份的余额，加上本公司估计可以#元出售予创业板的股份金额502,000,000,000,000,000股。

该公司继续评估战略，以获得未来业务所需的额外资金。这些战略可以包括但不限于获得额外的股权融资、发行额外的债务或达成其他融资安排、重组业务以增加收入和减少开支。不能保证公司将成功实现其战略计划，不能保证公司将及时或按可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。如果公司在需要时或发生事件或情况时无法筹集足够的资金，以致公司无法实现其战略计划，或者公司将被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不限于减少某些支出，改变或缩减发展计划，包括为区域航空公司业务配备混合电动或全电动飞机的计划，或减少资本支出的资金，这将对公司的财务状况、运营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映这一不确定性结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

附注2.主要会计政策摘要

中期财务信息

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务资料的规则及规定编制。因此，中期财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注，应与公司的截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，载于本公司于2023年7月25日提交的S-1表格及S-4表格的注册说明书内。本报告中的信息反映了所有重大调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平陈述所列期间的结果是必要的。截至2023年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度预期业绩.

除下文讨论的政策外，在截至2023年9月30日的9个月内，公司的重大会计政策并未因这些披露而发生重大变化本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表附注。

列报依据和合并原则

简明合并财务报表包括公司的资产、负债和经营业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

业务合并

本公司被要求采用企业合并核算的收购方法。收购会计方法要求公司根据收购日各自的公允价值，将收购对价分配给被收购方所收购的资产和承担的负债。购买对价的公允价值超过这些收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来收入增长和利润率的考虑，以及贴现率。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。这些估计本身是不确定的，因此，实际结果可能与所作的估计不同。结果, 在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期间结束或收购收购价格的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

应收账款净额

应收账款主要包括与公司根据基本航空服务(“EAS”)计划提供的某些航线有关的美国运输部(“U.S.Dot.”)的应付款项、航空公司和非航空公司业务伙伴的应付款项以及与信用卡处理商的未决交易。来自美国DOT和我们的业务合作伙伴的应收账款通常在30天内结清。所有应收账款都是扣除信用损失准备后的净额，截至2023年9月30日和2022年12月31日，信用损失准备金不是实质性的。在建立信用损失准备时，公司考虑了过去和未来的财务和质量因素，包括账龄、支付历史和其他信用监测指标。

抵押借款

公司有一项循环应收账款融资安排，允许公司借入最多90与公司根据EAS计划提供的某些航线有关的美国DOT应收账款的百分比，最高未结清金额为$5百万美元。融资安排未承诺，融资后不符合出售会计的资格，因为公司不会根据(其中包括)公司持续参与的性质和程度放弃对应收账款的控制权。

因此，应收账款保留于本公司资产负债表，直至客户支付及融资安排所得现金于综合资产负债表的应计开支及其他流动负债中记作抵押借款，并于相关交易期间确认应占利息开支。与抵押借款相关的利息支出和合同费用分别计入附带的简明综合经营报表中的利息支出和其他费用净额。

限制性股票单位奖

授予日限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值估算的。在本公司于2023年7月直接上市之前，本公司授予的RSU在满足基于服务的归属条件和流动资金事项相关的业绩归属条件后归属。流动资金事项相关业绩归属条件于本公司完成直接上市后达成。自公司直接上市之日起，与该等奖励有关的股票薪酬已全数入账。自本公司于2023年7月直接上市以来，本公司仅在基于服务的归属条件得到满足后才授予RSU，并且该等RSU的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认。

本公司已授予方正基于业绩的限制性股票单位(“方正PRSU”)，其中包含以未来股价目标形式的市场状况。创办人PRSU的授予日期公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定，本公司估计创办人PRSU的衍生服务期。包含市场状况的方正PRSU的授予日期公允价值记录为派生服务期内的基于股票的补偿。如果股价目标早于派生服务期实现，与创始人PRSU相关的任何未确认薪酬支出将在实现股价目标期间支出。如果每一位创始人继续受雇于本公司，则无论股票价格目标是否实现，基于股票的薪酬支出都将在派生的服务期内确认。

商誉

商誉代表被收购实体的成本超过被收购净资产公允价值的部分，具有无限期，因此不摊销。该公司拥有一报告单位。本公司每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉。

本公司通过比较其报告单位的公允价值与其账面金额，使用定性评估或公允价值测试来审查商誉的减值。如果本公司决定进行定性评估是适当的，并得出结论认为其报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值，则无需进一步评估。如果本公司进行公允价值测试，本公司将比较报告单位的公允价值及其账面价值，包括商誉。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，本公司将就账面金额超过其报告单位公允价值的金额确认减值费用。

公允价值估计可能会因许多因素而发生变化，包括商业计划、经济状况和竞争环境的变化等。如果实际现金流和公司未来的估计与以前的估计有相反的差异，公司可能需要在未来几年确认商誉减值费用。

融资租赁

这个公司对融资租赁使用权资产和融资租赁负债进行计量，初始金额等于租赁期开始时最低租赁付款的现值，不包括该部分付款。

代表遗嘱执行费用(如保险费、赡养费和出租人应支付的税款)，包括由此产生的任何利润，并在资产负债表的负债部分记录相应的负债。在租赁期内，承租人在减少负债和利息支出之间分配每笔最低租赁付款，以对负债的剩余余额产生恒定的定期利率(利息法)。融资租赁使用权资产根据本公司的财产和设备政策进行折旧，相应的租赁负债在支付租赁款项时减少。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收支金额。

在持续的基础上，公司根据历史经验和其他因素，包括当前的经济和法规环境以及管理层的判断来评估其估计。须受该等估计及假设影响的项目包括：收入确认及相关拨备、递延税项资产估值拨备、若干应计负债、长期资产的使用年限及可回收性、收购所得资产及承担的负债的公允价值、法定或有事项、按公允价值列账的可转换票据及可转换证券的假设及以股票为基础的补偿。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦知道这些变化，就会在简明综合财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的精简综合财务报表产生重大影响。

近期会计公告

通过

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则专题(ASU)2021-08》，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，这要求企业合并中的收购人使用ASC 606中的收入确认指导来确认和计量来自所收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在这种“ASC 606办法”下，收购人应用收入模式，就好像它发起了合同一样。这与按公允价值计量合同资产和合同负债的现行要求背道而驰。在目前的做法下，按公允价值计量递延收入通常会导致被收购方在收购前记录的递延收入余额减少。减持导致收购方确认的收入少于被收购方在没有收购的情况下确认的收入。本ASU中的修订适用于在修订生效日期或之后发生的企业合并。本ASU中的修正案适用于2022年12月15日之后的财年，包括公共实体的过渡期和2023年12月15日之后的财年，包括非公共实体的过渡期。公司早在2023年1月1日就采纳了ASU 2021-08，并已适用并将在采纳之日之后的收购中应用本指南。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一新的信贷损失标准改变了对某些工具的信贷损失的会计处理。新的计量方法是以预期损失为基础的，通常被称为当前预期信贷损失(“CECL”)模型，该模型用于估计终身“预期信贷损失”，并记录从金融资产的摊余成本基础中扣除的准备金，即金融资产预期收取的净额。预计CECL模式将导致更及时地确认信贷损失，并适用于金融资产，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资、再保险和贸易应收账款，以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。该标准还改变了可供出售债务证券的减值模式。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将这一信用损失标准的生效日期更新为非公共实体2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。本公司自2023年1月1日起采用ASU 2016-13，该指引对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04号，负债--供应商财务计划义务的披露(主题425)。这一ASU创建了一个披露框架，根据该框架，供应商融资计划中的买家将被要求披露重要的定性和定量信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质和潜在的规模。新标准适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。本公司于2023年1月1日采用ASU 2022-04，并评估该指引对本公司的简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

注3.业务合并

在……上面2023年7月27日，公司完成了对南方航空所有已发行和流通股的收购。对Southern的收购扩大了该公司的地区性航空网络，为大西洋中部、海湾南部、中西部、落基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的美国城市提供服务。总对价包括$81.25百万股权对价，通过发行16,250,000南方收购完成时公司普通股的股份和美元699本公司为清偿Southern的债务而支付的数千笔款项，并未被视为收购的一部分。由于交易在公司于2023年7月27日在纽约证券交易所上市前完成，向南方股东发行的普通股的公允价值是根据公司普通股于2023年7月27日的开盘交易价格$5.00每股。

在发行公司普通股作为购买代价后，公司进行了回购403,667从员工手中获得的股票价格为$1.3百万元，以满足与此类发行相关的员工预扣税款。

南方航空的经营结果包含在该公司从收购之日(2023年7月27日)至2023年9月30日的简明综合财务报表中。

购买的代价初步是一致的。引述如下(以千计) :


现金	$	1,377
应收账款净额		4,155
预付费用和其他流动资产		4,326
财产和设备，净额		37,372
经营性租赁使用权资产		13,214
融资租赁使用权资产		303
与收购相关的无形资产		28,150
其他资产		3,604
总资产	$	92,501
应付帐款		5,649
应计费用和其他流动负债		10,405
递延收入		7,329
长期债务当期到期日		2,923
经营租赁负债，流动		3,624
融资租赁负债，流动		147
因关联方，当期		1,853
长期债务，扣除本期债务		24,123
长期经营租赁负债		6,836
长期融资租赁负债		175
由于关联方的原因，长期		1,864
递延税项负债		3,750
其他非流动负债		37
总负债	$	68,715
购入净资产的公允价值		23,786
商誉		58,163
购买总对价	$	81,949

本公司根据对其公允价值的初步估计，将收购价格分配给收购和确认的无形资产和承担的负债，该等公允价值的初步估计是根据管理层作出的估计和假设，采用普遍接受的估值技术确定的。随着获得更多信息，公允价值可在交易完成后最多一年内进行调整。尚待解决的主要事项与所得税事宜有关。在测算期内确定的对初步采购价格分配的任何调整将在确定调整的期间确认。

商誉是指购买代价超过收购净资产的公允价值。有助于确认商誉的因素包括，预计南方公司的合并将产生更多的协同作用，以及获得一支有才华的劳动力队伍。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。商誉不摊销至收益，但将至少每年审查减值，没有任何中期减值指标。

跟随分配给收购的无形资产的购买对价的详细情况：


资产	公允价值		加权平均预计使用寿命
EAS路线合同 (1)	$	26,830	10五年
公司商品名和商标 (2)		1,320	4五年
总计	$	28,150
(1) EAS航线合约之公平值乃使用收入法（特别是多期超额盈利法）厘定。
(2) 公司商号及商标主要分别与南方品牌及相关商标有关，而公平值乃应用收入法（特别是特许权使用费减免法）厘定。

已识别无形资产的公平值将根据预期收取经济利益的模式于资产的估计可使用年期内摊销至销售成本及经营开支。

浓缩C综合经营报表包括以下收入和南方航空自收购日期（2023年7月27日）至2023年9月30日的净亏损：


	2023年7月27日至9月30日
收入	$	15,336
净收入	$	292

未经审核的备考补充资料

以下为本公司及Southern按未经审核备考基准编制之补充简明综合财务业绩，犹如Southern收购事项截至2022财政年度开始时已完成（即，2022年1月1日）：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
收入	$	28,882		$	27,197		$	85,446		$	72,849
净亏损	$	(50,751	)	$	(13,314	)	$	(77,542	)	$	(72,133	)

上述未经审计的预计财务信息是在调整公司经营业绩后计算的，以反映某些业务组合的影响，包括收购的无形资产的摊销、相关所得税影响、增量融资成本以及公司发生的一次性收购相关成本，就像这种业务组合发生在2022年1月1日，也就是公司2022会计年度开始时一样。备考财务信息仅供参考，并不表明如果这一业务合并发生在2022年1月1日将会取得的经营成果，也不表明未来的经营成果。

附注6.无形资产、净资产和其他资产

无形资产净额由以下各项组成(以千计)：


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
东亚银行的合同	$	26,830		$	—
商标名和商标		8,380			7,060
软件		3,122			2,967
其他无形资产		242			242
无形资产，毛收入		38,574			10,269
累计摊销		(9,943	)		(8,983	)
无形资产，净额	$	28,631		$	1,286

2022年12月31日以来无形资产余额的变化是由于南方收购(见附注3，业务合并).

公司记录的摊销费用为#美元。6641,000美元149千元换来的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为。公司记录的摊销费用为#美元。9611,000美元447千元换来的截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。摊销费用在随附的简明综合经营报表中确认为折旧和摊销费用的组成部分。

预计未来摊销日期为2023年9月30日的天气情况如下(单位：千)：


	金额
2023年剩余时间	$	919
2024		3,662
2025		3,167
2026		3,026
2027		2,876
此后		14,981
总计	$	28,631

其他资产包括以下内容(以千为单位)：


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
保证金--飞机运营租赁	$	978	$	—
云托管软件		1,863		1,694
信用卡卡扣		1,748		—
保证金--其他		719		—
其他		629		122
其他资产总额		5,937		1,816

注8.租约

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：


经营租约	分类	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
资产
使用权资产	经营性租赁使用权资产	$	13,161	$	1,143
负债
租赁负债，流动	经营租赁负债，流动	$	4,306	$	903
租赁负债，流动	因关联方，当期		917		—
长期租赁负债	长期经营租赁负债		6,286		246
长期租赁负债	由于关联方的原因，长期		1,708		—
租赁总负债		$	13,217	$	1,149

租期和贴现率如下：


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
加权平均剩余租期	2.8五年			1.2五年
加权平均贴现率		8.99	%		7.29	%

租赁成本的构成如下(以千计)：


		截至9月30日的三个月，
租赁费	分类	2023		2022
运营租赁成本--飞机	收入成本	$	1,072	$	300
运营租赁成本--非飞机	收入成本		62		37
运营租赁成本--非飞机	一般和行政		99		57
短期租赁费	收入成本		996		15
短期租赁费	一般和行政		59		—
发动机备用件	收入成本		628		—
总租赁成本		$	2,916	$	409


		截至9月30日的9个月，
租赁费	分类	2023		2022
运营租赁成本--飞机	收入成本	$	1,672	$	900
运营租赁成本--非飞机	收入成本		80		198
运营租赁成本--非飞机	一般和行政		214		170
短期租赁费	收入成本		1,026		44
短期租赁费	一般和行政		59		—
发动机备用件	收入成本		628		—
总租赁成本			3,679		1,312

与租赁有关的现金流量和其他信息的补充披露如下(以千计)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2023		2022		2023		2022
为经营租赁负债支付的现金	$	1,425	$	398	$	2,149	$	1,174
非现金交易--以经营租赁负债换取的经营租赁资产	$	609	$	1,179	$	609	$	1,780

经营租赁负债的到期日如下2023年9月30日(千)：


	金额
2023年剩余时间	$	1,715
2024		5,622
2025		4,159
2026		2,398
2027		933
此后		—
租赁付款总额，未打折		14,827
减去：推定利息		1,610
总计	$	13,217

融资租赁

该公司的融资租赁资产包括一架飞机、一架飞机发动机、摄像设备和一辆车辆。

与融资租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
资产
融资租赁使用权资产	$	1,415	$	—
负债
融资租赁负债，流动	$	228	$	—
长期融资租赁负债		1,207		—
融资租赁负债总额	$	1,435	$	—

租赁期限和折扣率如下：


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
加权平均剩余租期	4.8五年				—
加权平均贴现率		9.75	%		—

与租赁有关的现金流量和其他信息的补充披露如下(以千计)：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2023		2022		2023		2022
为融资租赁负债支付的现金	$	30	$	—	$	30	$	—
非现金交易-为换取融资租赁负债而取得的融资租赁资产	$	1,143	$	—	$	1,143	$	—

融资租赁负债的到期日如下： 2023年9月30日(千)：


	金额
2023年剩余时间	$	380
2024		325
2025		305
2026		284
2027		713
此后		—
租赁付款总额，未打折		2,007
减去：推定利息		572
总计	$	1,435

注10.融资安排

公司欠无关联方的总债务包括以下内容(单位：千):


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
应付融资公司票据，固定利率为 7.60%，到期2024年11月	$	327		$	—
应付银行票据，固定利率为 4.65%，到期2025年11月		17			—
应付融资公司票据，固定利率为 5.49%，到期2026年12月		198			—
应付给Clarus Capital的票据，固定利息率的8.66%，到期四月, 六月和2027年9月		16,819			—
应付给Skywest的票据，固定利率为4%和9%，到期2028年4月和2024年11月，分别		5,884			—
应付Tecnam的票据，固定利率为 6.75%，到期七月和2032年8月		3,263			—
长期债务，总债务		26,508			—
长期债务当期到期日		(2,942	)		—
长期债务，扣除本期债务	$	23,566		$	—

截至的总债务的未来到期日2023年9月30日的情况如下(单位：千):


	金额
2023年剩余时间	$	713
2024		5,176
2025		2,612
2026		2,819
2027		12,828
此后		2,360
总计	$	26,508

本公司须遵守上述所有应付票据的惯常正面契诺及负面契诺。截至2023年9月30日，该公司遵守了贷款协议中的所有契约。

可转换票据的公允价值

本公司已为可转换票据选择公允价值选择，规定该等票据须于每个报告期重新计量至公允价值，而按公允价值列账的金融工具的公允价值变动在综合综合经营报表净值中记录的公允价值变动除外，但因工具特定信用风险的变动而导致的公允价值变动除外，而该变动在其他全面收益内单独列报。公允价值估计包括在市场上无法观察到的重大投入，这是公允价值等级中的第三级计量。

在A上2023年3月30日，公司修改了2020年可转换票据的条款，将到期日从2023年5月1日延长至2023年11月1日。票据的所有其他条款保持不变，复利利率为6.25% 年薪和年薪

每月一次支付$5一千个。于2023年6月27日，本公司就2020年可换股票据订立有条件行使协议，以便在Surf Air合并为本公司的一间附属公司时转换为可换股票据。合并发生在2023年7月21日，与2020年可转换票据相关的所有本金和应计利息都转换为1,383,342可转换优先股，同时注销并转换为61,756公司普通股股份.

2023年6月1日，公司修订了2017年可转换票据的条款，将到期日由2023年5月31日延长至2023年12月31日。该说明的所有其他条款保持不变。2023年6月27日，本公司就冲浪航空合并为本公司附属公司时转换2017年可换股票据订立有条件行使协议。合并发生在2023年7月21日，与2017年可转换票据相关的所有本金和应计利息均转换为31,845,296可转换优先股，同时注销并转换为1,421,656公司普通股股份.

于2023年6月21日，本公司与Partners for Growth V，L.P.(“PFG”)订立可转换票据购买协议(“可转换票据购买协议”)，购买本金总额为$的高级无抵押可转换本票8.0百万美元(“PFG投资”)。这张钞票的利息为9.75%，到期日期为2024年12月31日. 所有未支付的本金和利息余额可根据持有人的选择转换为公司的普通股，价格等于 120本公司普通股初始上市价格的%。

2023年7月27日，本公司收到了$8于可换股票据购买协议项下概述之所有先决条件获达成后，本公司将于二零二零年十二月三十一日（星期一）向本公司提供200万元资金。基于$5.00按本公司普通股上市首日每股开盘价计算，可换股票据购买协议的本金将可转换为 1,333,333公司普通股的股份。

公平可转换票据价值 (单位：千):


	公允价值在
	2023年9月30日		2022年12月31日
2017年可转换票据	$	—	$	15,242
2020年可转换票据		—		706
2017年可转换定期票据		—		13,148
可转换票据购买协议		7,544		—
总计	$	7,544	$	29,096

本公司须就可换股票据购买协议遵守惯例肯定契诺及否定契诺。本公司已获PFG豁免维持最低现金需求$。10万该豁免有效地豁免了2024年2月28日之前的要求。截至 2023年9月30日，本公司遵守可换股票据购买协议下的所有其他契诺。

安全票据的公允价值

本公司的未来股权票据简易协议(“SAFE”)及未来股权简易代币协议(“SAFE-T”)按公允价值列账，公允价值按第3级投入厘定。本公司决定，SAFE和SAFE-T工具应根据评估工具的特征归类为负债，该工具既包含债务特征，也包含类似股权的特征。外管局的票据在2024年5月至2025年6月期间到期。SAFE-T仪器于2019年7月到期。SAFE和SAFE-T票据公允价值的后续变动计入收益，作为简明综合经营报表内按公允价值列账的金融工具公允价值变动的一部分。

截至2023年9月30日止九个月的外管局票据减少，原因是在本公司于纽约证券交易所上市的同时，将大部分保险箱转换为本公司普通股股份(见附注12，公允价值计量).

安全票据的公允价值(单位：千):


	公允价值在
	2023年9月30日			2022年12月31日
与关联方LamVen的安全说明	$	—		$	5,403
关联方Park Lane的安全说明		—			5,403
IHeart媒体的安全笔记		—			7,203
Palantir的安全提示		—			6,484
私人投资者开出的安全票据		—			72
SAFE-T		27			149
总计	$	27		$	24,714
减值：按公允价值计算的安全票据，当前		(27	)		(149	)
公允价值长期外管局票据	$	—		$	24,565

2023年1月31日，本公司签订了一份安全票据。本公司同意向投资者出售最多数量的本公司普通股，总价值为$0.3以换取2023年收到的现金。由此产生的转换价格是基于合同规定的折扣20在控制权变更或合格融资的情况下，支付给公司普通股股东的每股对价的%，以及35在De-SPAC交易、IPO或直接上市的情况下，普通股发行的每股价格有%的折扣。外汇局的到期日是2025年1月31日.

2023年6月15日，本公司与关联方LamJam LLC(“LamJam”)签订了一份安全票据，价格为$6.9百万美元，其中约为$3.47百万美元的资金来自注销公司付给关联方LamVen LLC(“LamVen”)的期票，包括本金和利息，以及#美元3.47从LamJam收到了100万美元的现金。由此产生的转换价格是基于合同规定的折扣20在控制权变更或合格融资的情况下，支付给公司普通股股东的每股对价的%，以及35在De-SPAC交易、IPO或直接上市的情况下，普通股发行的每股价格有%的折扣。外汇局的到期日是2025年6月15日.

2023年6月26日，公司与安全票据持有人签订了一项协议，在2023年7月21日冲浪航空合并为公司的子公司后，将安全票据下冲浪航空的所有权利、权益和义务转让给公司。

2023年7月27日，在公司普通股上市首日，公司发行17,365,357面额为$的普通股56.4安全票据上的未偿还本金为百万美元。股份结算是基于合同35$的%折扣5.00SAM普通股上市首日每股开盘价。

附注12.公允价值计量

可换股票据、SAFE工具、优先股认股权证负债及衍生工具负债之公平值乃根据票据、SAFE工具、认股权证及衍生工具于转换时之估计价值（包括对转换率之调整）厘定，而转换率乃与若干事件（例如出售本公司或本公司成为公众公司）相关之概率加权。该等金融负债之估计公平值乃采用概率加权预期回报法厘定，并被视为第三级公平值计量。

截至2019年12月31日，估值模型所用的重大不可观察输入数据 2023年9月30日和2022年12月31日如下：


	9月30日， 2023	十二月三十一日， 2022
公开上市概率	100%	50%
缺乏市场适销性	—%	32%
债务工具销售方案中使用的贴现率	—%	70%
公开上市方案中使用的折扣率	—%	20 - 30%
概率加权波动率	—%	147%

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平在层次结构中进行分类。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。

下表概述了本公司在简明综合财务报表中按公允价值经常性计量的财务负债(单位：千):


	2023年9月30日的公允价值计量使用：
	1级		2级		3级		总计
负债：	$	—	$	—	$	—	$	—
按公允价值计算的可转换票据		—		—		7,544		7,544
优先股认股权证责任		—		—		—		—
按公允价值计价的安全票据		—		—		27		27
创业板衍生负债		—		—		5,000		5,000
财务负债总额	$	—	$	—	$	12,571	$	12,571


	2022年12月31日的公允价值计量使用：
	1级		2级		3级		总计
负债：	$	—	$	—	$	—	$	—
按公允价值计算的可转换票据		—		—		29,096		29,096
优先股认股权证责任		—		—		51		51
按公允价值计价的安全票据		—		—		24,714		24,714
创业板衍生负债		—		—		2,963		2,963
财务负债总额	$	—	$	—	$	56,824	$	56,824

下表提供了公司可转换贷款和可赎回可转换优先股权证负债的活动和公允价值变动的对账，使用分类为3级的投入(单位：千):


	按公允价值计算的可转换票据			优先股认股权证责任			安全须知			创业板衍生负债
2021年12月31日的余额	$	11,681		$	9		$	19		$	435
发行可转换票据		4,191			—			11,839			—
可转换票据转换为优先股		(10,257	)		—			—			—
将PFG负债转换为可转换票据		11,197			—			—			—
公允价值变动		12,284			42			12,856			2,528
2022年12月31日的余额	$	29,096		$	51		$	24,714		$	2,963
发行外汇局票据		—			—			3,716			—
关联方票据向外汇局的转换		—			—			4,354			—
根据购股协议收到的预付款		—			—			—			4,500
可转换票据的借款		8,000			—			—			—
可转换票据借款的偿付		(40	)		—			—			—
公允价值变动		8,159			(40	)		30,752			10,557
创业板普通股结算		—			—			—			(13,020	)
将可转换票据重新分类为外汇局		(23,318	)		—			23,318			—
可转换票据转换为优先股		(14,353	)		—			—			—
将外管局转换为普通股		—			—			(86,827	)		—
重新分类为普通股权益		—			(11	)		—			—
2023年9月30日的余额	$	7,544		$	—		$	27		$	5,000

长期债务

公司长期债务的账面价值和公允价值如下：


	截至2023年9月30日				截至2022年12月31日
	账面金额		公允价值		账面金额		公允价值
长期债务，包括本期债务		26,508		26,291		—		—
应付关联方定期票据		12,585		12,033		4,500		2,958

在评估本公司长期债务(包括当前到期日)的公允价值时，本公司主要使用对债务未来现金流的贴现估计，其利率目前适用于本公司类似期限和可比抵押品要求的类似债务工具。

附注14.承付款和或有事项

软件许可协议

2021年5月18日，本公司签署了二与Palantir Technologies Inc.达成协议，许可一套软件，期限为七年了自生效之日起生效。协议确定了Palantir提供定制软件服务的两个阶段：初始期限为2021年5月18日至2023年6月30日，成本为$11.0和2023年7月1日至2028年5月7日的企业期限，费用为$39.0100万美元，总成本为$50.0百万美元。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，公司资本化了$2.4百万美元和美元2.0分别与Palantir向公司提供的软件有关的费用为100万美元。

许可证、专营权和飞机购买安排

德事隆协议

于2022年9月15日，本公司与德事隆航空股份有限公司及其一间联属公司(统称“TAI”)就工程服务及许可、销售及市场推广及飞机采购订立协议，该等协议仅于本公司普通股在全国证券交易所的首个交易日(“TAI生效日期”)起生效。该等协议自本公司于2023年7月27日直接上市起生效。

工程服务及许可协议规定(其中包括)TAI将向本公司提供若干服务，以促进电气化动力总成技术(“SAM系统”)的发展。根据这项协议，该公司同意在指定日期前达到某些开发里程碑，包括由联邦航空局颁发补充型证书。如果公司未能达到某些发展里程碑，TAI有权终止合作协议。

该许可协议授予该公司某些技术信息和知识产权的非独家许可，用于开发Cessna Grand Caravan飞机的电气化推进系统，并协助从美国联邦航空管理局(FAA)获得补充类型证书(STC)，包括任何其他航空当局对Cessna Grand Caravan飞机电气化推进升级/改造的任何外国认证。许可协议规定该公司支付总计#美元的许可费。60.0在多年期间达到100万，初始金额为$5截至2023年9月30日支付的存款为百万美元，剩余付款为$7.5100万美元将于2023年12月到期。

根据销售和营销协议，双方同意为专门配置的塞斯纳大篷车制定营销、促销和销售战略，并进一步商定：(A)在分发给授权经销商的销售和营销材料(印刷和数字版)中包括安装了SAM系统(“SAM飞机”)的塞斯纳大篷车，(B)在各自的网站和社交媒体上显著展示SAM飞机，(C)包括公司和TAI的代表在贸易展台上，(D)向所有二手塞斯纳大篷车的所有者推销SAM飞机和改装SAM飞机，以及(E)不得宣传或提供任何第三方开发的塞斯纳大篷车的电动变种。某些飞机推进技术是从TAI的协议中专门制定出来的，该协议专门为塞斯纳大篷车推广SAM系统。销售和营销协议规定该公司支付总计#美元的排他性费用。40.0100万美元，并递延某些金额，以便在公司获得塞斯纳大篷车上SAM系统的STC或5年后开始的四年内支付总费用这是TAI生效日期的周年纪念。根据SAM飞机和塞斯纳大篷车后来转换为SAM系统的某些销售里程碑的实现，公司在任何一年支付排他性费用的义务可能被全部或部分抵消。

根据飞机购买协议，该公司可以向TAI购买100以现行市场价格特别配置的塞斯纳大篷车，因此总购买价格可能超过$300.0百万美元，并有权购买额外的50专门配置的塞斯纳大篷车，总购买价超过$150.0百万美元，在此过程中7年。该公司将支付的最终价格将取决于多个因素，包括该等飞机的最终规格和任何价格上涨。

Jetstream协议

于2022年10月10日，本公司与Jetstream Aviation Capital，LLC(“Jetstream”)订立一项协议(“Jetstream协议”)，就本公司向Jetstream出售及/或转让飞机购买权及从Jetstream向本公司回租该等飞机订立协议(“Jetstream协议”)，总购买金额上限为$450.0百万美元，其中包括一美元120.0本公司承担的最低使用义务总额为100万美元。协议可在下列情况下终止：(I)在任何一方发出终止通知后，如果另一方的业务发生重大不利变化，在该通知发出后30天内仍未得到解决；以及(Ii)经双方书面同意。截至，尚未根据本协议执行任何交易2023年9月30日。

企业合并协议

2022年5月17日，公司与托斯卡纳控股公司(“托斯卡纳”)签订业务合并协议(“合并协议”)。2022年11月14日，该公司和托斯卡纳相互终止了合并协议。根据双方终止的合并协议的条款，该公司有义务向托斯卡纳发行635,000公司的普通股股份或 600,000本公司普通股及$0.7于触发事件（定义为直接上市、首次公开招股或与特殊目的上市公司进行业务合并）发生时，本集团可向本集团支付现金百万元。

2023年7月27日，在公司普通股上市首日，公司发行635,000向托斯卡纳出售普通股，以满足双方终止的合并协议的条款。根据美元5.00开场价格

的该公司的普通股，这些股份已导致$3,175,000合同终止费用，作为公司简明合并经营报表中其他费用的一部分。

担保

本公司就其高级职员及董事因担任该等职务而引致的若干事件或事故作出弥偿。赔偿期间的期限为该官员或董事的终身。本公司根据该等弥偿协议可能须支付的最高潜在未来金额为无限。本公司相信其保险将涵盖其高级职员及董事的行为可能产生的任何责任，截至2023年9月30日，本公司并不知悉任何未决申索或责任。

本公司在日常业务过程中与其他各方（通常为业务伙伴、承包商、客户、业主及投资者）订立弥偿条文。根据这些规定，公司通常会对违约方因其活动或在某些情况下因违约方根据协议开展的活动而遭受或产生的损失进行赔偿，并使违约方免受损害。这些赔偿条款有时包括与公司就知识产权所作陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在相关协议终止后继续有效。本公司根据该等弥偿条文可能须支付的最高潜在未来金额为无限。

法律或有事项

2017年，公司收购了Rise U.S. Holdings，LLC（“Rise”）。于收购完成前，Rise Alpha，LLC及Rise Management，LLC（两者均为Rise之全资附属公司，下文称为“Rise订约方”）接获Menagerie Enterprises，Inc.（“君主航空”），涉及违反合同，未能支付君主航空根据条款和条件的飞行服务协议与君主航空，这发生在本公司收购上升。Rise Parties对Monarch Air提出了许多反诉，包括欺诈、违反合同和违反信托责任。本公司之附属公司Rise被列为诉讼之一方。于2018年及2019年，君主航空获授若干简易判决。

于二零二一年十一月八日，Rise Parties就诉讼作出最终判决，以最终解决君主航空提出的所有索偿，Rise Parties同意支付实际损害赔偿金$1.0百万，判决前利息$0.2万美元，律师费为美元0.062000万美元和法庭费用约为0.003万从那时起，君主航空公司一直在进行判决后发现。于本公司简明综合资产负债表之应计开支及其他流动负债内已累计全数清偿。 2023年9月30日和2022年12月31日。

该公司也是其正常业务过程中附带的各种其他索赔和诉讼事项的当事人，截至2023年9月30日，这些索赔和诉讼事项均未被认为具有潜在的实质性影响。

税收承诺

2018年5月15日，公司收到美国国税局就2016年10月至2017年9月期间未缴纳的联邦消费税提交的税收留置权申请通知，金额为$1.9百万美元，包括截至通知日期的罚款和利息。该公司同意一项付款计划(“分期付款计划”)，根据该计划，美国国税局将不采取进一步行动，并在支付此类金额时取消此类留置权。2019年，公司出现分期付款违约。在分期付款计划上违约可能会导致美国国税局宣布该计划无效，使公司违约，并对公司的任何未付余额采取催收行动。公司未清偿的联邦消费税负债总额，包括应计罚款和利息，记入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债，金额为#美元。7.0百万美元和美元5.8百万，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

2018年，该公司在加利福尼亚州多个县拖欠与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税。该公司的物业税未清偿债务总额包括罚款和利息为$1.9百万美元和美元1.7百万，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为。

附注15.分类收入

的分类收入截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下(单位：千):


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2023		2022		2023		2022
排定	$	15,547	$	996	$	17,427	$	3,464
按需		6,420		4,086		16,242		10,914
总收入	$	21,967	$	5,082	$	33,669	$	14,378

当公司在履行合同规定的履行义务之前收到客户付款时，公司将记录递延收入(合同负债)。该公司通常在提供服务之前向客户收取费用。当符合适用的收入确认标准时，公司将递延收入确认为收入，这通常是在合同期限内或在提供服务的情况下。因此，递延收入在随附的简明综合资产负债表中归类为流动负债。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有与包机收入有关的合同承诺收入的长期履约义务记录在其他长期负债中总金额为$2.2百万美元和美元1.8百万，分别进行了分析。


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
递延收入，期初	$	10,530		$	6,390		$	9,568		$	5,680
已获递延收入		7,329			—			7,329			—
递延收入		14,415			5,289			27,080			15,295
已确认收入		(13,743	)		(5,082	)		(25,446	)		(14,378	)
递延收入，期末	$	18,531		$	6,597		$	18,531		$	6,597

注17.基于股票的薪酬

2023年股权激励计划

在公司直接上市的同时，公司董事会通过了2023年股权激励计划(“2023年计划”)，通过奖励提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员。总计7,500,000根据2023年计划授予的奖励，公司普通股的股票最初被授权发行。根据2016计划授予的未完成奖励的股票，如果在到期前没有支付、交付或行使，或者被取消或终止，将可根据2023计划进行奖励授予。此外，授权授予的股份将在每年1月的第一个交易日(从2024年开始)自动增加，金额相当于(1)5.0前一年12月最后一个交易日流通股总数的百分比，或(2)董事会决定的较小数量。任何在到期或被取消或终止之前未支付、交付或行使奖励的股票，以及用于支付奖励购买或行使价格或相关预扣税义务的股票，将可用于根据2023计划进行其他奖励授予。

2023计划下的奖励可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位和包括现金奖励在内的其他形式的奖励。

在归属和结算RSU以及行使2023年计划下的股票期权时，公司发行普通股。2023年计划由公司董事会或正式授权的公司董事会委员会管理。

2016股权激励计划

在公司直接上市之前，公司根据公司2016年股权激励计划(“2016计划”)向员工以及非员工(包括董事和其他为公司提供大量服务的人员)授予了股票期权、RSU、RSPA和RSGA。在内部重组的同时，以前授予的RSPA和RSGA下的所有权利都被转换为公司普通股，公司保留了与授予日期服务条件相一致的关于未归属RSPA的某些回购权利。此外，根据相关奖励的原始条款，根据2016年计划授予的所有RSU于直接上市日期完全归属。

不是由于2023年计划已经生效，将根据2016年计划授予更多的股票奖励；然而，2016年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。

2023年员工购股计划

在公司直接上市的同时，公司董事会通过了，公司股东批准了公司2023年员工股票购买计划(“ESPP”)。公司的ESPP授权发行800,000根据授予公司员工或其任何指定关联公司员工的购买权，公司普通股的股份。公司预留发行的普通股数量自每年1月1日起自动增加，有效期为10年份，自2024年1月1日起，以(I)中较小者为准1前一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比；(二)800,000除在任何该等增持日期前，本公司董事会可决定增持股份的数额将少于第(I)及(Ii)条所载的数额。

截至2023年9月30日，ESPP并无要约期或购买期，除非管理人(即本公司董事会或经正式授权的本公司董事会委员会)作出决定，否则不会开始该等期间。

管理激励奖金计划

配合南方收购，本公司董事会通过南方管理层激励奖金计划(“激励奖金计划”)。奖励奖金计划为公司的精选员工、顾问和服务提供商提供激励，鼓励他们为南方航空的直接或间接股东做出全面贡献，实现公司的业务目标和成功。奖励奖金计划将规定二分批奖金池，将根据参与单位分配给覆盖的员工，奖金池授予每位员工继续受雇于公司并实现某些收入目标。根据奖励红利计划，应支付的金额可以现金或公司普通股的股票支付，由公司选择。根据奖励红利计划发行的任何股份将不包括在本公司已发行和已发行的普通股中，直至满足此等归属条件为止，并且在计算普通股股东应占每股净亏损时不被视为参与证券。由于目前对实现收入目标的预期，该公司已记录了$6.7百万三个月内与激励奖金计划相关的股票薪酬支出

告一段落2023年9月30日。这些金额作为应计费用和其他流动负债的一部分计入公司的简明综合资产负债表。

股票期权

在公司直接上市前，公司根据2016年计划向员工以及非员工(包括董事和其他为公司提供实质性服务的人员)授予股票期权，直接上市后，公司可能会根据2023计划授予类似的奖励。

截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动摘要如下：


	数一份股票期权杰出的			加权平均合同期限(年)		聚合内在价值(以千为单位)		加权平均值每股行权价
在2022年12月31日未偿还		1,768,205			9.01	$	10,306	$	3.58
授与		48,212			10.00		—		9.11
已锻炼		(160,005	)		—		—		1.19
取消		(49,101	)		—		—		3.38
截至2023年9月30日的未偿还债务		1,607,311			8.30		750		4.11
可于2023年9月30日行使		1,188,490			8.03		641		3.77

这些奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。0.8百万美元和美元2.4百万美元截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月，分别为。相比之下，这一数字为$。0.2百万美元和美元0.5百万美元截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月。

限售股单位

截至2022年12月31日，公司拥有220,4242016年计划下未偿还的RSU，未授予的加权平均授予日期公允价值为#美元3.75每个RSU。随着公司的直接上市，所有奖励的所有归属标准都达到了，导致发行了260,424普通股，总补偿费用为$0.8百万美元截至2023年9月30日的三个月和九个月。

截至2023年9月30日止三个月内，本公司发出280,4542023年计划下的RSU授予雇员和非雇员董事，这些单位在满足一定的服务期后授予。这些RSU的公允价值是根据紧接授权日前一个营业日的公司股票价格确定的。这些RSU的服务期限在以下范围内得到满足12几个月后2好几年了。在满足这些归属条件之前，RSU不包括在已发行和已发行的普通股中，并且在计算普通股股东应占每股净亏损时不被视为参与证券。

截至2023年9月30日的9个月RSU活动摘要如下：


	RSU数量			加权平均值按RSU授予日期公允价值
2022年12月31日的RSU		220,424		$	3.75
授予和归属		280,454			8.80
已发行股份		(260,424	)		4.53
被没收、取消或过期		—			—
2023年9月30日的RSU		240,454		$	8.80

这些奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。1.8截至2023年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月均为100万美元。相比之下，这一数字为$。0截至2022年9月30日的三个月和九个月。

限购股份协议

2016年计划下的RSPA活动摘要截至2023年9月30日的9个月，具体情况如下：


	数 RSPA的			加权平均值按RSPA授予日期公允价值
截至2022年12月31日的未归属RSPA		3,162,292		$	7.91
授与		—			—
既得		(2,696,004	)		8.56
被没收		—			—
截至2023年9月30日的未归属RSPA		466,288			4.12

2023年5月26日，该公司批准免除与向高管和董事发行RSPA相关的某些本票。公司还提供现金红利，用于支付与发行这些股票相关的利息和税款，金额为#美元。0.1百万美元。这些本票的宽恕导致了截至2023年9月30日的基于股票的非实质性额外补偿费用。

在本公司直接上市之前，本公司董事会认定，与本公司直接上市相关的适用于先前授予的高管RSPA奖励的剩余归属要求已得到满足。这导致确认#美元。21.8在截至2023年9月30日的三个月中，之前未确认的基于股票的薪酬支出为100万美元。

这些奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。22.8百万美元和美元23.1百万美元截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月，分别为。相比之下，这一数字为$。0.3百万美元和美元1.5百万美元截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月。

限制性股份授出协议

截至2022年12月31日，有3,773,243RSGA的流通股。作为内部重组的结果，于2023年7月21日，所有已发行的RSGA被转换并以公司普通股的形式重新发行，其基础是1RSGA至1公司普通股的份额。

这些奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。0对于截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月。相比之下，这一数字为$。0及$8.4百万美元截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月。

基于业绩的限制性股票单位

2023年7月，本公司共授予2,800,000根据2023年计划，将基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)授予公司创始人(“创始人PRSU”)。创始人PRSU以对服务条件的满意和特定股价目标的实现为前提。在满足这些归属条件之前，创始人PRSU被排除在公司已发行和已发行的普通股之外，并且在计算普通股股东应占每股净亏损时不被视为参与性证券。

创始人PRSU只有在以下情况下才会授予：(I)公司普通股在一段时间内的每股收盘价10自公司直接上市之日起五年内连续交易日超过$10(Ii)各创办人受雇于本公司或其一间附属公司，直至该等股价目标达成之日止，但须受若干条件规限。

本公司根据通过使用蒙特卡洛模拟模型开发的多种股票价格路径估计创始人PRSU的授出日期公允价值。如上所述，蒙特卡洛模拟模型还基于实现所定义的股票价格目标的预期时间来计算导出的服务周期。蒙特卡洛模拟模型需要使用各种假设，包括标的股票价格、波动性、到期日和截至估值日期的无风险利率，对应于业绩期间的剩余时间长度，以及预期股息收益率。推导出的服务期计算还要求在蒙特卡罗模拟模型中使用权益成本假设。期限和波动性通常是这种估值的主要驱动因素。有效期为5使用了年限(如赠款协议中所界定)。波动性为71.0百分比根据到期满的最长期限内已建立的对等组确定。加权平均授权日公平

价值创办人的PRSU是$2.28每股。公司将确认以股票为基础的薪酬支出总额为$6.4派生服务期内2.1创办人符合以服务为基础的归属条件。

PRSU#年活动摘要截至2023年9月30日的9个月情况如下：


	数 PRSU的		加权平均值按PRSU授予日期公允价值
2022年12月31日的PRSU		—	$	—
授与		2,800,000		2.28
已发行股份		—		—
被没收、取消或过期		—		—
2023年9月30日的PRSU		2,800,000	$	2.28

这些奖励的基于股票的薪酬支出为#美元。0.5百万美元，这两个截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月。相比之下，这一数字为$。0对于这两个截至2022年9月30日的三个月和九个月.

附注20.关联方余额及交易

按公允价值计算的可转换票据

于二零二三年七月二十一日，就内部重组而言，二零一七年票据已根据日期为二零二三年六月二十七日的有条件转换协议转换。未偿还本金和利息转换为 28,332,454可转换优先股，同时注销并转换为1,264,834公司的普通股。(see注10：融资安排).

以公允价值计价的安全票据

于2023年7月21日，就内部重组而言，国家外汇管理局向LamVen及Park Lane（与本公司一名共同创办人有关联的实体）发行本金总额为$的票据。15.0根据日期为二零二三年六月二十七日的有条件转换协议， 103,385,325可转换优先股，同时注销并转换为4,615,384公司的普通股。(see注10：融资安排).

于2023年6月15日，本公司向LamJam（一间与本公司一名共同创办人有关联的实体）发行本金总额为美元的外汇票据。6.9万于二零二三年七月二十一日，就内部重组而言，国家外汇管理局根据日期为二零二三年六月二十七日的有条件转换协议转换为 47,770,712可转换优先股，同时注销并转换为2,132,608公司的普通股。(see注10：融资安排).


	公允价值在
	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
与关联方LamVen的安全说明	$	—	$	5,403
关联方LamJam的安全说明		—		—
关联方Park Lane的安全说明		—		5,403
总计	$	—	$	10,806

学期笔记

本公司与关联方订立定期票据协议，并在简明综合资产负债表按账面价值计入应付关联方的票据。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还定期票据如下(以千计):


	账面价值为
	2023年9月30日		2022年12月31日
与关联方LamVen的学期笔记	$	12,585	$	4,500
总计	$	12,585	$	4,500

本金总额为$的LamVen票据4.5百万美元，利率为8.25截至2023年9月30日，年利率仍未偿还。于2023年1月18日，向本公司的关联方LamVen LLC发出一份条款相同的额外票据，以换取$1.0百万现金。这两种定期票据定于2023年12月31日较早的日期到期，或按照协议的规定加速到期。票据的利息在到期时全额支付，或在加速到期时提前还款。

2023年5月22日，公司签订了一份额外的定期票据协议，以换取美元4.6来自本公司关联方LamVen LLC的现金百万美元。该批票据将于2023年12月31日或按协议规定以其他方式加速该票据的日期。利息到期时，利率为10.0年利率，直至票据到期时或提早还款时付清为止。

2023年6月15日，本公司签订了一项5.0与本公司关联方LamVen LLC达成的百万网格票据协议。该公司收到了$2.5截至2023年9月30日，现金为百万美元。该批票据将于2023年12月31日或按协议规定以其他方式加速该票据的日期。利息到期时，利率为10.0年利率，直至票据到期时或提早还款时付清为止。在2023年9月30日之后，公司收到了额外的$1.2根据这份网格笔记协议，

2023年6月15日，日期为2023年4月1日的LamVen定期票据，票面价格为美元3.5百万美元，包括本金和利息，通过一封偿还信被转换为LamJam安全票据(见附注10，融资安排).

2023年6月15日，Term向LamJam发出通知，LamJam是本公司联合创始人的附属实体，总金额为$5.3百万本金和利息被转换为9,932,241B-6类可转换优先股(见附注16，可赎回可转换优先股和可转换优先股).

未偿还票据在截至2023年9月30日及2022年12月31日的简明综合资产负债表中按账面价值计入应付关联方。

其他交易

此外，LamVen还代表公司支付了各种费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司欠LamVen$0.1百万美元和美元0.4分别为100万美元。这些金额计入应收关联方款项内，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至2023年9月30日，本公司继续出租四从关联方Park Lane购买飞机，每月租金为#美元0.025每架飞机百万美元。这四架飞机的租赁期将于2023年7月31日到期。2023年6月16日，公司修订了与Park Lane的租赁协议，将到期日从2023年8月1日延长至2024年1月31日，为期6个月。协议的所有其他条款都保持不变。

JA航班服务和BAJ航班服务

截至2023年9月30日，本公司共租赁三JA Flight Services(“JAFS”)和一根据短期经营租赁从BAJ Flight Services（“BAJFS”）租赁飞机。JAFS是 50由Bruce A.雅各布斯（“BAJ”），本公司的员工和股东，和BAJFS是 100由BAJ持有。

该公司记录了大约$1772000年期间，JAFS和BAJFS的租赁和发动机储备费用合计为1000美元，截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月.应付账款192截至2009年12月31日， 2023年9月30日，计入简明综合资产负债表的应付关联方流动款项。

舒曼航空

截至2023年9月30日于二零一零年十二月三十一日，本公司向Schuman Aviation Ltd.（“Schuman”）租赁六架飞机，该实体由本公司一名雇员及股东拥有。所有租赁包括 60租赁期结束时，所有租赁均符合资格续期。所有租赁亦须根据有关飞机发动机产生的实际飞行活动，每月支付发动机、螺旋桨及其他储备款项。

该公司记录了大约$2972000年，舒曼的租赁和发动机储备费用合计为10000美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月。截至2023年9月30日，公司欠款约为$3411,000美元给舒曼，计入应付关联方，目前在简明综合资产负债表上。

此外，该公司与舒曼有一项现有协定，根据该协定，舒曼同意在#年期间不再执飞其为夏威夷岛通勤空域提供服务的任何马卡尼凯航线。10好几年了。本协议规定的剩余款项为最后两笔年度分期付款，金额为#美元。100每人1000美元，这笔钱将在未来两年内支付。

注21.补充现金流

的补充现金流截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月(单位：千)：


	截至9月30日的9个月，
	2023		2022
补充现金流量信息
支付利息的现金	$	478	$	—
非现金投融资活动补充日程表：
发行外汇局票据	$	4,354	$	6,417
可转换票据转换为B-6a类可赎回可转换优先股	$	543	$	9,816
可转换票据转换为B-5类可赎回可转换优先股	$	3,253	$	—
可转换票据转换为B-6类可赎回可转换优先股	$	10,494	$	—
将可赎回可转换优先股转换为普通股	$	137,463	$	—
发行B-6类可转换优先股以换取未偿还应付款项	$	202	$	—
将外管局票据转换为普通股	$	63,509	$	—
发行B-6a类可赎回可转换优先股以换取已发行应付款项	$	—	$	255
将本票转换为B-6类可转换优先股	$	4,418	$	—
根据股份购买协议发行的普通股	$	13,020	$	—
收购Southern的普通股	$	81,250	$	—
作为顾问应计费用结算而发行的普通股	$	75	$	—
以新的经营租赁负债换取的使用权资产	$	609	$	1,780
以新的融资租赁负债换取的使用权资产	$	1,143	$	—
大修应计费用和其他流动负债	$	102	$	—
应付账款中所列财产和设备的购置	$	258	$	66

注22。适用于普通股股东的每股净亏损，基本股东和稀释股东

本公司采用两级法计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损，该方法适用于有参与证券的公司。本公司将优先股视为参与证券，因为持有人有权在普通股派发股息时按同等比例收取股息。如注1“内部重组”所述，业务描述，换算比率为22.4SURF Air股票相当于公司普通股的1股，在计算每股收益和在可赎回可转换优先股和股东亏损综合变动表中列报时，已适用于已发行普通股和在所有期间接受普通股的权利。

下表列出了每股普通股净亏损的计算方法。(单位：千，共享数据除外):


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(74,609	)	$	(21,140	)	$	(139,702	)	$	(50,540	)
加权-适用于普通股股东的每股净亏损中使用的普通股数量，基本的和稀释后的		54,695,009			13,998,411			27,775,172			13,133,743
适用于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损	$	(1.36	)	$	(1.51	)	$	(5.03	)	$	(3.85	)

在计算所指期间的每股摊薄净亏损时，公司不计入根据每个期末已发行金额列报的下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2023		2022		2023		2022
不包括的证券：
购买普通股的选择权		1,607,311		1,103,994		1,607,311		1,103,994
限制性股票单位		3,040,454		220,424		3,040,454		220,424
未授权的RSPA		466,288		3,166,779		466,288		3,166,779
可转换票据(已转换为普通股)		1,333,333		—		1,333,333		—
优先股(已转换为普通股)		—		13,407,942		—		13,407,942
普通股总等价物		6,447,386		17,899,139		6,447,386		17,899,139

以下讨论和分析反映了Surf Air Mobility Inc.及其合并子公司的运营和财务状况的历史结果。在2023年7月21日的内部重组(定义如下)之前，这些结果由冲浪空气移动公司的前身冲浪空气全球有限公司的业务组成。本节中提到的“公司”、“我们”或“我们的”指的是冲浪空气移动公司及其合并的子公司，包括南方航空公司。除非另有说明，除每股和每股数据外，所有美元金额均以千为单位列出。

以下讨论和分析旨在帮助读者了解公司的经营业绩和财务状况。本讨论和分析是对第1项所列信息的补充，应与第1项所列信息一并阅读。本季度报告中的财务报表采用表格10-Q。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与公司业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，公司的实际结果可能与管理层的预期大不相同，这些因素包括但不限于在公司提交的S-1表格中的注册说明书中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的那些因素2023年11月9日(“注册声明”)。

2023年7月21日，本公司的全资子公司SAGL Merge Sub Inc.与Surf Air合并并并入Surf Air，之后Surf Air成为本公司的全资子公司(“内部重组”)。

根据内部重组，截至收盘前，Surf Air的所有已发行普通股被取消，以换取获得本公司普通股股份的权利和获得Surf Air普通股的所有权利（在转换生效后）被交换为公司普通股股份（或认股权证、期权或受限制股份单位，以收购本公司的普通股，如适用），比例为22.4冲浪航空普通股1股本公司普通股.有关转换（因其与Surf Air普通股及收取普通股之所有权利有关）已于本报告所呈列之所有期间反映。

由于内部重组直到截至2023年9月30日的季度才生效，本季度报告中的历史财务报表反映了公司前身Surf Air在内部重组日期之前所有期间的财务状况，经营业绩和现金流量。

2023年7月27日于紧接本公司于纽约证券交易所上市前及内部重组完成后（“收购日期”），本公司完成收购南方航空公司之全部股权（“Southern”），据此，本公司之全资附属公司与Southern合并，其后，Southern成为本公司之全资附属公司（“Southern收购事项”）。根据南方收购，南方股东收到16，250，000股公司普通股。

Southern是一家成立于2013年4月5日的特拉华州公司，其全资子公司Southern Airways Express，LLC、Southern Airways Pacific、Southern Airways Autos，LLC和Multi-Aero Inc.以下统称为“南方”南方航空是一家定期服务通勤航空公司，服务于美国各地的城市，总部位于佛罗里达州棕榈滩

并于2013年6月开始飞行。它是一家经过认证的Part 135运营商，运营着50多架飞机，包括Cessna Caravan，Cessna Grand Caravan，King Air Super 200，Saab 340，Pilatus PC-12，Tecnam Traveller和Citation Bravo。南方航空在大西洋中部和海湾地区、落基山脉和西海岸、远太平洋和夏威夷提供季节性和全年定期客运航空运输服务，并根据基本航空服务（EAS）计划提供美国运输部（“美国DOT”）补贴的精选航线。

南方航空公司的收购导致了一个合并的区域航空公司网络，服务于大西洋中部、墨西哥湾南部、中西部、落基山脉、西海岸、新英格兰和夏威夷的美国城市。

南方的经营业绩包括在公司的简明综合财务报表中，从收购之日起，2023年7月27日，至2023年9月30日。有关南方航空于收购日期前的历史财务资料，请参阅注册声明中标题为“南方航空公司未经审核简明综合财务报表”及“南方航空公司截至2022年及2021年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度经审核财务报表”的章节，以及2023年8月29日提交的8-K/A表格。

自二零二零年以来，本公司一直产生开支以支持其数字平台的技术开发，旨在提供愉快、优质的飞行体验，而本公司预期该等开发开支将继续产生。此外，该公司正在与其商业合作伙伴开发混合电动和全电动动力系统技术，以优化现有机队和新飞机。因此，该公司预计未来将产生大量成本来支持这项技术的开发。

自二零二零年初开始，全球COVID-19疫情的影响及潜在影响（包括但不限于其对整体经济状况、贸易及融资市场的影响、有关航空交通服务的客户行为变化以及业务营运的持续性）为本公司带来重大不确定性。从2021年到2023年第三季度，公司的按需航班有所恢复，但公司的业务已经并将继续受到许多公司无法控制的不断变化的经济和其他条件的影响，包括影响旅行行为的全球事件。COVID-19的蔓延亦扰乱了飞机制造商及供应商的制造、交付及整体供应链，并导致全球各地市场的飞机销量下降。该公司经历了通货膨胀压力，这大大增加了公司在2022年和2023年期间对其运营至关重要的飞机燃料，工资和福利以及其他商品和服务的成本，并认为预期的衰退风险可能会影响2023年的业绩。例如，感知到的衰退风险可能会导致公司和个人出于专业或个人原因减少旅行，并推高公司所依赖的供应链价格。此外，由于飞机利用率低下，公司在2023年第三季度的经营活动中产生了超过预期的亏损和负现金流，主要原因是飞行员利用率不足以及维修人员和关键飞机部件短缺，这些因素总体上挑战了公司为客户提供所需服务的能力，反过来又挑战了公司的支出。

因此，全球事件及市场通胀影响将对我们的财务状况、流动资金及未来经营业绩造成何种程度的影响尚不确定。由于该等因素持续时间的不确定性，本公司无法合理估计其对未来经营业绩、现金流量或财务状况的影响。本公司继续积极监察其财务状况、流动资金、营运、供应商、行业及员工。由于本公司目前并无，且于可见将来亦无意订立任何交易以对冲燃料成本或以其他方式厘定劳工成本，故本公司将继续承受重大经营成本价格波动之全部风险。

除了综合财务报表中提供的数据外，我们还使用航空运输业普遍使用的以下关键运营指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。下表汇总了下文所列每个时期的关键业务措施，这些措施未经审计。

预定收入来自EAS、乘客单座购买、主要与两个主要类别的会员订阅有关的会员订阅：All You Can Fly(All You Can Fly)和Pay by You Fly(PAYF)，以及其他收入。

EAS的收入来自在某些航线上运营定期客运航班服务，这些服务由美国运输部根据其EAS计划提供补贴。EAS计划于1978年颁布，目的是确保美国的小社区能够维持最低水平的定期航空服务。根据这一计划，合同期限通常为两到四年，并包括每年飞往每个地点特定次数的承诺。EAS补贴的收入按月确认。由EAS计划补贴的航班机票销售收入在直接乘客收入中确认，并在航班完成时确认。

直接乘客收入包括定期航班服务的单座机票。预定一周以上的航班，或者航班被更改、中断或取消时，机票可在购买后24小时内退票。直接旅客销售收入在航班完成或机票过期时确认(一般在购买之日起一年内)。

AYCF会员订阅允许会员在合同服务期限内(每月或每年)无限制地预订航班。会员费包括订阅费和单人座位费。AYCF会员费按月预付，收入在服务期限内按月确认。

PAYF会员订阅允许会员购买在公司预定路线上旅行的一次性代金券。打包出售的代金券通常在购买之日起12个月后到期。代金券不能退还，不能兑换现金，也不能用于其他服务。会员费和购买代金券的收入根据代金券的使用模式或在到期时确认，以先到者为准。

其他收入来自与行李费、预订更改费和宠物(随身)费相关的各种辅助服务。这些类型的费用是航空业的标准费用，在旅行期间提供服务时赚取。

按需服务允许客户在客户指定的航线上预订个人航班。客户可以购买单程航班或预付费、以美元为基础的积分。单程机票是在预订时支付的。机票积分在购买时支付，并在预订时应用。

该公司使用自己的飞机和美国联邦航空局认证的独立第三方航空公司的组合来执行冲浪航空公司的包机。在涉及一方以上的合同中，该公司通过评估它是否在将航班服务转移给其客户之前控制了这些服务，来评估它是委托人还是代理人。

该公司作为委托人，通过指示第三方航空公司和运营商代表其向客户提供服务来控制服务。当公司主要负责履行对客户的航班服务义务并拥有定价决定权时，公司控制服务。在这些安排中，确认的收入是客户支付的合同对价的总金额。当该公司不主要负责提供航班服务时，它充当代理人，因此确认的收入是支付给提供服务的第三方航空公司和运营商的金额净额。大部分按需收入是在毛额的基础上确认的。客户购买按需服务的预付费积分，从这些预付费积分获得的收入在旅行时确认。

收入成本包括与提供服务直接相关的支出和相关设施成本。提供服务的费用主要包括向经营定期航班服务和按需服务的独立第三方航空公司支付的费用，而Surf Air是安排中的委托人。此外，收入成本包括飞行员、会员服务和地面礼宾人员的所有人员成本。飞机费用包括维护、材料、维修、燃料、维护劳动力和飞机租赁，以支持定期服务网络。设施成本是指整个预定服务网络中站点的租赁和运营成本。收入成本不包括折旧和摊销。我们预计，由于我们业务的预期增长，这些成本将随着时间的推移以绝对美元和占收入的百分比波动。

技术和开发费用包括与技术开发和管理工作有关的人员和其他成本，包括第三方开发资源的成本。技术和开发工作的重点是提高现有软件平台的易用性和功能性，以及开发新产品和服务。技术和开发成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的内部使用软件开发有关的情况除外。技术和开发费用不包括摊销资本化成本。我们预计，由于对软件平台的预期投资，这些成本将随着时间的推移以绝对美元波动。

销售和营销费用主要包括支持销售和营销工作的人员和其他成本。人事费用包括佣金、薪金和相关福利。此外，销售和营销费用包括与服务促销、广告和品牌计划相关的费用。我们预计，由于我们业务的预期增长，这些成本将随着时间的推移以绝对美元和占收入的百分比波动。

一般和行政费用包括所有业务行政职能的与人事有关的费用。此外，所有人员的基于库存的薪酬费用也包括在这一类别中。此外，专业费用、总部租金和其他与公司相关的费用也反映在这一类别中。我们预计，由于我们业务的预期增长以及与上市公司相关的额外成本，我们的一般和行政费用将随着时间的推移而增加，并作为收入的百分比波动。

折旧费用主要包括飞机、飞机部件、发动机、家具、固定装置和租赁改进的折旧。摊销费用包括已资本化的软件开发成本、EAS合同以及品牌和商标无形资产的摊销。

其他收入/(支出)主要包括利息支出、金融工具公允价值变动、债务清偿收益和其他营业外成本。我们预计这些费用将随着市场或债务成本的时间和性质的变化而以绝对美元计算波动。某些可转换票据、保险箱和认股权证在上市时已转换，不再需要公允价值计量。如适用，本公司将继续按票据类别适用公允价值期权于同类奖励。

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的精简综合运营报表数据(以千为单位，但百分比除外):

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月收入增加了1690万美元，增幅为332%。收入的增加归因于按需收入和预定收入的以下变化(除百分比外，以千计)：

截至2023年9月30日的三个月，计划收入比截至2022年9月30日的三个月增加了1460万美元，增幅为1461%。定期服务没有受到收购南方航空的影响，在此期间保持不变。

在预定收入的增长中，1,450万美元与收购南方航空有关，主要与收购南方航空后2023年第三季度的EAS收入780万美元、客运收入600万美元以及其他收入70万美元有关。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，按需收入增加了230万美元，增幅为57%。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司进行了926次按需包机飞行，在没有收购Southern的影响的情况下，2023年第三季度该公司进行了681次按需包机飞行，而2022年第三季度为425次按需包机。按需包机的增加是由于我们的按需产品和服务战略增长的营销努力的增加。与2022年第三季度相比，2023年第三季度每次旅行的价格有所下降，主要原因是客户偏好转向更便宜的飞机，以在2023年提供包机服务。这些变量约占170万美元，占同期按需收入增长总额的74%。

通过收购Southern，在截至2023年9月30日的三个月里，按需收入增加了60万美元，即26%，主要来自夏威夷的业务，重点是为施工人员、学校活动和休闲旅行提供路线服务。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的收入成本增加了1440万美元，增幅为232%。在总共926个按需包机中，如果不考虑收购Southern的影响，该公司在截至2023年9月30日的三个月内有681个按需包机，比截至2022年9月30日的三个月的425个有所增加，导致80万美元的增长，占总数的6%。

通过收购南方航空，在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本增加了1360万美元，或95%，主要是由于760万美元的飞机费用、320万美元的飞行员费用、180万美元的客户护理费用、50万美元的车站费用、30万美元的预订系统和20万美元的乘客重新住宿费用。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的技术和开发支出增加了210万美元，增幅为294%。这一增长主要是由于摊销了与Palantir合作相关的软件费用，为200万美元。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了310万美元，增幅为228%，这主要是由于广告和品牌宣传费用增加了100万美元。此外，由于管理层薪酬和奖金收入增加190万美元，以及继续共同努力增加按需产品供应，需要增加销售队伍和相关佣金，其中150万美元被认为是非经常性的。

在收购南方公司后，销售和营销费用增加了30万美元，主要归因于为预定收入进行营销。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了4800万美元，或631%。一般和行政费用的增加主要是由于确认了另外3210万美元的基于股票的薪酬支出，其中2180万美元与公司的直接上市有关，被认为是非经常性的。额外增加的原因是与公司直接上市有关的专业和咨询费增加了680万美元，这被认为是非经常性的，以及由于管理层薪酬和奖金而产生的600万美元的劳动力和与劳工有关的费用，其中310万美元被认为是非经常性的。

在收购Southern后，一般和行政费用增加了310万美元，主要用于劳动力费用、专业费用、保险、水电费、租金和差旅。

在收购南方航空后，截至2023年9月30日的三个月的折旧和摊销费用比截至2022年9月30日的三个月增加了110万美元，增幅为430%。这主要是由于额外的发动机和飞机部件，以及EAS合同和品牌名称/商标的无形资产。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，其他费用净额增加了510万美元，增幅为51%。净收入/(支出)的增长有两个主要驱动因素。

首先，按公允价值计入的金融债务工具的公允价值变动增加120万美元，主要是由于本公司发行的安全票据的公允市场价值增加330万美元，以及衍生负债的公允市场价值增加210万美元。这些增长被某些可转换票据的公平市场价值变化减少420万美元所抵消。于2022年第三季度末，公平市场估值基于本公司公开上市的可能性为25%。2023年第三季度的公平市场估值是基于公开上市和/或实际股权价值的较高可能性。

其次，从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月，其他收入/(支出)增加了300万美元，这主要是因为向托斯卡纳支付了320万美元的基于股票的付款，完全满足了业务合并协议的终止。但由于财务费用和其他收入减少，这一数额被20万美元所抵消。

此外，由于增加了关联方定期贷款，期间的利息支出增加了40万美元。

收购Southern后，其他支出增加50万美元，主要归因于与从Southern收购的债务工具相关的利息支出。

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，现有业务的净亏损增加了5380万美元，这主要是由于一般和行政费用增加了4500万美元，其他费用增加了460万美元(包括金融工具的公平市场价值变化、利息支出和其他费用)，技术和开发增加了210万美元，销售和营销增加了290万美元，收入成本增加了80万美元。这些支出的增加被170万美元的收入增加所抵消。

由于南方收购的净亏损减少了30万美元，主要是由于收入成本1360万美元、一般和行政费用320万美元、折旧和摊销110万美元、利息支出50万美元和营销费用30万美元。这些费用的增加被1530万美元的收入和360万美元的所得税优惠所抵消。

公司使用调整后的EBITDA来识别和确定有利于管理层和投资者评估运营效果的经营业绩。调整后的EBITDA是对公司业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则对公司财务业绩的衡量，也不应被视为净收益(亏损)或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。该公司对这一非GAAP财务指标的计算可能与其他公司报告的类似名称的非GAAP财务指标不同。这一非GAAP财务衡量标准不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。

非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。

本公司提出调整后的EBITDA，因为它认为这一措施是一个重要的补充措施，其业绩，并认为它是经常使用的证券分析师，投资者和其他有关各方在评估公司在其行业。管理层认为，通过将这种非GAAP财务指标作为比较其持续经营业绩的合理基础，投资者对公司业绩的理解得到了加强。

该公司将调整后的EBITDA计算为经折旧和摊销、利息支出、所得税支出、股票薪酬、金融工具公允价值变动、债务清偿收益、交易成本和交易奖金调整后的净收益(亏损)。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的综合运营报表数据(以千为单位，但百分比除外):

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月收入增加了1930万美元，增幅为134%。收入的增加归因于按需收入和预定收入的以下变化(除百分比外，以千计)：

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的计划收入增加了1400万美元，增幅为403%。如果没有收购Southern的影响，计划总收入减少了60万美元，或-4%，这主要是由于我们的会员订阅基数下降。

通过收购南方航空，计划收入增加了1,450万美元，或104%，主要与收购南方航空后2023年第三季度的EAS收入780万美元、乘客收入600万美元和其他收入70万美元有关。

与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月，按需收入增加了530万美元，增幅为49%。在总计1,913个按需包机中，在没有收购Southern的影响的情况下，该公司在2023年前9个月进行了1,668个按需包机，而2022年前9个月的按需包机为1,221个。

按需包机的增加是由于我们的按需产品和其他服务产品的营销工作增加了。此外，与2022年前9个月相比，2023年前9个月的单次旅行价格有所上涨，

主要是由于客户偏好在2023年转向更昂贵的飞机以提供包机服务。这些变量约占同期按需收入增长总额的470万美元。

通过收购Southern，在截至2023年9月30日的9个月里，按需收入增加了60万美元，用于夏威夷总部的旅行业务，重点是为施工人员、学校活动和休闲旅行提供路线服务。

截至2023年9月30日止九个月的收入成本较截至2022年9月30日止九个月增加1，680万元或96%。在1，913个按需包机航班中，不包括收购南方航空的影响，该公司在截至2023年9月30日的九个月内进行了1，668个按需包机航班，比截至2022年9月30日的九个月的1，221个增加，导致310万美元的增长。

随着南方收购，收入成本在截至2023年9月30日的三个月内增加了1360万美元，即81%，主要是由于飞机费用760万美元，飞行员费用320万美元，客户服务费用180万美元，车站费用50万美元，预订系统30万美元，以及20万美元的乘客安置费用。

截至2023年9月30日止九个月，技术及开发开支较截至2022年9月30日止九个月增加230万元或106%。这一增长主要是由于2023年第三季度与Palantir合作的软件费用摊销200万美元。此外，开发混合动力电动技术的研发费用增加了30万美元。该公司预计，为支持其混合动力和全电动动力系统技术的发展，费用将继续增加。

截至2023年9月30日止九个月，销售及营销开支较截至2022年9月30日止九个月增加420万元或115%。销售和营销的增长主要是由于管理层薪酬和奖金带来的劳动力和劳动力相关费用的增加，以及为增加按需产品供应而做出的共同努力，这需要增加销售人员和相关佣金，从而导致270万美元的增长。此外，2023年前9个月与建立品牌知名度相关的营销、广告和拍摄费用增加了120万美元，也促成了这一增长。

在收购南方公司后，销售和营销费用增加了30万美元，主要归因于为预定收入进行营销。

截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支较截至2022年9月30日止九个月增加4，770万元或186%。一般和行政费用增加的主要驱动因素是股票补偿费用增加2490万美元，专业服务费用增加1250万美元，包括与公司公开上市相关的审计和法律费用。此外，管理层薪酬和奖金产生的劳动力和劳动力相关费用以及差旅相关费用分别增加了650万美元和50万美元。

随着南方收购，一般和行政费用增加了320万美元，主要归因于劳动力费用，专业费用，保险，公用事业，租金和旅行。

截至2023年9月30日止九个月，折旧及摊销开支较截至2022年9月30日止九个月增加110万元或143%，主要由于从南方航空收购的发动机及飞机折旧，以及EAS合约及品牌名称/商标的无形资产。

截至2023年9月30日止九个月的其他开支净额较截至2022年9月30日止九个月增加3，990万元或263%，乃由于按公平值列账的金融工具的公平值变动增加2，930万元所致。2022年9月30日的估值作为SPAC公开上市的可能性为25%，而2023年9月30日的估值是基于公开市场直接上市。这导致外汇票据公允价值变动增加2750万美元，可转换票据增加620万美元，衍生负债增加850万美元。部分可换股票据的公平市值减少1 280万美元，抵销了上述减少。

此外，其他费用增加了320万美元，原因是向Tuscan Holdings支付了基于股票的款项，以完全满足终止业务合并协议的要求。

截至2022年9月30日止九个月，债务融资转换为优先股产生的债务偿还收益为600万美元，而截至2023年9月30日止九个月的债务偿还亏损为30万美元。

与截至2022年9月30日止九个月相比，截至2023年9月30日止九个月的其他支出也有所增加，原因是利息支出增加110万美元，其中50万美元是由于从南方收购债务而产生的支出，60万美元主要是由于利率上升而产生的利息支出。

截至2023年9月30日止九个月的净亏损较截至2022年9月30日止九个月增加8920万美元，其中8930万美元的增加主要是由于一般及行政开支增加4450万美元，其他支出增加3940万美元（包括金融工具公允市场价值的变化、利息支出和其他支出），收入成本增加330万美元，销售和市场营销增加390万美元，技术和开发增加230万美元。收入增加410万美元，抵消了支出的增加。

净亏损减少30万美元，主要归因于收入成本1360万美元，一般和行政费用320万美元，折旧和摊销110万美元，利息费用50万美元，被收入增加1530万美元和南方收购影响产生的360万美元所得税优惠所抵消。

截至2023年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额为4，510万元，原因是净亏损1.4亿元，以及预付费用及其他流动资产增加390万元。这些业务流出被以下因素部分抵消：金融工具公允价值的非现金变动4 940万美元、非现金股票薪酬支出3 540万美元、应付账款和其他负债增加1 580万美元、折旧和摊销增加80万美元以及债务偿还损失30万美元。收购南方公司后，业务活动产生的现金净额为80万美元。这是由于净收入增加30万美元，应付账款和其他负债增加60万美元，折旧和摊销增加110万美元，非现金经营租赁费用增加80万美元。递延所得税减少了360万美元，预付费用和其他流动资产增加了240万美元，从而抵消了大部分减少额。

截至2022年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额为2，240万元，主要由净亏损5，050万元及债务偿还收益600万元带动。这部分被1 050万美元的非现金股票薪酬支出、2 010万美元的金融工具公允价值变动以及310万美元的应付账款和其他负债所抵消。

经营活动所用现金净额同比增加2270万美元，原因是净亏损增加8920万美元，预付费用和其他流动资产增加630万美元。这些增加额被以下因素部分抵消：金融工具公允价值非现金变动增加2 940万美元，非现金股票薪酬费用增加2 490万美元，应付账款和其他负债增加1 380万美元，债务偿还损失增加630万美元，折旧和摊销增加110万美元，非现金经营租赁费用增加70万美元。

截至2023年9月30日止九个月，投资活动所用现金净额为1，110万美元，较截至2022年9月30日止九个月增加1，090万美元，原因是支付飞机按金的现金1，000万美元、物业及设备成本160万美元以及结清长期债务70万美元。但因收购南方公司而收到的现金净额为70万美元而抵消。

截至2023年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为6210万美元，来自发行优先股、普通股和行使购股权的所得款项2840万美元，国家外汇管理局借款和可换股票据的所得款项1170万美元，应付关联方借款的所得款项1640万美元，以及GEM股票购买协议所得款项450万元及70万元，用于支付长期债务及根据收购南方融资租赁而应付的款项。

截至2022年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为2，260万美元，来自国家外汇管理局借款及可换股票据所得款项1，900万美元、应付关联方借款所得款项230万美元及发行优先股所得款项130万美元。

融资活动提供的现金净额同比增加3950万美元，主要是由于发行优先股、普通股和行使购股权所得款项2890万美元，应付关联方借款所得款项1410万美元，创业板股票购买协议所得款项450万美元，由国家外汇管理局的借款和可转换票据730万美元以及长期债务60万美元的支付所抵消。

公司经营亏损，经营活动现金流为负，营运资金出现赤字。该公司目前欠缴某些消费税和财产税。2018年5月15日，本公司收到美国国税局的留置税申报通知书(“美国国税局“)自2016年10月至2017年9月的季度期间未缴纳的联邦消费税190万美元，包括罚款和截至通知日期的利息。本公司同意一项付款计划(“分期付款计划“)，美国国税局将不采取进一步行动，并在支付这些金额时取消这种留置权。2019年，公司出现分期付款违约。在分期付款计划上违约可能会导致美国国税局宣布该计划无效，使公司违约，并对公司的任何未付余额采取催收行动。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未偿还的联邦消费税债务总额，包括应计罚款和利息约700万美元，包括在简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。2023年5月，该公司向美国国税局支付了总计20万美元。该公司打算与美国国税局谈判，以减少欠款和/或为任何剩余金额申请修订的分期付款计划。该公司还拖欠了加利福尼亚州多个县与固定资产、飞机使用和飞机租赁有关的财产税义务。截至2023年9月30日，该公司包括罚款和利息在内的未偿财产税债务总额约为190万美元。在未偿还的财产税总债务中，110万美元来自洛杉矶县对该公司四架飞机的税收留置权，这是由于其2018至2022年的财产税申报单的未偿还债务。该公司正在对延迟申报和缴纳应缴适当税款的问题进行补救。截至2022年12月31日，公司还欠加利福尼亚州霍桑市2018年至2022年逾期营业执照费用约20万美元，截至2023年9月30日，已支付。此外，就其飞机租赁项下合共约600万美元的某些逾期租金和维修付款，公司已订立付款计划，根据该计划，所有逾期款项的偿还将延迟至本公司收到与任何出资有关的合计资金至少3000万美元时，届时本公司须偿还该等逾期付款中的100万美元，并在本公司收到至少4000万美元的合计资金时再支付100万美元，最终须在收到至少5000万美元的出资后全数偿还剩余款项。截至2023年9月30日，本公司尚未根据本付款计划进行任何付款。

该公司此前曾在各种债务和其他义务上违约。于二零一七年，本公司与一家商业贷款人订立贷款及担保协议。出借人“)，其后于2018年修订和重述(”2017年学期笔记“)。与此等修订相关，本公司发行合共4,291,884股Surf Air普通股的出借权证，行使价为每股普通股0.01美元，到期日为2027及2028年。2018年9月，就代表本公司支付利息而言，本公司向LamVen发出认股权证，合共最多4,447,605股Surf Air普通股，行使价为每股普通股0.01美元，到期日为2028年9月15日。2019年1月31日，本公司拖欠支付2017年定期票据到期本金和应计利息的义务。2020年4月7日，本公司与贷款人签订了一项容忍协议，根据该协议，贷款人同意不会在2020年发生任何违约事件时对本公司行使任何补救措施。于2020年5月1日，本公司进一步拖欠宽免协议所规定的本金及利息，并于2021年5月31日，本公司订立2017年定期票据修订案，根据该修订案，(1)贷款人同意不会在2020年任何违约情况下对本公司行使任何补救；(2)2017年定期票据的到期日延展至2021年12月31日(“新到期日”)，及(3)2017年定期票据的未付本金应计利息，利率为12.0%。在新到期日之后，2017年定期票据的未偿还余额应于即期到期。关于2021年的修订，公司向贷款人发出认股权证，购买最多16,168,295股Surf Air普通股，行使价为每股普通股0.01美元，到期日为2031年6月9日。2022年5月17日，2017年定期票据通过支付函转换为安全票据，允许在合格交换事件(定义为任何合格融资、IPO、直接上市、反向合并或控制权变更)后购买总计价值1520万美元的公司普通股。偿付函规定，在交换事件发生时，公司的某些担保权益应立即终止，贷款人此后将立即提交关于该担保权益的适当终止声明。如果在2022年12月31日之前没有发生符合条件的兑换事件，偿付函为贷款人提供了恢复2017年期限下本应由外管局票据偿还的债务的选择权。2023年5月24日，支付函被修改，将兑换选择权延长至2023年7月31日。作为本公司直接上市的结果，本安全票据项下的所有到期金额已按合同条款通过发行本公司普通股的方式清偿。

此外，2018年4月，本公司与一家金融机构签订了一份50万美元的SAFE-T票据，本公司于2019年7月违约。截至2022年12月31日，该公司仍对这张SAFE-T票据违约。该票据附属于可换股票据购买协议，因此在支付可换股票据购买协议项下到期款项前并无追索权。此外，于2020年5月，本公司与卖方订立6.25%可换股票据，作价约541,000美元，其后于2020年9月及2021年3月修订，将票据金额增至约633,000美元。2022年10月，公司修改了附注，恢复了附注条款下的每月5,000美元付款。2023年4月，公司修订了票据，将到期日延长至2023年11月1日。作为内部重组的结果，本票据项下的所有到期金额已根据合同条款通过发行公司普通股的方式清偿。

截至2023年5月31日，该公司还拖欠了根据与未付发票有关的付款计划支付的总额约10万美元，以及根据与法律程序有关的判决和在其正常业务过程中提出的索赔所欠的某些金额。在2023年9月，该公司支付了10万美元来纠正这些违约。

公司的前景和正在进行的业务活动受到公司在新的和快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素的影响。可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的风险和不确定因素包括但不限于筹集额外资本(或融资)以弥补运营亏损的能力、对当前未偿债务进行再融资的能力、维持有效的飞机利用率，主要是通过适当利用飞行员和管理维修人员和关键飞机部件的市场短缺、维持持续运营、吸引和维持客户的能力、整合、管理和发展最近的收购和新业务计划的能力、获得和保持相关监管批准的能力，以及衡量和管理商业模式固有风险的能力。

在截至2023年9月30日的季度之前，该公司主要通过发行各种债务工具、可转换证券、关联方融资以及优先股和普通股融资安排所收到的净收益来为其运营和资本需求提供资金。于截至2023年9月30日止季度内，本公司根据与Partners for Growth V，L.P.(“PFG”)订立的可转换票据购买协议(“PFG”)收到800万美元，透过与GEM Global Year LLC SCS(“GEM”)及一家提供增量融资的创业板附属公司的股份购买而获得2,500万美元(见附注11，股份购买协议和创业板购买)，以及购股协议项下的450万美元预付款(见附注11，股份购买协议和创业板购买)。于2023年11月9日，本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-1表格登记报表，登记了至多3,000,000股公司普通股，这是根据股份购买协议本公司估计可向创业板发行及出售以预支5,000万美元普通股全数的余额，加上根据股份购买协议本公司估计可发行及出售予创业板的股份金额5,000万美元。本公司须遵守与可转换票据购买协议有关的惯常正面契诺及负面契诺。该公司收到了PFG关于维持1000万美元的最低现金需求的豁免。豁免实际上免除了2024年2月28日之前的要求。截至2023年9月30日，本公司遵守了可转换票据购买协议下的所有其他契诺。

该公司继续评估战略，以获得未来业务所需的额外资金。这些战略可以包括但不限于获得额外的股权融资、发行额外的债务或达成其他融资安排、重组业务以增加收入和减少开支。不能保证公司将成功实现其战略计划，不能保证公司将及时或按可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。如果公司在需要时无法筹集足够的资金，或者发生的事件或情况导致公司无法实现其战略计划，或者公司将被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不限于减少某些支出，改变或缩减发展计划，包括为地区航空公司业务配备混合电动或全电动飞机的计划，或减少资本支出的资金，这将对公司的财务状况、运营业绩、现金流和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映这一不确定性结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

该公司在2022年和2023年前9个月的资本支出仅限于支付飞机供应保证金、飞机零部件、发动机、非物质采购和内部开发的软件。在本公司有能力利用股份购买协议或获得替代融资后，本公司打算大幅投资于扩大其网络足迹以及开发电气化动力总成技术及其商业平台。扩大该网络将需要在未来五年内购买飞机，预计成本约为12亿美元。该公司已下了订单

与TAI合作购买100架Cessna Grand Caravan飞机，并可选择再购买50架Cessna Grand Caravan飞机，预计将在未来五年内交付。截至2023年9月30日，该公司已为计划于2024年第二季度开始交付的飞机支付了1,000万美元的押金。该公司打算通过Jetstream Aviation Capital为这些飞机提供资金，该公司目前与Jetstream Aviation Capital达成了高达4.5亿美元的售后回租融资安排，并打算获得额外的债务安排。见标题为“”的部分风险因素--与SAM的财务状况和资本要求相关的风险--SAM没有经营历史。SURF Air和Southern过去的财务业绩可能不是SAM未来成功的可靠指标包括在注册声明中。该公司已聘请Aerotec与TAI合作，为塞斯纳大篷车开发混合动力和全电动STC。这些成本中的一部分预计将通过股份购买协议提供资金。

该公司已经签订了各种合同安排，涉及扩大公司的航空服务机队，开发其专有的混合动力和电动飞机技术，以及建立其作为服务平台的飞机。这些安排包括根据许可协议作出的付款承诺，这些协议通常包含在合同期限内提供担保或最低支出的规定。该公司还签订了包括定期支付利息和本金在内的长期债务安排。此外，该公司经常为飞机和运营地点签订不可取消的租赁协议，其中包含最低租金付款。

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。

我们的管理层认为，以下所列的会计估计对我们的财务状况和经营结果的描述是最关键的，需要管理层在估计内在不确定性的影响时做出最困难、最主观和最复杂的判断。

根据我们的股票计划，我们向某些员工以及非员工(包括董事和其他向我们提供服务的人员)授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。我们确认在提供必要服务的期间内基于股票支付产生的补偿费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权在计量日期的公允价值。授予日期被认为是向员工和非员工发行股票期权的适当衡量日期。我们已选择在发生没收时对其进行解释。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用需要使用主观假设，包括以下内容：

我们将继续使用判断来评估预期波动率和预期条款，用于我们基于股票的薪酬费用计算的预期基础上。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。此外，如果我们对股价波动或股票期权的预期寿命做出不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出和运营结果可能会有实质性的不同。

RSU的公允价值是根据授予日我们普通股的公允价值估计的。由于我们的普通股缺乏一个可观察到的市场，在我们直接上市之前，估计作为RSU授予基础的普通股的公允价值是非常有判断力的。在我们直接上市之前，公司普通股的公允价值是通过考虑一些客观和主观因素来确定的，这些因素包括：我们普通股的同期第三方估值、在公平交易中向外部投资者出售我们的可赎回可转换优先股、公司的经营和财务表现、市场缺乏以及总体和特定行业的经济前景，以及其他因素。估计授予日的公允价值，包括下文讨论的PSU，是高度敏感的，因为授予的RSU的数量以及随着我们接近直接上市，我们普通股的公允价值不断增加。对于在2023年6月30日之前授予的RSU，所有奖励均被视为在满足与直接上市相关的基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件的情况下归属。

在我们直接上市后，我们的RSU的公允价值将基于紧接授出日期前一天的股票价格，不再涉及可能影响RSU公允价值或产生的费用的判断水平。

2023年7月，我们向我们的三位创始人(“创始人PRSU”)每人授予了PRSU。创始人PRSU以对服务条件的满意和特定股价目标的实现为前提。我们使用基于多种股票价格路径的模型估计了创始人PRSU的授予日期公允价值，该模型通过使用蒙特卡罗模拟开发，该模型在估值中纳入了股票价格目标可能无法实现的可能性。蒙特卡洛模拟模型需要使用各种假设，包括标的股票价格、波动性、到期日和截至估值日期的无风险利率，对应于业绩期间的剩余时间长度，以及预期股息收益率。推导出的服务期计算还要求在蒙特卡罗模拟模型中使用权益成本假设。期限和波动性通常是这种估值的主要驱动因素。创始人PRSU的平均授予日公允价值估计为每股2.26美元，我们将确认派生服务期内基于股票的薪酬支出总额约为630万美元。如果股票价格目标比派生服务期更早实现，我们将调整基于股票的薪酬费用，以反映与既得奖励相关的累计费用。只要每位创始人继续受雇于公司，我们将在必要的服务期内确认以股票为基础的薪酬支出，无论股价目标是否实现。如果我们

假设标的股价或波动率不同，我们的股票薪酬支出和经营结果可能会有实质性的不同。

在我们直接上市之前，由于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值(“实践援助”)，我们的董事会行使其合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括：

《实践辅助手册》确定了在不同类别和系列股本中分配企业价值的各种可用方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。

根据实践援助，对于我们进行的历史估值，我们得出结论，考虑到我们所处的发展阶段和其他相关因素，混合法是确定我们普通股公允价值的最合适方法。混合方法是一种基于情景的分析，基于预期未来融资事件的概率加权现值估计每股价值，考虑到我们可以获得的每一种可能结果，以及每种股票类别的经济和控制权。

这些估值背后的假设代表了我们董事会在做出这些估值时的最佳估计，这涉及内在的不确定性和我们董事会的判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。

在直接上市后，我们普通股的公平市场价值基于其在授予日在纽约证券交易所公布的收盘价。

本公司有相当数量的债务和股权交易按公允价值入账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公司估值模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化并采用不同的假设，本公司的结果可能反映按公允价值净额计入综合经营报表的金融工具的公允价值变动的重大波动。

公允价值计量以公允价值等级为基础，依据三个投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后两个水平被认为是不可观察的，这三个水平如下：

本公司按非经常性原则计量若干长期资产(包括有限寿命无形资产)的公允价值，当该等资产在减值时须减记至公允价值。此类公允价值被归类于公允价值层次的第三级，因为估值包含重大不可观察的输入，包括对未来现金流量现值、这些资产的用途以及估计处置价值的假设。

本公司的可换股证券及未来股权简易协议(“安全“)票据按公允价值列账.国家外汇管理局票据是投资者向本公司提供投资的金融工具，该票据随后转换为优先股证券，当和如果优先股通过合格的资本筹集发行时，该票据以低于其他投资者支付的价格的折扣转换为优先股证券。由于该等工具之协议中包括若干条文，故该等工具分类为负债。此外，本公司为若干可换股票据及国家外汇管理局票据选择公平值选择权，要求其于各期间按公平值重新计量。如果因素发生变化并使用了不同的假设，公司的业绩可能会反映合并经营报表中以公允价值净额列账的金融工具公允价值变动的重大波动。由于作为公司直接上市的一部分的内部重组和外汇票据结算，截至2023年9月30日，这些余额已大幅减少。

确定税收战略和立场，以及相关所得税的会计处理，需要解释各种联邦和州的税收政策，并评估各种结果的可能性。管理层认为，所得税会计处理需要作出困难、主观及复杂的判断及抗辩。所得税根据美国公认会计原则按资产负债法入账。递延所得税资产及负债乃就现有资产及负债之综合财务报表账面值与其各自税基及税项抵免结转之差额应占之未来税务后果而确认。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。本集团会评估实现与潜在递延税项资产有关之税务利益之可能性，倘全部或部分递延税项资产极有可能无法实现，则会确认估值拨备以减少该递延税项资产。

递延税项资产和负债在期初和期末计算。期内递延税项资产、估值准备及递延税项负债总和的变动一般确认为递延税项支出或利益。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。

本公司根据技术上的优点，在审查后很可能维持税务状况时，决定是否在综合财务报表中确认纳税申报表中已采取或预期采取的税务状况。确认的金额取决于对各不确定税务状况的可能结果的估计及管理层判断。就个别不确定税务状况或所有不确定税务状况的总和而言，最终维持的金额可能与已确认的金额不同。就达到最可能而非最不可能之门槛之税务状况而言，于综合财务报表中确认之税项金额乃按与相关税务机关最终结算时实现之可能性超过50%之最大利益扣减。Surf Air在随附的合并经营报表中确认与未确认的税收优惠（如有）相关的应计利息和罚款。

根据JOBS法案，该公司目前符合“新兴成长型公司”的资格。因此，本公司已选择使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。公司利用这些过渡期可能会使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司选择退出《就业法案》规定的过渡期。

在日常业务经营过程中，我们面临市场风险。市场风险指因金融市场价格及利率出现不利变动而可能影响我们的财务状况或经营业绩的亏损风险。我们的主要市场风险与利率及飞机燃料有关。请参阅本公司注册声明中标题为“风险因素”的章节以及本报告中“第1A项风险因素”中包含的信息。

我们维持披露控制和程序（如1934年《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条所定义，经修订（“交易法”），旨在提供合理的保证，要求在交易法报告中披露的信息被记录，处理，在SEC规则和表格规定的时间内汇总和报告，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。应注意的是，由于固有的局限性，我们的披露控制和程序，无论如何精心设计和运作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证披露控制和程序的目标得到满足。

根据《证券交易法》第13 a-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部监控存在重大弱点，我们的披露控制及程序于二零二三年九月三十日未能在合理的保证水平上有效。

尽管下文所述的补救措施尚未完成，但根据额外的分析和其他已执行的结算后程序，我们的管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面均公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，这些财务报表符合美国公认会计原则

截至2023年9月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表存在合理的可能性无法及时防止或发现重大错误陈述。实质上的弱点如下：

该等重大弱点导致我们对于刊发截至2021年及2020年12月31日及截至该日止年度以及截至2022年及2021年6月30日及截至该日止六个月期间的综合财务报表前记录的绝大部分账目作出审核调整。其后，该等重大弱点亦导致截至2022年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表的应计开支、额外实缴资本及以股份为基础的补偿开支出现错误陈述。此外，该等重大弱点可能导致我们绝大部分账目或披露出现错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。

此外，随着南方收购的完成，以及相关运营和流程持续整合到公司的运营和流程中，在考虑与上文识别和概述的先前重大弱点保持一致后，还识别出以下财务报告内部控制的重大弱点：

此外，在我们收购南方航空之前，南方航空在我们于2023年9月19日提交的S-1表格中报告了与控制环境、重大错报风险、期末财务报告和IT一般控制有关的多个重大弱点，这些重大弱点导致南方航空几乎所有账目都进行了审计调整，这些账目在南方航空截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合财务报表发布前以及截至该日止年度进行了记录。随后，这些重大缺陷还导致南方航空修订了之前发布的截至2022年和2021年12月31日的合并财务报表以及截至当时的年度和截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期，以纠正收入和递延收入的错误。此外，在编制南方航空截至2023年3月31日的中期财务报表时，南方航空发现了与预付客票押金会计有关的错误。南方航空的管理层确定，这一错误是由于之前报告的重大弱点造成的。这一错误已在南方航空截至2022年和2021年12月31日的财务报表以及当时结束的年度和截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期内更正，作为对之前发布的财务报表的修订。

到目前为止，我们已经制定了一项计划，以解决上述重大弱点。这一补救计划主要包括：(I)增加关键人员以加强公司的财务报告流程；(Ii)改善围绕财务系统和流程的内部控制；(Iii)将与某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和核算相关的内部控制正规化，包括在此类交易中正确应用美国公认会计原则；(Iv)聘请第三方协助识别重大错报的风险，并设计和实施控制措施，以应对已确定的重大错报风险。以及(V)设计和操作计算机操作、程序和系统开发以及用户访问和变更管理控制。我们打算采取更多步骤来弥补上述不足之处，并进一步发展我们的内部控制和程序。

由于收购Southern，我们对财务报告的内部控制在截至2023年9月30日的季度内发生了与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。我们是

目前正在将南方航空的业务、控制流程和信息系统整合到我们的系统和控制环境中。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测或预防。

我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的，无论是声称的还是非声称的。虽然这些事项的结果不能确切地预测，但我们不相信这些事项的任何结果，无论是个别或整体的结果，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

截至本季度报告日期，与我们于2023年11月9日提交的S-1表格(文件编号333-275434)中先前描述的风险因素相关的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

在截至2023年9月30日的三个月内，我们根据SPA向创业板出售了1,000,000股普通股，并获得了2,500万美元的收益。普通股的发行依赖于1933年《证券法》第4(A)(2)节和下文颁布的规则D第506(B)条规定的豁免登记要求。

2023年11月10日，公司董事会批准修订公司的商业行为和道德准则(“道德准则”)，以明确道德准则中的义务不会阻碍个人与政府或监管机构就可能违反法律或法规的情况进行直接沟通。本公司已提交一份《道德守则》作为本季度报告的证物。可通过访问公司在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审查道德守则Www.sec.gov。此外，应要求免费提供一份《道德守则》。

在截至2023年9月30日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(定义见交易法第16条)均未采纳或终止任何旨在满足交易法10b5-1(C)规则或任何“非规则10b5-1交易安排”(定义见交易法S-K规则第408(C)项)规定的积极防御条件的证券买卖合同、指示或书面计划。

§根据1934年《证券交易法》(经修订)第18节的规定，本证书被视为未提交，或不受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


特拉华州	4522	36-5025592
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别码)


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	SRFM	纽约证券交易所


		页面
	关于前瞻性信息的特别说明
第一部分：	财务信息	1
第1项。	财务报表	1
	未经审计的简明综合资产负债表	1
	未经审计的简明合并经营报表	2
	未经审计的可赎回可转换优先股和股东亏损简明综合变动表	3
	未经审计的现金流量表简明合并报表	7
	未经审计的简明合并财务报表附注	8
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	37
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	55
第四项。	控制和程序	55

第二部分。	其他信息	58
第1项。	法律诉讼	58
第1A项。	风险因素	58
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	58
第三项。	高级证券违约	58
第四项。	煤矿安全信息披露	58
第五项。	其他信息	58
第六项。	陈列品	59
签名		60


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
资产：
流动资产：
现金	$	5,916		$	6
应收账款净额		3,916			161
预付费用和其他流动资产		18,202			7,755
流动资产总额		28,034			7,922
受限现金		909			906
财产和设备，净额		49,223			624
无形资产、净资产和其他资产		34,568			3,102
经营性租赁使用权资产		13,161			1,143
融资租赁使用权资产		1,415			—
商誉		58,164			—
总资产	$	185,474		$	13,697
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损：
流动负债：
应付帐款	$	19,998		$	12,891
应计费用和其他流动负债		46,379			14,740
递延收入		16,365			7,820
长期债务当期到期日		2,942			—
经营租赁负债，流动		4,306			903
融资租赁负债，流动		228			—
按公允价值流通的外币票据		27			149
按公允价值流通的可转换票据		—			15,948
因关联方，当期		14,237			4,947
流动负债总额	$	104,482		$	57,398
长期债务，扣除本期债务	$	23,566		$	—
公允价值长期可转换票据		7,544			13,148
长期经营租赁负债		6,286			246
长期融资租赁负债		1,207			—
公允价值长期外管局票据		—			24,565
由于关联方的原因，长期		1,708			—
其他长期负债		12,383			9,762
总负债	$	157,176		$	105,119
承付款预算和或有事项(附注14)：
可赎回可转换优先股$0.001票面价值；0和263,459,277分别截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份；0截至2023年9月30日已发行和已发行的股票229,144,283截至2022年12月31日分别发行和发行的股份；以及总清算优先级为$0截至2023年9月30日和美元178,608分别截至2022年12月31日	$	—		$	130,667
股东权益(亏损)：
B-6类可转换优先股，$0.001票面价值；0*截至2023年9月30日的授权股份和98,799,158截至2022年12月31日的授权股份；0截至2023年9月30日已发行和已发行的股票71,478,742截至2022年12月31日分别发行和发行的股票	$	—		$	3,414
优先股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；0分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和发行的股份		—			—
普通股，$0.0001票面价值；800,000,000和35,803,199分别截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份；73,486,976截至2023年9月30日已发行和已发行的股票12,487,438截至2022年12月31日分别发行和发行的股票		7			1
额外实收资本		519,832			126,335
累计赤字		(491,541	)		(351,839	)
股东权益合计/(亏损)	$	28,298		$	(222,089	)
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益/(亏损)	$	185,474		$	13,697


	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
收入	$	21,967		$	5,082		$	33,669		$	14,378
运营费用：
不包括折旧和摊销的收入成本		20,610			6,216			34,309			17,484
技术与发展		2,877			730			4,506			2,188
销售和市场营销		4,529			1,382			7,850			3,645
一般和行政		55,618			7,605			73,354			25,682
折旧及摊销		1,356			256			1,875			771
总运营费用		84,990			16,189			121,894			49,770
营业亏损	$	(63,023	)	$	(11,107	)	$	(88,225	)	$	(35,392	)
其他收入(支出)：
按公允价值净额列账的金融工具的公允价值变动	$	(10,926	)	$	(9,748	)	$	(49,426	)	$	(20,052	)
利息支出		(935	)		(4	)		(1,632	)		(528	)
清偿债务所得(损)		63			—			(326	)		5,951
其他费用		(3,359	)		(281	)		(3,664	)		(519	)
其他收入(费用)合计，净额	$	(15,157	)	$	(10,033	)	$	(55,048	)	$	(15,148	)
所得税前亏损		(78,180	)		(21,140	)		(143,273	)		(50,540	)
所得税优惠		(3,571	)		—			(3,571	)		—
净亏损	$	(74,609	)	$	(21,140	)	$	(139,702	)	$	(50,540	)
适用于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损	$	(1.36	)	$	(1.51	)	$	(5.03	)	$	(3.85	)
加权-适用于普通股股东的每股净亏损中使用的普通股数量，基本的和稀释后的		54,695,009			13,998,411			27,775,172			13,133,743


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒


							股东权益(亏损)
	可赎回可转换优先股						B-6S级可兑换优先股						普通股
	数量股票			金额			数量股票			金额			数量股票			金额		额外实收资本			累计赤字			股东亏损总额
2023年1月1日的余额		229,144,283		$	130,667			71,478,742		$	3,414			12,487,438		$	1	$	126,335		$	(351,839	)	$	(222,089	)
发行B-6a类可赎回可转换优先股		5,711,720			3,000			—			—			—			—		—			—			—
将未偿还应付款项转换为B-6类可转换优先股		—			—			486,402			202			—			—		—			—			202
关联方本票转换为B-6类可转换优先股		—			—			9,932,241			4,418			—			—		842			—			5,260
认股权证的行使		—			—			—			—			4,707,562			—		128			—			128
关联方保险箱的发行		—			—			—			—			—			—		(444	)		—			(444	)
行使购股权		—			—			—			—			160,005			—		191			—			191
向服务提供商发放B-6级证书		—			—			1,921,778			855			—			—		—			—			855
可转换票据转换为B-5类可赎回可转换优先股		8,282,432			3,253			—			—			—			—		—			—			—
可转换票据转换为B-6a类可赎回可转换优先股		1,385,905			543			—			—			—			—		—			—			—
可转换票据转换为B-6类可赎回可转换优先股		—			—			23,560,301			10,494			—			—		—			—			10,494
将可赎回可转换优先股转换为普通股		(244,524,340	)		(137,463	)		—			—			10,916,197			1		137,462			—			137,463
B-6类可转换优先股转换为普通股								(107,379,464	)		(19,383	)		4,793,697			—		19,383			—			—
发行与限制性股票有关的普通股														260,424			—		—			—			—
发行普通股以结算保险箱		—			—			—			—			17,365,357			2		86,825			—			86,827
为企业收购发行普通股														16,249,963			2		81,248			—			81,250
发行与合同终止相关的普通股		—			—			—			—			635,000			—		3,175			—			3,175
发行普通股以结算顾问应计费用		—			—			—			—			15,000			—		75			—			75
按创业板申购方式发行普通股		—			—			—			—			1,000,000			—		25,000			—			25,000
根据股份购买协议发行普通股		—			—			—			—			5,300,000			1		13,019			—			13,020
回购股份代扣代缴员工税金		—			—			—			—			(403,667	)		—		(1,273	)		—			(1,273	)
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—			—			—		27,866			—			27,866
净亏损		—			—			—			—			—			—		—			(139,702	)		(139,702	)
2023年9月30日的余额		—		$	—			—		$	—			73,486,976		$	7	$	519,832		$	(491,541	)	$	28,298


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
预付费数据许可证	$	5,000	$	—
预付保险		3,002		329
预付费软件		2,711		3,149
预付费营销		2,424		3,355
发动机备用件		2,704		—
供应商运营商预付款		524		862
预付燃油		316		—
其他		1,521		60
预付费用和其他流动资产总额		18,202		7,755


	9月30日， 2023			十二月三十一日， 2022
飞机、设备和可旋转的备件	$	36,637		$	—
设备采购保证金		10,121			—
办公室、车辆和地面设备		1,111			256
租赁权改进		2,318			656
内部使用软件		582			434
财产和设备，毛额		50,769			1,346
累计折旧		(1,546	)		(722	)
财产和设备，净额	$	49,223		$	624


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
期初	$	—	$	—
来自南方收购的补充		58,164		—
减损		—		—
期末	$	58,164	$	—


	9月30日， 2023		十二月三十一日， 2022
应计薪酬和福利	$	15,159	$	1,486
应计专业服务		10,586		3,555
应缴消费税和财产税		7,051		6,446
抵押借款		2,935		—
保险费责任		1,813		—
应计君主法律和解		1,314		1,314
应付利息和承诺费		834		64
应计重大维修		755		—
其他应计负债		5,932		1,875
应计费用和其他流动负债总额	$	46,379	$	14,740


	截至三个月 9月30日，				变化					九个月结束 9月30日，				变化
	2023		2022		增加/ 减少量		%			2023		2022		增加/ 减少量		%
预定飞行时间(1)		14,218		387		13,831	NM				15,867		1,782		14,085		790	%
按需航班(2)		926		425		501		118	%		1,913		1,221		692		57	%
定期旅客(3)		74,142		1,286		72,856	NM				78,011		5,241		72,770	NM
人员编制(4)		802		82		720		878	%		802		82		720		878	%
预定出发班次(5)		13,146		354		12,792	NM				14,420		1,415		13,005		919	%

NM-百分比更改没有意义
(1)预定飞行小时数代表该期间从起飞到降落的实际飞行时间，不包括因维修或重新定位事件而起飞的航班。该指标仅衡量产生定期收入的航班的飞行小时数，不包括产生按需收入的航班的飞行小时数。
(2)按需航班是指在此期间，客户使用公司的飞机或第三方运营的飞机产生按需收入的航班数量。
(3)定期旅客是指在定期服务期间飞行的旅客人数。
(4)人数代表期末的所有全职和兼职员工。
(5)预定起飞次数表示该期间的起飞次数，与操作员无关，不包括因维护或重新定位事件而起飞的航班。该指标仅衡量产生预定收入的起飞，不包括产生按需收入的起飞。


	截至9月30日的三个月，
(单位：千)		2023			2022
净亏损		$	(74,609	)	$	(21,140	)
AddBack：
折旧及摊销			1,356			256
利息支出			935			4
所得税支出(福利)			(3,571	)		—
基于股票的薪酬费用(1)			32,586			446
金融工具公允价值变动(2)			10,927			9,748
债务清偿收益			(63	)		—
交易成本(3)			10,679			990
交易奖金(4)			4,647			—
合同终止后的股份结算			3,175			—
调整后的EBITDA			(13,938	)		(9,696	)

(1)代表与基于股权的薪酬计划相关的非现金支出，根据不同的因素，包括奖励的时间、数量和估值，这些支出在不同的时期有所不同。
(2)指按公允价值列账的金融工具的公允价值波动。可换股票据、优先股权证负债及衍生工具负债的公允价值乃根据票据、认股权证及衍生工具于转换时的价值而厘定，该等价值乃因若干事件的加权概率而定。
(3)表示与上市公司交易相关的成本，包括会计、法律和上市成本。
(4)代表与高管薪酬、真正的UPS和与上市公司交易相关的员工的一次性交易反弹相关的成本。


	截至9月30日的9个月，
	2023			2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(139,702	)	$	(50,540	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		1,875			771
非现金经营租赁费用		757			(677	)
清偿债务的损失(收益)		326			(5,951	)
基于股票的薪酬费用		35,388			10,449
按公允价值净额列账的金融工具的公允价值变动		49,426			20,052
债务贴现摊销和债务发行成本		48			45
递延所得税		(3,571	)		—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额		399			(59	)
预付费用和其他流动资产		(6,315	)		(273	)
无形资产、净资产和其他资产		(671	)		—
应付帐款		1,488			616
由于关联方的原因		(525	)		(16	)
应计费用和其他流动负债		14,972			1,560
递延收入		1,634			978
经营租赁负债		(571	)		682
其他负债		(33	)		(3	)
经营活动中使用的现金流量	$	(45,075	)	$	(22,366	)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(11,653	)		(20	)
来自南方收购的现金净额		678			—
内部使用软件开发成本		(148	)		(177	)
用于投资活动的现金净额	$	(11,123	)	$	(197	)
融资活动的现金流：
支付可转换票据上的借款		(40	)		—
长期债务的本金支付		(586	)		—
借入外管局票据所得款项		3,716			14,975
股份购买协议项下垫款所得款项		4,500			—
抵押借款收益，扣除还款后的净额		(33	)		—
可转换票据借款收益		8,000			4,000
从关联方借款的收益		16,477			2,250
支付关联方借款		(114	)		—
支付融资租赁债务		(30	)		—
发行B-6a类可赎回可转换优先股的所得款项		3,000			1,250


	总计		2023年(剩余)		2024		2025		2026		2027		此后
长期债务	$	26,508	$	713	$	5,176	$	2,612	$	2,819	$	12,828	$	2,360
经营租约		14,827		1,715		5,622		4,159		2,398		933		—
融资租赁		2,007		380		325		305		284		713		—
飞机供应协议规定的最低付款		320,000		—		36,300		66,000		66,000		66,000		85,700
数据许可协议下的最低付款		20,000		7,500		12,500		—		—		—		—
销售和营销协议规定的最低付款		40,000		—		15,000		10,000		10,000		5,000		—
技术开发协议规定的最低付款		39,000		8,000		8,000		8,000		8,000		7,000		—
总计	$	462,342	$	18,308	$	82,923	$	91,076	$	89,501	$	92,474	$	88,060


1级		在计量日期，投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
2级		可直接或间接观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入，如类似资产或负债的市场报价；非活跃市场的报价；或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
3级		投入是不可观察的投入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计。


展品数		文件说明

3.1*		修改后的《SAM公司注册证书》格式。(参考2023年7月25日向美国证券交易委员会备案的公司修改5号S-1表格和S-4表格登记说明书附件3.1合并)

3.2*		经修订和重新修订的SAM章程的形式。(参考2023年7月25日向美国证券交易委员会备案的公司修改5号S-1表格和S-4表格登记说明书附件3.2合并)

4.1*		公司章程修订重编表格(于2023年7月25日向美国证券交易委员会备案，参照公司第5号修正案附件4.1 S-1和S-4登记说明书合并)

10.1		根据2023年股权激励计划向雇员和非雇员董事授予PRSU的赠款协议格式

10.2		根据2023年股权激励计划向雇员和非雇员董事授予RSU的赠款协议格式

14.1		《行为准则》和《道德规范》

31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2		根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席财务和会计干事证书。

32.1§		根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《首席执行官和首席财务会计官证书》。

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。


	冲浪空中移动公司。 (注册人)

日期：2023年11月14日	/S/斯坦·利特尔
	斯坦·利特尔首席执行官 (首席行政主任)