附件10.2

注册权协议

本注册权协议(本“协议”)日期为2023年11月21日，由Fusion Fuel Green PLC(一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司，办事处位于维多利亚州厄尔斯福特街15-18号，圣凯文‘s，都柏林2，D02 YX28，爱尔兰 (“本公司”))和签署的认购人(各自为“买家”，以及共同称为“买家”)签署。

独奏会

A.关于本协议各方于本协议日期订立的证券认购协议(“证券认购协议”)，本公司已就证券认购协议的条款及条件达成协议，向每名 买方发行及出售(I)可根据票据条款转换为转换股份(定义见证券认购协议)的票据(定义见证券认购协议)及(Ii)可根据认股权证条款行使以收购认股权证股份(定义见证券认购协议)的认股权证(定义见证券认购协议)。

B.根据证券认购协议的条款，票据及相关认股权证将于初步成交时及其后的 成交时分批发行予买方。

C.为促使买方完成证券认购协议预期的交易 ，并作为在初始成交时和随后每次成交时购买票据和认股权证的条件，本公司已同意根据经修订的1933年证券法、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为“1933法案”)、 和适用的州证券法登记转换股份和认股权证股份。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1.定义。

本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有证券认购协议中规定的相应含义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子 。

(B)“截止日期”应具有证券认购协议中所载的含义。

(C)“生效日期”是指美国证券交易委员会宣布适用的注册声明生效的 日期。

(D)“效力截止日期”是指 (I)仅在牵头买方已就后续登记声明(定义见下文)放弃登记条件先例的情况下，(A)60中较早的^这是适用的后续结案日期之后的日历日和(B)2^发送 美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查之日后的营业日；及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何额外注册声明，(A)60^这是公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)2^发送自 日起营业日后，美国证券交易委员会(以较早者为准)向本公司发出口头或书面通知，表示将不会审核该注册声明 或不会再审核该注册声明。

(E)“提交截止日期”是指(I) 对于牵头买方已放弃登记条件先例的任何后续登记声明， 10^这是(Ii)就本公司根据本协议可能须提交的任何额外注册声明而言，指本公司根据本协议条款须提交该等额外注册声明的日期。

(D)“投资者”是指买方或任何可登记证券、票据或认股权证(视情况而定)的任何受让人或受让人(视情况而定)，买方根据本 协议转让其在本协议项下的权利并同意受本协议第9节的约束，以及任何受让人或受让人 任何应登记证券、票据或认股权证的受让人或受让人(视情况而定)受让其在本协议项下的权利并同意根据第9节受本协议的条款约束。

(E)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(F)“注册”、“已注册” 和“注册”是指美国证券交易委员会根据《1933年法案》和规则415，通过 编制和提交一份或多份注册声明以及该注册声明(S)生效而完成的注册。

(G)“可登记证券”指(I)转换股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)本公司就转换股份、认股权证股份、票据或认股权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)任何股份拆分、股息、资本重组、(2)将普通股(定义见附注)转换或交换为本公司股本的股份，及(2)将普通股(定义见认股权证)转换或交换为普通股的本公司股本股份及普通股(定义见认股权证)转换或交换为普通股的 股份，于任何情况下均不受转换票据或行使认股权证的任何限制。

(J)“登记声明”是指根据1933年《可登记证券法案》提交的一份或多份公司登记声明，包括， 在初始成交和随后的任何成交中分别发行的票据和认股权证转换和行使时可发行的转换股份和认股权证的登记声明，包括但不限于初始注册声明和后续注册声明(为免生疑问，初始注册声明和所有随后提交的注册声明，无论是否发生放弃注册条件的先例，均应被视为本协议中的“注册声明”)。

(K)“所需买家”是指在任何给定时间(不包括本公司或其任何附属公司在该时间所持有的任何可登记证券)截至该时间的大多数可登记证券的买家。

(L)“所需注册金额” 指下列各项之和的200%：(I)转换债券时可发行的最高转换股份数目(就本协议而言，假设(X)债券可按经调整最低转换价格(定义见注释)转换，及(Y)任何此等转换不得 不考虑对转换附注所载债券的任何限制)及(Ii)行使认股权证时可发行的最大认股权证数量(不考虑行使其中所载认股权证的任何限制)； 根据第2(D)节和/或第2(F)节的规定进行调整。

(M)“规则144”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者无需注册即可向公众出售本公司的证券。

(N)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会任何其他类似或后续规则或条例，规定连续或延迟发行证券。

(O)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2.注册。

(A)强制登记。本公司 应编制并向美国证券交易委员会提交一份采用F-3表格的初始注册说明书(“初始注册说明书”) ，其中包括转售构成与初始成交相关的所需注册额的所有可注册证券，作为初始成交的先决条件，并且初始注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效 。此后，根据证券认购协议的条款，作为 任何后续成交(“注册条件先例”)的先决条件，本公司应提交一份采用F-3表格的登记声明(每份， “后续注册声明”)，涵盖转售构成与该后续成交相关的所需 注册金额的所有可注册证券，且该后续注册声明应已由美国证券交易委员会宣布 生效。但每份登记声明应至少登记回售的普通股数量应等于该登记声明最初向美国证券交易委员会提交之日所需的登记金额；此外， 如果F-3表格不能用于此类登记，公司应使用第2(C)节要求的其他表格。根据本协议条款需要提交的每份注册声明 应包含(除非所需买家另有指示) “出售股东”和“分配计划”部分，其实质形式应与本协议附件中的附件 相同。如果公司放弃注册条件先例，则公司应在实际可行的情况下，尽快(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)向美国证券交易委员会提交后续注册声明。对于初始注册声明和任何后续注册声明，或者牵头买方已放弃注册条件 ，公司应尽其合理最大努力使根据本协议条款要求提交的每份注册声明在可行的情况下尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得晚于该注册声明的适用生效期限

(B)法律顾问。除第 5节的规定外，Herrick，Feinstein LLP，仅为牵头买方(定义见证券认购协议)的律师(“法律律师”)应仅代表牵头买方审查根据第2节进行的任何注册。

(C)不符合使用表格F-3的资格。如果表格F-3不能用于登记应登记证券的转售，本公司应(I) 在表格F-1或所需买方合理接受的其他适当表格上登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺一旦表格F-3可用，即在表格F-3上登记应登记证券的转售。但公司应保持当时有效的所有注册声明的有效性，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有应注册证券的转售的 表格F-3中的注册声明有效，并且其中包含的招股说明书可供使用为止。

(D)足够数量的已登记股份。 如果任何登记声明项下可供登记的股份数目不足以涵盖该登记声明所规定的所有应登记证券 或根据 第2(H)节投资者在须登记证券中的分配部分，本公司应修订该登记声明(如果允许)，或向美国证券交易委员会提交新的登记声明 (采用可供使用的简短表格，如适用)，或两者兼而有之。以便至少涵盖紧接该等修订或新注册声明提交日期之前的交易 当日的所需注册金额，在每种情况下，在切实可行范围内尽快 ，但无论如何不迟于产生需要后十(10)天(但考虑到工作人员在 工作人员允许对注册声明和/或新注册声明(视情况而定)进行修订之日起 )的任何立场)。本公司应尽其合理最大努力，促使对该等注册 声明及/或有关新注册声明(视乎情况而定)的有关修订，在向美国证券交易委员会提交后于切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于就已放弃注册条件先例而提交的任何随后提交的注册声明 的适用生效期限(该注册声明为“CP放弃注册 声明”)。就前述条文而言，如于任何时间，适用注册声明项下可供转售的普通股数目少于(I)当时所需注册金额 乘以(Ii)0.90所得的乘积，则根据注册声明可供转售的普通股数目应被视为“不足以涵盖所有可注册证券”。前述句子所述的计算应在不考虑对转换、摊销和/或赎回票据或行使认股权证的任何限制的情况下进行(该计算应假设(A)票据届时可按当时的最低转换价格全部转换为普通股，(B)截至预定到期日(定义见票据)为止，票据的初步未偿还本金金额仍未偿还，且于预定到期日前并无赎回票据，及(C)认股权证可按当时的行使价(定义见认股权证)悉数行使为普通股。

(E)未能提交和获取任何注册声明并保持其有效性的影响。在第2(F)款的规限下，如果(I)涵盖本协议所涵盖并由本公司提交的所有应注册证券的转售的注册声明 (A)是放弃注册声明且没有在该注册声明的适用提交截止日期之前或之前向美国证券交易委员会提交的 声明(“提交失败”)(理解为，如果公司提交了注册声明而没有给予 每位投资者和法律顾问按照本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会，本公司应被视为未满足第(I)(A)款的规定，且该事件应被视为提交失败)或(B)为豁免注册声明且未在该注册声明生效截止日期当日或之前被美国证券交易委员会宣布生效(“生效失败”)(理解为，如果在紧接该注册声明生效日期之后的第二个工作日，公司未根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交该注册声明的“最终”招股说明书) 根据第3(B)节(无论该规则在技术上是否需要此类招股说明书)，公司应被视为 未满足第(I)(B)款，且该事件应被视为有效性失败)，或(Ii)(I)在注册书生效日期后的任何一天(如在注册书生效日期后的任何一天，由于未能使注册书有效而无法根据该注册书进行销售，包括但不限于 )，根据该注册声明未能披露向 出售普通股所需的信息、未能将普通股在主板市场(定义见证券认购协议)暂停或退市(或未能及时上市)或主板市场施加的任何其他限制，或 未能登记足够数量的普通股或因停止令而导致)，或其中所载招股说明书因任何原因而不可用 ，或(Ii)如果注册说明书因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于，未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，公司应不满足规则144(I)(2)(“当前公开信息失败”)中规定的任何条件，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，作为对因任何此类延迟或减少对任何持有人造成的损害的部分救济，公司出售其可登记证券的能力(该补救措施不应排除法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行)，公司应向与该登记声明有关的可登记证券的每位持有人支付相当于投资者在下列时间仍持有的 可登记证券的总购买价百分之一(1%)的现金金额：(1)在申报失败、效力失败、维护失败或当前公共信息失败(视情况而定)之日；(2)在以下每三十(30)日的周年纪念日：(I)备案失败，直至该 备案失败得到修复；(Ii)效力失效，直至效力失效得到修复；或(Iii)维护故障，直至 此类维护故障得到修复；以及(3)关于当前公共信息故障，直至(I)该 当前公共信息故障被修复之日，以及(Ii)根据规则144不再需要此类公共信息的时间(在每种情况下，按比例计算的期间总计少于三十(30)天)。根据本第2(E)条，可注册证券持有人应 有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在任何特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在上述事件或故障发生之日支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(Br)(30)日之前治愈，则应在第三(3)日支付注册延迟付款^研发)业务 治愈后的第二天。如果本公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，则该等注册延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。尽管有上述规定，对于投资者根据规则144(包括但不限于数量限制)可以不受限制地出售该投资者的所有可登记证券的任何期间，不应向该投资者支付任何登记延迟付款(因普通股在主板市场暂停或退市(或未能及时上市)而导致的维修 失败除外)，且不需要第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条)所要求的当前公开信息。如适用)(假设以无现金方式行使任何认股权证)。

(F)要约。尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果美国证券交易委员会(“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成由本公司或代表本公司发行证券，或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效 并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者在市场上继续转售(或以其他方式被每名投资者接受)，而不将其列为“承销商”，则本公司应减少所有投资者纳入该注册声明的股份数量，直到 工作人员和美国证券交易委员会应允许该注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，本公司 应按比例减少所有投资者纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或一组特定投资者的股票包括 导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场，在这种情况下，由该投资者或一组投资者持有的股份应是该等投资者按比例减持的唯一股份(如果由一组投资者按比例减持，或按导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础减持)；条件是，对于分配给任何投资者的该按比例份额，该投资者可选择在该投资者的可登记证券中按比例分配该按比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者被明确指定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或直到该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段作出的任何减持将首先减持除根据证券认购协议发行的证券外的所有其他可注册证券。如果本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权在收到由该投资者签署的书面请求后，要求公司在提出请求后二十(20)天内(受规则415施加的或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)提交一份注册声明，供该投资者以该投资者可以接受的方式转售，并且公司应在提出请求后， 按照本协议中有关注册声明的其他规定的相同方式，使该注册声明生效和保持有效。在任何情况下，直至：(I)该投资者所持有的所有应登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式登记及出售，或(Ii)该投资者可不受限制(包括但不限于成交量限制)根据规则144(考虑到与“联营公司”身份有关的任何职员职位)及不需要根据规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所规定的最新公开资料)转售所有应登记证券为止。

(G)Piggyback登记。在不限制本公司在本协议或证券认购协议下的任何义务的情况下，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书无法使用，公司应 决定编制并向美国证券交易委员会提交关于其任何股权证券(除(I)表格F-4(根据1933年法案颁布)或其当时的同等格式)的登记声明或要约声明，该声明或要约声明涉及根据1933年法案为其自身账户或他人账户进行的发行的股权证券， (Ii)关于任何员工股票期权或其他福利计划，或(Iii)股息再投资计划或配股)，则公司应向每一名投资者交付关于该决定的书面通知，如果在该通知交付之日起 后十五(15)天内，任何该等投资者应提出书面要求，公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分；但本公司不应要求本公司根据第2(G)条登记任何根据规则144有资格转售的可注册证券，不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题。

(H)应登记证券的分配。 任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和其中所包括的应登记证券数量的任何增加，应根据涵盖该初始数量或增加的证券数量的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效时，每位投资者持有的应登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)应按比例分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的须登记证券的一部分。包括在注册说明书内的任何普通股，如仍分配给任何停止持有该注册说明书所涵盖的任何应注册证券的人士，将按该注册说明书所涵盖的该等投资者当时所持有的应注册证券的数目按比例分配给其余投资者。

(I)不得包括其他证券。 未经所需买家事先书面同意，本公司在任何情况下均不得将除可注册证券以外的任何证券包括在根据本协议提交的任何注册说明书中。在适用日期(定义见证券购买协议)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券买家提供任何登记权，但证券购买协议另有许可的除外。

3.相关义务。

本公司应尽其合理的最大努力 按照预定的处置方式完成可登记证券的登记工作，并依此承担下列义务：

(A)在任何宽限期的规限下，本公司应 尽最大努力根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及招股说明书可供使用)，供投资者延迟或连续以当时的市价(及非固定价格)进行转售，直至(I)所有投资者可根据规则144无限制地出售注册说明书规定涵盖的所有应注册证券的日期(包括但不限于，数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)或(Ii)投资者应已出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)所要求的最新公开信息。 尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于， 但不限于，与该等注册说明书(1)有关的所有修订及补充)不得包含 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在注册说明书内陈述的重大事实，或为使其中的陈述 不具误导性而有需要作出的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况)，及(2)将披露 (不论直接或在许可范围内参考美国证券交易委员会的其他备案文件合并而成)有关本公司及其证券的所有重大资料。公司应在较后日期后的一(1)个工作日内向美国证券交易委员会提交(I) 公司获悉员工不会审查特定注册声明或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步意见 ，以及(Ii)根据第3(C)节 获得法律顾问的同意(应立即征求同意)，要求加速此类注册声明生效的时间和日期不迟于提交该请求后的四十八(48)小时。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到美国证券交易委员会提出的意见或通知后十(10)个工作日才能宣布注册声明生效。

(B)在符合本协议第3(R)条的情况下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交对每份登记声明和与每份该等登记声明有关的招股说明书所作的必要修订(包括但不限于生效后的修订)和补充 招股说明书，招股说明书将根据根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等登记声明在登记期内所有 次有效，并且在此期间，遵守1933年法案关于处置该登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的规定 ，直至卖方按照该登记声明中规定的预定处置方法处置了所有该等登记证券为止。然而，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的第二个营业日，公司应根据1933年法案第424(B)条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如果根据本协议(包括但不限于本第3(B)节)要求对任何注册说明书进行修订和补充，原因是公司提交了外国私人发行人的表格6-K报告或表格20-F年度报告或根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)提交的任何类似报告，则如果美国证券交易委员会的适用规则和条例允许，公司应通过引用将该报告纳入该注册说明书中，如果适用：或应在1934年法案报告提出要求公司修改或补充该注册说明书的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充。

(C)本公司应(A)允许法律顾问及其他投资者的法律顾问在向美国证券交易委员会提交文件前至少五(5)个营业日内审查每份注册说明书及(Ii)每份注册说明书(包括但不限于招股说明书)的所有修订及补充意见(表格20-F年度报告、表格6-K报告及任何类似或后续报告除外)，及(B)不得以任何其他投资者的法律顾问或任何法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充 。未经法律顾问事先同意，公司不得 提交要求加速《注册说明书》或其任何修正案或附录或其中所载任何招股说明书的效力的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。 公司应立即免费向双方投资者的法律顾问和法律顾问提供(I)美国证券交易委员会或员工给公司或其代表的与每份注册说明书有关的任何函件的副本，但该函件 不得包含任何材料，有关本公司或其任何附属公司的非公开资料(定义见证券 认购协议)，(Ii)于编制及送交美国证券交易委员会存档后，每份注册说明书及其任何修订本(S) 及补编(S)一(1)份，包括但不限于财务报表及附表、以参考方式并入本公司的所有文件、 (如投资者要求)及所有证物，及(Iii)每份注册说明书生效后，该注册说明书及其所有修订及副刊的一(1)份 副本。本公司应合理配合法律顾问和对方投资人的法律顾问，履行本第3条规定的本公司义务。

(D)本公司应立即免费向每一位其应登记证券包括在任何注册说明书中的投资者 提供：(I)在该注册说明书编制并向美国证券交易委员会提交之后，(I)每份注册说明书及其任何修正案(S)和附录(S)的至少一(1)份副本，包括但不限于， 财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件(如投资者要求)、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时，十(10)份招股章程及其所有修订及补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)投资者可不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股章程的副本，以促进处置该投资者所拥有的须登记证券。

(E)公司应尽其合理的最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行登记，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免) ，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交修订(包括但不限于生效后的修订) 以及对该等注册和资格的补充，以在注册期间保持其效力 ，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格 ；但是，公司不得因此而被要求(X)使 有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区内缴纳一般税费，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，但不得因此或作为条件而要求公司在任何司法管辖区开展业务。本公司应将本公司收到有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或出售资格的通知，或本公司收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知 的情况，迅速通知法律顾问、其他投资者及持有可注册证券的每名投资者。

(F)本公司应在知悉任何事件发生后，在切实可行范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问及每名投资者的法律顾问，以致当时有效的招股说明书所包括的招股说明书可能包括有关重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述须在招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实， 根据作出招股说明书的情况，不得误导(但在任何情况下，该通知不得包含任何 材料，(B)提供有关本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速为该等注册说明书及招股说明书拟备一份补充文件或修订本，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充文件或修订本的十(10)份送交法律顾问、每名其他投资者及每名投资者的法律顾问(或其他 份，如法律顾问、对方投资者的法律顾问或该等投资者可能合理要求的法律顾问)。本公司还应(Br)在招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修订提交后，在注册说明书或任何生效后修订生效时 立即以书面形式通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者(应在同一天通过传真或电子邮件将其生效通知给法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者)。以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，即：(br}美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后的修订；(Ii)美国证券交易委员会对注册说明书或相关招股说明书或相关信息的任何修改或补充请求；(Iii)公司对注册说明书或相关招股说明书或相关信息的修改是否合适的合理确定 ；以及(Iv)美国证券交易委员会或 任何其他联邦或州政府当局收到提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。本公司应尽其最大努力，在切实可行的范围内，对美国证券交易委员会就每份注册说明书或其任何修订提出的任何意见作出迅速回应。

(G)本公司应(I)尽其合理的最大努力 防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，并在发出该命令或暂停的情况下，尽快撤回该命令或暂停 ，及(Ii)通知法律顾问：为其他投资者和持有可注册证券的每一位投资者提供法律顾问通知发出该等命令及其决议或收到为此目的而启动或威胁进行任何程序的实际通知。

(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，而该投资者同意在任何投资者的要求下被指定为承销商，则本公司应在该注册声明生效之日及之后投资者可能合理要求的日期向该投资者提供一份由本公司的独立注册会计师在包销公开发行中向承销商提供的格式和实质通常为该日期的信函，致予投资者的意见，及(Ii)代表本公司的大律师就该等注册声明而言的意见，其形式、范围及实质内容与通常以包销的公开发售致予投资者的一样，日期为该日期。

(i) If any Investor may be required under applicable securities law to be described in any Registration Statement as an underwriter and such Investor consents to so being named an underwriter, upon the written request of such Investor, the Company shall make available for inspection by (i) such Investor, (ii) legal counsel for such Investor and (iii) one (1) firm of accountants or other agents retained by such Investor (collectively, the “Inspectors”), all pertinent financial and other records, and pertinent corporate documents and properties of the Company (collectively, the “Records”), as shall be reasonably deemed necessary by each Inspector, and cause the Company’s officers, directors and employees to supply all information which any Inspector may reasonably request; provided, however, each Inspector shall agree in writing to hold in strict confidence and not to make any disclosure (except to such Investor) or use of any Record or other information which the Company’s board of directors determines in good faith to be confidential, and of which determination the Inspectors are so notified, unless (1) the disclosure of such Records is necessary to avoid or correct a misstatement or omission in any Registration Statement or is otherwise required under the 1933 Act, (2) the release of such Records is ordered pursuant to a final, non-appealable subpoena or order from a court or government body of competent jurisdiction, or (3) the information in such Records has been made generally available to the public other than by disclosure in violation of this Agreement or any other Transaction Document (as defined in the Securities Subscription Agreement). Such Investor agrees that it shall, upon learning that disclosure of such Records is sought in or by a court or governmental body of competent jurisdiction or through other means, give prompt notice to the Company and allow the Company, at its expense, to undertake appropriate action to prevent disclosure of, or to obtain a protective order for, the Records deemed confidential. Nothing herein (or in any other confidentiality agreement between the Company and such Investor, if any) shall be deemed to limit any Investor’s ability to sell Registrable Securities in a manner which is otherwise consistent with applicable laws and regulations.

(j)公司应保密，不得 披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非（i）披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的 ，（ii）披露该等资料是避免或纠正错误陈述所必需的 或遗漏，或根据1933年法案要求在该注册声明中披露，（iii）根据法院或具有管辖权的政府 机构发出的传票或其他最终的、不可上诉的命令，下令发布此类信息，或（iv）该等资料已向公众普遍提供，但违反披露规定者除外 本协议或任何其他交易文件。本公司同意，一旦获悉有关投资者的此类信息 在或由具有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露，（包括根据本（j）分段中的上述（i）、（ii）或（iii）项），立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者， 费用由该投资者承担，采取适当措施防止此类 信息的披露，或为此类 信息获得保护令。

(K)在不限制本公司在证券认购协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其合理的最大努力：(I)使每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券随后上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券当时根据该交易所的规则被允许上市，(Ii)确保每份注册声明涵盖的所有应注册证券在合格的 市场(定义见证券认购协议)上进行指定和报价，或(Iii)如本公司已尽合理的最大努力满足前述第(I)或(Ii)款的规定，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款的规定，则本公司可尽其合理的最大努力安排至少两名做市商就该等须予注册的证券向金融业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司应与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务有关的所有费用和开支。

(L)本公司将与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助及时编制及交付代表根据注册声明将予发售的须登记证券的证书 (不含任何限制性图例)，并使该等证书可按投资者不时合理要求的面额或金额(视属何情况而定)进行登记 并以投资者要求的名称登记。

(M)如投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)条的规定下，(I)在招股说明书 补充或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入招股章程副刊或生效后修订事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)应持有任何可登记证券的投资者的合理要求，对其中所载的任何 注册说明书或招股章程作出补充或修订。

(N)本公司应尽其合理的最大努力 促使注册声明所涵盖的可注册证券向完成该等可注册证券的处置所需的其他政府机构或主管当局注册或批准。

(O)如投资者提出要求，本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于其所涵盖的期间结束后 向其证券买家提供涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条的规定，并以1933年法令规定的方式提供)，该12个月期间不迟于每份注册报表适用生效日期后的本公司财政季度的第一天起计。

(P)公司应尽其合理的 最大努力在其他方面遵守美国证券交易委员会与本协议项下的任何注册相关的所有适用规则和条例。

(Q)在涵盖应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后的一(1)个工作日内，本公司应向该注册证券的转让代理(将副本发给其应注册证券 包含在该注册声明中的投资者)向该注册证券的转让代理提交确认，并应由公司的法律顾问 向该注册声明的转让代理交付确认，确认该注册声明已被美国证券交易委员会以附件A所示的 表格宣布为有效。

(R)即使本条例有任何相反规定 (但须受本第3(R)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而根据本公司董事会的善意意见，该等资料的披露当时并非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顾问则认为另有需要(“宽限期”)，但本公司应立即以书面形式通知投资者：(I)存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该等重大非公开信息的内容)以及宽限期开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续五(Br)天，且在任何365(365)天期间，所有该等宽限期合计不得超过 二十(20)天(Ii)任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期的最后一天后至少十五(15)个交易日，及(Iii)在紧接该注册声明生效日期后的九十(90)个交易日期间内不得存在宽限期(但该九十(90))交易日期间应延长 该期间及本但书所规定的任何延长期间内该等登记声明失效或招股章程不能使用的交易日数)。就厘定上述宽限期的长度而言，宽限期应自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计，并包括投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该等通知所指日期两者中较后者。本合同第(Br)3(G)节的规定在任何宽限期内不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次 受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该重要的非公开信息 不再适用。尽管本第3(R)条有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理人根据证券认购协议的条款，向投资者的受让人交付与该投资者已订立销售合约的任何可登记证券有关的非传奇普通股，并在投资者收到宽限期通知而投资者尚未就其结算前，在适用范围内交付招股章程副本，作为特定注册声明的一部分。

(S)本公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快及便利各投资者根据每份注册说明书出售其应登记证券。

(T)未经买方书面同意，本公司或其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主板市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中将该买方列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方均不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券认购协议)下所负的 任何责任；但前提是，上述规定并不禁止本公司将本协议所附的“分销计划” 一节中的披露计入注册声明中的附件B。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司 均未订立任何有关其证券的协议，而本公司或其任何附属公司在本协议日期或之后亦不得就其证券订立任何会损害本协议中授予买方的权利的协议 或以其他方式与本协议的规定冲突。

4.投资者的义务。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求各该等投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司的义务 须根据本协议完成有关特定投资者的应登记证券的登记，这应是该投资者向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以使该等须登记证券的登记生效及维持 的效力，并须签立本公司 可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B) 每名投资者在该投资者接受注册证券后，同意在本公司合理要求时与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)每名投资者同意，在收到本公司有关发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的任何 通知后，该投资者 将立即停止根据涵盖该等须予登记证券的任何注册声明(S)处置应登记证券 直至该投资者收到第3(G)节或 第3(G)或 节第一句所预期的经补充或修订的招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知为止。尽管本第4(C)节有任何相反规定 ，本公司仍须安排其转让代理根据证券认购协议的条款，向投资者的受让人交付非传奇普通股 ，而该投资者在收到本公司通知有关发生第3(G)节或第3(F)节首句所述的任何事件而该投资者尚未就该等事项 达成销售合约时，该投资者已就该等证券的任何出售订立出售合约。

5.注册的开支。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理支出，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费(如果有)和费用 以及公司律师的费用应由公司支付。公司应根据本协议第2条和第3条向法律顾问偿还与注册、备案或资格相关的费用和支出，每项此类注册、备案或资格的金额 不得超过10,000美元，所有注册、备案或资格的总金额不得超过25,000美元。

6.赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，公司 将并在此特此对每位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、 雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人 ，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)以及根据《1933年法案》或《1934年法令》的含义控制此类投资者的每一位个人以及每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表 (以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何 其他头衔)，针对调查、准备或抗辩任何诉讼所产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、在和解或费用中支付的金额、共同或多个(统称为 “索赔”)，由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的或向其提出的上述索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉， 不论待决或威胁，不论受保障人是否或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)， 其中任何一方可能成为该等索赔(或诉讼或法律程序，不论是展开或威胁的)的对象。关于其)产生或基于：(I)在注册说明书 或其生效后的任何修订或在与发售可注册证券的司法管辖区的证券 或其他“蓝天”法律(“蓝天备案”)下的发售资格有关的任何备案中对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述(“蓝天备案”)， 或遗漏或据称没有陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实 ，(Ii)在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程所载有关重大事实的任何失实陈述或被指称的失实陈述，或(如本公司 向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)所载的最终招股章程所载的任何失实陈述或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏在其内陈述作出陈述所必需的任何重大事实， 并无误导性 或(Iii)本公司违反或被指称违反1933年法令、1934年法令及任何其他法律，包括：但不限于， 任何州证券法或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为 “违规”)。除第6(C)款另有规定外，公司应立即向受赔偿人偿还因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用，因为该等费用已发生且应支付。尽管本协议有任何相反规定，第(Br)条第(A)款中包含的赔偿协议：(I)不适用于因依赖并符合受保障人向公司以书面形式向公司提供的信息而引起或基于违规行为的受保障人的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，供该受保障人在编制该注册说明书或对其进行任何此类修改或补充时使用；及(Ii)不适用于为了结 任何索偿而支付的款项，而该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而该事先书面同意不得被无理拒绝 或延迟。无论受保障人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(b) In connection with any Registration Statement in which an Investor is participating, such Investor agrees to severally and not jointly indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers who signs the Registration Statement and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “Indemnified Party”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in the case of any Violation described in clauses (i) and (ii) above, to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c) and the below provisos in this Section 6(b), such Investor will reimburse an Indemnified Party any legal or other expenses reasonably incurred by such Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, provided further that such Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the applicable sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by any of the Investors pursuant to Section 9.

(C)受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)在根据本条第6条收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如将根据本条第6条就此向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定) 应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与和，在赔方希望与任何其他类似注意到的赔方一起，由赔方和被赔方或被赔方(视属何情况而定)都满意的律师共同控制其辩护的范围内；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付该等费用和开支；(Ii)受补偿方未能迅速承担该索赔的抗辩责任，并在任何此类索赔中合理地聘请律师，使该受补偿人或受补偿方(视情况而定)满意；或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)和补偿方，而律师应已通知该受补偿人或该受补偿方(视属何情况而定)，如果由同一律师代表该受补偿人或该受补偿方和补偿方(在这种情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权为其辩护，且该律师的费用应由补偿方承担，但在上述第(Iii)款的情况下，补偿方不得为该被补偿人或被补偿方(视情况而定)单独聘请一(1)名律师的合理费用和开支。受补偿方或受补偿人(视情况而定)应与补偿方就任何此类行动或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)可合理获得的与该等行动或索赔有关的所有信息。赔偿方应 始终合理地向被补偿方或被保障方(视具体情况而定)通报辩护方的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)的事先书面同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不包括索赔人或原告给予该被补偿方或被补偿者(视属何情况而定)免除 关于该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款 ，且此类和解不应包括对被补偿方一方的任何过错的任何承认。按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视情况而定)对与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理 时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(D)本条款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)被赔偿方或被保障方针对被赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(Ii)被赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔付方的任何赔偿的情况下，赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6节下应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)在根据本协议第(Br)6节规定的过错标准，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如因与销售有关的欺诈性失实陈述而有罪(Br)(符合1933年法案第11(F)节的含义)，则无权从参与此类出售可注册证券的任何人那里获得贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪；和(Iii)任何可登记证券的卖方的出资额应限于该卖方根据该登记声明从适用的出售该可登记证券中获得的净收益。尽管有本第7条的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的损害赔偿金额，合计不得超过该投资者从受索赔约束的适用出售可注册证券中实际收到的净收益的金额。

8.根据1934年法令提交的报告。

为了向投资者提供规则144的好处，公司同意：

(A)提供和保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍受该等要求 (双方理解和同意，本协议的任何内容均不限制本公司根据《证券购买协议》承担的任何义务) ，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；及

(C)只要投资者拥有可注册证券，应请求立即向每位投资者提供(I)公司的书面声明，如属实，表明已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求，(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件的副本(如果这些报告不是通过埃德加公开获得的)。以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则第(Br)144条出售此类证券而无需注册。

9.注册权的转让。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)书面同意转让全部或任何部分权利，且该协议的副本在转让或转让(视情况而定)后的合理时间内提供给公司，则每名投资者可将本协议项下的全部或任何部分权利自动转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视属何情况而定)。(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等登记权正就其转让或转让(视属何情况而定)的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与 本公司以书面协议同意受本协议所载的所有规定约束；(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应已根据证券认购协议、票据及认股权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应已根据所有适用的联邦及州证券法进行。

10.注册权的修订。

只有在获得本公司和所需买家的书面同意的情况下，才可对本协议的条款进行修订，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)；但任何符合上述规定的修订或豁免须符合前述规定，但 与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的重大不利不利影响的修订或豁免，应事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免 对每名投资者及本公司均具约束力，惟该等修订不得 在(1)适用于少于所有可注册证券买家或(2)在未经任何投资者事先书面同意的情况下对该投资者施加任何义务或责任(可由该投资者自行决定批准或不批准)。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。 不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，该人就被视为可登记证券的买家。 如果公司收到两个或多个人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人处收到的指示、通知或选择而采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I) 收到后，当面送达；(2)收到后，由发送方通过传真(只要发送确认由发送方以机械方式或以电子方式生成并存档)或电子邮件(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是以电子方式或其他方式)发送，且发送方不会从接收方的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)在国家认可的隔夜递送服务中交存后的一(1)个工作日，在每种情况下，都应指定正确的收件人地址。 此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Fusion Fuel Green PLC

维多利亚时代

埃尔斯福特街15-18号

圣凯文教堂

Dublin 2，DD 02 YX 28爱尔兰

电话：+353 1 920 1000

注意：首席执行官

电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

格劳巴德·米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405号，邮编：44^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10174

发信人：杰弗里·M·加兰特，Esq.

如果发送给传输代理：

大陆股票转让与信托

道富街1号，30号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10004

收件人：Ana Gois

如果致法律顾问：

赫里克·范斯坦律师事务所

公园大道2号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：Morris F.DeFeo，Jr.，Esq.

电子邮件：mfefo@herrick.com

如果向买方发送，其地址、传真号码和/或电子邮件地址 载于证券认购协议所附的买方计划表，并将副本发送给买方计划表所载的买方代表，或其他地址、传真号码，和/或电子邮件地址和/或收件人为 其他人，接收方已通过书面通知向每一方发送五（5）天之前，该等变更的效力，但Herrick，Feinstein LLP应只提供通知发送给主买家。收到的书面确认 （A）由该等通知、同意书、弃权书或其他通信的接收人提供，（B）由 发送人的传真机或电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期，收件人传真号码或电子邮件地址以及此类传输的第 页的图像，或（C）由快递或隔夜快递服务提供的收据应作为个人服务的可反驳证据， 根据上述第（i）、（ii）或（iii）款， 分别。

(c)任何一方未能行使本协议项下或其他方面的任何权利或 补救措施，或一方延迟行使该等权利或补救措施，不得视为放弃该等权利或补救措施。 公司和每个投资者承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损害。因此，双方同意，本协议的每一方 均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他 方违反本协议条款的行为，并特别强制执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需任何 保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济的补充。

(d) All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE TO, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(e)倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。 且该等条款的无效或不可撤销性不应影响本协议其余条款的有效性， 只要经如此修改的本协议继续表明，在没有实质性变化的情况下，双方关于 本协议标的的原始意图以及相关条款的禁止性质、无效性或不可撤销性并不实质性 损害双方各自的期望或相互义务，也不实质性 损害本应赋予双方的利益的实际实现。双方应努力通过诚信协商，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的 条款，有效条款的效力应尽可能接近被禁止、无效或不可执行的 条款。

(F)本协议、其他交易文件、 本协议附件和附件以及本协议和本协议中引用的文书构成本协议和协议各方仅就本协议及其标的事项达成的完整协议。除本文和本文中所述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、 保证或承诺。本协议、其他交易文件、本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方仅就本协议及其标的达成的所有先前协议和谅解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不得(也不得被视为)(I)对任何投资者在本协议日期之前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司与/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方面修订或修订本公司或其任何附属公司的任何责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议将继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何责任 。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下， 本协议应符合本协议每一方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不为本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人员以外的任何人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除上下文另有明确说明外，此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则 该签名页应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中适用的成交日期赋予该等术语的含义，除非 经各投资者书面同意。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有同意及其他决定应由规定买家作出， 犹如投资者当时持有的所有未偿还票据已转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换债券的任何限制，而投资者当时持有的未偿还认股权证亦已行使而不受行使认股权证的任何限制。

(M)本协议的目的是为了协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定投资者就交易文件或任何事项所预期的义务或交易以任何方式采取一致行动或作为集团或实体，并且公司承认投资者没有采取一致行动或作为一个集团。此外，公司不得就本协议或任何其他交易文件所规定的义务或交易提出任何此类索赔。每个投资者 应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他投资者无需作为额外一方参与 为此目的而进行的任何诉讼。就本协议所载的本公司责任使用单一协议仅由本公司控制，并非任何投资者的行动或决定，仅为方便本公司而使用，而并非因任何投资者的要求或要求而使用。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与投资者之间，而不是本公司与投资者集体之间，而不是投资者之间。

[签名页面如下]

兹证明，各买方和本公司已于上文首次写明的日期签署了各自在本登记权协议上的签字。

附件A

生效通知的格式

注册说明书的

______________________

______________________

______________________

注意：_

Re：Fusion Fuel Green PLC

女士们、先生们：

[我们是][我是]Fusion Fuel Green PLC的法律顾问， 一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(“本公司”)，并曾代表本公司参与 本公司与其中被点名的认购人(统称为“买方”)签订的有关证券认购协议(“证券认购协议”)，根据该协议，本公司向 买方发行可转换为公司A类普通股的可转换票据(“票据”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根据证券认购协议，本公司亦已与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须登记的证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”)可发行的普通股及行使认股权证。关于公司在注册权协议下的义务，公司于2019年3月_[F-1][F-3] (档案号333-_

就上述情况而言，[我们][I]建议您：[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已发布命令，宣布注册声明根据1933年法案生效，地址为[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令：[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]]已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审阅美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上公布的资料后，本人并不知悉任何暂停其效力的停止令已发出，或美国证券交易委员会及注册证券已根据1933年法令根据《注册声明》进行任何诉讼待决或威胁 。

附件B

出售股东

出售股东发行的A类普通股是指票据转换和权证行使后可向出售股东发行的A类普通股。有关票据及认股权证发行的其他 资料，请参阅上文“票据及认股权证的私募”。我们 正在登记A类普通股，以允许出售股东不时提供股份转售。 除了根据证券认购协议发行的票据和认股权证的所有权外，出售股东 在过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东及其他有关出售股东所持普通股的实益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及相关规则和条例确定)的信息。第二栏按出售股东各自于20_

第三栏列出本招股说明书 由出售股东发售的普通股，并未考虑对(I)转换招股说明书所载票据或(Ii)行使招股章程所载认股权证的任何限制。

根据与票据及认股权证买家订立的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括回售(I)根据票据发行或可发行的A类普通股的最高数目及(Ii)行使认股权证后已发行或可发行的A类普通股的最高数目之和的200%。按未偿还票据及认股权证(视情况而定)按紧接本注册声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日计算的转换价或行使价(视属何情况而定)计算，犹如未偿还票据及认股权证(视情况而定)已全部转换或行使(而不考虑其中所载的转换或行使限制)。由于票据的转换价和认股权证的行权价可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据票据及认股权证的条款， 出售股东不得转换票据或行使认股权证至(但仅限于)该等出售股东 或其任何联属公司将实益拥有超过 公司已发行股份9.99%的数目的普通股。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

我们正在登记在转换票据及行使认股权证后可发行的A类普通股 ，以容许票据及认股权证的买家在本招股说明书日期后不时转售该等A类普通股 。我们将不会收到出售A类普通股的股东出售A类普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行使价。我们将承担与A类普通股登记义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分A类普通股。如果A类普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。A类普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格 出售。根据以下一种或多种 方法，可以在交易中实现这些销售，这些交易可能涉及交叉或大宗交易：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售A类普通股，而不是根据本招股说明书。此外， 出售股东可以通过本招股说明书未述及的其他方式转让A类普通股。如果出售股东 向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售A类普通股而进行该等交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可向出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或以委托人身份向其出售A类普通股的买主收取佣金(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常佣金)。在出售A类普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中 持有的头寸进行卖空A类普通股。出售股东亦可卖空A类普通股，并交付本招股说明书所涵盖的A类普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东还可以将A类普通股借给经纪交易商或质押A类普通股，经纪交易商又可以出售此类股票。

出售股东可质押或授予其所拥有的部分或全部票据、认股权证或A类普通股的权益，如未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可根据本招股章程或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条文修订(如有需要) 出售股东名单以包括质权人、受让人或其他有利害关系的继承人作为本招股章程下的出售股东，不时发售及出售A类普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠A类普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

根据一些州的证券法，A类普通股只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州出售。此外，在一些州，A类普通股不得出售，除非此类股票已在该州登记或获得出售资格，或获得豁免登记或资格 或符合条件。

不能保证任何出售股东 将出售根据注册说明书登记的任何或全部A类普通股，招股说明书是A类普通股的一部分。

出售股东及参与分配的任何其他人士将受修订后的1934年证券交易法的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于交易法的法规M，该法规可限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何A类普通股的时间。在适用范围内，规则M还可限制任何从事A类普通股分销的人士从事A类普通股的做市活动 。以上所有规定均可能影响A类普通股的可售性 以及任何个人或实体就A类普通股从事做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付登记A类普通股的所有费用，估计费用为$。[]总计，包括但不限于证券和交易委员会的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者 出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供供本招股说明书使用的任何书面信息而产生的民事责任获得赔偿，包括根据证券法可能产生的责任 ，或者我们可能有权获得出资。

A类普通股一旦根据注册说明书出售(招股说明书是其中的一部分)，A类普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。