附件10.1

证券认购协议

本证券认购协议(以下简称“协议”)日期为2023年11月21日，由Fusion Fuel Green PLC(一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，办事处位于爱尔兰维多利亚市厄尔斯福特街15-18号，圣凯文‘s，都柏林2号，D02 YX28，爱尔兰(“本公司”))及签署本协议的每一名投资者(个别为“持有人”，及共同称为“持有人”)签订。

独奏会

答：本公司是一家上市有限公司，其A类普通股(每股面值0.0001美元)在纳斯达克股票市场(主板市场)上市交易。

B.本公司和每位持有人根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法案颁布的《1933年证券法》第4(A)(2)节、 经修订的《证券法》第4(A)(2)款和《条例D》第506(B)条(《条例D》)规定的证券登记豁免，签署和交付本协议。

C.本公司已授权发行本公司新一系列高级可换股票据，合共原始本金金额为20,000,000美元(20,000,000美元)，主要以附件A的形式(“该等票据”)发行，该等票据可根据票据的条款转换为 普通股(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括但不限于于转换或其他情况下，统称为“转换股份”)。

D.持有人已同意在符合本协议条款并已满足股权条件(如本协议定义)的情况下，分系列认购债券。

E.于初步成交时(“初步成交”)，各持有人须认购，而本公司将根据本协议所载条款及条件发行 (I)一份或多份由持有人与本公司协定的合计原始本金金额的票据，及(Ii)一份或多份实质上为 按本协议附件B所载形式(统称为“认股权证”)的认股权证，以收购根据本协议条款计算的最多 股额外普通股总数(统称“认股权证”)。

F.在签署本协议的同时， 双方正在签署并交付一份注册权协议，其形式为本协议附件C(《注册权协议》)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和条例以及适用的州证券法，向 可注册证券(在注册权协议中定义)提供某些注册权。

G.票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在本协议中统称为“证券”。

协议书

因此，现在，考虑到前提和本协议中包含的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位持有人同意如下：

1.认购票据及认股权证。

(A)认购票据和认股权证。 在满足(或豁免)下文第6条和第7条所列条件的情况下，公司应在初始成交时向每位持有人发行债券，每位持有人应分别但不是共同同意在最初的 成交日期向公司认购，一份或多份原始本金金额的票据，由持有人和本公司协议，连同认股权证，以初步 收购最多等于初始成交时发行予 持有人的票据本金金额30%的认股权证股份总数除以(B)在紧接最初截止日期前五(5)个交易日普通股的130%VWAP 。认股权证的行使价应等于紧接初始截止日期前五(5)个交易日普通股VWAP的130%。

(B)初步结束。债券和认股权证持有人认购债券和认股权证的初始交易将在纽约公园大道2号范斯坦有限责任公司的办公室进行，邮编：NY 10016。初始成交日期及时间(“初始成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6及7节所载成交条件的首个营业日(或本公司与各持有人双方同意的其他日期)的第一个营业日。在此使用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的其他日子外的任何其他日子。

(C)随后的结案。自初始成交日期起至两(2)周年(“分批终止日”)止的期间，在 本公司于二十(20)个营业日向持有人发出书面通知或本公司与持有人之间商定的较早时间发出书面通知(“新分批通知”)时提出的要求(“新分批通知”)，但前提是(I)满足股权条件(由贝莱克被提名人Pty Ltd.(“主要持有人”)全权酌情决定)，(Ii)牵头持有人已获得所有必要的内部批准 和(Iii)在满足下文第6条和第7条规定的要求的情况下，在随后的每一次交易(每次“后续交易”，以及“交易结束”和该交易日期，即“交易结束日期”)，每个持有人单独但不是共同拥有在该后续交易日期认购本公司股份的权利，但没有义务。一份或多份由本公司及持有人厘定的原始本金金额的一份或多份票据，连同认股权证，初步收购最多不超过该认股权证股份总数的认股权证，计算方式与初步收市时发行的认股权证相同(但根据普通股的VWAP计算则为紧接适用的随后收市日期前五(5)个交易日)。新一批通知亦应包括 本公司行政总裁的证明文件，证明所有股权条件已获满足(连同主要持有人可能不时合理要求的适当后备文件)，以及第7节所载条件已获满足 ，并须附有本文件第7节所载所需的可交付成果。

(D)认购价。将由各持有人认购的债券的合计认购价(“认购价”)应为持有人与本公司协定或新一批公告(视乎适用而定)所载的金额。每位持股人将免费获得相关的 认股权证。每名持有人须就其于截止日期认购的债券本金每10,000元支付9,800元。各持有人和本公司同意，就经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)第1273(C)(2)节而言，票据和认股权证构成“投资单位”。持有人和 公司共同同意，认购价将分配给票据，并收取相关认股权证，无需额外 对价。持有人和本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取任何与该分配不一致的立场。

(E)付款方式。在每个成交日期，(I)每个持有人应向公司支付其各自的认购价(如果是任何持有人，则减去根据第(br}4(G)节扣留的金额)，以购买将在成交时发行和出售给该持有人的票据和认股权证，根据资金流动函件(定义见下文)以电汇方式立即将可用资金电汇至每位持有人，及(Ii)本公司应(A)向每位持有人交付一份或多份票据，总额为持有人与本公司所协定或新一批通知所载的原始本金总额，及(B)认股权证，根据该认股权证，持有人有权在每种情况下，初步收购根据本协议条款计算的认股权证股份总数。代表本公司正式签立，并以该持有人或其指定人的名义登记。

2.持有人的陈述及保证。

每名持有人，各自而非联名，代表 并仅就其本身向本公司保证，截至本协议日期及每次成交日期：

(A)组织；权威。此类持有人是根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(如第 3(B)节所界定的)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)不得公开销售或分销。该 持有人(I)正在收购其票据(S)和认股权证，(Ii)在其票据(S)转换后，将获得根据其转换而可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时， 将为其自己的账户购买可发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或转售其股票， 违反适用的美国或非美国联邦和州证券法，包括1933年法案，根据1933年法案和此类其他适用法律登记或豁免登记的销售除外；但条件是，通过在此作出陈述，该持有人 不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留 根据或根据1933年法案和此类其他适用法律的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。该持有人目前并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(C)认可投资者身份。该 持有人是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)依赖豁免。该等持有人 明白，向其提供及出售证券是依据美国联邦及州证券法注册要求的特定豁免，而本公司在一定程度上依赖该持有人的真实性及准确性，以及该持有人是否遵守本命令所载的陈述、保证、协议、确认及谅解，以确定该等豁免的可用性及该持有人是否有资格收购该证券。

(E)信息。该等持有人及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该持有人所要求的与发售证券有关的资料。该等持有人及其顾问(如有)已获提供向本公司及其代表提问的机会。该等查询或该持有人或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响该持有人依赖本公司所载陈述及保证的权利。该等持有人明白其在该证券的投资涉及高度风险。该等持有人已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购证券作出知情的投资决定。

(F)没有政府审查。此类持有者 了解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未传递或提出任何建议或认可

证券或投资该证券的公平性或适当性 该等主管机关亦未就发行该证券的价值予以传递或背书。

(G)转让或转售。该持有人明白，除《注册权协议》及本条例第4(H)节所规定者外：(I)该证券从未或将不会根据1933年法令或任何州证券法进行登记，且不得要约出售、出售、转让或转让，除非(A) 随后根据该法令登记，(B)该持有人应(如本公司要求)以本公司合理可接受的形式向本公司提交律师意见，大意是该等拟出售、转让或转让的证券可予出售，根据豁免而转让或转让，或(C)该持有人向本公司提供合理保证，保证该等证券可根据根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其继承者规则)(统称为规则144)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行 此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过进行出售的人)可能被视为承销商的情况下 证券的任何回售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免； 及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州的证券法注册证券。如果持有人根据登记声明寻求出售、转让或转让证券，持有人 必须根据1933年法案提交招股说明书，证券只能按照其中规定的分销计划进行出售。尽管如上所述，证券可以与真实的保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排一起质押，该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，完成证券质押的持有人无需向本公司发出任何有关通知 或根据本协议或任何其他交易文件向本公司作出任何交付，包括但不限于第(Br)条第2(G)节。

(H)有效性；强制执行。本协议 和《登记权协议》已代表该持有人正式有效地授权、签署和交付，并应 构成该持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该持有人强制执行，但此类强制执行可能受衡平法的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(一)不发生冲突。持有者签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议中预期的交易，不会(I)导致该持有者的组织文件被违反，或(Ii)与该持有者作为当事一方的任何协议、契约或文书相冲突，或构成违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利。或 (Iii)导致违反适用于该持有人的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)条除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为， 不能单独或合计，合理地预期对该持有人履行任何交易文件下的任何义务或完成本协议预期的交易的权力或能力产生重大不利影响。

(J)提供资料。任何有权就证券支付获得预扣税豁免的持有人应在公司合理要求的时间或时间向公司提交公司合理要求的正确填写和签立的文件，因为 将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如本公司提出合理要求，任何持有人应提交本公司合理要求的其他文件，以便本公司 履行其税务和报告义务。

3.公司的申述及保证。

本公司向每一位 持有人表示并保证，自本协议日期及每次成交之日起：

(A)组织和资格。本公司及其附属公司(定义见下文)为根据其成立所在司法管辖区的 法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及权力以拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，并在其物业所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。如本协议所述，“重大不利影响”系指对(I)本公司及其附属公司作为整体的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景，或(Ii)或(Ii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件履行其各自义务或完成本协议拟进行的交易的授权或能力的任何重大不利影响。除附表3(A)所列人士外，本公司并无附属公司。 “附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本的大部分或持有该人士的任何股权或类似权益的大部分或(Ii)控制该人士的任何人士，而上述各项 在此分别称为“附属公司”。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。公司签署和交付本协议和其他交易文件，并完成预期的交易(包括但不限于，票据的发行及发行及发行转换股份的保留 票据转换后可发行的股份及认股权证的发行及认股权证的发行及发行保留已获本公司董事会正式授权，且(除 根据《登记权协议》的规定向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D及任何国家证券机构或主要市场可能要求的任何其他文件外)，并无进一步提交， 本公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构必须同意或授权。本协议以及本协议所属的其他交易文件将在每次成交之前由公司正式签署和交付，每一份文件构成并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况：适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、本附注、认股权证、 注册权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方与本协议及由此可能不时修订的交易订立或交付的每一份其他协议和文书。

(C)发行证券。根据本协议发行的每一份票据及认股权证均获正式授权，并于根据交易条款发行时，文件即为本公司有效及具约束力的义务。截至每次成交时，本公司将从其正式授权的 股本中预留不少于以下金额总和的200%：(I)票据转换时可发行的最大兑换股份数量(假设 就本协议而言，(X)票据可按初始换股价(定义见票据)兑换，以及(Y)任何此类兑换 不应考虑对票据兑换的任何限制)，及(Ii)于行使认股权证时初步可发行的认股权证的最高股份数目(不计及该等认股权证行使的任何限制)。于根据票据发行或转换或按照认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行(及就认股权证股份支付)时，将分别为有效发行、缴足股款及免评税，且不受任何优先购买权或类似权利及所有抵押、缺陷、索偿、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”) 发行。持股人有权享有普通股持有者的所有权利。根据本协议持有人的陈述和担保的准确性，本公司的要约和发行的证券不受1933年法案的登记。

(D)没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件及完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、换股股份及认股权证股份及保留发行换股股份及认股权证股份)不会(I)导致违反本公司的组织章程细则(“组织章程细则”)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)，或本公司的任何股本或其他证券。(Ii)在任何方面违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司所属任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券 法律和法规以及主要市场的规则和法规，包括所有适用的外国、适用于公司或公司的任何财产或资产受其约束或影响的联邦和州法律、 规则和条例)。

(E)反对。本公司不需要 获得任何同意、授权或命令，或向以下机构进行任何备案或登记(根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及 任何国家证券机构和一级市场可能要求的任何其他备案)、任何政府实体或任何监管机构或自律机构或任何其他人士，以使本公司在交易文件项下或交易文件预期的情况下履行、交付或履行其任何义务，在每种情况下，根据本协议或本协议的条款。根据上一句，本公司须取得的所有同意、授权、 命令、备案及登记已于或将于截止日期或之前取得或完成，本公司并不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司 取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。

(F)确认持有人购买证券。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位持有人仅以公平购买者的身份行事，且无任何持有人(I)为本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)，或(Iii)据其所知，持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13d-3条)的“实益拥有人”，经修订的(“1934年法令”)。本公司还 确认，没有任何持有人就交易文件和据此拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而持有人或其任何代表或代理人就本交易文件和拟进行的交易提供的任何建议，因此仅为该等 持有人购买证券的附带建议。本公司进一步向各持有人表示，本公司决定订立其为其中一方的交易文件，完全是基于本公司及其代表的独立评估。

(G)无一般征集；安置代理费用 。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属D条所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(任何持有人或其投资顾问聘用的人员除外)。 本公司应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或支出(包括但不限于律师费和自付费用)，并使每位持有人不受影响。本公司并无就该证券的发售或出售聘请任何配售代理或其他代理 。

(H)没有综合服务。本公司、其联属公司或代表彼等行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或 在需要根据1933年法令登记发行任何证券的情况下 购买任何证券，不论是通过与先前发售的整合或其他方式，或导致本次证券发行需要根据1933年法令的目的或根据任何适用的股东批准规定(包括但不限于主要市场的规则和法规)而获得本公司股东的批准。本公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I)稀释效应。本公司理解 ，并承认在某些情况下转换股份和认股权证股份的数量将会增加。本公司进一步确认，于根据本协议及认股权证行使认股权证后，其根据本协议及票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，而不论发行该等股份可能对本公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。

(J)接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议项下的任何分派)、股东权利计划或公司章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不再适用，包括但不限于因本协议预期的交易而适用于或可能适用于任何 持有人的条款，包括但不限于：公司发行证券和任何持有人对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益拥有权或本公司控制权变更的股东权利计划或类似安排不适用。

公司 已向持有人或其各自的代表交付或提供了EDGAR系统上未提供的每个 美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表(向美国证券交易委员会提供的关于外国私人发行商报告的季度财务更新以6-K表格(“财务更新”)除外)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交文件时有效的已公布规则和法规 。此类财务报表是按照国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，在涉及的期间内一贯适用(除(I)该等财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)未经审计的中期报表中可能不包括脚注或简明或摘要报表)，并在所有重大事项中公平地列报 关于公司截至其日期的财务状况及其经营成果和当时结束的期间的现金流量(受条件，如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，这些调整将不会是实质性的，无论是单独的 还是合计的)。截至向美国证券交易委员会提交财务更新之日，财务更新中包含的所有信息，包括财务信息，在所有 重大方面都是真实和正确的。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况属合理，且不存在本公司在其财务报表或其他方面未计提的财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表所规定应计的或有亏损。本公司目前并不打算 修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每个 个案中需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合国际财务报告准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司 并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表 或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L)没有某些变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于20-F表格的日期起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况 (财务或其他方面)或前景并无重大不利变化。自本公司最近一份经审核的财务报表载于20-K表格的日期起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息， (Ii)在正常业务过程以外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计作出任何资本支出。本公司或其任何附属公司并无根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规而采取 任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意 启动非自愿破产程序或对任何事实的任何实际知悉而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别及综合方式，于本协议日期并非于本协议日期生效，在实施本协议预期于结算时进行的 交易后，将不会破产(定义见下文)。就本第3节(L)而言，“破产”是指，(1)就本公司及其附属公司而言，(A)本公司及其附属公司资产的现行公允可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)本公司及其附属公司无力偿还其债务和 附属、或有或有或其他负债，当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务，当该等债务到期时，该等债务将超出其偿付能力；或(Ii)个别地，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产目前的公平可出售价值低于支付其各自的总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无法 偿还其各自的从属、或有或以其他方式的债务和负债，当该等债务及负债成为绝对债务且已到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将会在该等债务到期时超出其各自的偿付能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务 或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M)没有未披露的负债。本公司并无任何须在资产负债表或其附注中反映的负债，但(I)自美国证券交易委员会报告所载最近一份资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债 ，(Y)考虑该等交易或与该等交易有关的交易而产生的负债，或(Z)在日常业务过程外产生的对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响的负债 除外。

(N)经营业务；监管许可。 本公司并无违反本公司组织章程细则或任何指定证书、优先股或本公司任何其他未偿还优先股系列权利的任何条款或违约。本公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何政府实体的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则、规例、命令、判决或其他规定，本公司或其任何附属公司的业务将违反上述任何规定， 除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可合理预期会导致主板市场在可预见的未来将普通股摘牌或暂停上市的任何事实或情况。于本公布日期前两年内，(I)普通股 已在主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场关于暂停主板上市或将普通股除牌的书面或口头通知 。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的所有相关政府实体签发的所有证书、授权和许可，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，除非未能持有该等证书、授权或许可，或撤销或修改该等证书、授权或许可，不会对个别或整体造成重大不利影响。 没有也不会合理地预计会产生实质性的不利影响。

(O)外国的舞弊行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员，或为或代表前述各项行事的任何其他人(个别或集体，“公司关联公司”) 均未或已经违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《反贿赂法》、《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》(1997)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。任何公司关联公司也没有向任何官员、雇员或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人、任何政党或官员、任何政治职位候选人(单独和统称为“政府官员”)或在该公司关联公司知道或知道很可能会提供全部或部分此类金钱或贵重物品的情况下，提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、提供、承诺支付或授权支付任何有价值的东西。直接或 间接给予或承诺给任何政府官员，目的是：

(I)(A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(Ii)协助本公司或其附属公司 为本公司或其附属公司取得或保留业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)萨班斯-奥克斯利法案。本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用规则和条例。

(q) Transactions with Affiliates. Except as set forth on Schedule 3(q), no current or former employee, partner, director, officer or stockholder (direct or indirect) of the Company, or any associate, or, to the knowledge of the Company, any affiliate of any thereof, or any relative with a relationship no more remote than first cousin of any of the foregoing, is presently, or has ever been, (i) a party to any transaction with the Company (including any contract, agreement or other arrangement providing for the furnishing of services by, or rental of real or personal property from, or otherwise requiring payments to, any such director, officer or stockholder or such associate or affiliate or relative (other than for ordinary course services as employees, officers or directors of the Company or any of its Subsidiaries)) or (ii) the direct or indirect owner of an interest in any corporation, firm, association or business organization which is a competitor, supplier or customer of the Company or its Subsidiaries (except for a passive investment (direct or indirect) in less than 5% of the common stock of a company whose securities are traded on or quoted through an Eligible Market), nor does any such Person receive income from any source other than the Company or its Subsidiaries which relates to the business of the Company or its Subsidiaries or should properly accrue to the Company or its Subsidiaries. No employee, officer, stockholder or director of the Company or member of his or her immediate family is indebted to the Company or its Subsidiaries, as the case may be, nor is the Company or any of its Subsidiaries indebted (or committed to make loans or extend or guarantee credit) to any of them, other than (i) for payment of salary for services rendered, (ii) reimbursement for reasonable expenses incurred on behalf of the Company or (iii) for other standard employee benefits made generally available to all employees or executives (including stock option agreements outstanding under any stock option plan approved by the Board of Directors of the Company).

(r)股本资本化。

(i)法定股本及已发行股本。 截至本报告日期，公司的法定股本包括（A）100，000，000股A类普通股，其中14，919，016股已发行在外，30，610，690股根据可转换证券保留待发行（定义如下） （票据及认股权证除外）可行使或可交换或可转换为普通股及（B）10，000，000股优先股 ，没有一个是已发行和未兑现的。本公司先前获授权发行合共2，125，000股B类普通股，惟所有该等股份已于二零二二年十二月发行及其后转换为A类普通股。本公司库务部并无持有任何普通 股。

(iii) Valid Issuance; Available Shares; Affiliates. All of such outstanding shares are duly authorized and have been, or upon issuance will be, validly issued and are fully paid and nonassessable. Schedule 3(r)(iii) sets forth the number of Ordinary Shares that are (A) reserved for issuance pursuant to Convertible Securities (as defined below) (other than the Notes and the Warrants) and (B) that are, as of the date hereof, owned by Persons who are “affiliates” (as defined in Rule 405 of the 1933 Act and calculated based on the assumption that only officers, directors and holders of at least 10% of the Company’s issued and outstanding Ordinary Shares are “affiliates” without conceding that any such Persons are “affiliates” for purposes of federal securities laws) of the Company or any of its Subsidiaries. To the Company’s knowledge, no Person owns 10% or more of the Company’s issued and outstanding Ordinary Shares (calculated based on the assumption that all Convertible Securities (as defined below), whether or not presently exercisable or convertible, have been fully exercised or converted (as the case may be) taking account of any limitations on exercise or conversion (including “blockers”) contained therein without conceding that such identified Person is a 10% stockholder for purposes of federal securities laws).

(4)现有证券；债务。 除美国证券交易委员会文件中披露外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无 与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本可转换或可行使或可交换的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司根据或可能 须发行额外的本公司或其任何附属公司的股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或认购、认购或认购的权利、认股权证、认股权证、认购权、认购权、认股权证、认购权、认购权、认股权证、认股与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利；(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无协议或 安排有义务登记出售其任何证券(根据《登记权协议》除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或文书载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行证券而触发反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司并无任何股票增值权或“影子股票” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(V)组织文件。 公司已向持有人提供真实、正确和完整的公司组织章程和所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的实质性权利的副本。

(S)债务及其他合同。 本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(S)披露外，均无任何未偿还的债务证券、证明本公司或其任何附属公司的债务(定义见下文)的票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的任何合同、协议或文书，(Ii)本公司或其任何附属公司违反或违约的任何合同、协议或文书， 协议或文书可合理预期会造成重大不利影响，(Iii)有任何财务报表保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务，(Iv)违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款，或在 任何合同、协议或文书项下违约，除非此类违规和违约不会单独或总体造成重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方， 在公司高级管理人员合理、善意的判断下，已经或预计会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务并非于美国证券交易委员会文件中披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响 。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而签发、承担或承担的所有债务(包括但不限于，根据国际财务报告准则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，均与用这些债务的收益获得的任何财产或资产有关(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)(F)任何租赁或类似安排项下的所有金钱义务 与《国际财务报告准则》有关的，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务 由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以其担保)， ，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任。和(H) 与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务； 和(Y)“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务、或有或有债务或其他债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图 或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T)诉讼。除附表3(T)所载外，主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)并无诉讼、诉讼、 仲裁、法律程序、查询或调查。据本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事拆分工作。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无、亦并无考虑由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。仅根据对美国证券交易委员会网站的审查， 美国证券交易委员会并未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。本公司及其附属公司均由经认可财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司 均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似保险公司获得类似的保险范围，以不会产生重大不利影响的成本继续经营业务。

(V)雇员关系。本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司 相信他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级管理人员 有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他主要雇员不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议、 或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会使本公司或其任何附属公司就任何上述 事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非 未能遵守的情况下，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会合理地预计会导致重大不利影响。

(W)头衔。

(I)不动产。本公司及其附属公司均对本公司或其任何附属公司拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或不动产的其他权益(“不动产”)拥有良好的所有权。不动产是免费的，不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但允许的留置权除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不干扰本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物的例外情况 。

(Ii)固定附着物及设备。 本公司及其附属公司(视乎适用而定)各自对本公司或其附属公司在进行业务(“固定附着物及设备”)时使用的有形个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。夹具和设备结构完好， 处于良好的运行状况和维修状态，足以满足其所使用的用途，除普通的常规维护和维修外，不需要维护或维修。本公司及其附属公司均拥有或租赁其所有固定装置及设备，且无任何留置权，但(A)尚未到期的当期税项留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制 不影响受其影响的物业的现有或预期用途。

(十)知识产权。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标志、服务标志、注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展目前和目前拟开展的各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。 公司或其任何子公司拥有的每项专利均列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止、放弃或预计将到期、终止或放弃。本公司不知道 本公司或其子公司侵犯他人知识产权。本公司对任何第三方侵犯本公司及其子公司知识产权的行为并不知情。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出任何索赔、诉讼或诉讼，或据本公司或其任何附属公司所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉任何可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或法律程序的事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在前述条款(A)、(B)及(C)中的每一项中，未能如此遵守可合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章 据此发布、录入、颁布或批准。

(Ii)无有害物质：

(A)违反任何环境法，从公司或其任何附属公司的任何不动产中处置或以其他方式释放；或

(B)存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量会构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司此前并未使用任何不动产 违反任何环境法律，而违反该等法律会 产生重大不利影响。

(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv)房地产不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”)名单上，或任何州环境机构正在考虑进行CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z)附属权利。本公司或其任何一家附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律规定的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(aa) Tax Status. The Company and each of its Subsidiaries (i) has timely made or filed all foreign, federal and state income and all other tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has timely paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations, except those being contested in good faith and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company and its Subsidiaries know of no basis for any such claim. The Company is not operated in such a manner as to qualify as a passive foreign investment company, as defined in Section 1297 of the Code. The net operating loss carryforwards (“NOLs”) for United States federal income tax purposes of the consolidated group of which the Company is the common parent, if any, shall not be materially adversely affected by the transactions contemplated hereby. The transactions contemplated hereby do not constitute an “ownership change” within the meaning of Section 382 of the Code, thereby preserving the Company’s ability to utilize such NOLs.

(bb) Internal Accounting and Disclosure Controls. The Company maintains internal control over financial reporting (as such term is defined in Rule 13a-15(f) under the 1934 Act) that is designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles, including that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset and liability accountability, (iii) access to assets or incurrence of liabilities is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization and (iv) the recorded accountability for assets and liabilities is compared with the existing assets and liabilities at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any difference. The Company maintains disclosure controls and procedures (as such term is defined in Rule 13a-15(e) under the 1934 Act) that are designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports that it files or submits under the 1934 Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the rules and forms of the SEC, including, without limitation, controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports that it files or submits under the 1934 Act is accumulated and communicated to the Company’s management, including its principal executive officer or officers and its principal financial officer or officers, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice or correspondence from any accountant, Governmental Entity or other Person relating to any potential material weakness or significant deficiency in any part of the internal controls over financial reporting of the Company or any of its Subsidiaries.

(cc)资产负债表外安排。 公司或其任何子公司与未合并或其他 资产负债表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系要求公司在其1934年法案备案中予以披露，但未予以披露，或 否则可能合理地产生重大不利影响。

(dd)投资公司地位。本公司 不是，并且在完成证券销售后也不会是“投资公司”、“投资 公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》 （修订版）中定义。

(Ee)确认持有人的交易活动。本公司理解并确认：(I)在交易文件公开披露拟进行的交易后，根据交易文件的条款，本公司或其任何附属公司均未要求任何持有人同意，亦未有任何持有人与本公司或其任何附属公司或前述任何关联公司达成协议，停止进行 本公司任何证券的任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多及/或做空)。或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何持有人，以及任何该等持有人直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手， 目前可在该持有人知悉交易文件拟进行的交易前已建立的普通股“淡仓”；(Iii)任何持有人不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 ；及(Iv)每名持有人可依赖本公司于证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时，根据交易文件按需要及时交付普通股的责任 以进行本公司普通股的交易。本公司进一步了解并承认，在根据新闻稿 新闻稿(定义如下)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个持有人可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的地点和/或预留)，包括但不限于在确定与证券有关的可交割认股权证或转换股份的价值和/或数量期间，以及该等对冲和/或交易活动(包括，但不限于，地点(br}和/或预留可借入普通股)(如有)可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述 套期保值和/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

(ff)操纵价格。 公司或其任何子公司，以及据公司所知，代表其行事的任何人均未直接或间接 采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，（ii）出售、投标、购买、或为招揽购买任何证券而支付任何报酬 ，（iii）为招揽另一人 购买公司或其任何子公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬，或（iv）为公司或其任何子公司的任何证券的研究服务而向任何人支付或同意向任何人支付费用 。

(gg)美国房地产控股公司。 公司或其任何子公司现在或过去都不是，且只要任何持有人持有任何证券， 就应成为《法典》第897节所指的美国不动产控股公司，公司和各子公司 应根据任何持有人的要求予以证明。

(hh)注册资格。本公司 有资格登记可登记证券（定义见登记权协议），以供持有人使用根据1933年法案颁布的表格 F-3转售。

(ii)转移税。在交割日， 所有与发行证券相关的股票转让税将由公司全额支付或提供，并将遵守 所有征收此类税收的法律。

(jj)银行控股公司法。 本公司及其任何子公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订）（以下简称“BHCA”） 的约束，也不受联邦储备系统（以下简称“美联储”）理事会的监管。公司 或其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的流通股，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的百分之二十五（25%）或以上的总股本。本公司或其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(kk)壳公司状态。本公司自2021年12月10日以来一直不是《上市规则》第144（i）条所述的发行人，亦不受《上市规则》第144（i）条所规限。

(mm) Money Laundering and Sanctions. The Company and its Subsidiaries are in compliance with, and have not previously violated, the USA Patriot Act of 2001 and all other applicable U.S. and non-U.S. anti-money laundering laws and regulations, including, without limitation, the laws, regulations and Executive Orders and sanctions programs administered by the U.S. Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), including, but not limited, to (i) Executive Order 13224 of September 23, 2001 entitled, “Blocking Property and Prohibiting Transactions With Persons Who Commit, Threaten to Commit, or Support Terrorism” (66 Fed. Reg. 49079 (2001)); and (ii) any regulations contained in 31 CFR, Subtitle B, Chapter V. None of the Company, any of its Subsidiaries, nor any of its directors, officers or employees or, to the knowledge of the Company, any of its agents or representatives, is a Person that is, or is owned or controlled by a Person that is, currently subject to any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, by OFAC, or any sanctions or measures imposed by the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, the Commonwealth of Australia or other relevant sanctions authority (collectively, the “Sanctions”), nor is the Company or any of its Subsidiaries located, resident, organized or operating in a country or territory that is the subject of such Sanctions; and the Company and its Subsidiaries will not directly or indirectly use any proceeds from the sale of the Securities (including from the exercise of the Warrants), or lend, contribute or otherwise make available all or part of such proceeds to any subsidiary, affiliate, joint venture partner or other Person, for the purpose of financing or facilitating the activities of or business with any Person that, at the time of such funding or facilitation, is subject to any Sanctions or operating in any country or territory that is the subject of Sanctions where such operations are in violation of such Sanctions or in any other manner that would result in a violation by any Person (including any Person participating in the Offering, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of such Sanctions.

(nn)管理除本协议附件3（nn）中规定的情况外，在过去五年期间，本公司或其任何子公司的现任或前任高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任百分之十（10%）或以上的股东，均未成为以下事件的对象：

(i)根据破产法 或任何其他无力偿债或延期偿付法律提出的申请，或法院为该人员指定的接管人、财务代理人或类似官员， 或在提交该申请或该指定之前两年内该人员作为普通合伙人的任何合伙企业， 或在 提交此类申请或此类任命之时或之前两年内，此类人员担任执行官的任何公司或商业协会;

(2)刑事诉讼中的定罪 或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)。

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令， 其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1)作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的联系人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、董事或任何投资公司、银行、储蓄与贷款协会或保险公司的关联人、或从事或继续与该等活动有关的任何行为或惯例；

(二)从事任何特定类型的经营活动；

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予推翻、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利，为期超过六十(60)天。

(V)具有管辖权的法院在民事诉讼中或美国证券交易委员会或其他主管机构作出的违反证券法、法规或法令的裁决，以及美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决 随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(O)股票期权计划。根据国际财务报告准则及适用法律，本公司授出的每项购股权 均按(I)本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 授出。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，本公司没有也没有在知情的情况下在授予股票期权之前授予股票期权的政策或做法，或者 在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(PP)与会计师和律师无任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何 费用并无重大分歧，而该等费用可能会影响本公司履行任何交易文件项下任何责任的能力。

(QQ)没有取消资格的事件。关于根据本协议将依据1933年法令(“D证券条例”)第506(B)条发行和出售的证券， 本公司、其任何前身或据本公司所知，任何关联发行人、任何董事高管、本公司参与拟发行事项的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人， 按投票权计算，任何发起人(该术语在1933年法案下的规则405中定义)在销售时以任何身份与公司相关(每个发起人都是“发行人承保人员”， 合计为“发行人受保人员”)不受1933年法案规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到 取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向持有人提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Rr)其他受保人。本公司 并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽持有人或潜在买家 出售任何法规D证券。

(Ss)没有其他协议。除交易文件规定外，本公司并无与任何持有人就交易文件 拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(TT)《公用事业控股法案》。本公司或其任何附属公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”， 这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(UU)联邦权力法案。本公司及其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》所规定的公用事业监管。

(V)债券排名。于收市时，债券将优先偿付本公司所有其他债务，不论有关付款或赎回、利息、损害赔偿、清盘或解散或其他方面，但有关资本租赁及本公司在正常业务过程中产生的其他债务除外。

(WW)披露。本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何持有人或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料 ，但本协议及其他交易文件所指的交易是否存在除外。本公司理解 并确认每个持有人在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。 本协议向持有人提供的有关本公司及其子公司、其业务和拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表和由 公司或其任何子公司提供或代表其提供的美国证券交易委员会文件中包含的所有信息，均属真实、正确，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何为作出其中所述陈述所必需的 重大事实。没有误导性。本公司或其任何附属公司于本协议日期后根据本协议或与本协议相关而向各持有人提供的所有书面资料，以及包括美国证券交易委员会文件在内的其他交易文件，整体而言，自如此提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及正确，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何为作出该等陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而作出，而非误导性的。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿在发布时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其业绩 )或状况(财务或其他)并无发生任何事件或情况，或存在有关本公司或其任何附属公司的 事件或情况或资料，而根据适用的法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的假设真诚地编制，并在向每位持有人交付该等财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计(应认识到，该等财务预测或预测不被视为事实，任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。本公司承认并同意，除第2条明确规定的交易外，没有任何持有人就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Xx)环境和社会风险。本公司及其附属公司并无亦目前并无从事金融服务、采矿、农业、烟草、赌博、核、成人娱乐、军事、执法、国防、边境巡逻或监控行业(“受限制行业”)的任何活动，只要任何持有人实益拥有任何票据或认股权证，本公司便不会在上述任何行业从事任何活动。此外，本公司及其子公司已遵守、正在遵守并将遵守要求其承担的所有法律、规则、原则和标准(包括环境、工作场所健康和安全、人权、现代奴隶制、游戏和证券 相关法律、规则、原则和标准)，且未收到任何该等法律、规则、原则或标准下任何实际或潜在责任的通知。本公司采取并将采取一切合理步骤，确保其业务运营和供应链中不存在现代奴隶制(如当地和国际相关法律和法规所界定或规定)。应保存证明此类合理步骤的适当记录。

4.契诺。

(A)商业上合理的努力。 每个持有者应尽其商业上合理的努力，按照本协议第6节的规定，及时满足本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其商业上合理的努力，按照本协议第7节的规定，及时满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。

(B)表格D及蓝天。本公司应根据D法规的要求提交有关证券的表格D。本公司应在每次成交当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券 或“蓝天”法律，根据本协议在成交时向持有人获得证券登记或资格豁免，或登记待售证券或使其符合资格，并应在每个成交日或之前向持有人提供采取任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时 提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和出售有关的所有文件和报告，公司应遵守 与向持有人出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似的规定。

(C)报告情况。在持有人出售所有可注册证券的日期(“报告期”)之前，公司应 及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求 或以其他方式允许终止。公司应采取一切必要行动，以保持其在表格F-3中登记可注册证券供持有人转售的资格。

(D)收益的使用。本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司与本公司资本租赁有关的任何债务(定期偿还除外)，(br}任何加速或自愿偿还除外)，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼。

(E)财务信息。 向股东S提供或者赠送的同时。

(F)上市。本公司应尽其 最大努力，迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以正式发行通知为准)。本公司应尽其最大努力维持普通股(包括但不限于可登记证券)在主板市场或任何其他合资格市场的上市 或授权报价(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在主要市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)费用或经纪人佣金(任何持有人所聘用的人士除外)。公司 应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位持有人不受损害。此外，公司应向主要持有人偿还最高12.5万美元(125,000美元)的法律和尽职调查费用，其中40,000美元已在本协议日期之前支付。]。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向持有人出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意证券持有人可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的持有人均不需要根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券；但持有人及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能将证券 出售、转让或转让给该质权人。本公司特此同意签署并交付该等文件，因为证券质权人可合理地要求持有人将证券质押给该质权人。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(1)交易披露。 公司可在纽约时间次日上午9：30或之前，发布持有人合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件拟进行的交易的所有重大条款。在纽约时间上午9：30或之前，即本协议签订之日的第二天，公司应提交一份《外国私人发行人6-K表格》的报告，说明《1934年法案》所要求的表格中的交易文件所拟进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议、《备注》、《认股权书》和《注册权协议》的表格)(包括所有附件，即《6-K 备案》)。应给予牵头持有人一段合理的时间，以便在6-K表格提交前对其进行审查，并在提交日期前向公司提供任何合理的意见。在提交6-K文件后，本公司应 披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向任何持有人提供的所有重大、非公开信息(如果有)。

(2)披露限制。 本公司不得、亦不得安排其每一附属公司及联属公司及其每名高级职员、 董事、经理、雇员、代表及代理人，自6-K文件提交日期起及之后，向任何持有人提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料 ，而没有该持有人的明确书面同意 (可由该持有人全权酌情决定批准或不向该持有人提供)。在未经持有人同意的情况下，公司向持有人提供或允许向持有人提供任何重大、非公开信息的情况下，公司特此约定并同意，该 持有人不对此类重大非公开信息负有任何保密义务，也没有义务不根据该等重大非公开信息进行交易。 除前述规定外，公司、其子公司或任何持有人均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。然而，本公司有权在未经任何持有人事先批准的情况下，就该等交易(I)与6-K申报文件实质上及同时作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露，以及(Ii)适用法律及法规所要求的。未经适用持有人的 事先书面同意(可由该持有人全权酌情决定批准或不予批准)，本公司 不得(且不得导致其各附属公司及联营公司)在任何申报、公告、 豁免或其他情况下披露该持有人的姓名。

(3)其他保密信息。 披露失败；披露延迟付款。除第4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在初始成交日期之后的任何时间，如果本公司、其任何子公司、其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事、经理、员工、代表或代理人向 任何持有人提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开信息(“保密信息”)， 本公司应在适用的要求披露日期(定义如下)当日或之前，以表格6-K或其他形式在外国私人发行者的报告中公开披露此类保密信息 (每个“披露”)。自披露之日起及披露后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所拟进行的交易向该持有人提供的所有保密信息。 此外，自该等披露之日起，本公司承认并同意公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、附属公司、雇员或代理人之间的任何协议项下的任何及所有保密或类似义务，不论是书面或口头的，另一方面，任何持有人或其任何关联公司将终止。 如果本公司未能在规定的披露日期或之前进行披露，且该持有人至少连续十(10)个交易日拥有保密信息(每个“披露失败”)，则作为对该持有人因任何此类延迟或减少而造成的损害的部分 救济，如果公司有能力在规定的披露日期后买卖普通股(该补救措施不排除法律或衡平法上的任何其他补救措施)，公司应在下列每个日期向该持有人支付相当于该持有人当时所持证券认购总价的2%(2%)的现金。A“披露延迟付款日期”)：(I) 在披露失败之日和(Ii)披露失败每30天周年纪念日，直至(X)披露失败被纠正之日和(Y)向该持有人提供的所有此类非公开信息应不再保密的时间(如较早的 日期，如适用的“披露治愈日期”)；但支付总额不得超过200万美元(2,000,000美元) 。在任何特定披露失败的初始披露延迟付款日期之后，在不限制前述规定的情况下， 如果披露修复日期发生在该披露失败的任何30天周年纪念日之前，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例计算)应在该披露修复日期之后的第二个工作日支付。持有人根据本条款第4(I)(3)条有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款，则该等披露延迟付款应 按每月2%的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。就本协议而言，“要求披露日期”指(X)如果该持有人授权交付该保密信息，则(I)如果本公司和该 持有人已就披露该保密信息的日期(以电子邮件或其他书面形式证明)达成一致，该日期即为(Ii)该持有人首次收到任何保密信息之日后的第七个日历日，或(Y)如果该持有人未授权交付该保密信息，则为该持有人收到该保密信息后的第一个营业日。

(J)其他注册声明。 在适用日期(定义见下文)之前及其后任何时间，如任何注册声明无效或招股说明书 无法使用，或存在任何现行的公开资料失灵(定义见注册权协议) ，本公司不得根据1933年法令提交与非可注册证券有关的注册声明或要约声明。“适用日期”指以下两者中较早的日期：(X)美国证券交易委员会宣布所有须予登记证券持有人根据《登记权协议》在初始登记书(定义见《登记权协议》)上提交的转售生效的首个日期(且其中所载每份招股说明书均可于该日期使用)或(Y)所有须予登记证券持有人根据规则144有资格转售证券的首个日期(或如目前的公开信息失灵已发生且仍在继续，该较晚日期之后，本公司已修复此类当前的公共信息故障)。

(K)增发证券。 只要任何持有人实益拥有任何票据，本公司将不会在未经牵头持有人事先书面同意的情况下，要约、发行或出售任何(1)票据(根据本协议向持有人除外)及(2)可合理预期会导致票据或认股权证项下违约或违约或以其他方式妨碍任何持有人行使票据或认股权证项下任何权利的其他权益或证券。此外，本公司同意，只要持有人实益拥有任何票据或认股权证(“限制期”)， 本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权， 或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何 股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券(包括但不限于任何“股权证券”(该术语 定义见1933年法令颁布的第405条)，任何可转换证券(定义见下文)、任何优先股或任何购买 权利，包括任何“在市场上”的股权发售(任何该等发行、要约、出售、授予或处置(不论 在受限期间或其后的任何时间发生)均称为“后续配售”)。尽管有上述规定，本第4(K)条不适用于根据批准的股票计划(定义如下)向公司董事、高级管理人员或员工发行普通股或购买普通股的标准期权； 前提是(1)本条款规定的 日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权时可发行的普通股股份)(I)合计不超过紧接该日期之前已发行和未发行的普通股的5%，以及(2)任何该等期权的行权价不降低，任何该等期权均未更改、修订、修改或放弃以增加其下可发行的股份数量，且任何该等期权的条款或条件均未以其他方式实质性改变、修订、修订，以任何方式修改或放弃对持有人与票据或认股权证相关的任何权利产生不利影响的任何权利 (Ii)因转换或行使上述日期前发行的可转换证券(上文第(I)条所涵盖的普通股除外)而发行的普通股，但任何 此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式(视情况而定)必须完全根据转换进行，行使或其他发行方法(视情况而定)此类可转换证券的条款 在紧接本协议日期之前生效，且任何该等可转换证券的转换、行使或发行价格未予降低，任何该等可转换证券均未被更改、修订、修改或豁免以增加其项下可发行的股份数目，任何该等可转换证券的条款或条件均未作实质性更改、修订、以任何方式修改或放弃，对持有人与票据或认股权证有关的任何权利造成不利影响：(Iii)转换股份；(Iv)认股权证股份；及(V)与随后的 配售有关而发行的证券，其中所得款项全部或部分赎回并悉数支付当时未偿还的所有票据(包括但不限于本条款及本条款下的所有未偿还支付责任)(“准许再融资”) (上文第(I)至(V)条所述各项，统称为“除外证券”)。“核准股票 计划”是指在本条例生效日期之前或之后经本公司董事会和股东批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股、购买普通股的认购权和其他基于股份的奖励 ，以表彰他们以雇员、高级职员或支付宝的身份向本公司提供的服务。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及在 任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可直接或间接转换为可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。

(L)股份预留。(A)只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间批准及预留不少于(I)所有已发行票据转换后可发行的最高普通股数目的普通股最高股数 (为此目的假设(X)票据可按当时有效的换股价兑换及 (Y)任何此等兑换不应考虑票据兑换的任何限制)，以供发行。及(Ii)在行使当时所有已发行认股权证时可发行的认股权证股份的最高数目(不考虑对行使其中所列认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但在任何情况下，除按比例转换、行使及/或赎回任何适用的票据及认股权证(视何者适用而定)外， 根据本第4条保留的普通股数目(L)不得按比例减少。如果在任何时候授权发行的普通股和预留发行的普通股数量不足以满足要求的储备额(“授权股份失败”)，公司 将立即采取授权和保留足够数量的股份所需的所有公司行动，包括但不限于， 召开股东特别会议授权额外的股份来履行公司根据交易文件的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份 ，并投票赞成增加本公司的管理股份，以确保 授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(M)业务的处理。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例、命令、法规或其他法律要求 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(N)其他票据；可变证券。 只要任何票据仍未偿还，本公司及各附属公司将被禁止订立或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售。“可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)在首次发行可转换证券后的任何时间(A)以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的汇率或其他价格发行或出售该等可转换证券的交易。在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，须于未来某个日期重置的行权或交换价格 ，但根据惯常的 “加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，信贷的股权额度或“按市场”发售)，据此，公司或任何附属公司可按未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)。每位持有人均有权 寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，除 任何追讨损害赔偿的权利外，该等补救措施亦应包括在内。

(O)稀释性发行。只要 任何票据或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或达成任何摊薄发行(如该等摊薄发行的效果将导致本公司须于转换任何票据时发行任何普通股或 行使任何认股权证，而不违反本公司在转换票据及行使认股权证时可发行的普通股数目，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任 。

(P)被动型外商投资公司。 本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以避免 本公司被视为构成守则第1297节所指的被动型外商投资公司。

(Q)对赎回及派发现金股息的限制。 只要有任何未偿还的票据，本公司未经持有人事先书面同意，不得直接或间接赎回本公司的任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(R)公司存在。只要任何票据或认股权证仍未清偿，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非 公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(S)转换及行使程序。 认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的转换通知格式(定义见附注 )列明持有人行使认股权证或转换票据所需的全部程序 。除第5(D)节规定外，持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将履行行使认股权证及转换认股权证的责任，并根据票据及认股权证所载的条款、条件及时间段交付转换股份及认股权证股份。

(T)规则M。本公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(U)一般征求意见。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士 均不会以D规则所指的任何形式的一般征集或一般广告 招揽任何购买、要约或出售票据或认股权证的要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯，或在电视或广播上广播的任何广告、文章、通知或其他通讯；以及(Ii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(五)融合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会在知情的情况下出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，公司将采取一切合理适当或必要的行动 以确保其发行的其他证券不会因1933法案或主要市场的规则和法规的目的而如此整合于此拟发行的证券。

(W)取消资格事件通知。 公司将在下列事件结束日期之前书面通知持有人：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能会合理地预期成为与 任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的任何事件。

(X)优先购买权。如本公司决定进行后续配售，自初始成交日期起至牵头持有人停止持有任何票据或认股权证之日起六(6)个月止的期间 ，本公司应向牵头持有人递交有关该决定的书面通知，而牵头持有人有权但无义务就该等后续配售的100% 以投资者身分独家参与。

5.注册；转让代理说明；图例。

(A)注册纪录册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关该等票据及认股权证的登记册，以记录发行该等票据及认股权证的人士的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该 名人士持有的票据本金金额、根据该等票据条款可发行的换股股份数目，以及该等人士在行使该等认股权证时可发行的认股权证股份数目。公司应将登记册公开，并在营业时间内随时开放，以供任何持有人或其法定代表人查阅。

(b) Transfer Agent Instructions. Upon conversion of the Notes or the exercise of the Warrants, the Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent and any subsequent transfer agent (as applicable, the “Transfer Agent”) in a form reasonably acceptable to each of the Holders (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”) to issue certificates or, if restrictive legends are not required in accordance with Section 5(d) below and the Company’s transfer agent is participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program, credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC”), registered in the name of each Holder or its respective nominee(s), for the Conversion Shares and the Warrant Shares in such amounts as specified from time to time by each Holder to the Company upon conversion of the Notes or the exercise of the Warrants (as the case may be). The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 5(b), and stop transfer instructions to give effect to Section 2(g) hereof, will be given by the Company to its transfer agent with respect to the Securities, and that the Securities shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company, as applicable, to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents, in each case subject to applicable securities laws. If a Holder effects a sale, assignment or transfer of the Securities in accordance with Section 2(g), the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Holder to effect such sale, transfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves Conversion Shares or Warrant Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or in compliance with Rule 144, the transfer agent shall issue such shares to such Holder, assignee or transferee (as the case may be) without any restrictive legend in accordance with Section 5(d) below. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to a Holder. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 5(b) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 5(b), that a Holder shall be entitled, in addition to all other available remedies, to seek an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on each Effective Date (as defined in the Registration Rights Agreement) (provided that a Holder provides the Company with any certificates or representation letters reasonably required by the Company’s counsel). Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Securities shall be borne by the Company.

(c)传说每个持有人都明白 证券已经发行（或将在转换股份和认股权证股份的情况下发行）根据1933年法案和适用的州证券法规定的注册或资格豁免，除下文规定外，证券 应带有任何州的“蓝天”法律要求的任何图例以及基本上采用以下 形式的限制性图例（并可针对该等股票的转让发出停止转让令）：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，并采用公司可接受的合理 形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说。证明证券的证书 不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例(I)当涉及此类证券转售的注册 声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时(条件是，持有者向公司提供公司转让代理合理要求的任何申报函，包括但不限于，如果与证券有关的注册声明无效，则与在证券上放置图例有关的申报函)。(Ii)在根据规则144出售该等证券后(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如该等证券有资格根据规则144出售、转让或转让(但持有人 须根据规则第144条向本公司提供该等证券有资格出售、转让或转让的合理保证，其中 不得包括持有人的律师意见，包括提供本公司转让代理人或大律师合理需要的任何证书或代表函)，(Iv)与出售有关，转让或其他转让(第 144条规定除外)，前提是有关持有人以普遍可接受的形式向本公司提供该持有人的法律顾问意见，大意为：(br}该等证券的出售、转让或转让无需登记即可根据1933年法令的适用要求作出，或(V)如1933年法令的适用要求并无此规定(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释及声明)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在持有者向公司或转让代理(通知本公司)交付代表此类证券的图例证书(背书或附带股票权力、有保证的签名，以及影响重新发行和/或转让的必要形式)后，不迟于两个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早结算日期) 将代表此类证券的图例证书交付给公司或转让代理(通知本公司)。如果适用)，连同本条款第(Br)5(D)节所述持有人可能要求的任何其他交付，按照该持有人的指示：(A)只要本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划，且该等证券为转换股份或认股权证股份，持有者有权通过其托管系统的存取款在DTC的余额账户获得的普通股总数 ，或(B)如果公司的转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则 向该持有人签发并交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受所有限制 和其他传说的限制。以该持有人或其指定人的名义登记的股份(根据上述规定须存入该持有人或该持有人指定人在DTC的余额账户或该证书须交付予该 持有人的日期，在此称为“规定交付日期”，而该等普通股实际交付予该持有人或该指定持有人(视何者适用而定)的日期为“股份 交付日期”)。本公司应负责与任何证券发行有关的任何转让代理费或DTC费用 或根据本条例删除与任何证券有关的任何传说。

(E)未及时交付；买入。 如果公司因任何原因或无故未能在所需的交付日期前向持有人(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，则可以(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划， 该持有人有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并将 此类转换股或认股权证(视情况而定)登记在公司的股份登记簿上，或，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，就上述持有人根据上述第5(D)节提交的换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的数目，或(Ii)如该持有人根据上述第5(D)节提交的转售换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)的登记声明(视属何情况而定)未能提供 该持有人根据上述第5(D)节提交以供除名的登记声明(“不可用股份”)，而本公司未能及时提供 以供转售该等不可用股份，但在任何情况下不得迟于根据登记 权利协议(X)所要求的时间，因此通知该持有人并(Y)交付兑换股份或认股权证股份(视情况而定)，在没有 任何限制性说明的情况下，通过将根据上述第5(D)节提交供该持有人移除的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该持有人或其指定人通过其在托管人系统的存款/提款而在DTC的余额账户中， 该持有人或其指定人的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知故障”，与上文第(I)款中所述的事件一起称为“交付故障”)， 如果在该交易日或之后，该持有人购买了普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足 该持有人根据上述第5(D)条提交的、由该持有人提交的、该持有人有权从本公司收取的普通股的出售(“买入”)，则公司应在该持有人提出要求后两(2)个交易日内，由该持有人酌情决定：(I)向该持有人支付现金，金额相等于该持有人的总收购价(包括经纪佣金及其他自付费用(如有的话))(包括但不限于任何其他人士为该持有人或代表该持有人支付的费用)(“买入价”)，届时有关的转换或行使将视为完成，而本公司无须交付该证书或信贷 该持有人的结余账户，或(Ii)本公司应立即履行其义务，向该持有人或该持有人的指定持有人向该持有人或其指定持有人的余额账户提供一份证书或证书或贷方，该证书或证书或贷方余额账户中的DTC相当于本公司及时履行本协议项下义务时本应交付的普通股数量，并以现金形式向该持有人支付相当于买入价超过(A)本公司转换股份或认股权证(视情况而定)股份数量乘积的买入价(如有)的金额。(B)普通股于任何交易日的最低收市价(定义见认股权证)，自该持有人向本公司交付适用换股股份或认股权证(视属何情况而定)之日起至本条款第(Ii)项下有关交付及付款日期为止的任何交易日。任何事项均不应限制该持有人根据本协议在法律或衡平法上享有的任何其他补救 的权利，包括但不限于就本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令及/或强制令救济 。尽管本协议有任何相反规定，就任何特定的通知未能完成及/或交付失败而言，本第5(E)条不适用于适用持有人，前提是本公司已根据有关持有人所持有的票据或认股权证类似的 章节，就该通知未能完成及/或未能交付(视何者适用而定)向该持有人支付有关款项。

(F)快速合规。当任何票据或认股权证仍未结清时，本公司应保留一名参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。

6.公司出售义务的条件。

(A)本公司在本协议项下于每次成交时向每位持有人发行及出售票据及相关认股权证的责任，须于截止日期或之前满足以下各项条件，但此等条件为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位持有人发出有关该等条件的书面通知：

(I)该持有人须已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该持有人及其他持有人 应已向本公司交付票据(S)及相关认股权证的认购价(如属任何持有人，则减去根据第(Br)4(G)节扣留的金额)，而该持有人根据资金流向函件以电汇方式将即时可动用的 资金结算时购买的相关认股权证。

(Iii)该持有人的陈述及保证应于订立日期及截止日期时在各重要方面均属真实及正确，犹如该持有人在当时作出的陈述及保证一样(截至特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期应属真实及正确)，而该持有人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定该持有人须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

7.每名持有人购买义务的条件。

(A)每一持有人在每次成交时购买其票据(S)及其相关认股权证的义务，须在该成交日期或之前满足下列各项条件，但该等条件是为每一持有人的唯一利益而定，并可由该持有人在任何时间以其 全权酌情决定权免除，方法是事先向本公司发出有关的书面通知：

(I)本公司应已正式签立 并已向该持有人交付其为其中一方的每份交易文件，而本公司应已正式签立并向该持有人交付(A)一份或多份由持有人与本公司协定的原始本金金额的票据及(B)一份根据本协议条款计算可初步行使的认股权证，在每种情况下均由 该持有人在根据本协议成交时购买的认股权证股份总数行使。

(Ii)该持有人应已收到本公司大律师Arthur Cox LLP的意见，日期为截止日期，其格式为该持有人可接受的格式。

(Iii)本公司应已于截止日期起计十日内向该持有人递交一份证明本公司成立及信誉良好的证书。

(Iv)本公司应已于截止日期起计十天内，向该持有人交付一份公司章程的核证副本。

(V)本公司应已以该持有人可接受的形式向该持有人交付一份由本公司秘书签署并于截止日期 日期生效的证书，证明(I)本公司董事会以该持有人可合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议及(Ii)本公司的组织章程细则于截止日期生效。

(Vi)本公司的陈述及保证于作出日期及截止日期应为真实及正确，犹如最初于当时作出的一样(截至特定日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该特定日期应属真实及正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或截止日期前须履行的契诺、协议及条件， 。该持有人应已收到一份由本公司行政总裁以该持有人可接受的形式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明上述效力及该持有人可能合理要求的其他事项。

(Vii)普通股(A)须于主要市场指定作价或上市(视乎适用而定)，及(B)于适用的 截止日期并未被美国证券交易委员会或主要市场暂停在主要市场的买卖。

(Viii)本公司应已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。

(Ix)任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、登记、颁布或认可禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(X)该持有人应已收到由本公司行政总裁正式签署的本公司信笺上的 函件，列明各持有人的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流函件”)。

(Xi)本公司应已将持有人 或其律师可能合理要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书交付给该持有人。

(Xii)公司应提供其与H.S.Wainwright&Co.，LLC和Fearnley Securities，Inc.终止其在市场上发行的销售协议的证据。

(Xiii)登记因转换票据而可发行的转换股份及认股权证的回售及行使在接近持有人的 所发行的认股权证的登记声明，应已由美国证券交易委员会宣布生效，美国证券交易委员会不会就该有效登记声明发出任何停止令或强制令 提供除非主投资者和本公司就适用部分的规模达成共同协议，否则不得提交注册说明书。

(Xiv)本公司应已将本公司转让代理的函件送交该持有人，以证明于紧接截止日期前的截止日期已发行普通股的数目。

(Xv)任何持有人不得拥有有关本公司、其附属公司或其联属公司的任何重大非公开资料。

(Xvi)本公司应已向主要市场提交所有所需的 文件，且未收到主要市场有关其反对将兑换股份及认股权证股份上市或指定上市(视乎情况而定)的任何通知。

(Xvii)违约破产事件 (定义见附注)不应已发生或仍在继续。

(Xviii)在紧接适用截止日期前十(10)个交易日内，合资格市场普通股的日均总成交金额不少于紧接有关注册书提交予美国证券交易委员会的日期前10个交易日在合资格市场上普通股的日均成交总值的50%，而在紧接适用截止日期前三(3)个交易日中的任何一个交易日内，合资格市场普通股的交易价格 不低于65在美国证券交易委员会提交相关注册说明书之日普通股收盘价的%(或如果该日期不是交易日期，紧接该交易日期之前的交易日期)。

(Xix)本公司并无未能 向持有人支付任何未偿还票据项下的任何到期或欠款。

(Xx)本公司或其任何附属公司的债务总额至少100,000美元的违约、赎回或在到期前加速 不应发生 。

(Xii)公司应在关闭后5天内拥有至少500,000美元的现金(和现金等价物资产)余额。

(Xxii)就初始成交而言，本公司应已与第三方投资者完成其股权证券的股权融资，本公司在该股权融资中获得至少一百万美元(1,000,000美元)的净收益。

8.终止。

9.杂项。

(A)适用法律；司法管辖权；陪审团审判。 有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。 公司特此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权。对于本协议项下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何争议的裁决，或与本协议或本协议所拟进行的任何交易相关的任何争议的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或 诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。本协议所载任何事项不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的责任，或执行判决或其他法院对该持有人胜诉的判决或裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团对本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易引起的任何争议进行裁决。

(B)对应方。本协议可 签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页 应为签字方(或代表签名方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力应与该签名页是其正本一样。

(C)标题；性别。 本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(D)可分割性；最高支付金额。 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要经修改的本协议继续表达双方关于本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变。有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望或对等义务或实际 实现原本将赋予各方的利益。双方将本着诚意协商， 将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果接近。尽管本协议 或任何其他交易文件中有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方 的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或任何持有人根据交易文件(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付的金额和价值，均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果任何持有人根据交易文件向任何持有人作出的任何付款、付款或收款的责任最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该等付款、付款或收款的责任应被视为该持有人、本公司及其附属公司的共同错误所致，而有关金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)追溯效力作出调整。此类调整应在必要的范围内通过由该持有人选择减少或退还利息金额或根据交易文件要求或实际支付给该持有人的任何其他非法金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的 任何交易文件或与之相关的 被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语所规定的向该持有人支付或收到的任何利息、费用、费用、开支或其他金额，则这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。

(e) Entire Agreement; Amendments. This Agreement, the other Transaction Documents and the schedules and exhibits attached hereto and thereto and the instruments referenced herein and therein supersede all other prior oral or written agreements between the Holders, the Company, its Subsidiaries, their affiliates and Persons acting on their behalf, including, without limitation, any transactions by any Holder with respect to Ordinary Shares or the Securities, and the other matters contained herein and therein, and this Agreement, the other Transaction Documents, the schedules and exhibits attached hereto and thereto and the instruments referenced herein and therein contain the entire understanding of the parties solely with respect to the matters covered herein and therein; provided, however, nothing contained in this Agreement or any other Transaction Document shall (or shall be deemed to) (i) have any effect on any agreements any Holder has entered into with, or any instruments any Holder has received from, the Company or any of its Subsidiaries prior to the date hereof with respect to any prior investment made by such Holder in the Company or (ii) waive, alter, modify or amend in any respect any obligations of the Company or any of its Subsidiaries, or any rights of or benefits to any Holder or any other Person, in any agreement entered into prior to the date hereof between or among the Company and/or any of its Subsidiaries and any Holder, or any instruments any Holder received from the Company and/or any of its Subsidiaries prior to the date hereof, and all such agreements and instruments shall continue in full force and effect. Except as specifically set forth herein or therein, neither the Company nor any Holder makes any representation, warranty, covenant or undertaking with respect to such matters. For clarification purposes, the Recitals are part of this Agreement. No provision of this Agreement may be amended other than by an instrument in writing signed by the Company and the Lead Holder, and any amendment to any provision of this Agreement made in conformity with the provisions of this Section 9(e) shall be binding on all Holders and Holders of Securities, as applicable. No waiver shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of the waiving party, provided that the Lead Holder may waive any provision of this Agreement on behalf of the Holders, and any waiver of any provision of this Agreement made in conformity with the provisions of this Section 9(e) shall be binding on all Holders and Holders of Securities, as applicable. The Company has not, directly or indirectly, made any agreements with any Holders relating to the terms or conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents except as set forth in the Transaction Documents. Without limiting the foregoing, the Company confirms that, except as set forth in this Agreement, no Holder has made any commitment or promise or has any other obligation to provide any financing to the Company, any Subsidiary or otherwise. As a material inducement for each Holder to enter into this Agreement, the Company expressly acknowledges and agrees that (x) no due diligence or other investigation or inquiry conducted by a Holder, any of its advisors or any of its representatives shall affect such Holder’s right to rely on, or shall modify or qualify in any manner or be an exception to any of, the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any other Transaction Document and (y) unless a provision of this Agreement or any other Transaction Document is expressly preceded by the phrase “except as disclosed in the SEC Documents,” nothing contained in any of the SEC Documents shall affect such Holder’s right to rely on, or shall modify or qualify in any manner or be an exception to any of, the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any other Transaction Document.

(f)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权 或其他通信必须采用书面形式，并将被视为已 送达：（i）收到后，亲自送达;（ii）在收到后，通过传真发送时（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档传输确认 ）或电子邮件（前提是发送方 对此类已发送的电子邮件进行存档（无论是以电子方式还是以其他方式），并且发送方未从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的 消息，表明此类电子邮件无法送达收件人）;或（iii）在通过隔夜快递服务交付后的一（1）个工作日，指定次日交付，在每种情况下，正确地将其发送给 接收方。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Fusion Fuel Green PLC

维多利亚时代

埃尔斯福特街15-18号

圣凯文教堂

Dublin 2，DD 02 YX 28爱尔兰

电话：+353 1 920 1000

注意：首席执行官

电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号，邮编：44^这是地板

纽约，纽约10174

联系人：David艾伦·米勒/杰弗里·M·加兰特/埃里克·施瓦茨

电子邮件：dmiler@graubard.com/jGallant@graubard.com /eschwartz@graubard.com

如果发送给传输代理：

大陆股转信托公司

道富银行1号

纽约，纽约10004

如果发送给持有人，发送至本合同签字页上规定的地址、电子邮件地址和传真号码，并按要求将复印件发给持有人的代表，

将副本(仅供参考)发送至：

赫里克·范斯坦律师事务所

公园大道2号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：Morris F.DeFeo，Jr.，Esq.

电子邮件：mfefo@herrick.com

或其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或 收件人已在变更生效前五(5)天以书面通知对方的方式指定的其他人的注意，但Herrick，Feinstein LLP只能向主要持有人提供通知的副本。 书面确认(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出，(B)由发件人的传真机或电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、根据上文第(Br)、(Ii)或(Iii)条的规定，收件人传真号码和(Br)每一次传真传输的第一页的图像或(C)由隔夜快递服务提供的图像应分别作为个人服务、传真接收或夜间快递服务接收的可推翻的证据。

“流动性阈值”是指五倍（5x）以下两者中较低者：（y）公司普通股在前六十（60）个交易日的VWAP和（z）公司普通股在前五（5）个交易日的VWAP，两者均自通知交付日起计算。

“市值”是指公司所有非关联公司持有的流通在外的普通股总数乘以公司普通股在前六十（60） 个交易日的VWAP的值。

“Permitted Liens” means, with respect to a Person or to a Real Property (as the case may be), (a) statutory or constitutional liens for Taxes, special assessments or other governmental or quasi-governmental levies, fees or charges that are, as of the Closing Date, either not yet due and payable or which may be due and payable but the amount or validity of which is being contested in good faith in appropriate proceedings for which adequate reserves have been established, in accordance with IFRS, on the financial statements, (b) mechanics’, materialmen’s, carriers’, workers’, warehousemens’, repairers’ and similar statutory or constitutional liens arising or incurred in the ordinary course of business for amounts that, as of the Closing Date, are not delinquent, (c) all applicable law including, without limitation, zoning, entitlement, building and other land use regulations imposed by Governmental Entities, none of which, individually or in the aggregate, interfere in any material respect with the present use of or occupancy of the affected land or building by such Person, (d) liens to secure landlords, lessors or renters under leases or rental agreements, (e) liens incurred or deposits or pledges made in connection with, or to secure payment of, workers’ compensation, unemployment insurance, old age pension programs mandated under applicable law or other social security regulations, (f) purchase money security interests and other vendor security for the unpaid purchase price of goods and Liens securing rental payments under capital lease arrangements, (g) non-exclusive licenses in Intellectual Property Rights granted in the ordinary course of business, (h) leases, subleases, licenses, and other agreements entered into in the ordinary course of business, (i) all validly existing easements, restrictions, reservations, covenants, conditions, and other matters of record (including, without limitation, any oil and gas leases, mineral interests, water interests outstanding in any Person other than the Company or its Subsidiaries), (j) all matters that would be disclosed by a survey or inspection of the Real Property and (k) de minimis Liens that arise by operation of law in the ordinary course of business.

“交易日”指（如适用）（x）就与普通股有关的所有价格或交易量 决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或普通股当时交易的证券市场，但“交易日”不包括普通股 计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股 在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场没有提前指定收盘时间 在该交易所或市场进行交易，则在下午4时正结束的一小时内，纽约时间），除非持有人以书面形式 另行指定该日为交易日，或（y）就除与普通股 有关的价格决定以外的所有决定而言，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放进行证券交易的任何日期。

“VWAP”指在任何日期的任何证券，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价格 ，仅参考合格市场的常规交易时段内的交易（包括 收盘拍卖时段，如有），如彭博社4：00发布：纽约时间下午2点，在Bloomberg页面“VWAP”上（或 其任何后继者）仅通过从相应的菜单中选择（i）该交易的常规开盘时间 日和该交易日的合资格市场（包括收市竞价时段，如有）的收市时间分别作为开始日期/时间 和结束日期/时间，以及（ii）“连续：正常交易”和“竞价：竞价交易”自定义条件代码，并取消选择所有其他自定义条件。如果无法根据上述任何 基础计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和 持有人共同确定的公平市场价值。 如果公司和持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应 按照第23节中的程序解决。 所有这些决定应适当调整任何股票 股息，股票分割，股票合并，资本重组或其他类似的交易在此期间。

签名页面如下

兹证明，各持有人和 公司已于上文首写日期正式签署本协议的各自签字页。

公司：

聚变燃料绿色PLC

发信人：

姓名：

标题：

兹证明，各持有人和 公司已于上文首写日期正式签署本协议的各自签字页。

电极导线夹持器：

北京华盛贸易有限公司

由：_

姓名：

标题：

[signature pages follow]

IN WITNESS WHEREOF, each Holder and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Holder and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.