净值=

(A X B)-(A X C)

就前述公式而言：

A=本认股权证当时正被行使的股份总数。

B=于紧接适用行使通知交付日期前的交易日在主要市场收市时普通股的VWAP 。

C=行使时适用认股权证股份当时的实际行使价 。[]D=适用行使通知交付日期主要市场交易结束时普通股在 的VWAP。

如果认股权证股份以无现金方式发行，则双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份具有所行使认股权证的登记特征 。就根据1933年法令颁布并于认购日生效的第144(D)条而言， 拟以无现金方式发行的认股权证股份应视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为已于发行日期开始。[(E)争议。如就行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目的算术计算产生争议 ，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第13节解决争议 。](F)练习的限制。[___](I)实益拥有权。 本公司将不会行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使将属无效，并视为从未 作出，惟于行使该等权力后，持有人连同其他出资方将共同实益拥有超过9.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，持有人及其他授权方实益拥有的普通股总数应包括持有人及所有其他授权方所持有的普通股数量，加上行使本认股权证后可发行的普通股数量，有关该句子的决定 ，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股，包括其他SPA认股权证)的未行使或未转换部分，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)，但须受类似于本条第1(F)(I)节所载限制的转换或行使限制。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外私人发行人Form 6-K报告或其他向美国证券交易委员会提交的公开文件(视情况而定)所反映的已发行普通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“已公布的已发行股份数目”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知 持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致 根据本条款第1(F)(I)条确定的持有人的实益所有权超过最大百分比的范围内，持有人 必须就将根据该行使通知购入的认股权证股份数目减少一事通知本公司(减少购买的股份数目为“减持股份”)及(Ii)在合理可行范围内，本公司须将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告未偿还股份数目的报告日期起由持有人及任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后 确定。如果在行使本认股权证时向 持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过了已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)条确定)，则持有人和其他出资方的总受益所有权 超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为无效，并应从一开始就注销。 股东无权投票或转让剩余股份。在超额股份的发行 被视为无效后，本公司应在合理可行范围内尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条) 的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应 严格遵守第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)(I)款中规定的预期实益所有权限制不一致的部分，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)股份保留。

(I)所需储备额。 只要本认股权证仍未清偿，本公司应在任何时间保留至少相等于普通股最高数目的200%的普通股以供根据本认股权证发行，以履行本公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务 (不考虑行使的任何限制)(“所需的 储备额”)；但任何时候，除因行使或赎回SPA认股权证或下述第(Br)2(A)节所涵盖的其他事项外，根据本条款第1(G)(I)条保留的普通股数量不得按比例减少。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据每名SPA权证持有人于截止日期行使SPA认股权证后可发行的普通股数目(不考虑行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视情况而定)按比例分配给SPA认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予停止持有任何SPA认股权证的人士的普通股，应按SPA认股权证持有人当时持有的SPA认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配给SPA认股权证的其余持有人(不考虑对行使的任何限制)。^{(Ii)授权股份不足。如果尽管有第1(G)(I)条的规定，但并不限于此，在任何SPA认股权证仍未发行的任何时间，本公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其储备所需储备金额的义务(“授权股份失效”)，则本公司应迅速采取一切必要行动，将本公司的授权普通股增加至足以使本公司为当时所有未发行的SPA认股权证储备所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，公司应在实际可行的范围内尽快在授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得晚于该授权股份失败发生后的六十(60)天，公司应召开股东大会，批准增加法定普通股数量。本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会建议 股东批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，即“授权失败股”)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，而不是将此类授权失败股交付给持有人，本公司应支付现金，以换取本认股权证 中可行使到该授权失败股份的该部分，其价格等于(I)自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)款发行和付款之日起的三个交易日内，(X)授权失败股份数量与(Y)普通股VWAP之和的总和；及(Ii)就持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股以满足持有人出售授权失败股份而交付的范围而言，持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。第(br}1(G)节所载任何条文并不限制本公司在证券认购协议任何条文下的任何责任。}(H)取消授权书。只要：(I)目前并无未偿还票据，(Ii)自决定日期起计四十(40)个交易日期间内，不会根据证券认购协议发行额外的票据，及(Iii)紧接决定日期前三十(30)个交易日期间(该三十(30)天期间， “认股权证定价期间”)本公司普通股的VWAP高于当时的行使价，则本公司可全权酌情决定： 向持有人提供三十(30)天的书面通知，说明其打算取消认股权证(连同所有其他SPA认股权证)，并详细说明已满足上述要求(“取消认股权证”和三十(Br)天的书面通知期限，即“取消认股权证通知期限”)。于取消认股权证通知 期满后，本公司须向持有人支付相等于(I)于取消认股权证内将予注销的认股权证股份数目与(Ii)行使价的百分之五(5%)的乘积的注销费用。尽管有上述规定，第1(H)节并不禁止持有人在认股权证取消通知期内行使本认股权证。

2.行权价及认股权证数目的调整。 本认股权证行使时可发行的认股权证行权价及数目如本节第二节所述可不时调整。[___](A)股票分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向当时的一个或多个类别的已发行普通股支付股票股息，或以其他方式对任何类别的股本 应以普通股支付的股票进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将其一个或多个类别的已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股拆分为较少数目的股份，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，分子为紧接该事项发生前的已发行普通股数目 ，而分母为紧接该事项发生后的已发行普通股数目。根据本段第(I)款作出的任何调整 将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等分拆或合并生效日期后生效。如果在根据本合同计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当的调整 以反映该事件。

(B)发行普通股时作出调整。如果在认购日或之后，本公司发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司或为本公司的账户拥有或持有的普通股)，或根据本条第(Br)2条被视为已发行或出售，但不包括任何已发行或售出或视为已发行或售出的除外证券)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效行使价的价格(该等行使价当时称为“适用价格”) (前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时生效的行使价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权。 如果本公司以任何方式授予或出售任何期权(根据批准的股票计划发行的期权除外)和每股普通股的最低价格 ，而普通股在行使该等期权或转换时可随时发行，则行使或交换任何该等期权或根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格。则该普通股应被视为已发行，并已由 公司在授予或出售该购股权时以该每股价格发行和出售。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换时，可随时发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换行使任何该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券” 应等于(1)(X)本公司于授予或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和，在行使该等购股权及转换时， 行使或交换在行使该等购股权或在其他情况下可根据其条款发行的任何可转换证券，以及 (Y)该等期权所载可发行一股普通股的最低行权价(或假设所有可能的市场情况均可发行)，行使或交换在行使任何该等期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券 减去(2)授予或出售该期权时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和，在行使该期权及转换时， 行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，加上 任何其他收到或应收的对价或授予的利益的价值，该等购股权持有人(或任何其他人士)。 除以下预期外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券而实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作进一步调整。^[1](Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券，而于转换、行使或交换时或根据有关条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且已由本公司于发行或出售该等可换股证券时按该每股价格发行及出售。就本节第(Br)(B)(Ii)款而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)之和，行使或交换该等可换股证券或根据其条款 及(Y)该等可换股证券所载可发行普通股的最低换股价格 (或假设所有可能的市场情况下可发行)，或根据其条款或以其他方式减去(2)于发行或出售该等可换股证券时支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上 该等可换股证券的任何其他收受代价或授予的利益的价值，该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，不得对行权价格作出进一步调整 ，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在根据本条款第2(B)条其他条文已作出或将会作出调整的任何购股权行使 时作出的，则除以下预期的 外，不得因该等发行或出售而对行权价格作出进一步调整。

)由 公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果公司 对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)之日发行或出售普通股 股份的日期。

(C)认股权证股份数目。同时，在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，本认股权证行使时可认购的认股权证股份数目将按比例增加或减少，以使经调整的认股权证股份数目的本协议项下应付的行权证总价应与紧接该项调整前生效的行权证总价相同 (不考虑本文对行权的任何限制)。

(D)持有人的另类行使权 某些期权或可转换证券发行后的价格。除但不限于本第2节的其他规定(但不包括根据第2(B)节的任何调整)，如果本公司在认购日期后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，而该等普通股、期权或可转换证券根据该协议可发行或可转换或交换，或可按普通股的市价变动或可能变动而行使， 包括一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)(该等浮动价格的各个表述在此称为“浮动价格”)，本公司应于该协议及发行该等可换股证券或期权的日期以传真及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及 之后，持有人有权(但 无义务)在行使本认股权证时全权酌情决定在行使本认股权证时指定 在行使本认股权证时发出的行使通知中指定持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格，以变动价格取代行使价格。持有人选择在行使本认股权证的特定 时依赖变动价格，并不意味着持有人在未来行使本认股权证时必须依赖变动价格。

(E)股票合并事项调整。如果 在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件及其日期， 股票组合事件日期)，且事件市场价低于行使价，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日生效。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)有效的行使价 应下调(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整会导致本协议项下的行权价格上升，则不作任何调整。

(六)其他事项。如果 公司(或任何附属公司(定义见《证券认购协议》)采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释)，或者如果发生本条款第二节规定的但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加行使价格 或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人 不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，该等调整为最终而具约束力且无明显错误的决定，其费用及开支由本公司 承担。

(G)计算。第2节项下的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100

这是

适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量 不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份， 任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(H)由公司自愿调整。 本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经牵头买方事先书面同意(定义见证券认购协议)，将当时的行使价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间 。

3.分配资产时的权利。

除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司 应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、 财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，宣布或以其他方式向普通股 股份持有人分派或以其他方式分配其资产(或取得其资产的权利)(“分派”)， 那么，在每一种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在完全行使本认股权证后持有可获得的普通股数量的情况下的参与程度相同。 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比) 紧接此类分配的记录日期之前，或者，如果没有记录，确定普通股股份记录持有人参与分配的日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权 (以及超过该百分比的实益所有权))，并且该分配的部分将被搁置，直至其权利不会导致持股人和其他出资人超过最大百分比的时间或时间为止。在什么时间或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布的任何分派或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。除根据上文第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前，如果持有者持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)之前可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人 将无权参与该购买权(并且无权因该购买权(以及超过该购买权的受益所有权)而受益 该普通股的所有权) ，该购买权应为持有人的利益而搁置，直至该时间或时间(如果有的话)。由于其权利不会导致持有人及其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如并无该等限制一样)。

(B)基本交易。本公司 不得订立或参与一项基本交易(I)，除非继承实体根据第(Br)节的规定 以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券认购协议)项下的所有义务 ，该书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该等基本交易之前经持有人批准，包括向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明的继承实体的证券，包括：不受 限制，可行使相应数量的股本股份，相当于在此类基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并具有将本协议项下的行权价格应用于该股本股份的行使价(但考虑到根据该基本面交易普通股的相对价值和该股本股份的价值， 在紧接该等基本交易完成前，对股本股数及行使价作出此等调整是为了保障本认股权证的经济价值，及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基础交易之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以替代在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上述第(Br)节和第(4)(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续应收)。持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的继任实体(包括其母公司 实体)的上市普通股(或其等价物)，假若本认股权证 于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本 认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款 的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在每项基本交易完成之前，普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产，或以此作为交换普通股股份的交易(“公司事项”)， 公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，有权在行使本认股权证时收取普通股(或其他证券、现金、可于上述基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外，其后仍应继续收取) 该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)，即持有人于适用的基本交易发生时本应有权收取的股份 若本认股权证在紧接适用的基本交易前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)布莱克·斯科尔斯值。

(I)基本交易赎回。 尽管有前述规定及上文第4(B)节的规定，如持有人于(X)任何基本交易公开披露、(Y)任何基本交易完成及(Z)任何基本交易首次知悉时(以最早者为准)提出要求，本公司或后续实体(视属何情况而定)应于提出要求日期向持有人购买本认股权证，向持有人支付相等于Black Scholes价值的现金。该等款项应由本公司(或根据本公司的指示)于第(X)(2)(X)(2)项的较后 当日或之前支付给持有人

发送

)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日。^{(Ii)违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，如持有人在违约事件(定义见附注)发生后的任何时间提出要求(为此目的假设票据仍未偿还)，本公司或后续实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同违约Black Scholes价值的现金，以向持有人购买本认股权证。}(D)适用范围。本条第(Br)4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而无须考虑对行使本认股权证的任何限制一样(但条件是持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何该等其他认股权证)后应收))。

5.不合作。本公司特此订立并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见《证券认购协议》)、附例(定义见《证券认购协议》)或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。并将始终本着诚意执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司(A)不得将因行使本认股权证而应收的任何普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效地 及合法地发行缴足股款及非评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许 行使普通股。

6.权证持有人不被视为股东。 除非本文另有明确规定，否则仅以本权证持有人的身份，持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是重组、发行股票、重新分类股票，于向认股权证持有人发行认股权证股份前(包括合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项， 于本认股权证的适当行使下，其有权收取的股份。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券 (行使本认股权证或其他情况时)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，本公司应在向股东提供相同通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，则持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将立即向 持有人发出并交付一份按持有人要求登记的新认股权证(根据第7(D)条)，代表 认购持有人转让的认股权证股份数目的权利，如果少于认股权证股份总数，则转让本认股权证的股份 。向持有人发出一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权认购未转让的认股权证股份数目。

(B)遗失、被盗或损毁认股权证。 公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，则交回并取消本认股权证。本公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，表示有权认购当时作为认股权证基础的认股权证股份。

(c)可兑换多个认股权证。 持有人在公司主要办事处交出本权证后，本权证可兑换为新的一份或多份权证 （根据第7（d）节），代表认购当时作为本权证基础的认股权证股份数量的权利，且每份该等新认股权证将代表认购持有人在交出该等认股权证时 指定的该等认股权证股份部分的权利;但不得就普通股之零碎股份授予认股权证。^{(d)发行新权证。每当 公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，该新认股权证（i）应与 本认股权证具有相同的期限，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）认购当时与 本认股权证相关的认股权证股份的权利（或者，如果是根据第7（a）节或第7（c）节发行的新认股权证，则指 持有人指定的认股权证股份，当将该认股权证股份加到与该 发行相关的其他新认股权证相关的普通股股份中时，不超过本认股权证当时相关的认股权证股份数目），（iii）须有一个发行日期，如 该新认股权证的票面所示，该发行日期与发行日期相同，及（iv）须具有与本认股权证相同的权利及条件。}8. NOTICES. Whenever notice is required to be given under this Warrant, unless otherwise provided herein, such notice shall be given in accordance with Section 9(f) of the Securities Subscription Agreement. The Company shall provide the Holder with prompt written notice of all actions taken pursuant to this Warrant (other than the issuance of shares of Ordinary Shares upon exercise in accordance with the terms hereof), including in reasonable detail a description of such action and the reason therefor. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will give written notice to the Holder (i) immediately upon each adjustment of the Exercise Price and the number of Warrant Shares, setting forth in reasonable detail, and certifying, the calculation of such adjustment(s), (ii) at least fifteen (15) days prior to the date on which the Company closes its books or takes a record (A) with respect to any dividend or distribution upon the shares of Ordinary Shares, (B) with respect to any grants, issuances or sales of any Options, Convertible Securities or rights to purchase stock, warrants, securities or other property to holders of shares of Ordinary Shares or (C) for determining rights to vote with respect to any Fundamental Transaction, dissolution or liquidation, provided in each case that such information shall be made known to the public prior to or in conjunction with such notice being provided to the Holder, (iii) at least ten (10) Trading Days prior to the consummation of any Fundamental Transaction and (iv) within one (1) Business Day of the occurrence of an Event of Default (as defined in the Notes), setting forth in reasonable detail any material events with respect to such Event of Default and any efforts by the Company to cure such Event of Default. To the extent that any notice provided hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the SEC (as defined in the Securities Subscription Agreement) pursuant to a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K. If the Company or any of its Subsidiaries provides material non-public information to the Holder that is not simultaneously filed in a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-K and the Holder has not agreed to receive such material non-public information, the Company hereby covenants and agrees that the Holder shall not have any duty of confidentiality to the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents with respect to, or a duty to any of the foregoing not to trade on the basis of, such material non-public information. It is expressly understood and agreed that the time of execution specified by the Holder in each Exercise Notice shall be definitive and may not be disputed or challenged by the Company.

9.修订和弃权。除本协议另有规定外， 本权证的条款（第1（f）条除外）可以修改，且公司可以采取本协议禁止的任何行动，或 省略本协议要求其执行的任何行动，但前提是公司已获得持有人的书面同意。弃权 必须以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则无效。

10.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止 或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围， 且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，因此，只要经如此修改的本保证书继续表达各方对本保证书主题和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务或实际实现本应授予各方的利益。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的 条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的 条款(S)的效果尽可能接近。

11.适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖和解释，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄方式将文件副本邮寄至证券认购协议第9(F)节所述的地址向本公司送达法律程序文件，并同意该等服务构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。公司 在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对持有人的义务、就该等义务变现任何抵押品或任何其他担保，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷。

12.构造；标题。本认股权证应被视为 由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。 本授权书的标题仅供参考，不构成本授权书的一部分，也不影响本授权书的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(如证券认购协议中定义的 )所赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

13.解决争议。

(A)提交争议解决。

(I)在与行使价、成交价、出价、布莱克·斯科尔斯对价、违约布莱克·斯科尔斯价值事件、 布莱克·斯科尔斯价值或公平市值或认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应 通过传真(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间。 如果持有人和公司不能及时解决与该行使价有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间，该收盘价、该收购价、该黑斯科尔斯对价、该黑斯科尔斯对价、该黑斯科尔斯违约事件、该黑斯科尔斯价值或该公允市场价值或该认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)。

发送^{)营业时间 本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二天，则持有人可根据其唯一选择，选择一家为公司合理接受的独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。}(Ii)持有人和公司应分别(Br)向该投资银行交付(A)根据本第13条第一句如此提交的初步争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，不迟于纽约时间下午5点(纽约时间)。

这是

)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(“争议提交截止日期”)(前面第(Br)(A)和(B)条所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(不言而喻 并同意如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件 ，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就此类争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他 支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii)本公司和持有人应 促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后的十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和开支应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对各方均有约束力，且无明显错误。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第13条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) 并且持有人被授权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第13条，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行，(Iii)本认股权证的条款及彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，此类投资银行确定的与其解决此类纠纷有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或当作发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或当作发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或当作发行或 出售是否是发行或出售除外证券，(D)协议、文书、(Br)证券等构成和期权或可转换证券，(E)是否发生了稀释发行)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、裁决等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款13中所述的任何争议提交至位于纽约市的任何州或联邦法院，(V)第13条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第13条所述的任何事项)。

14.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且是根据 本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律或衡平法补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，且本条款中的任何规定均不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外， 不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。 本公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认 本公司遵守本认股权证的条款和条件(包括，但不限于，遵守本协议第2款)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司不会被要求 就发行及交付任何股票所涉及的任何转让而支付任何税款，但持有人或其代理人代表本公司除外。

15.支付收款、强制执行和其他费用。如果 (A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行 或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或影响公司债权人权利的其他程序，以及 涉及根据本认股权证提出的索赔，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或 诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

16.调离。除证券认购协议第2(G)条另有规定外，本认股权证可未经本公司同意而要约出售、出售、转让或转让。

17.某些定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(A)“1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“调整权”指就任何普通股股份的发行或出售(或视为根据第2节发行或出售)而发行的任何证券授予的任何 权利(本条款第3及4节所述类型的权利除外)，而 可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)所收取的净代价减少。

(D)就任何人士而言，“联属公司”指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士。 就本定义而言，“控制”指直接或间接地 投票选举该人士董事的具有普通投票权的股份的10%或以上的权力，或以合约或其他方式指示或导致该人士的管理及政策的指示。

(E)“核准股票计划”指 在本条例日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划 根据该计划，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及认购普通股的购股权，以支付他们以上述身份向本公司提供的服务 。

(F)“归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户， 当前或之后的任何投资工具 ；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)根据一九三四年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他授权人 合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(G)“黑斯科尔斯对价价值” 是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行日期的价值 使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签立有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股价格 ，(Ii) 相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)剩余期限的美国国债利率的无风险利率 (视属何情况而定)，(Iii)零借贷成本和(Iv)预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率 (使用365天年化系数确定)，截至紧接该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的交易日 。

(H)“黑斯科尔斯价值”是指 在持有人根据第4(C)(I)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值， 该价值是利用从彭博的“OV”功能获得的布莱克斯科尔斯期权定价模型计算的， (I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易的完成)之前的交易日开始的 期间的最高收盘价，如较早)并于持有人根据第4(C)(I)条提出要求的交易日结束，(2)适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格(如有)加上适用的基本交易(如有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)相当于根据第4(C)(I)条提出要求当日有效的行使价的行使价。(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基础交易完成之日或持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日止的无风险利率(如果该请求早于适用基础交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(Br)紧随(A)适用基本交易的公开披露、(B)适用基本交易完成和(C)持有人首次知道适用基本交易的日期中最早发生的交易日 。

(I)“彭博”是指彭博，L.P.^{(J)“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子。}(K)“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场 开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheets LLC)所报告的该证券的任何做市商的平均要价。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第13节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(L)“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或使其持有人有权获得任何普通股。^{(M)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。}(N)“事项市价”指，就任何证券合并事项日期而言，按以下方法计算的商数：(X)在截至及包括紧接该证券合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日。所有此类决定应针对 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(O)“违约事件 斯科尔斯值”是指在持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起，本认股权证未行使部分的价值。该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 函数获得的，使用(I)每股标的价格，该价格等于普通股在 违约事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的期间内的最高收盘价(假设 为此目的，票据仍未偿还)，或者，如果更早，则为持有人根据第(Br)4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(Ii)执行价格等于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价， (Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)本认股权证截至违约事件发生之日的剩余期限，(Iv)零借贷成本及(V)预期波动率等于(Br)100%与彭博资讯“hvt”功能所得的30天波动率两者中较大者(以365天年化系数确定)，以(X)该违约事件发生日期及(Y)该违约事件公布日期 为准的下一个交易日为准。

(P)“除外证券”是指 (I)向本公司董事、高级职员或雇员发行的普通股或期权，以根据批准的股票计划(定义见上文)向本公司提供服务 ，但条件是(A)根据本条款认购日期之后的所有此等发行(计入行使该等期权后可发行的普通股股份)，(I)合计不， ，超过紧接认购日前已发行及已发行普通股的5%以上，及(B) 任何该等认购权的行权价不会下调，所有该等期权均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目 任何该等期权的条款或条件亦不得以任何其他方式作出重大改变，以致对任何买家造成不利影响：(Ii)在发行日期前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股(认购根据核准股票计划发行的普通股的期权除外，上述第(I)款所涵盖的股份除外)，但条件是 任何该等可转换证券(购买根据上述第(I)款发行的普通股的标准期权除外)的转换价格(br}以上第(I)款涵盖的已批准股票计划)不会降低，该等可转换证券(上文第(I)条所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权 除外)均未予修订以增加其可发行的股份数目，而任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)款所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变 以任何方式对任何买方造成不利影响(Iii)于转换票据或根据票据条款 可发行的普通股；条件是，票据的条款在发行日或之后不得修改、修改或更改(除根据发行日生效的条款进行反摊薄调整外)；(Iv)可于SPA认股权证行使 时发行的普通股；前提是SPA认股权证的条款在发行日期或之后不得修订、修改或更改(除根据发行日生效的条款进行的反摊薄调整外)；及(V)本公司于战略交易中发行普通股，惟(X)该等发行合共不超过本公司当时已发行及已发行普通股数目的百分之十(10%)，(Y)该等普通股须受合约规定的六(Br)(6)个月禁售期限制，令持有人合理满意，及(Z)该等发行仅限于与客户、 供应商或在本公司行业内经营的同行的交易。

(Q)“到期日”是指第二(2)个日期

发送

)发行日期的周年日，或如该日期并非交易日或 没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则指下一个非假日的日期。

(R)“基本交易” 是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产。或(Iii) 作出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司的普通股受制于或 作为一个或多个作出购买的主体实体的一方，或 至少 (X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股的持有人接受的购买、要约或交换要约，投标或交换要约 未完成；或(Z)该数目的普通股，使作出或参与或与作出该等购买、要约或交换要约的任何 主体的所有主体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则 13d-3所界定)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或 其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，从而所有该等主体实体，收购，(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，计算时视为所有 订立或参与该股票购买协议或其他 企业合并的主体实体所持有的任何普通股均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的 实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“受益所有人”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、普通股流通股减持、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)所有该等标的实体截至本认股权证日期未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权，如所有该等标的实体所持有的任何普通股并非 未流通股一样计算，或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或其他交易， 要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股，或 (C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的术语 ，以纠正本定义或本定义中可能与此类票据或交易的预期处理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(S)“团体”系指1934年法令第13(D)节所用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(T)“票据”具有证券认购协议中赋予该词的涵义，并应包括为交换该等票据而发行或替换的所有票据。

(U)“普通股”指(I) 本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)该等A类普通股 股份将更改为的任何股本或因该等A类普通股重新分类而产生的任何股本。

(V)“期权”指认购或认购普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(W)个人的“母实体” 指直接或间接控制适用人士且其普通股或等值股权证券在合资格市场上市或上市的实体，或如有多于一个此等人士或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的人士或母实体。

(X)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y)“主板市场”是指“纳斯达克”股票市场。

(Z)“登记权协议” 指于截止日期由本公司与 票据的初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)根据票据条款及行使SPA认股权证而可根据票据条款或行使SPA认股权证而发行的普通股转售登记(其中包括)。

(Aa)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Bb)“主体实体”是指 任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Cc)“继承人实体”指 由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Dd)“交易日”指(视何者适用而定)就普通股的所有价格或交易量厘定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场 没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定 而言，指纽约证券交易所(或其任何后继者)开放买卖证券的任何日期。

(Ee)“VWAP”指，就任何证券而言，自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。如Bloomberg 通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用，则为该证券在纽约时间 上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheet LLC)中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如于该日期未能按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第 13节的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或 其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已安排 本认股权证于上述发行日期正式签立认购A类普通股。

聚变燃料绿色PLC

发信人：^姓名：标题：

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使本认股权证认购A类普通股

聚变燃料绿色PLC

以下签署持有人选择行使认股权证，认购A类普通股编号。Fusion Fuel Green PLC的_(“授权书”)，根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(以下简称“公司”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

1.行使价格表。持有人 打算按以下方式支付总行权价：

对于_

☐_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行使，则持有人在此声明并保证 本行使通知由持有人于_签署

上午

下午3点

在下文所列日期。

2.支付行使价款。如 持有人就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则 持有人应根据认股权证条款向本公司支付合计行使价_。

3.认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有人或其指定的代理人或代理人交付_普通股。 应向持有人或为其利益交付如下：

[☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：]

签发给：

4.最高百分比代表权。尽管本行权通知有任何相反规定，本行权通知应构成提交本行权通知的认股权证持有人的声明，即在本行权通知规定的行权生效后，该持有人(连同其关联公司)将不会实益 拥有超过根据认股权证第1(F)(I)节的规定而厘定的公司普通股总流通股的最高百分比(如认股权证所界定)的若干普通股的实益 拥有权(连同该人士关联公司的实益所有权)

5.股份转让。持有人同意普通股只可根据证券协议第2(G)条转让。如果普通股的发行没有限制性图例，持有人 同意提供公司转让代理或律师合理需要的任何证书或申报函。

日期：_

登记持有人姓名或名称

发信人：

姓名：

标题：

税号：_

传真：_[电邮地址：_][附件B]确认

本公司谨此确认本行使通知，并指示_

聚变燃料绿色PLC

发信人：

标题：

4. Maximum Percentage Representation. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, this Exercise Notice shall constitute a representation by the Holder of the Warrant submitting this Exercise Notice that after giving effect to the exercise provided for in this Exercise Notice, such Holder (together with its affiliates) will not have beneficial ownership (together with the beneficial ownership of such Person’s affiliates) of a number of Ordinary Shares which exceeds the Maximum Percentage (as defined in the Warrant) of the total outstanding shares of Ordinary Shares of the Company as determined pursuant to the provisions of Section 1(f)(i) of the Warrant

5. Transfers of Shares. The Holder agrees that the Ordinary Shares may only be transferred in accordance with Section 2(g) of the Securities Agreement. If the Ordinary Shares are to be issued without restrictive legend, the Holder agrees to provide any certificates or representation letters reasonably required by the Company’s transfer agent or counsel.

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Class A Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 2023, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.