287866247 v5 1 SPROUT SOCIAL, INC.遣散计划和摘要计划描述（薪酬委员会于 2023 年 11 月 __ 日通过）1.简介。本Sprout Social, Inc.遣散费计划（以下简称 “计划”）的目的是向在本计划所述情况下遭遇非自愿解雇的符合条件的公司高管提供特定的遣散费保障。该计划是 “员工福利计划”，定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（1）条。本文件既是维持计划所依据的书面文书，也是计划所需的摘要计划描述。2.重要条款。为了帮助您了解本计划的运作方式，了解以下术语非常重要：2.1 “管理人” 是指 (a) 在控制权变更完成之前，由董事会成员组成的委员会或其他正式组成的委员会，或董事会授权的公司高管，或管理员根据计划条款向其授予任何权力或责任的任何人，但仅限于此类授权的范围，以及 (b) 控制权变更完成后的一位或多位董事会成员或委员会（在控制权变更之前成立）或在控制权变更之前或与之相关的董事会或委员会指定的其他人员（前提是担任管理人的任何此类人员都不得是受保高管）。2.2 在确定时，“关联公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其术语定义见《证券法》颁布的第405条。2.3 “基本工资” 是指（如适用）涵盖截至非自愿解雇之日有效的高管年度基本工资，包括《守则》第132（f）、125或401（k）条规定的任何减薪，但不包括加班费、奖金、实物福利、津贴或其他激励措施以及任何其他形式的额外补偿（例如佣金）；前提是，如果受保高管根据第2.18（d）条有正当理由解雇，“基本工资” 是指受保高管在减薪之前的基薪。在确定基本工资或根据本计划应支付的遣散费金额时，不得包括外交服务或外籍人员津贴。2.4 “董事会” 是指公司董事会。2.5 “原因” 是指与受保高管有关的以下任何一项：(a) 对涉及道德败坏的重罪或犯罪的定罪或辩护；(b) 欺诈或挪用任何资金或财产公司或公司的关联公司、客户或供应商；(c) 故意欺诈、故意不当行为、故意在受保高管受雇于公司的范围内，违反任何法律、法规或法规（轻微的交通违规行为或类似违法行为除外）或严重违反信托义务；（d）未能履行《雇佣协议》中规定的职责，或多次拒绝执行公司的合理指示，无论哪种情况，在公司发出书面通知后的 10 天内均未得到纠正；或 (e) 非实质性的遵守任何公司规则、法规、程序或政策，其中在可治愈的范围内，在公司书面通知此类违规行为以及该违规行为对公司造成重大损害后的10天内，仍未得到纠正。

287866247 v5 2 2.6 “控制权变更” 的含义在权益计划中规定。2.7 “控制权变更期” 是指从控制权变更完成前三 (3) 个月开始到控制权变更完成后的十二 (12) 个月结束的时间段。2.8 “CIC 非自愿终止” 是指在控制权变更期内发生的非自愿解雇。2.9 “代码” 表示经修订的 1986 年《美国国税法》。2.10 “委员会” 指董事会薪酬委员会。2.11 “公司” 表示 SproutSocial, Inc.，特拉华州的一家公司。2.12 “受保高管” 是指每位1级受保高管、2级覆盖高管和3级覆盖高管。署长可以自行决定不时指定更多公司员工担任本计划下的受保高管。2.13 “残疾” 是指导致受保高管无法代表公司履行该受保高管职责和责任的任何情况（a）连续九十（90）天，或（b）在任何一个期限内总共为一百二十（120）天三百六十五 (365) 天。残疾决定应由令公司满意的一名或多名医生以书面形式作出和确认，保险高管应配合做出此类决定的任何努力。任何此类决定应是决定性的，对当事方具有约束力。对残疾的任何决定都无意改变任何一方在公司或受保高管为受保高管开展的任何长期伤残保险计划下可能有权获得的任何福利，这些福利仅受任何此类保险计划的条款约束。2.14 “生效日期” 是指委员会通过该计划的日期。2.15 “雇佣协议” 是指受保高管与公司之间的适用雇佣协议（如果有），可能会不时修改。2.16 “ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。2.17 “股权计划” 指经不时修订的Sprout Social, Inc.2019年激励奖励计划或其任何后续计划。2.18 “正当理由” 指未经受保高管自愿书面同意而发生以下任何情况：(a) 公司严重违反雇佣协议的任何重大条款；(b) 公司搬迁了受保高管主要向其报告的公司办公室（“办公室”）使受保高管从主要住所到办公室的距离增加了五十 (50) 英里以上的地点（或者，在受保高管远程办公的情况下，公司要求该受保高管向距离该受保高管主要住所超过五十 (50) 英里的公司办公室报告）；(c) 如果受保高管的权力、职责或责任发生任何变化，则该受保高管的权力、职责或责任会受到实质性削弱受保高管报告关系的所有权或报告关系不得构成本协议规定的正当理由；或 (d) 基本工资的任何实质性降低（但以下情况除外）

287866247 v5（3）与公司所有或几乎所有处境相似的高管全面削减基本工资有关）；前提是，在每种情况下，受保高管在条件首次存在后的三十 (30) 天内首先向公司通报上述条件的存在，接到通知后，公司应有三十 (30) 天的时间来补救该条件，并进一步规定离职必须在服务结束后的三十 (30) 天内发生在这30天的补救期内。2.19 “非自愿解雇” 是指公司或任何关联公司解雇受保高管的职位，但非出于原因（死亡或残疾除外），或者该受保高管因正当理由辞职。2.20 “非CIC非自愿解雇” 是指在控制期变更期之外发生的非自愿解雇。2.21 “第409A条” 是指守则第409A条以及最终法规和据此颁布的任何指导方针。2.22 “遣散费” 是指补偿金和根据第4节，受保高管有资格获得的其他福利，但须遵守本计划的条款和条件。2.23 “1级受保高管” 是指担任首席执行官并被管理员指定为 “1级受保高管” 的公司员工。2.24 “二级受保高管” 是指管理员指定为 “二级受保高管” 的公司员工。此类称号可以是按姓名或公司级别指定的。2.25 “3级受保高管” 是指被管理员指定为 “3级受保高管” 的公司员工。此类名称可以是按名称或公司级别进行的。3.领取遣散费的资格。只有当个人在遭遇非自愿解雇之日为受保高管时，他或她才有资格获得本计划规定的遣散费，金额如第4节所述。尽管有上述规定，在个人被指定为受保高管并参与本计划时，署长可以自行决定要求该个人根据本计划签署参与协议，以此作为指定和参与的条件。4.遣散费。受保高管因任何原因被解雇后，受保高管有权根据适用的员工福利计划或计划的条款获得 (a) 任何已赚但未付的基本工资，以及 (b) 任何既得员工福利。此外，受保高管可能有资格获得额外的补助金和福利，详见下文。4.1 CIC 非自愿解雇。如果受保高管遭遇CIC非自愿解雇，则在受保高管遵守第5节的前提下，该受保高管应在下文第6节规定的时间从公司获得以下遣散费：4.1.1 现金遣散费。受保高管将获得本文件附录A中规定的CIC非自愿解雇现金遣散费，该补助金将以定期分期付款的形式支付，扣除适用的预扣款和扣除额

287866247 v5 4 附录A中规定的适用月数（如月数，“遣散期”），根据公司的正常工资惯例，自受保高管的CIC非自愿解雇之日起。4.1.2 医疗保健延续保险。在受保高管CIC非自愿解雇之日起至附录A规定的时限结束之日内，或者（如果更早），则在受保高管有资格获得后续雇主或其他人的任何团体健康计划下的保险之日（无论如何都是 “COBRA期”）内，前提是受保高管根据该守则第4980B条和法规有效选择继续享受医疗保险据此，公司应自行决定要么继续提供向受保高管及其受保高管的受抚养人提供保险，或根据其团体健康计划（如果有）向受保高管及其受抚养人提供保险，其水平和费用与被保险高管解雇之日生效的水平和费用相同（计算成本时，不包括员工用税前资金支付保费的能力）；但是，前提是如果（1）任何计划依据不向其提供此类补助金或在延续期到期之前终止保险期限为，不受美国财政部法规第1.409A-1 (a) (5) 条规定的第409A条的适用，(2) 否则公司将无法继续根据其团体健康计划为受保高管或受保高管的受抚养人提供保障，或者 (3) 如果不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），则在任何情况下，此后，应向受保高管支付相当于剩余每笔公司补贴的金额，金额基本相等在COBRA期内（或其剩余部分），在公司每个日历月的第一个常规工资发放日内，每月分期付款，减去适用的预扣款和扣除额。为避免疑问，《守则》第4980B条规定的COBRA延续期应与根据本第4.1.2节继续承保团体健康计划的期限同时计算，如果公司根据本第4.1.2节支付现金，则无需将任何此类现金补助用于健康保险。本第 4.1.2 节中规定的持续福利、报销或现金支付在本文中被称为 “持续福利”。4.1.3 股权归属。受保高管当时未偿还的每笔股权奖励应按附录A的规定处理。在不违反第5节的前提下，股权奖励的加速归属（如果有）应自CIC非自愿解雇之日起生效。4.2 非CIC非自愿解雇。如果受保高管遭遇非CIC非自愿解雇，则在受保高管遵守第5节的前提下，该受保高管应在下文第6节规定的时间从公司获得以下遣散费：4.2.1 现金遣散费。受保高管将根据公司的正常工资惯例，在受保高管非CIC非自愿解雇之日后的适用遣散费期内以定期分期付款的形式获得本文件附录A中规定的非CIC非自愿解雇现金遣散费，该补助金将扣除适用的预扣款和扣除额。4.2.2 医疗保健延续保险。在适用的COBRA期内，公司应提供持续福利，前提是受保高管根据该守则第4980B条及其相关法规有效选择继续享受医疗保险。4.2.3 股权归属。受保高管持有的任何当时未偿还的股权奖励将根据该计划适用的股权计划和/或奖励协议的条款进行处理。

287866247 v5 5 5.获得遣散费的条件。5.1 解雇协议。5.1.1 作为根据本计划领取遣散费的条件，每位受保高管都必须及时执行而不是撤销以公司惯例形式签订的一般豁免和索赔免除协议（“释放协议”），但须遵守本协议中规定的条款。在受保高管收到解雇协议后，受保高管将有二十一（21）天（或者如果受保高管的解雇 “与退出激励或其他解雇计划有关”（如经修订的1967年《就业年龄歧视法》所定义），则有四十五（45）天）的时间考虑是否接受该协议。如果发行协议由受保高管签署并交付给公司，则高管将在交付之日起七（7）天内撤销受保高管对此类协议的接受（“撤销期”）。如果根据本第 5.1 节延迟支付任何递延补偿金（定义见第 7 节），则此类款项应在受保高管非自愿解雇之日后的第六十（60）天或之后的第一个工资发放日一次性支付。5.1.2 如果受保高管在撤销期内未及时执行解雇协议或该释放协议被保险高管撤销，(i) 公司应立即停止支付或提供持续福利和受保高管应向公司偿还已经支付或提供的任何持续福利的价值，以及 (ii) 根据第4.1.3节归属的任何股权奖励以及受保高管因此获得的任何公司股票应立即被没收，无需为此付款，并且应要求被保险高管根据要求立即向公司支付受保高管从受保高管那里获得的任何收益金额出售任何此类股份。5.2 不得复制好处。本计划、参与协议、雇佣协议或公司的录取通知书中的任何内容均不赋予受保高管因解雇而获得重复福利的权利。例如，在任何情况下，受保高管都没有资格根据本计划和雇佣协议获得福利。此外，在任何情况下，受保高管均不得获得本协议第4.1和4.2节规定的福利。公司根据本协议支付款项或提供福利的义务明确以受保高管不收到重复付款为条件。尽管有上述规定，但受保高管涵盖公司普通股的未偿股权奖励仍应遵守适用的股权计划的条款，此类奖励可能适用于控制权变更和/或终止该高管的任期，本计划的任何条款均不得解释为限制根据该计划可能采取的行动或违反条款。5.3 某些削减。管理人将减少受保高管在本计划下的福利，扣除任何其他法定遣散费义务或合同遣散费、代通知付款义务以及公司（或其任何继任者）应支付给受保高管的任何其他类似福利，这些福利与受保高管的解雇有关，形式与计划中提供的福利相同（例如股权奖励归属信贷）。减免但不限于，包括减少根据以下条件所需的任何福利：(i) 任何适用的法律要求，包括但不限于1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方法律（统称为 “警告法”），（ii）与公司签订的书面就业、遣散费或股权奖励协议，（iii）任何规定受保高管在有限时间内继续领取工资的公司政策或惯例收到受保高管被解雇的通知's 工作情况，以及 (iv) 任何必要的延期工资、通知金、法定遣散费，或当地法律要求或根据以下规定应支付的其他款项

287866247 v5 6 集体劳动协议，这是受保高管解雇的结果。根据本计划提供的福利旨在最大限度地满足公司在计划下提供的可能因终止而产生的福利形式的任何和所有法定、合同和集体协议义务的福利，而不是提供与之重叠的福利，管理人将据此解释和实施本计划的条款。削减可以追溯适用，根据公司的法定或其他合同义务，将先前提供的福利重新定性为福利。根据本计划支付的款项是对受保高管在截至受保高管解雇的期间内可能有权获得的任何未付工资、奖金或员工福利的补充，但不能代替这些工资、奖金或员工福利金。5.4 其他要求。受保高管根据第4.1或4.2节领取遣散费的前提是受保高管继续遵守本第5节的规定以及任何机密信息协议、专有信息和发明协议、任何契约协议、与上述协议相似的任何其他类似协议以及受保高管与公司之间的其他适当协议的条款。如果受保高管在任何时候违反任何此类协议或本节的规定，则该受保高管的计划福利将立即终止。5.5 第 280G 节的规定。无论本协议或任何其他相反的计划、安排或协议中有任何其他规定，如果公司或其关联公司根据本计划条款向受保高管或为受保高管的利益提供或将要提供的任何款项或福利（“承保付款”）构成《守则》第280G条所指的降落伞补助金（此类款项，即 “降落伞付款”），并且将但对于本第 5.5 节，必须缴纳该法第 4999 条规定的消费税（或任何（其后续条款）或州或地方法律征收的任何类似税款，或与此类税款（统称为 “消费税”）有关的任何利息或罚款，或者根据该法第280G条不可扣除，则此类保障付款应减少到必要的最低限度，以确保承保付款中没有任何部分需要缴纳消费税，但前提是（i）此类保障付款的净额减少了（并减去此类减免后的联邦、州和地方所得税和就业税净额后在考虑了分阶段取消分项扣除额和个人豁免（补助金）后，款项大于或等于 (ii) 未扣除此类保险补助金的净额（但减去此类保障补助金的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及被保险高管在扣除此类未减少的保障补助金时应缴纳的消费税金额）将逐项扣除额的逐步取消考虑在内个人豁免（归因于此类未减少的承保补助金）。削减承保补助金的方式应最大限度地提高受保高管的经济地位。在适用这一原则时，应在适用的范围内以符合第409A条要求的方式进行削减，如果两笔或更多经济等值的金额需要削减但在不同的时间支付，则应先减少在较晚时间支付的款项，但不得低于零。6.发放福利的时机。在不违反下文第7节规定的任何延迟的前提下，现金遣散费将在免责声明生效且不可撤销的三十 (30) 天内（但不得早于第409A条所允许的日期）支付或开始支付；但是，如果撤销期跨越两个日历年，遣散费将在两年中的第二年支付或开始支付如有必要，以避免根据第409A条征税。7.第 409A 节。尽管本计划中有任何相反的规定，但在受保高管按照第409A条的定义 “离职” 之前，无需支付遣散费或福利，如果此类补助金或福利构成递延薪酬

就第 409A 条（“递延补偿金遣散费”）而言，287866247 v5 7。此外，如果受保高管受第409A条约束，并且在受保高管离职（死亡除外）时是第409A条所指的 “特定员工”，则原本应在受保高管离职后的六个月内支付给受保高管的任何递延薪酬离职补助金将在该六个月期间内累计，不计利息，并将一次性支付（减去适用的预扣税）在六个月零一天内如有必要，应在受保高管离职之日之后进行，以避免根据第409A条征收不利的税收。所有延期薪酬离职补助金（如果有）的后续款项将根据适用于每项补助金或福利的付款时间表支付。无论本文有何相反的规定，如果受保高管在离职后但在离职之日六个月周年之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在受保高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付给其遗产（减去适用的预扣税），所有其他递延补偿离职补助金将根据补助金支付适用于每笔付款的时间表或福利。就第409A条而言，根据本计划应支付的每笔款项和补助金旨在构成单独的补助金。本计划的目的是免除（或如果不免除，则遵守）第409A条的要求，因此根据该条款提供的遣散费和福利均不受第409A条规定的额外税收的约束，此处的任何含糊之处都将被解释为符合第409A条的要求。8.扣押。公司将从任何遣散补助金中扣除所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款以及任何其他必要的工资扣除额。9.管理。本计划将由署长管理和解释（由其自行决定）。就ERISA而言，署长是该计划的 “指定受托人”，以此类身份行事时将遵守ERISA的信托标准。署长在计划控制权变更之前做出的任何决定或采取的任何其他行动，以及管理人在控制权变更计划或任何相关文件之前做出的任何解释，都将是决定性的，对所有人具有约束力，并得到法律允许的最大程度的尊重。控制权变更后，署长就本计划做出的任何决定或采取的任何其他行动，以及署长对计划任何条款或条件的任何解释，或任何相关文件（i）不影响计划项下应付的补助金，除非被发现是任意和反复无常的，或者（ii）确实影响根据本计划应付的补助金，否则不得接受审查，除非发现不合理或不合理是本着诚意制造的。根据第2.1节，署长可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，以书面形式将其与本计划有关的全部或部分权力或责任委托给公司的一名或多名高管；但是，任何可以合理预期会大幅增加计划成本的计划修正或终止或任何其他行动都必须得到董事会或委员会的批准。10.参与资格。如果署长已根据第2.1节和第9节将管理权限或责任下放给公司的一名或多名高管，则每位高管如果符合其他条件，则不得被排除在参与本计划之外，但他或她无权采取行动或移交与本计划规定的自己的福利或资格有关的任何事项。署长将就与每位此类官员在本计划下的福利或资格特别有关的任何事项采取行动。11.修改或终止。经管理人采取行动，公司保留随时修改或终止本计划的权利，无需事先通知任何受保高管，也不考虑修正或终止对任何受保高管或任何其他人的影响

287866247 v5 8 个人。本计划的任何修正或终止都将以书面形式进行。尽管如此，未经受保高管的书面同意，公司不得以任何方式修改或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以便 (a) 阻止该受保高管获得本计划规定的遣散费，或 (b) 减少或更改本计划下应支付给受保高管或可能支付的遣散费（包括但不限于施加额外条件或修改遣散费），从而损害受保高管的利益付款）；前提是，尽管如上所述，公司可以对计划进行必要的修改，以遵守适用法律或法规的变化。公司修改或终止本计划的任何行动都将以非信托身份采取。为避免疑问，如果在本计划期限内发生控制权变更，则在控制权变更期到期并且支付了任何应付福利之前，本计划不会终止。12.索赔程序。本计划下的福利申请应根据ERISA第503条及劳工部据此制定的《条例》进行管理。任何认为自己有权获得本计划下任何补助金的员工或其他人（“索赔人”）可以在以下两者中较早者之日起的90天内向署长提交书面索赔：（i）索赔人得知本计划规定的遣散费金额之日起90天内，或者（ii）索赔人得知他或她将无权获得本计划下的任何补助金之日起90天内。在确定补助金申请时，署长或其代表有权解释计划，解决模糊之处，做出事实决定，并解决与领取补助金的资格和金额有关的问题。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝所依据的计划条款。该通知还将描述署长完成审查所需的任何其他信息或材料，并解释为何需要此类信息或材料，以及计划对拒绝提出上诉的程序（包括声明申请人在申请审查被驳回后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼，如下所述）。拒绝通知将在收到索赔后的 90 天内提供。如果特殊情况需要延长时间（最长90天），则将在最初的90天期限内向申请人（或代表）发出书面延期通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计就索赔作出决定的日期。如果延期是由于索赔人未能提供足够的信息，则作出决定的时限是从向索赔人发出有关未提供资料的通知之日起至索赔人对补充资料请求作出答复之日算起。署长已将索赔审查责任委托给公司总法律顾问或署长指定的其他个人，除非索赔由公司总法律顾问或管理人指定的其他个人提出，在这种情况下，索赔将由公司首席财务官进行审查。13.上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回，申请人（或其授权代表）可以书面形式向署长任命的上诉官员（可以是个人、委员会或其他实体）申请复审驳回索赔的决定。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知后的60天内提出复审申请，否则索赔人将失去复审权。复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及索赔人认为相关的任何其他事项。关于复审请求，索赔人（或代表）有权根据要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查应考虑到索赔人（或代表）提交的与索赔有关的所有意见、文件、记录和其他信息，无论这些信息是否在最初的养恤金确定中提交或考虑。上诉官员将在收到复审请求后的60天内就其复审决定提供书面通知。如果特殊情况需要延长时间（最长60天），则将向索赔人发出书面延期通知（或

287866247 v5（9 代表）在最初的 60 天内。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉官员预计作出裁决的截止日期。如果延期是由于索赔人未能提供足够的信息，则作出复审决定的时限是从向索赔人发出有关未提供信息的通知之日起计算，到索赔人对补充资料请求作出答复之日算起。如果索赔在审查后被驳回（全部或部分），则将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝所依据的计划条款。通知还应包括一份声明，说明将应要求免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问权限和副本，以及一份关于索赔人有权根据ERISA第502（a）条提起诉讼的声明。署长已将上诉审查责任委托给公司的总法律顾问，除非由公司总法律顾问或代表公司总法律顾问提起的上诉，在这种情况下，上诉将由公司首席财务官进行审查。14.司法程序。在用尽第12和13节所述的索赔程序并且所申请的计划福利被全部或部分拒绝之前，不得提起任何司法程序来追回本计划下的福利。如果采取任何司法程序以进一步对驳回索赔提出上诉或根据ERISA提起任何其他诉讼（违反信托义务的索赔除外），则提供的证据应严格限于及时向署长或其代表提供的证据，除非在完成第12和13节所述的索赔程序后发现了任何新的证据。此外, 任何此类司法程序都必须在申诉人收到其上诉被驳回的通知后一年内提起. 15.付款来源。所有遣散费将从公司的普通基金中以现金支付；本计划下不会设立任何单独的基金，本计划也将没有资产。任何人根据本计划获得任何款项的权利均不得超过公司任何其他普通无担保债权人的权利。16.不可剥夺性。在任何情况下，公司或其任何关联公司的任何现任或前任员工均不得出售、转让、预测、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或利益。任何此类权利或利益在任何时候都不受债权人主张的约束, 也不得受扣押, 执行或其他法律程序的约束. 17.不扩大就业权利。本计划的制定或维护、计划的任何修正以及根据本计划支付的任何福利均不得解释为赋予任何个人继续担任公司员工的权利。公司明确保留随时解雇任何员工的权利，无论有无理由。但是，正如计划中所述，受保高管可能有权根据其解雇情况获得该计划下的福利。18.继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、合并、清算还是其他方式）的任何继承人都将承担本计划规定的义务，并明确同意以与在没有继承的情况下公司履行此类义务的方式和范围相同的方式和范围履行本计划规定的义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括因法律运作或其他原因受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承者。19.适用法律。本计划的条款将根据ERISA解释、管理和执行。如果ERISA不适用，则该计划的规定将是

287866247 v5 10受特拉华州内部实体法管辖，并据此解释，不影响法律冲突原则。20.可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就好像该条款未包括在内一样。21.标题。计划文件中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响本文的含义。22.赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，对因本计划的管理、修改或终止而产生的所有损失、索赔、成本或其他责任向公司高管和员工及其董事会成员进行赔偿，并使他们免受损害。该赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。如果保险不涵盖此类负债，公司将从自有资金中提供这笔赔偿。该赔偿是对公司向该人提供的任何其他赔偿的补充，但不能代替该人提供的任何其他赔偿。23.附加信息。计划名称：Sprout Social, Inc. 遣散计划赞助商：Sprout Social, Inc. 南迪尔伯恩街 131 号，伊利诺伊州芝加哥 700 号套房 60603 (866) 878-3231 识别码：EIN：272404165 计划编号：19 计划年度：公司截至12月31日的财政年度计划管理人：Sprout Social, Inc. 南迪尔伯恩街 131 号，伊利诺伊州芝加哥 700 号套房 60603 (866) 878-3231 Sprout Social, Inc. 总法律顾问伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街 131 号 700 套房 60603 (866) 878-3231 法律程序：也可送达法律程序管理员。计划类型：遣散费计划/员工福利计划计划费用：计划的费用由雇主支付。24.受保高管 ERISA 权利声明。作为本计划的受保高管，您在ERISA下拥有某些权利和保护：

287866247 v5 11 (a) 您可以（免费）查看所有计划文件，包括向美国劳工部提交的所有文件的任何修正案和副本。这些文件可在伊利诺伊州芝加哥 60603 S. Dearborn 700号套房查看。(b) 您可以向管理员提出书面请求，免费获得所有计划文件和其他计划信息的副本。除了为受保高管创造权利外，ERISA还对负责计划运营的人员规定了义务。运营该计划的人（称为 “受托人”）有责任谨慎行事，这符合你和其他受保高管的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的福利或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费申请全部或部分被拒绝，你有权知道为什么这样做，有权免费获得与决定有关的文件的副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都是在一定的时间表内进行的。（上文第13节和第14节解释了索赔审查程序。）根据ERISA，您可以采取一些措施来强制执行上述权利。例如，如果您索取计划文件的副本，但未在三十天内收到这些文件，则可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求署长提供材料并在您收到材料之前每天向您支付高达110美元的款项，除非由于管理员无法控制的原因而没有发送材料。如果您的索赔全部或部分被驳回或忽视，则可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你成功了，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它认为你的索赔是轻率的。如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员或公司的总法律顾问。如果您对本声明或对您在ERISA下的权利有任何疑问，可以联系电话簿中列出的美国劳工部员工福利保障管理局最近的办公室，或美国劳工部员工福利保障管理局技术援助和咨询司，位于华盛顿特区西北部宪法大道200号，20210年。您也可以拨打员工福利保障管理局的出版热线1-866-444-3272，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

287866247 v5 附录 A 遣散补助金 CIC 非自愿解雇补助金等级 1 级保障高管级别 3 保障高管遣散费 18 个月 12 个月 6 个月现金遣散费 18 个月的基本工资和 CIC 非自愿解雇日历年度的 1 倍目标年度奖金（减去先前在该年度支付的年度奖金的任何部分）12 个月的基本工资和 1 倍日历的目标年度奖金 CIC 非自愿解雇发生之日的年份（减去任何先前为该年度支付的年度奖金部分）、6个月的基本工资和CIC非自愿解雇日历年度的0.5倍目标年度奖金（减去先前为该年度支付的年度奖金的任何部分）COBRA 期限与遣散期相同与遣散费期相同权益权益权益股权计划或任何其他权益计划或维持安排下的任何未归属权益和股权奖励由公司在截止日期之前未偿还的款项自该日起，受保高管的CIC非自愿解雇将自动完全归属并可行使（如适用）；前提是假设每个适用绩效目标的绩效水平达到目标水平，则受保高管的CIC非自愿解雇之日前未偿还的任何未归属股权和股权奖励或公司维持的任何其他股权计划或安排下的未归属股权和股权奖励应归属将自动变成自该日起已完全归属并可行使（如适用）；前提是假设每个适用绩效目标的绩效水平达到目标水平，则任何须按绩效归属的股权奖励归属权益或公司维持的任何其他股权计划或安排下的未归属权益和股权奖励将在受保高管CIC非自愿解雇之日前自动变为完全归属和可行使（如适用）) 截至该日期；前提是任何受绩效归属约束的股权奖励均应假设每个适用的绩效目标达到目标水平

287866247 v5 非 CIC 非自愿解雇补助金等级 1 受保高管级别 2 受保高管人员遣散费 12 个月 6 个月 3 个月现金遣散补助金 12 个月基本工资 6 个月基本工资 3 个月基本工资 COBRA 期与遣散期相同于遣散期权益金 N/A N/A