SPROUT SOCIAL, INC. 2019年激励奖励计划限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位协议特拉华州的一家公司Sprout Social, Inc.（以下简称 “公司”）根据其不时修订的2019年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予下述限制性股票单位数量（“限制性股份”）。限制性股票单位受本限制性股票单位补助通知（“授予通知”）、作为附录A附于本协议的限制性股票单位协议（“协议”）、参与者居住国特别条款（如果适用）中规定的条款和条件（如果适用）作为附录B附后（“外国附录”）和计划中规定的条款和条件，每项协议均由本协议纳入参考。除非此处另有定义，否则计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。参与者：授予日期：归属开始日期：限制性股票数量：可发行股票类型：A类普通股归属时间表：除非协议中另有规定，否则限制性股票股应在归属开始日期的第一周年日归属总额的25％，并在归属开始日期的每个季度周年日（如果没有相应的日期）再归属于限制性股票单位总数的1/16，本季度的最后一天），因此RSU将在归属开始日期的四周年之际全部归属，前提是参与者在适用的归属日期之前继续保持合格个人身份。预扣税确认书：通过计划服务提供商的在线补助金接受政策以电子方式接受本奖励，即表示参与者理解并同意适用公司的销售代扣政策。该政策要求，作为授予限制性股票单位的条件，参与者 (1) 出售根据本协议第2.5节确定的必要数量的股份，以满足所有适用的预扣税与任何应纳税事件有关的持有义务与限制性股票单位有关的股票，并同样出售必要数量的股票，以履行根据本计划、公司2016年股票计划或公司或其前身的任何其他股权激励计划向参与者授予的任何其他限制性股票单位奖励的所有适用预扣义务，以及 (2) 允许代理人（定义见协议）将此类出售的现金收益汇给公司。此外，参与者指示公司直接向相应的税务机关支付相当于从此类销售的现金收益中预扣的所需税收和社会保障金的现金。参与者仔细阅读了协议的第2.5节。通过计划服务提供商的在线补助金接受政策以电子方式接受本奖励，即表示参与者同意受本计划、外国附录（如果适用）、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已经全面阅读了协议、外国附录（如果适用）、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求律师的意见，并完全理解补助金的所有条款

通知、协议、外国附录（如果适用）和计划。参与者特此同意接受署长就本计划、拨款通知或协议中出现的任何问题所作的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。SPROUT SOCIAL, INC.参与者：作者：印刷品姓名：Joe Del Preto 打印姓名：职位：首席财务官

限制性股票单位奖励补助通知附录A限制性股票单位奖励协议根据本协议所附的补助通知，公司已向参与者授予补助通知中规定的限制性股票单位数量。第一条一般条款第1.1节定义条款。此处未具体定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。就本协议而言，(a) 除非参与者与参与公司之间的任何雇佣协议或录取通知书中另有定义该术语或同等条款，否则 “原因” 是指以下任何一项：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、出于个人利益而违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重违反参与公司的文件或记录公司的行为准则或其他政策（包括但不限于相关的政策）保密和合理的工作场所行为）；（iii）参与者未经授权使用、盗用、销毁或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务产生重大不利影响或使参与者广泛公开的任何故意行为名誉损失；(v) 在参与公司书面通知并有合理的机会纠正此类失职或无能行为后，参与者一再未能或无法履行任何合理的分配职责；(vi) 参与者对参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议的任何重大违约，但根据该协议的条款无法纠正这种违约行为；或 (vii) 参与者的行为或定罪（包括任何认罪或无罪）olo condere）任何涉及欺诈的犯罪行为，不诚实、挪用公款或道德败坏，或损害参与者在参与公司履行职责的能力。就本协议而言，是否发生导致 “原因” 的事件将由董事会自行决定。(b) “终止日期” 指参与者终止服务的日期（无论终止的原因如何）。 [(c) “CIC资格终止” 是指公司无故终止参与者的服务，或者参与者在控制权变更后的十二 (12) 个月内出于正当理由终止参与者的服务。(d) “正当理由” 是指未经参与者自愿书面同意而发生以下任何情况，除非参与者与参与公司之间的任何雇佣协议或录取通知书中对该术语或同等术语另有定义：(i) 公司严重违反本协议的任何重要条款；(ii) 公司将参与者主要报告的公司办公室（“办公室”）迁至一个增多的地点从参与者主要住所到办公室的距离超过五十 (50) 英里；(iii) 参与者的权力、职责或责任的重大削弱，前提是参与者头衔或参与者报告关系的任何变更均不构成本协议规定的正当理由；

或 (iv) 参与者年度基本薪酬的任何实质性削减（与所有或几乎所有处境相似的员工的全面基本薪酬削减除除外）；前提是参与者在条件最初存在后的十五 (15) 天内首先向适用的参与公司通报了上述条件的存在，收到通知后，该参与公司应有三十 (30) 天内通知该参与公司的上述条件的存在可以纠正这种情况，并且还规定离职必须在这30天补救期结束后的十五 (15) 天内进行.](c) “参与公司” 指公司或其任何母公司或子公司。第 1.2 节纳入计划条款。根据本协议向参与者发行的限制性股票单位和A类普通股（“股票”）受本协议、外国附录（如果适用）和本计划中规定的条款和条件的约束，后者以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。如果计划和/或本协议与外国附录之间存在任何不一致之处，则以外国附录的条款为准。

第二条。限制性股票单位和股息等价物的授予第 2.1 节限制性股票单位和股息等价物的授予 (a) 考虑到参与者过去和/或继续在参与公司工作或为参与公司服务，以及出于其他良好和有价值的报酬，自授予通知中规定的授予日期（“授予日”）起生效，公司已根据授予通知中规定的条款和条件向参与者授予了授予通知中规定的限制性股票单位数量拨款通知、计划和本协议，可根据规定进行调整该计划第12.2节。每个 RSU 代表有权在任何时间获得一股股票，但须遵守此处规定的条件。但是，除非限制性股权单位归属，否则参与者无权支付任何受其约束的股份。在实际交付任何股份之前，限制性股票单位将代表公司的无担保债务，仅从公司的普通资产中支付。(b) 公司特此向参与者授予根据授予通知发放的每份RSU的股息等值奖励，这些股息是在授予日到向参与者分配或支付适用的RSU或被没收或到期之日之间支付给所有或几乎所有已发行股份持有人的所有普通现金分红。每个 RSU 的股息等价物应等于作为一股股息支付的现金金额。所有此类股息等价物均应记入参与者，并根据该日股票的公允市场价值，自支付任何此类股息之日起被视为再投资于其他限制性股票单位。对根据本协议授予的股息等价物进行此类认定再投资而产生的每笔额外RSU均应遵守与该额外RSU相关的标的RSU相同的归属、分配或支付、调整和其他条款。第 2.2 节 RSU 和股息等价物的归属。(a) 根据参与者在每个适用的归属日期继续受雇于参与公司或为参与公司服务，并遵守本协议的条款，包括但不限于第2.2 (d) 节，RSU应按授予通知中规定的金额和时间进行归属。每当与该额外RSU相关的RSU归属时，根据第2.1（b）条对股息等价物进行认定再投资而产生的每笔额外RSU均应归属。(b) 如果参与者终止服务，除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的、尚未归属或未归属该服务终止之日当天或之前的所有限制性股票单位和股息等价物，以及参与者在任何此类限制性股票单位和股息等价物中的权利未按此分配的资产将失效并过期。(c) 如果参与者因故终止服务，除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的任何和所有限制性股票单位和股息等价物（无论是否已归属），参与者在任何此类限制性股票单位和股息等价物中的权利将失效并到期。 [(d) 尽管有补助通知或第 2.2 (a) 节和第 2.2 (b) 节的规定，但如果CIC资格终止，RSU 应在 CIC 资格终止之日全部归属。]

第 2.3 (a) 节 RSU 的分配或支付。在根据第2.2条将适用的限制性股票归属后，应在行政上可行的情况下尽快以股票形式分配参与者的限制性股份（无论是以账面记账形式还是其他形式），并且无论如何，如果参与者在美国需要纳税，则不迟于此类归属发生当年的下一个日历年的3月15日（为避免疑问，该截止日期旨在遵守 “短期延期” 第 409A 条的豁免）。尽管有上述规定，但如果公司合理认定此类付款或分配将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以推迟分发或付款以结算RSU，前提是此类分配或付款应按照美国财政部法规第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条（如果适用）的要求在公司合理确定此类分配或付款不会导致此类违规行为的最早日期进行，并进一步规定，如果参与者受到在美国，如果延迟付款或分配会导致违反第409A条，则不得根据本第2.3（a）条延迟付款或分配。(b) 所有分配均应由公司以整股形式进行，任何部分股份均应以现金分配，其金额等于根据截至该分配之日前一天的公允市场价值确定的该部分股份的价值。第 2.4 节颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司发行或交付任何股票的任何证书或证书，也不得要求公司以账面记账形式持有任何股份：（a）允许股票在随后上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何州或联邦法律或证券交易委员会的裁决或条例，完成股票的任何注册或其他资格认证或其他政府管理机构, 署长应,根据其绝对自由裁量权，认为必要或可取，(c) 获得行政长官自行决定认为必要或可取的任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可；(d) 公司收到此类股份的全额付款，可以采用第2.5条允许的一种或多种对价形式；(e) 收到根据该条款全额缴纳的任何适用的预扣税根据参与公司的第 2.5 节，产生了适用的预扣义务。第 2.5 节预扣税。尽管本协议有任何其他规定：(a) 如本计划第10.2节所述，公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出一笔足以支付法律要求预扣与限制性股票单位有关的任何应纳税事件的所有适用联邦、州和地方税收和社会保障的款项。为履行此类税收和社会保障预扣义务，参与者特此同意，这些股票受公司出售以抵押政策的约束，该政策要求参与者出售在限制性股票单位下交付的股份中为履行税收和社会保障预扣义务所必需的部分，并应执行公司过户代理人（与公司认为必要的任何其他一方）一起执行与卖出以抵保政策有关的任何指示书或协议。，“代理人”）促使代理人不可撤销地承诺将履行预扣税义务所需的收益直接转给公司和/或其关联公司。尽管本协议有任何其他规定，但除非参与者或参与者的法定代表人支付或以其他方式全额缴纳或以其他方式全额缴纳了适用于参与者因授予或归属限制性股票单位或发行股票而产生的应纳税所得额的所有联邦、州和地方税，否则公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书，也没有义务以账面登记表输入此类股份。根据公司的销售换保政策，参与者特此承认并同意：

(i) 参与者特此指定代理人为参与者的代理人，并授权代理人 (1) 在限制性股票单位归属时股票发行之日或之后，尽快代表参与者以当时的市场价格在公开市场上出售，为支付 (x) 任何税收所必需的已发行股份数量（四舍五入至下一个整数）以及与此类归属或发行相关的社会保障预扣义务以及 (y) 所有应付的适用费用和佣金向代理人收取或要求代理人收取相关款项，以及 (2) 将任何剩余资金用于支付参与者的联邦税和非美国税收和社会保障（如适用）预扣款。(ii) 参与者特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据上述 (i) 小节必须出售的股票数量。(iii) 参与者明白，代理人可以按照上文 (i) 小节的规定在一笔或多笔销售中进行销售，批量订单执行的平均价格将分配给参与者的账户。此外，参与者承认，由于（1）适用于参与者或代理人的法律或合同限制，（2）市场混乱，或（3）关于股票交易所在国家交易所订单执行优先权的规则，可能无法按照上文（i）小节的规定出售股票。参与者进一步同意并承认，如果根据公司自行决定出售股票会对公司造成重大不利损害，公司可以指示代理人不要按照上文 (i) 小节的规定出售股票。如果代理人无法出售股票，则参与者将继续负责及时向公司和/或其关联公司支付适用法律法规要求预扣的所有联邦、州、地方和外国税收和社会保障，包括但不限于上文 (i) 小节规定的金额。(iv) 参与者承认，无论本第 2.5 (a) 节的任何其他条款或条件如何，代理人均不对参与者承担以下责任：(1) 特殊、间接、惩罚性、惩戒性或后果性损失，或任何形式的附带损失或损害，或 (2) 因超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何未能履行或延迟履约。(v) 参与者特此同意执行代理人合理认为实现本第 2.5 (a) 节的目的和意图所需或适当的任何其他协议或文件，并将其交付给代理人。代理人是本第 2.5 (a) 节的第三方受益人。(vi) 本第 2.5 (a) 条应不迟于履行与授予奖励有关的所有税收和社会保障预扣义务之日终止。(b) 除非参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了与参与者产生的应纳税所得额有关的所有联邦、州、地方和外国税收和社会保障金额，否则公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表可发行的股份的证书，也没有义务要求参与者或其法定代表人以账面记录形式持有任何此类股份 RSU 的归属或结算或任何其他与应纳税事件相关的应纳税事件到 RSU。(c) 无论公司或任何其他参与公司就与限制性股权单位相关的税收和社会保障预扣义务采取任何行动，参与者都对与限制性股票单位相关的所有税收和社会保障所欠的所有税收和社会保障负有最终责任和责任

RSU。参与公司均未就与授予、归属或支付限制性股票单位或随后出售股份有关的任何税收或社会保障预扣款的处理作出任何陈述或承诺。参与公司没有承诺，也没有义务组织限制性股权单位以减少或取消参与者的税收或社会保障责任。第 2.6 节：作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其转让代理人或登记机构的记录中并交付给参与者（包括通过电子方式交付到经纪账户），否则参与者或任何通过参与者声称的个人都不享有本公司股东的任何权利或特权。除非本协议另有规定，否则在此类发行、登记和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股份的所有权利，包括但不限于获得此类股份的股息和分配的权利。第三条。其他规定第 3.1 节管理。署长有权解释计划、拨款通知和本协议，有权通过与之一致的计划、拨款通知和本协议的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终的，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。第 3.2 节 RSU 不可转让。除遗嘱或血统法和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让限制性股份，除非限制性股票单位所依据的股份已经发行，并且适用于此类股份的所有限制均已失效。任何限制性股票单位或其中的任何权益或权利或其部分权益均不对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，也应通过转让、转让、预期、质押、抵押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律通过判决、征收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产），其处置的任何企图均属无效且无效，但以下情况除外前一句允许这种处分的范围。尽管有上述规定，但经管理人同意，可以根据署长可能要求的任何此类条件和程序，将限制性股票转让给许可受让人。第 3.3 节调整。署长可以在其自行决定的情况下加快对全部或部分限制性股票单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划（包括本计划第12.2节）的规定，在某些情况下，受限制股权单位和受限制股权单位约束的股份可能会受到调整、修改和终止。第 3.4 节通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应寄给公司，由公司总部的公司秘书照管，发给参与者的任何通知均应按公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第 3.4 节发出的通知，任何一方都可以在此后指定不同的地址向该方发出通知。当通过电子邮件发送或通过挂号信发送（需要退货收据）并存放在美国邮政局或类似外国实体定期维护的邮局或分支邮局（邮资已预付）时，任何通知均应被视为已正式发出。第 3.5 节标题。此处提供的标题仅为方便起见，不能作为依据

用于本协议的解释或解释。第 3.6 节适用法律。无论根据法律冲突原则可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。第 3.7 节遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知、本协议和外国附录（如果适用）旨在在必要范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会据此颁布的所有条例和规则，以及州证券法律和法规。无论本文有何相反的规定，本计划的管理和RSU的授予都必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划、拨款通知、本协议和外国附录（如果适用）应被视为已修订，以符合适用法律。第 3.8 节修订、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对限制性单位产生不利影响。第 3.9 节继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继任者和受让人受益。在不违反第3.2节和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对本协议各方的继承人、受让人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并保障他们的利益。第 3.10 节适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受到《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位（包括视作股息等价物的再投资而产生的限制性股份）、股息等价物、拨款通知和本协议应受交易法第16条规定的任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修正案）规定的任何其他限制的约束）这是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为经过必要修订，以符合此类适用的豁免规则。第 3.11 节不是雇佣合同。本协议、外国附录（如果适用）或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任任何参与公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制任何参与公司出于任何理由、有或无理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非 (i) 另有书面明确规定参与公司之间的协议与参与者或 (ii) 如果此类条款与适用的外国或当地法律不一致，则以此类适用的外国或当地法律为准。

第 3.12 节完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议。第 3.13 节第 409A 节。如果参与者在美国需要纳税，则本条款适用。该裁决无意构成第409A条所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务对未这样做的参与者或任何其他人进行赔偿）通过计划、补助通知或本协议的此类修正案或通过其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为为使本裁决免于适用第409A条或遵守第409A条的要求是必要或适当的任何其他行动。第 3.14 节协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授权通知或本协议的其余条款分开，且此类无效性或不可执行性不会被解释为对这些条款产生任何影响。第 3.15 节对参与者权利的限制。除本文规定外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于限制性股票单位和股息等价物的贷记金额和应付福利（如果有），参与者只能拥有公司普通无担保债权人的权利。第 3.16 节对应部分。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份签名均应被视为原件，所有这些签名共同构成一份文书。第 3.17 节向美国境外参与者授予限制性股票单位的特别规定。如果参与者在美国境外为公司提供服务，则本协议应受外国附录中规定的参与者居住国的特别条款（如果有）的约束。(a) 如果参与者在本协议有效期内迁至外国附录所包括的国家之一，则该国家的特别条款应适用于参与者，前提是公司认为为了遵守适用的外国和当地法律或促进本计划的管理，必须或适宜适用此类条款。(b) 公司保留在公司认为遵守适用的外国或当地法律或促进本计划的管理所必需或可取的范围内，对本协议、限制股权单位和限制性股票单位结算时发行的股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署完成上述任务可能需要的任何其他协议或承诺。* * * *

限制性股票单位奖励协议附录B向美国境外参与者授予的限制性股票单位的特别条款本附录B包括适用于在下述国家居住或向参与公司提供服务的参与者的附加条款。这些条款和条件是对本附录B所附协议和计划中规定的条款和条件的补充，如果这些条款和条件与协议中规定的条款和条件之间存在任何不一致之处，则以这些条款和条件为准。本附录 B 中使用的任何未定义的大写术语应具有计划或协议中赋予该术语的含义（视情况而定）。本外国附录还包括与外汇管制和其他问题有关的信息，参与者在参与本计划时应了解这些信息。该信息基于公司对各自国家有效的外汇管制、证券和其他法律的理解。此类法律通常很复杂，经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处的信息作为与参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在限制性股票结算或出售根据本计划收购的股份时，这些信息可能已经过时。此外，这些信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。最后，如果参与者是他们目前工作的国家以外的国家的公民或居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者。一般适用条款以下国家/地区特定条款中未以其他方式述及这些条款的主题时，这些条款将适用。1.不授予服务合同。接受奖励即表示参与者承认、理解并同意：1.1 该奖项不是雇佣或服务合同，如果参与者是公司或参与公司的员工，则奖励中的任何内容均不得被视为参与者有义务继续担任公司或参与公司的员工，或公司或参与公司的员工，继续雇用参与者。此外，该奖励中的任何内容均不要求公司或参与公司或其各自的股东、董事会、高级管理人员或员工继续保持参与者作为公司或参与公司的董事或顾问可能存在的任何关系；1.2 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性质，公司可以在本计划允许的范围内随时修改、暂停或终止该计划；

1.3 奖励的授予是自愿和偶然的，即使过去曾授予过奖励，也不产生任何合同或其他权利以获得未来奖励（无论条款相同还是不同）或以福利代替奖励；1.4 奖励和奖励结算时根据本计划收购的任何股份及其收入和价值均不属于正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何离职、辞职、解雇、休假、裁员、解雇、离职服务金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似款项；1.5 奖励所依据的股票的未来价值未知、无法确定，也无法确定地预测；1.6 公司和任何参与公司均不对参与者当地货币与美元之间可能影响奖励价值或根据结算应付给参与者的任何金额的汇率波动承担责任或随后出售任何收到的股份；1.7 尽管本计划中有任何相反的规定，但就奖励而言，终止服务将被视为自参与者不再积极向参与公司提供服务之日起发生（无论终止的原因如何，也无论后来是否被发现无效或违反了参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法，也无论参与者雇用或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣法或参与者雇佣或服务协议的条款）（如果有），提供除非本协议中另有明确规定或公司另有决定，否则在任何通知期内、任何 “花园假” 期或参与者以其他方式提供服务的司法管辖区的就业法或参与者就业或服务协议条款（如果有）规定的任何通知期内、任何 “花园假” 期或类似期限内（无论在任何情况下，参与者在此期间是否向参与公司提供服务），奖励的授予将不会继续这样的通知期，花园休假期限，或类似期限）；董事会应全权决定参与者何时不再为奖励目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为在提供服务）；1.8 不得因参与者终止服务而被没收本奖励（无论其后是否被发现无效或违反了美国的就业法参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖权，或参与者雇佣或服务协议的条款（如果有），考虑到本奖励的发放，参与者不可撤销地同意绝不对任何参与公司提出任何索赔，放弃参与者提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司和任何其他参与公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，但允许任何此类索赔因此，具有合法管辖权的法院，通过参与本计划，参与者将被不可撤销地视为已同意不提起此类索赔，并同意执行要求驳回或撤回该索赔所需的任何和所有文件。2.没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。在采取任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划事宜咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。3.数据隐私。

3.1 如果参与者位于欧盟、瑞士和英国以外的国家，则参与者明确承认并明确同意参与者的雇主、公司和其他参与公司以电子或其他形式收集、使用和转移参与者的个人信息（如适用），仅用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者了解公司、其他参与公司和参与者的雇主持有参与者的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码（或其他身份证号码）、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、授予、取消、购买、结算、行使、归属、未归属股份的所有奖励详情或任何其他权利对参与者有利的权益或出色表现实施、管理和管理计划的目的（“数据”）。参与者明白，数据可能会被转移到协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方（尤其是美国），并且接收国可能有不同的数据隐私法，这些法律对参与者个人信息的保护程度低于参与者的国家。参与者可以通过联系公司的股票计划管理员（“股票计划管理员”）来索取一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者承认，接收者可以以电子或其他形式接收、拥有、处理、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的此类数据转移，参与者在奖励结算时可以选择向其存入任何股份。参与者理解，只有在实现上述目的所需的数据时才会保留数据。参与者可以随时通过书面联系股票计划管理人免费查看数据，要求提供有关数据存储和处理的更多信息，提交对数据的修改请求或拒绝或撤回此处的同意。3.2 为了运营位于欧盟、瑞士或英国的参与者计划，公司将根据提供的隐私声明收集和处理与参与者有关的信息不时致参与者生效时间。4.语言。参与者承认参与者的英语水平足够高，或者已经咨询了足够精通英语的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。如果参与者已收到本协议或与奖励和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。5.外国资产/账户、外汇管制和税务报告。由于收购、持有和/或将参与者参与本计划所得的股票或现金（包括股息和出售股票所得收益）在参与者居住国以外的经纪/银行账户或法人实体进行收购、持有和/或转让，参与者可能受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求的约束。参与者居住国的适用法律可能要求参与者向该国的有关当局报告此类账户、资产和余额、其价值和/或与之相关的交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参与本计划而获得的销售收益或其他资金汇回参与者的居住国。参与者承认，遵守此类规定是参与者的责任，鼓励参与者向参与者的个人法律顾问咨询任何细节。

6。可转移性。尽管本计划或协议有任何规定，但奖励和限制性股票不可在参与者去世后转让给其个人代表。

国家特定条款第一条澳大利亚应将以下条款添加为协议第1.3节：该计划的副本附在拨款通知中。应将以下条款添加为协议第2.1 (c) 节：(c) 参与者无需支付任何收购价格，即可向参与者授予拨款通知中规定的限制性股份。应在协议第2.5节中增加以下条款：（d）双方承认，1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C分节适用于RSU（但须遵守该法的要求）。参与者承认并确认，根据澳大利亚税法的要求，参与者必须申报并缴纳与RSU有关的任何所得税，参与者将及时申报和缴纳。应将以下条款添加为协议的第2.7节：第2.7节确认计划和限制性单位的性质。在接受本协议时，参与者承认：(a) 出于劳动法的目的，RSU和归属时发行的股份属于特殊项目，不构成向公司或参与者雇主提供任何形式的服务的工资，RSU的授予不在参与者雇佣合同（如果有）的范围之内；（b）出于劳动法的目的，RSU的授予和归属时发行的股份无论出于何种目的，它都不属于正常或预期的工资或薪金，包括但不限于任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止补助金、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项的计算，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何参与公司过去服务的补偿或以任何方式与之相关；(c) 限制性股票单位及其归属时发行的股份均无意取代任何养老金权利或补偿；(d) RSU 的授予以及本协议、计划或政策的任何条款根据本计划通过后，参与者有权雇用或继续在职工作，不得被解释为与公司或任何参与公司形成雇佣合同或关系；(e) 考虑到根据本协议授予限制性股份，终止限制性股权单位不会产生任何索赔或权利获得补偿或损害赔偿，终止后没收限制性股票单位也不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿参与者受雇于公司或任何人参与公司（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法）和参与者均不可撤销地解除公司和参与者的

雇主免受可能出现的任何此类索赔；如果具有合法管辖权的法院仍认定存在任何此类索赔，则参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提起此类索赔的权利；以及 (f) 如果参与者被终止雇用（无论是否违反当地劳动法），则参与者根据本计划向限制性单位归属的权利（如果有），将自参与者不再积极就业之日起终止，并且不会延期根据适用的当地法律规定的任何通知期（例如，根据适用的当地法律，积极就业不包括 “花园假” 期或类似期限）；管理员应拥有专属酌处权，决定参与者何时不再积极受雇于参与者的限制性股份；(g) 管理员保留终止本计划的权利。应将以下条款添加为协议的第3.18至3.21节：第3.18节证券法信息。根据该计划提出的限制性股票单位是根据2001年《公司法》（联邦）第7.12部分第1A节（员工股份计划）提出的。如果参与者根据限制性股权单位收购股份，而参与者向居住在澳大利亚的个人或实体出售股份，则该要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在提出任何此类提议之前，参与者应就披露义务征求法律意见。第 3.19 节外汇管制信息。超过10,000澳元的现金交易以及进出澳大利亚的国际资金转账都需要汇兑管制报告。协助交易的澳大利亚银行将提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，则参与者将被要求提交报告。第 3.20 节致谢。公司可根据参与者的要求随时提供管理限制性股票单位的计划副本。计划、协议、拨款通知和外国附录不构成财务建议。公司或其任何关联公司就限制性股份、协议、拨款通知、计划和外国附录提供的任何建议均不构成财务建议，也不考虑参与者的目标、财务状况和需求。在考虑限制性股票单位和参与者在归属限制性股票单位时将持有的股份时，参与者应考虑可能影响公司业绩的风险因素。参与者应意识到任何股票市场投资都存在风险。重要的是要认识到，股票价格和股息可能会下跌或上升。影响市场价格的因素包括国内和国际经济状况和前景、政府财政、货币和监管政策的变化、利率和通货膨胀率的变化、新技术的发布以及特定行业特有的总体市场条件和/或市场条件的变化。此外，许多公司的股价受到可能与相关公司经营业绩无关的因素的影响。这些因素可能会对公司股票的市场价格产生不利影响。此外，无法保证公司股票将以特定的交易量进行交易，也无法保证股票市场将持续保持流动性，因此，如果股票市场流动性不足，参与者将无法实现投资。公司建议参与者在决定是否收购限制性股票单位之前，从获得澳大利亚证券和投资委员会许可提供此类建议的人士那里获得自己的金融产品建议，这些建议要考虑参与者的目标、财务状况和需求。第 3.21 节以澳元归属和计算价值。RSU根据计划条款（需要满足某些条件）进行归属，并受归属时间表的约束

协议中概述了。参与者无需为归属后将发行给参与者的A类普通股支付任何款项。参与者可以通过访问纳斯达克网站并完成价格搜索来不时确定公司A类普通股的市场价格（美元）。要确定以澳元（“澳元”）计算的A类普通股的面值或市场价值，参与者需要采用现行的美元兑澳元汇率。例如，如果汇率为1美元：1.5澳元，而一股A类普通股在纳斯达克的价值为1美元，则其等值价值为1.50澳元。参与者应联系其银行了解现行的美元兑澳元汇率或澳大利亚储备银行公布的大致汇率，参与者可以点击以下链接：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html。第二条。爱尔兰最后一句应从第 3.2 节中删除。不允许向许可的受让人进行转让。以下条款将取代《协议》第 3.11 节：第 3.11 (a) 节不是雇佣合同。除非书面协议中另有明确规定，否则本协议、外国附录（如果适用）或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任任何参与公司的员工或其他服务提供者的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制任何参与公司可能拥有的权利，特此明确保留这些权利，无论出于何种理由，无论有无理由在参与者之间公司和参与者，受适用法律的约束。(b) 无权获得损失赔偿。如果出于任何原因终止雇用，无论是否违反合同或适用法律，参与者都没有权利、索赔或权利获得补偿或损害，只要这些权利、索赔或应享权利因限制性单位或任何 RSU 奖励的价值减少而停止拥有或有权获得全部或部分限制性股权单位奖励所产生或可能产生由于此类终止而在归属时获得的股份。应将以下条款添加为协议的第3.18节：第3.18节董事报告义务。如果参与者是爱尔兰母公司或子公司的董事、影子董事或秘书，并且参与者在股份中的权益超过公司股本的1％，则参与者必须在收到或处置公司权益（即授予限制性股票股权或授予股份奖励）后的五个工作日内或在五个工作日内以书面形式通知其任职的爱尔兰母公司或子公司得知引起通知要求的事件或在此后的五天内得知该事件如果当时有这种兴趣，则成为董事或秘书。该通知要求也适用于参与者的配偶或18岁以下子女的利益（如果参与者是董事、影子董事或秘书，则其权益将归于参与者）。该计划第10.9节不适用于爱尔兰，而是适用以下条款：数据隐私。雇主可以获得与计划运营有关的数据的隐私声明。

第三条。菲律宾以下条款将取代协议第1.1 (a) 节：(a) 除非参与者与参与公司之间的任何雇佣协议或录取通知书中另有定义该术语或同等条款，否则以下任何一项：(i) 菲律宾劳动法，包括其实施细则规定的正当解雇原因；(ii) 参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反以个人利益为目的的信托税，或任何参与公司的虚假行为文件或记录；(iii) 参与者严重未能遵守参与公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和合理的工作场所行为有关的政策）；（iv）参与者未经授权使用、挪用、销毁或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；(v) 任意参与者的故意行为，对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响，或使参与者在公众面前声名狼藉；(vi) 参与者在收到参与公司书面通知并有合理的机会纠正此类失职或无能行为后，一再未能或无法履行任何合理分配的职责；(vii) 参与者对参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议的任何重大违反，但这不是治愈根据该协议的条款；或 (viii) 参与者实施或定罪（包括任何认罪或不认罪）涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏或损害参与者在参与公司履行职责的能力的犯罪行为。就本协议而言，是否发生导致 “正当理由” 的事件将由董事会自行决定。所有提及 “原因” 的内容都应替换为 “正当理由”。以下条款将取代协议的第2.5（a）节：第2.5节预扣税。(a) 公司或任何其他参与公司（如适用）有权扣除或扣留足以支付适用法律要求就本协议产生的任何应纳税事件预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国税（包括任何FICA义务的员工部分）的款项，或要求参与者向适用的参与公司汇款。参与公司可以通过从应付给参与者的其他补偿中扣除该金额来扣留款项。在遵守任何预扣税义务的前提下：(i) 无论公司或任何其他参与公司对与限制性股票单位有关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终均负有责任并承担责任。；(ii) 任何参与公司均不就与RSU的授予、归属或支付相关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺出售股份；以及 (iii) 参与公司出售没有承诺，也没有义务组织限制性股权单位以减少或消除参与者的纳税义务。应将以下条款添加为协议的第2.8节：第2.8节确认计划和限制性单位的性质。在接受本协议时，参与者承认：

(a) 出于劳动法的目的，限制性股权单位和归属时发行的股份属于特殊项目，不构成向公司或参与者雇主提供任何形式的服务的工资，限制性股票的授予不在参与者雇佣合同（如果有）的范围之内；（b）出于劳动法的目的，限制性股票单位的授予和归属时发行的股份不属于正常或预期工资的一部分，或用于任何目的的工资，包括但不限于计算遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，在任何情况下均不应被视为对公司、雇主、其母公司或任何参与公司过去服务的补偿或与之相关的补偿；(c) 限制性股票单位及其归属时发行的股份均无意取代任何养老金权利或补偿；(d) 限制性股权的授予或任何条款在本协议中，本计划或根据本计划通过的政策赋予参与者与雇用或继续当前工作有关的任何权利，不得解释为与公司或任何参与公司形成雇佣合同或关系；(e) 作为根据本协议授予限制性股票单位的对价，终止限制性股票单位不会产生任何索赔或权利，也不得因公司或任何参与公司终止对参与者的雇用而没收限制性股票单位而提出索赔或有权获得补偿或损害赔偿（无论出于何种原因，以及无论是否违反当地劳动法），并且参与者不可撤销地免除公司和参与者雇主可能提出的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，但具有管辖权的法院仍认定存在任何此类索赔，则参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提起此类索赔的权利；以及 (f) 如果参与者的雇佣终止（无论是否终止）（违反当地劳动法），如果符合以下条件，则参与者有权根据计划向限制性股票归属任何，将自参与者不再积极就业之日起终止，并且不会因适用的当地法律规定的任何通知期而延长（例如，根据适用的当地法律，积极就业不包括 “花园假” 期或类似期限）；管理员应拥有专属酌处权决定参与者何时不再积极受雇于参与者的限制性股份；(g) 管理员保留终止本计划的权利。应将以下条款添加为协议的第3.18节：第3.18节《证券法通知》。根据《菲律宾证券监管法》第10.2条，本次发行不受菲律宾证券交易委员会证券注册要求的约束。受发行或出售的限制性股票单位约束的股票尚未根据《证券监管法》在菲律宾证券交易委员会注册。根据《守则》，任何进一步的报价或销售均需遵守菲律宾的注册要求，除非此类要约或销售符合豁免交易资格。有关影响公司业务并可能影响股票价值的风险因素的更多信息，参与者可以参阅向美国证券提交的公司10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素讨论

和交易委员会，可在www.sec.gov上在线查阅，也可在公司的网站sproutsocial.com上查阅。此外，参与者可以通过联系Sprout Social, Inc. 的公司秘书，收件人：伊利诺伊州芝加哥市迪尔伯恩街700号131号套房60603号公司秘书，免费获得公司年度报告、季度报告或分发给公司股东的任何其他报告、委托书或通信的副本。参与者可以通过摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司（或公司指定或参与者已向其转让股份的任何其他经纪商）出售或处置根据本计划收购的股票（如果有），前提是此类出售通过股票上市的证券交易所（即纳斯达克全球精选市场）的设施在菲律宾境外进行。应将以下条款添加为协议的第 3.19 节：第 3.19 节数据保护。参与者承认并同意，允许公司和任何参与公司持有和处理以任何媒介保存、使用或披露的有关参与者的个人（和敏感个人）信息和数据，作为其人事和其他业务记录的一部分，并可以在其业务过程中使用此类信息。此外，如果公司和任何参与公司认为正确开展业务需要披露此类信息，则可以向第三方披露此类信息，包括他们位于菲律宾以外的地方。参与者完全同意并授权收集、处理、保留和/或共享其个人和敏感个人信息，并进一步接受将其转移和/或处理到菲律宾境外。参与者放弃法律、实施法规或合同可能存在的所有信息隐私权或保密权。应将以下条款添加为协议的第3.20节：第3.20节信息获取。根据计划获得限制性股票单位和已发行股份的菲律宾员工证明：（i）他们已获得有关发行人运营和财务状况的所有相关信息和材料；（ii）他们已阅读并理解所有此类信息和材料；（iii）此类信息和材料充分，使他们能够做出接受所提供的限制性股票股的知情决定。应将以下条款添加为协议的第3.21节：第3.21节《劳动法免责声明》。请注意，此优惠由Sprout Social, Inc.提供给参与者，而不是由参与者的当地雇主提供。将受益人纳入本次或未来任何发行的决定由Sprout Social, Inc. 自行决定。此次发行不构成参与者雇佣协议的一部分，也不修改或补充此类协议。参与本次发行并不使参与者有权获得未来福利或具有类似性质或价值的报酬，如果参与者因被终止雇用而失去本次优惠规定的权利，参与者也无权获得任何补偿。在确定参与者未来可能获得的任何福利、付款或其他应享权利的金额时（包括终止雇佣的情况），将不考虑参与者根据本次优惠可能获得或有资格获得的福利或付款。第四条。新加坡应将以下条款添加为协议的第3.18至3.22节：第3.18节确认计划和限制性单位的性质。在接受本协议时，参与者承认：

(a) 出于劳动法的目的，RSU和归属时发行的股份属于特殊项目，不构成向公司或参与者雇主提供任何形式的服务的工资，RSU的授予不在参与者雇佣合同（如果有）的范围之内；任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金或退休金的计算津贴或类似款项, 在任何情况下都不应被视为补偿,或以任何方式与公司、雇主、其母公司或任何参与公司过去的服务有关；(b) RSU及其归属时发行的股份均无意取代任何养老金权利或补偿；(c) 限制性股票的授予或本协议、计划的任何条款或根据本计划采取的保单均不赋予参与者任何就业或继续当前就业的权利，不得对其进行解释与公司或任何参与者签订雇佣合同或关系公司；(d) 作为根据本协议授予限制性股票单位的对价，终止限制性股票单位不会产生任何索赔或权利，也不得因公司或参与公司终止雇用参与者（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法）而导致的限制性股票单位被没收而产生任何索赔或权利，参与者不可撤销地解除公司和参与者的权利雇主免受可能出现的任何此类索赔；尽管如此，如果，具有合法管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则参与者应被视为不可撤销地放弃了提起此类索赔的权利；并且 (e) 如果参与者终止雇用（无论是否违反当地劳动法），则参与者根据本计划归属限制性单位的权利（如果有）将自参与者不再活跃之日起终止已就业，且不会因适用当地法律规定的任何通知期限而延长（例如，活跃雇用将不包括 “花园假” 期或适用的当地法律规定的类似期限）；署长拥有专属酌处权，可以决定参与者何时不再积极受雇于参与者的限制性股份；(f) 署长保留终止本计划的权利。第 3.19 节董事或首席执行官的通知义务。如果参与者是新加坡参与公司的董事（包括副董事或影子董事）或首席执行官，则参与者必须遵守《公司法》（新加坡第50章）的某些通知要求。这些要求之一是，当参与者获得或收购公司或参与公司的权益（例如限制性股份、债券、参与权益、权利、期权和合同）（例如限制性股份、股票或任何其他奖励）时，有义务以书面形式通知相关的新加坡参与公司。此外，当参与者出售或以其他方式处置任何参与公司的股份或股份或任何参与公司的上述其他权益时（包括参与者出售或以其他方式处置在限制股权单位或任何其他奖励归属和结算时发行的股份时），参与者必须通知相关的新加坡参与公司。这些通知必须在收购或处置公司或任何参与公司的任何权益后的两个工作日内发出。此外，还会通知参与者的权益

公司或任何参与公司必须在参与者成为董事或首席执行官（如适用）后的两个工作日内成立。(a) “董事” 包括以任何名称担任公司董事职位的任何人，包括公司董事或多数董事习惯于按照其指示或指示行事的人，以及候补或替代董事。(b) 就公司而言，“首席执行官” 是指任何一个或多个人，不论所描述的姓名如何，他们：(i) 直接受雇于公司、代表公司行事或通过与该公司安排行事；以及 (ii) 主要负责管理和经营公司业务或公司部分业务（视情况而定）。(c) “工作日” 是指新加坡除星期六、星期日或公众假期以外的任何一天。第 3.20 节《证券法信息》。限制性股票单位或任何其他奖励的授予以及根据本计划发行和交付股份是依据《证券和期货法》（新加坡第289章）（“SFA”）第273（1）（i）条进行的，SFA对此免除了SFA规定的招股说明书注册要求。第 3.21 节内幕交易。参与者应了解新加坡内幕交易法规，这可能会影响参与者收购或处置本计划下的股份或股份权利。根据SFA第十二部分第3节，在以下情况下，禁止参与者认购、收购或出售股票或股份权利（例如限制性股票或其他奖励）：(a) 参与者拥有的信息并非普遍可用，但如果该信息已普遍可用，理智的人会预计该信息会对股票的价格或价值产生重大影响，并且 (b) 参与者知道或理应知道该信息不是普遍可用，如果普遍可用，则可能会对以下方面产生实质性影响这些股票的价格或价值。第 3.22 节数据保护。参与者承认并同意，允许公司和任何参与公司收集、持有和处理有关参与者的个人（和敏感）信息和数据（以下简称 “数据”），作为其人事和其他业务记录的一部分，以任何媒介保存、使用或披露，并可以在其业务过程中使用此类数据。此外，公司和任何参与公司可以向第三方披露此类数据，无论他们位于新加坡境内还是境外，前提是他们认为此类披露是正常开展业务所必需的。参与者特此同意按照本第 3.22 节的规定收集、使用和披露其数据。参与者还特此同意向本公司、任何参与公司和/或任何第三方（无论位于新加坡境内还是境外）披露其数据，并同意此类当事方收集、使用和进一步披露，如本第3.22节所述。

第五条加拿大应将以下条款添加为协议第2.2 (d) 节：第2.2 (d) 节尽管拨款通知、协议和计划中有任何规定，但授予居住在加拿大的参与者或向加拿大参与公司提供服务的限制性股权单位只能作为股份归属和结算。应将以下条款添加为协议的第2.7节：第2.7节确认计划和限制性单位的性质。在接受本协议时，参与者承认，除非为遵守适用就业标准立法的最低法定要求而有特别要求：(a) 出于就业法的目的，RSU和在归属时发行的股票属于特殊项目，不构成向公司或参与者雇主提供任何形式的服务的工资，并且RSU的授予不在参与者雇佣合同的范围之内（如果有）；（b) 既不是限制性股的授予，也不是任何条款在本协议中，本计划或根据本计划采取的政策赋予参与者与雇用或继续当前工作有关的任何权利，不得解释为与公司或任何参与公司形成雇佣合同或关系；参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者根据普通法提出此类索赔的权利；以及 (c) 如果参与者的雇佣终止，则参与者的授予权利在本计划下的限制性股票单位中（如果有）将终止自参与者不再积极受雇之日起生效，且不包括普通法规定的任何合理通知期；以及 (d) 署长保留终止本计划的权利。应将以下条款添加为协议的第3.7（a）节：第3.7（a）节：居住在加拿大或向加拿大参与公司提供服务的参与者承认，根据适用的证券法，授予限制性股票单位免于提交招股说明书或其他注册文件的义务，根据任何适用的证券法进行分配，并且根据本计划发行的任何股票或奖励可能包含必要的限制性说明。在提及 “联邦、州、地方和外国” 的第2.5（a）（iii）、2.5（a）（iv）和2.5（b）节中，应对此类声明进行修改，以包括 “省级”。就第 2.5 节而言：a) “适用法律” 应包括但不限于所有适用的证券、公司、税务和其他法律、规则、法规、文书、通知、一揽子命令、决策文件、声明、通告、程序和政策。b) “预扣税” 应包括所有税款和其他来源扣除额，包括但不包括所有税收和其他来源扣除额

仅限于加拿大养老金计划、魁北克养老金计划和《就业保险法》规定的保费（如适用），或适用法律要求参与公司从根据该计划向参与者支付或贷记的任何款项中扣留的其他款项。第六条波兰以下条款将取代《协定》第2.5节：第2.5节。税收。在接受本协议时，参与者承认：(a) 获得根据本计划授予的限制性股票的权利不构成参与者提供的任何就业活动或其他服务的报酬，收购限制性单位的任何权利也不得作为正常预期薪酬或薪水的一部分，包括但不限于计算遣散费、辞职、裁员、服务费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项。(b) 出于任何目的，包括适用于工资或薪金的预扣税、申报和社会保障缴款，其授予和归属时发行的股份均不属于标准或预期工资或薪金的一部分。(c) 每位参与者对本协议签订所要求的所有公共责任（包括税收和社会保障缴款以及健康保险缴款）负有最终责任并承担责任，并应赔偿公司并使公司免受任何此类税收和社会保障缴款及健康保险缴款或其利息或罚款的任何责任，包括但不限于与必须预扣或预扣任何此类税款有关的责任任何付款向参与者制作。以下条款将取代协议的第 3.11 节：第 3.11 节《劳动法》免责声明。除非参与公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定，否则本协议、其适用的附录或本计划均不得赋予该参与者继续担任任何参与公司的员工或服务提供商的权利，也不得以任何方式干涉或限制任何参与公司可能拥有的出于任何原因解除或终止参与者服务的权利，无论有无理由，适用法律。本协议、其适用的附录或本计划均未赋予该参与者延续其作为公司或参与公司的董事或顾问可能存在的任何关系的权利。参与者特此放弃因参与者终止雇用或终止与公司或参与公司签订的服务协议而没收限制性单位而产生的任何潜在索赔或获得补偿或损害的权利。应将以下条款添加为协议的第3.18节：第3.18节。数据保护。本协议中包含的所有个人数据应根据与个人数据处理有关的适用法规中规定的条款进行处理，特别是欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理方面保护自然人和此类数据自由流动的第2016/679号条例（欧盟），该条例废除了第95/46/EC号指令（通用数据保护条例）。应处理此类数据

公司为执行协议而提交的书面请求参与者可以：（a）获得其个人数据的访问权限，（b）通过指明需要更正的数据来要求更正不准确的个人数据，（c）要求删除您的个人数据，（d）就公司使用这些数据向国家数据保护监督机构提出投诉。