10-K

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的注册人股份的总市值，基于OTC Markets Group Inc.报告的2023年3月31日A股收盘价。当日： $2,256,237

尽管我们对本年度报告Form 10-K中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从我们认为可靠的第三方来源获得的某些市场和行业数据。市场预估是通过使用独立的行业出版物以及我们对Horizen行业和市场的假设来计算的。虽然吾等并不知悉有关本新闻稿所载任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“前瞻性陈述”及“第1A项”标题下讨论的那些因素。本年度报告中的“风险因素”。

这份Form 10-K年度报告包含有关GrayScale Horizen Trust(Zen)(以下简称“信托”)的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性陈述”。“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语之前、之后或包括这些词语的表述旨在识别一些前瞻性表述。本年度报告中包含的所有涉及未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，包括市场价格和条件的变化、信托的运作、GrayScale Investments LLC(“保荐人”)的计划以及对信托未来成功和其他类似事项的提及。这些声明只是预测。实际事件或结果可能与此类陈述大不相同。这些陈述是根据提案国对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及与情况相适应的其他因素所作的某些假设和分析。然而，实际结果和事态发展是否符合发起人的期望和预测，受到一些风险和不确定因素的影响，包括但不限于“第一部分第1A项”所述的风险和不确定因素。风险因素。前瞻性陈述是基于保荐人在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则信托和保荐人没有义务或义务在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述。因此，投资者被告诫不要依赖前瞻性陈述。可能对信托公司的业务、财务状况或经营结果和未来前景产生重大不利影响，或可能导致实际结果与信托公司的预期大不相同的因素包括但不限于：

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中的“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信托行事的保荐人。

本年度报告中包含行业和其他定义术语的词汇表，从第页开始101.

本年度报告补充《备忘录》，并在适用的情况下对《备忘录》进行修订，该备忘录的定义见信托修订和重新签署的《信托声明及信托协议》。目的。

灰阶地平线信托(ZEN)(前身为地平线投资信托)是根据特拉华州法定信托法案的规定，于2018年7月3日通过向特拉华州国务卿提交信托证书而成立的特拉华州法定信托。

该信托基金的目的是保持地平线(“禅宗”)。Horizen是比特币的另一种软件实现，由一个分支组织于2017年创建，后者是ZCash的克隆。虽然Horizen类似于比特币，但Horizen Network和比特币网络之间有几个关键的区别。从历史上看，比特币和Horizen之间的根本区别在于，Horizen提供了选择性的隐私保护功能。然而，Horizen在2023年9月实施了更新，删除了许多此类隐私保护功能，如下所述。此外，比特币使用SHA-256算法，这是并行处理的首选算法，但也很容易用于构建专用集成电路(ASIC)，以更高效地挖掘网络。相比之下，Horizen使用Equihash算法。Equihash算法依赖于与SHA-256算法不同的技术，并且不需要挖掘者访问ASIC，这是昂贵的，因此导致集中式挖掘散列能力较低。Horizen目前的区块大小为2MB，而比特币网络的区块大小可变，限制在4MB左右。Horizen区块也每2.5分钟生成一次，大约是比特币区块生成速度的四倍。Horizen的减半也是每84万个街区发生一次，而比特币的减半则是每21万个街区发生一次。Horizen挖掘的难度也大约是比特币的百万分之一，这使得挖掘块和赚取回报变得更容易。此外，Horizen和比特币的最大供应量都是2100万枚。Horizen目前的流通供应量约为1,420万枚，低于比特币目前约1,950万枚的流通供应量。截至2023年9月30日，Horizen和比特币的24小时交易额分别约为580万美元和14亿美元。截至2023年9月30日，Horizen的总市值为1.104亿美元，而比特币的总市值为5259亿美元。根据coinmarket cap.com的追踪，截至2023年9月30日，Zen是市值第182位的数字资产。

地平线网络是旨在增强区块链技术的多个项目之一。Horizen Network对区块链的主要增强之一是为传统区块链基础设施增加了额外的保密层，以便用户可以参与交易并有选择地披露与这些交易相关的细节。Zen通过使用名为Zero-Knowledge Brief-Non-Interactive Argument of Knowledge(“ZK-snarks”)的新型加密协议来保护交易的金额和发送方和接收方，从而实现了这一级别的机密性。其结果是一项被称为“屏蔽”交易的保密交易，它有别于Horizen Network上的公开交易，即所谓的“非屏蔽”交易。从Horizen Network成立到2022年9月30日，大约22%的Horizen交易是未屏蔽的，约4%涉及一方使用屏蔽地址，约74%涉及双方使用屏蔽地址。然而，在2023年9月，Horizen实施了一项更新，旨在废除这些隐私屏蔽，目的是使其不再被视为“隐私硬币”，更新后，Horizen Network将不再支持从非屏蔽地址到屏蔽地址的交易。截至2023年9月30日，约88%的Horizen交易未被屏蔽，约11%涉及一方使用屏蔽地址，约1%涉及双方使用屏蔽地址。有关Horizen Network的历史选择性隐私保护功能和最近的升级的更多信息，请参阅“-禅宗行业和市场概述”。

截至2023年9月30日，该信托持有流通中的禅宗约4.2%。信托基金头寸的规模本身并不能使赞助商或信托基金参与或以其他方式影响地平线网络的发展。作为一个去中心化的数字资产网络，地平线网络由几个利益相关者组成，包括禅宗的核心开发者、用户、服务、企业、矿工等群体，信托只是其中一个组成部分。此外，与令牌持有者参与网络治理的其他协议不同，Zen的所有权不授予此类权利。

2019年1月11日，通过向特拉华州国务卿提交信托证书修正案证书，该信托基金从Horizen Investment Trust更名为GrayScale Horizen Trust(ZEN)。本信托定期发行代表信托所有权的普通单位零碎实益权益(“股份”)予1933年证券法(“证券法”)下D规则第501(A)条所指的某些“认可投资者”，以换取禅宗的存款。这些股票在场外交易市场集团S场外交易市场上市®最佳市场(“OTCQX”)，股票代码为“HZEN”。

GreyScale Investments，LLC是信托的发起人和管理人(“发起人”)，特拉华信托公司是信托的受托人(“受托人”)，大陆股票转让和信托公司是信托的转让代理(以该身份，转让代理是“转让代理”)，Coinbase托管信托公司是信托的托管人(“托管人”)。

本信托只向若干获授权参与者(“获授权参与者”)不时发行一批或多批100股股份(一批100股股份称为“篮子”)。用篮子换取禅宗。目前，保荐人没有执行股票赎回计划，因此信托基金不能赎回股票。由于缺乏持续的赎回计划，以及由于欺诈、失败、安全漏洞或其他原因导致的数字资产交易所的价格波动、交易量和关闭，无法保证股票的价值将反映信托的禅宗价值，减去信托的价值

这些股票的交易价格可能比信托的禅宗价值有很大溢价或大幅折让，减去信托的费用和其他负债。

在创建订单的交易日期，一篮子股票在纽约时间下午4：00的美元价值等于篮子金额，该篮子金额是创建一篮子股票所需的禅宗数量，乘以“参考利率价格”，“参考利率价格”是前24小时的成交量加权平均价格，该价格是根据参考利率提供商从截至纽约时间下午4：00的数字资产交易所交易Zen所收集的数据得出的，并包括在CoinDesk Horizen参考利率(“参考利率”)中。在每个工作日。参考利率价格是使用非公认会计准则方法计算的，不在信托的财务报表中使用。参见“-禅宗产业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格”。2023年6月16日，由于Binance.US宣布暂停美元存款和取款，并计划将其美元交易对退市，参考利率提供商将Binance.US从参考利率中删除，并且没有将任何成分交易所作为其审查的一部分。由于这一删除，不再有足够的成分股交易所供参考汇率提供商继续按照以下“-禅宗行业和市场概述-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格-成分股交易所选择”中所述的成分股交易所选择方法来生成参考汇率。如果参考汇率变得不可用，赞助商将采用另一种方法来确定参考汇率价格，这套规则在下文“-禅宗行业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格-当参考汇率价格不可用时参考汇率价格的确定”中阐述。自2023年6月20日起，CoinDesk Indices，Inc.不再确定参考汇率价格，参考汇率价格是由Coin Metrics实时汇率(“二级参考汇率”)截至纽约时间下午4点(纽约时间)设定的价格(“二级参考汇率价格”)。二级参考汇率价格是一个实时参考汇率价格，使用Coin Metrics，Inc.(“二级参考汇率提供商”)选择的成分市场的交易数据计算得出。自2023年6月20日起，本年报中对“参考利率价格”的任何提及均指由二级参考利率提供商选择的二级参考利率设定的二级参考利率价格。

篮子金额的计算方法为：(X)于该交易日纽约时间下午4：00信托拥有的禅宗数目，扣除代表信托应计但尚未支付的费用及开支的美元价值的禅宗数目(以当时的参考汇率价格换算并进位至小数点后第八位)，再乘以(Y)当时已发行的股份数目(所得商数计算至十万分之一禅宗(即进位至小数点后第八位))，再乘以100。

保荐人在www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-horizen-trust/，设有互联网网站，注册人的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的修正报告在提交或提交给美国证券交易委员会后可通过该网站免费获得。有关该信托基金的更多信息，也可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到，网址为www.sec.gov。

上述网站和本文提及的任何网站的内容不包含在本申请中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

信托的投资目标是股份价值(基于每股ZEN)，以反映信托持有的ZEN价值，该价值是参考参考利率价格减去信托的费用和其他负债而确定的。到目前为止，该信托尚未达到其投资目标，OTCQX上报价的股票并未反映该信托持有的禅宗的价值，减去该信托的费用和其他负债，而是以溢价和折扣交易，而该价值有时是相当大的。

如果股票的交易溢价很高，在OTCQX购买股票的投资者将比通过私募购买股票的投资者支付更高的价格。由于各种原因，股票价值可能不反映信托的ZEN价值，减去信托的费用和其他负债，包括私募购买的股票的规则144规定的持有期、没有持续的赎回计划、信托停止创建、Zen价格波动、由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因导致数字资产交易的交易所的交易量或关闭，以及OTCQX和全球交易Zen的交易市场之间的非实时交易时间。因此，该等股份的交易价格可能会继续大幅溢价或大幅折让，减去信托的开支及其他负债，而该信托在可预见的未来可能无法达到其投资目标。

例如，自2021年10月19日至2023年9月30日，OTCQX报价的股份收盘价相对于信托数字资产持有值的最大溢价为127%，平均溢价为20%，OTCQX报价的股份收盘价低于信托数字资产持有量的最大折让为54%，平均折让为20%。这些股票的收盘价在纽约时间2021年10月19日至2023年9月30日期间每个工作日的纽约时间下午4点在OTCQX上报价，在342天内以折扣价报价。截至2023年9月29日，也就是该期间的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX的报价比信托的数字资产持有量溢价11%

分享。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--二级市场交易”。

虽然对这些股票的投资不是对禅宗的直接投资，但这些股票的设计目的是为投资者提供一种具有成本效益和便捷的方式，以获得对禅宗的投资敞口。对Zen的大量直接投资可能需要昂贵的、有时甚至是复杂的与Zen的获取、安全和保管相关的安排，并可能涉及通过现金支付美元从第三方协调人那里获得此类Zen的大量费用。因为股票的价值与信托持有的禅宗的价值相关，所以了解禅宗的投资属性和市场是很重要的。

私募购买的股票是受限制的证券，不得转售，除非是根据证券法和州证券法豁免注册的交易，任何此类交易都必须事先获得保荐人的批准。在决定是否批准时，保荐人将具体考虑《证券法》第144条的条件是否已得到满足，包括其所需的持有期，以及任何其他适用的法律。任何未经保荐人全权批准而出售股份的尝试，从一开始就是无效的。有关更多信息，请参阅“-股份说明-转让限制”。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)的要求，该信托的禅宗在财务报表中按公允价值列账。信托根据数字资产市场提供的价格确定Zen的公允价值，该价格是信托认为其主要市场在估值日纽约时间下午4点的价格。根据公认会计准则确定的信托资产净值在本年度报告中称为“资产净值”。关于信托的主要市场选择的更多信息，见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计--主要市场和公允价值的确定”。

信托基金使用参考利率价格来计算其“数字资产持有量”，即以美元表示的信托资产(美元、其他法定货币、附带权利或IR虚拟货币除外)的总价值，减去按照“--对Zen的估值和数字资产持有量的确定”中规定的方式计算的信托费用和其他负债的美元价值。“每股数字资产持有量”的计算方法是将数字资产持有量除以目前流通股的数量。数字资产持有量和每股数字资产持有量不是根据公认会计准则计算的指标。数码资产控股并非有意取代根据公认会计原则计算的信托每股资产净值，而每股数码资产控股亦无意取代根据公认会计原则计算的信托每股资产净值。

目前，信托公司没有实施股票赎回计划，因此信托公司不能赎回股票。此外，信托可以出于各种原因，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因，停止创作，包括延长时间。因此，授权参与者无法利用当股票的市值偏离信托的每股数字资产持有量的价值时产生的套利机会，这可能导致股票的交易价格比信托的数字资产持有量的每股价值有很大溢价或大幅折让。

在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作持续的赎回计划，因此信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会的监管批准，以运作持续的赎回计划。即使将来寻求这种救济，也不能保证何时给予这种救济，或者是否会给予这种救济。如果该等宽免获得批准，而保荐人批准赎回计划，则该等股份将可根据信托协议及相关参与者协议的规定赎回。虽然保荐人无法确切地预测赎回计划的实施将对股票的交易价格产生什么影响(如果有的话)，但赎回计划将允许授权参与者利用当股票的市值偏离信托的Zen价值时产生的套利机会，减去信托的费用和其他负债，这可能会降低股票在OTCQX交易时的溢价或折扣，这些溢价或折扣有时是相当大的。

关于股票交易价格偏离每股数字资产持有量的风险的讨论，见“项目1A”。风险因素-与信托和股份有关的风险因素-由于规则144规定的持有期、缺乏持续的赎回计划以及信托不时停止创建的能力，没有套利机制来保持股票的价值与参考利率价格密切挂钩，并且股票历史上的交易价格高于每股数字资产控股的大幅溢价和大幅折让，“”第1A项。风险因素-与信托和股票有关的风险因素-由于OTCQX和数字资产交易所市场之间的非现行交易时间，股票的交易价格可能为、高于或低于信托的每股数字资产持有量，“”第1A项。风险因素-与信托和股票有关的风险因素-如果股票交易高于或低于信托的数字资产，股东可能会在他们的投资中蒙受损失

每股持股量“及”第1A项。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--对转让和赎回的限制可能导致股份价值的损失。

根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。例如，如果保荐人根据联邦证券法确定Zen是一种证券，无论该决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为联邦法院支持Zen是一种证券的指控，保荐人不打算允许信托以违反联邦证券法的方式继续持有Zen(因此可能会解散信托或可能寻求以符合联邦证券法的方式经营信托，包括1940年的《投资公司法》(“投资公司法”))。关于信托在何种情况下可以解散的进一步讨论，见“--信托协议说明--受托人--信托的终止”。见“第1A项。风险因素--与信托和股票有关的风险因素--确定Zen或任何其他数字资产是一种“证券”可能会对Zen的价值和股票的价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。“

这些股票旨在为投资者提供一个通过投资证券参与数字资产市场的机会。截至2023年9月30日，每一份约代表0.0879个禅宗。禅宗的接受、转让和保管的物流由发起人和托管人处理，相关费用计入股份价值。因此，除了通常与投资任何其他私人配售证券相关的任务或成本外，股东不会有额外的任务或成本。

该信托基金在以下方面有别于竞争对手的数字资产金融工具：

信托的活动限于(I)发行篮子以换取与创作相关的禅宗，(Ii)根据需要转让或出售禅宗、附带权利和IR虚拟货币，以支付保荐人的费用和/或任何额外的信托支出，(Iii)转移禅意以换取放弃赎回的篮子(须获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人的批准)，(Iv)促使保荐人在信托终止时出售禅意、附带权利和IR虚拟货币，(V)出售附带权利及/或IR虚拟货币或现金，以及(Vi)根据信托协议、托管人协议、参考利率许可协议、二级参考利率提供者协议及参与者协议的规定，参与完成该等活动所需的所有行政及保安程序。

此外，信托可从事任何必要或适宜的合法活动，以便利股东获得附带权利或IR虚拟货币，只要该等活动不与信托协议的条款相冲突。信托基金将不会受到积极管理。它不会从事任何旨在从禅宗市场价格变化中获利或减轻其损失的活动。

信托可能会不时凭借其对禅宗的所有权而获得附带权利和/或IR虚拟货币，通常是通过Horizen区块链中的叉子、向禅宗或其他类似活动的持有者提供的空投。根据信托协议的条款，信托可以就信托对附带权利的所有权采取任何必要或适当的法律行动，包括收购IR虚拟货币，除非此类行动将对信托作为美国联邦所得税目的授予人信托的地位产生不利影响，或者信托协议禁止这样做。这些行动包括(I)在数码资产市场出售附带权利和/或IR虚拟货币，并将现金收益分配给股东；(Ii)向股东或代表股东行事的代理人分配附带权利和/或IR虚拟货币实物，以供该代理出售；以及(Iii)不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。信托也可以使用附带权利和/或IR虚拟货币来支付赞助商的费用和额外的信托费用，如果有的话，如下文“-费用；销售禅宗”一节所述。然而，信托预期不会考虑其可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币，以厘定信托的数码资产持有量、每股数码资产持有量、每股资产净值及每股资产净值。

对于任何分叉、空投或类似事件，赞助商可酌情决定促使信托将附带权利或IR虚拟货币实物分配给股东代理转售，或不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。在向代表股东行事的代理人进行实物分配的情况下，股东代理人将尝试出售附带权利或IR虚拟货币，如果代理人能够做到这一点，则将扣除费用和任何适用的预扣税后的现金收益汇给股东。不能保证代理商可能变现的任何附带权利或IR虚拟货币的价格，并且在代理商进行任何销售后，附带权利或IR虚拟货币的价值可能会增加或减少。在放弃附带权利或IR虚拟货币的情况下，信托将不会收到附带权利或IR虚拟货币的任何直接或间接代价，因此股票的价值将不会反映附带权利或IR虚拟货币的价值。

2019年7月29日，保荐人向托管人递交了一份通知(“创设前放弃通知”)，声明信托在没有直接或间接对价的情况下不可撤销地放弃，在紧接信托创建股票的每次时间(任何这样的时间，“创设时间”)之前生效，以及在该时间本来有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币(任何此类放弃，“创设前放弃”)；但创设前放弃将不适用于任何

附带权利和/或IR虚拟货币如果(I)信托在创建时间之前的任何时间已经或正在采取肯定行动，以获取或放弃该附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)该附带权利和/或IR虚拟货币已受到先前创建前放弃的约束。肯定行动是指保荐人向托管人发出的书面通知，表明信托有意(I)获取和/或保留任何附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)在相关创建时间之前放弃任何附带权利和/或IR虚拟货币。

在决定是否采取肯定行动以获得和/或保留附带权利和/或IR虚拟货币时，信托考虑了许多因素，包括：

在确定IR虚拟货币是否是或可能是联邦证券法下的证券时，保荐人考虑了一系列因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及联邦法院对这些定义的要素做出的解释，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产何时可以成为联邦证券法所指的安全提供指导。

由于创设前放弃通知，自2019年7月29日以来，信托已不可撤销地放弃了在任何股票创设时间之前可能有权在当时获得的任何附带权利或IR虚拟货币。信托无权获得任何附带权利或根据预制放弃通知或肯定行动而放弃的IR虚拟货币。此外，根据托管人协议或其他规定，托管人无权代表信托行使、取得或持有任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币，或在信托终止其与托管人的托管协议时将任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币转让予该信托。

保荐人打算在与信托的法律顾问、税务顾问和托管人协商的基础上，逐一评估每个分叉、空投或类似事件，如果保荐人酌情认为放弃这样的放弃符合信托的最佳利益，保荐人可能决定放弃因硬分叉、空投或类似事件而产生的任何附带权利或IR虚拟货币。如果保荐人决定出售任何附带权利或IR虚拟货币，保荐人将向或通过符合联邦和州反洗钱(AML)和了解您的客户(KYC)法规的许可要求和做法的合格金融机构执行销售，其中可能包括授权参与者、流动性提供者(定义见下文“信托授权参与者的服务提供者”)或其一个或多个关联公司。在任何一种情况下，保荐人预期授权参与者或流动资金提供者只有在授权参与者或流动资金提供者认为有可能在数码资产交易所或授权参与者或流动资金提供者有权进入的其他场所交易附带权利或IR虚拟货币的情况下，才愿意代表信托与保荐人进行交易。一般来说，任何此类授权参与者或流动性提供者只能根据每个场所提供的信息和保证，进入其合理相信符合适用法律(包括联邦和州许可要求)运营的数字资产交易所或其他场所。

虽然信托的投资目标是让股份的价值(基于每股Zen)反映信托持有的Zen的价值，减去信托的费用和其他负债，但该等股票可能会在OTCQX二级市场(或未来的另一个二级市场)以低于或高于每股数码资产控股的价格交易。交易价格相对于每股数字资产控股的折让或溢价金额可能受到OTCQX和较大的数字资产交易所之间非同时交易时间和流动性的影响。而股票从上午6点开始在OTCQX上市和交易。在纽约时间下午5点之前，数字资产市场的流动性可能会根据更大的数字资产交易所的数量和可用性而波动。因此，在数字资产市场流动性有限或主要数字资产交易所离线的时期，交易价差以及由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大。

Horizen，或称Zen，是一种数字资产，通过对等地平线网络的操作创建和传输，对等地平线网络是一个分散的计算机网络，按照加密协议运行。没有任何单一实体拥有或运营Horizen Network，其基础设施由分散的用户群集体维护。地平线网络允许人们交换被称为Zen的有价值的代币，这些代币记录在一个被称为区块链的公共交易分类账上。Zen可以用来支付商品和服务，包括Horizen Network上的计算能力，或者可以按数字资产市场上确定的汇率或在易货系统下的单个最终用户到最终用户交易中将其转换为法定货币，如美元。

地平线网络是旨在增强区块链技术的多个项目之一。Horizen Network对区块链的主要增强之一是为传统区块链基础设施增加了额外的保密层，以便用户可以进行交易并有选择地披露与这些交易相关的细节。Zen通过使用新颖的加密ZK-snarks来保护交易的金额和发送方和接收方，从而实现了这种级别的保密性。结果是一笔被称为“屏蔽”交易的保密交易。从Horizen Network成立到2022年9月30日，大约22%的Horizen交易是未屏蔽的，约4%涉及一方使用屏蔽地址，约74%涉及双方使用屏蔽地址。然而，在2023年9月，Horizen实施了一项更新，旨在废除这些隐私屏蔽，目的是使其不再被视为“隐私硬币”，更新后，Horizen Network将不再支持从非屏蔽地址到屏蔽地址的交易。截至2023年9月30日，约88%的Horizen交易未被屏蔽，约11%涉及一方使用屏蔽地址，约1%涉及双方使用屏蔽地址。

地平线网络于2017年5月23日由地平线区块链基金会的科学家、密码学家、工程师和顾问组成的团队推出，带来了第一批禅宗令牌。在这一角色中，基金会支持禅宗的发展，其中包括审查和实施成为禅宗主要实现的一部分的升级。地平线网络是通过Z经典协议的分支创建的，而Z经典协议又是通过克隆ZCash区块链创建的，而Zash区块链又是通过克隆第一个也是使用最广泛的区块链比特币区块链创建的。ZCash是第一个引入ZK-snarks的数字资产协议。除了改变了关键的经济和治理参数外，Z经典协议基本上与ZCash协议类似，包括取消了20%的整体奖励，该奖励在ZCash网络运营的头四年作为“创始人奖励”分配给一组ZCash创始人、投资者、员工和顾问。Zen区块链进一步分叉了Z经典协议，以开发一个对网络的经济、治理和技术参数进行额外更改的平台，如下所述。

与最初设计用于金融交易的ZK-snarks隐私保护功能不同，Horizen的创建者意识到ZK-snarks在隐私保护金融交易之外还有更广泛的应用，如隐私保护消息和发布。Horizen的创建者主要是通过将单层区块链扩展到利用两层并行区块链来实现这一点。因此，今天的Horizen Network由两个核心区块链层组成：(1)主Horizen区块链，用作简单对等(P2P)数字资产协议的基础层；(2)并行区块链(每个区块链都是“侧链”，统称为“侧链”)，提供额外的功能和区块链应用功能。从这个意义上说，Horizen就是一种“区块链中的区块链”。Horizen区块链和SideChain共享一个共同的数字资产--Zen。在Horizen区块链上，Zen可以被用作P2P数字资产，就像比特币和Zash一样，在侧链上，Zen可以被用来为去中心化的应用程序(Dapp)和智能合约提供燃料，比如Etherum。通过所有这些功能，Horizen Network寻求创建一个高性能的金钱、媒体和消息传递平台。

虽然禅宗的货币基础将是2100万，与比特币和Zash的货币基础相同，尽管禅宗的创造速度同样将每四年减半，但禅宗的挖掘和分配方式存在一些重要的差异。例如，在每2.5分钟创建的6.25Zen中，块奖励的分配方式为：60%分配给矿工，10%分配给安全节点，10%分配给超级节点，20%分配给基金会。更多信息见“-创造新禅宗”和“-市场参与者”。这与ZCash不同，ZCash在ZEC成立的头四年里，新创建的ZEC的80%分配给矿工，20%分配给创始人奖励，现有ZEC的10%最终分配给创始人奖励，ZClassic取消了创始人奖励的概念，将所有新创建的ZCL--ZClassic协议的本地令牌--分配给矿工。与ZCash一样，Zen还实现了内存硬工作证明算法Equihash，该算法涉及在有效块中添加要解决的内存硬问题，这旨在减少集中化的哈希能力。

地平线网络是去中心化的，不需要政府、金融机构中介或包括基金会在内的其他机构来创造、传播或确定禅宗的价值。相反，Zen是由Horizen Network协议通过“挖掘”过程创建和分配的。虽然基金会不控制地平线网络，但它监控地平线网络的发展，并提供地平线协议的更新，公众可以选择实施或忽略。基金会不为消费者或公众出售、交换、传播或保留禅宗的保管权。Zen的价值由数字资产交易所或私人最终用户对最终用户交易中对Zen的需求供应决定。

与比特币网络和ZCash网络类似，Horizen Network以工作证明模式运行。新的禅宗被创建并奖励给Horizen区块链中用于验证交易的区块的挖掘者。Horizen区块链实际上是一个去中心化的数据库，它包括所有已由矿工解决的区块，并在解决新区块时进行更新以包括新的区块。每笔Zen交易都会广播到Horizen Network，并在包含在区块中时记录在Horizen区块链中。由于每个新区块都记录了未完成的Zen交易，并且通过此类记录来结算和验证未完成的交易，Horizen区块链代表了Horizen Network所有交易的完整、未屏蔽和未中断的历史。有关更多细节，请参阅“-创造新禅宗”。

与比特币和ZCash类似，Zen可以用来支付商品和服务，也可以按数字资产交易所或易货系统下的个人最终用户对最终用户交易确定的汇率转换为法定货币，如美元。此外，Zen还用于向矿工支付交易费用，以验证Horizen Network上的交易。

为了在Horizen Network上直接拥有、转让或使用Zen(而不是通过托管人等中介)，个人通常必须有互联网接入才能连接到Horizen Network。ZEN交易可以在终端用户之间直接进行，而不需要第三方中介。为了防止重复支出Zen的可能性，用户必须通过向其网络同行广播某些交易数据来通知Horizen Network该交易。Horizen Network通过纪念Horizen区块链中的交易(在公共交易的情况下)或通过ZK-snark零知识证明(在屏蔽交易的情况下)来确认反对重复支出。这种针对重复支出的纪念和验证是通过Horizen Network挖掘过程完成的，该过程向Horizen区块链添加数据块，包括某些交易信息。尽管Horizen Network是可以公开访问的，但屏蔽交易在设计上没有比特币区块链那样的透明度。

Horizen Network上可以发生两种类型的交易：(1)非屏蔽交易，类似于其他区块链上发生的交易，如比特币网络和以太网络；以及(2)屏蔽交易，与屏蔽交易相比，屏蔽交易保持更高的隐私程度。

在直接在Horizen Network上进行Zen交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动设备上安装Horizen Network软件程序，该软件程序将允许用户生成与Zen地址相关联的私钥和公钥对，通常称为“钱包”。Horizen Network软件程序和禅宗地址还使用户能够连接到Horizen Network，并将禅宗传输到其他用户，或从其他用户接收禅宗。

每个Horizen Network地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联。要接收Zen，Zen接收者必须向发起转移的一方提供其公钥。这项活动类似于美元交易的收件人在电汇指令中向付款人提供路由地址，以便现金可以电汇到收款人的账户。付款人通过在由收件人的公钥和付款人转移禅宗的地址的私钥组成的交易上签名来批准向收件人提供的地址的转账。然而，接收方不向发送方公开或提供其相关私钥。

收件人和发件人都不会在交易中透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给其他用户。因此，如果用户丢失了他或她的私钥，则该用户可能永久失去对关联地址中包含的禅宗的访问。同样，如果与Zen关联的私钥被删除并且没有进行任何备份，则Zen将不可挽回地丢失。在发送Zen时，用户的Horizen Network软件程序必须使用相关私钥验证交易。此外，由于Horizen Network上的每一项计算都需要处理能力，因此转账涉及由付款人支付的交易费。产生的数字验证交易由用户的Horizen Network软件程序发送到Horizen Network挖掘器，以允许交易确认。

Horizen Network挖掘者在挖掘时记录和确认交易，并将信息块添加到Horizen区块链。当挖掘者挖掘区块时，它创建该区块，该区块包括与以下相关的数据：(I)对挖掘区块的共识机制的满意度，(Ii)对地平线区块链中要添加新区块的先前区块的引用，以及(Iii)已提交到地平线网络但尚未添加到地平线区块链中的交易。矿工通过上面讨论的数据分组传输和分发来了解未完成的、未记录的交易。

在Horizen区块链中添加区块后，支出方和接收方的Horizen Network软件程序都将在Horizen区块链上显示交易确认，并在双方的Horizen Network公钥中反映对Zen余额的调整，从而完成Zen交易。一旦交易在Horizen区块链上被确认，它就是不可逆转的。屏蔽交易利用了密码学领域的一项科学突破，称为

“零知识证据。”零知识证明允许用户通过加密交易的某些方面来证明有关隐藏信息的某些事实的知识，而不会泄露这些信息。通常，如果区块链的交易数据被加密，区块链中的节点无法确定发送者是否真的持有他们发送的令牌，他们是否之前将其发送给其他人，或者他们是否从一开始就没有。加密的数据变得无法由网络节点验证。

有了禅宗，一种名为ZK-snarks的特殊类型的零知识证明解决了这个问题。在禅宗屏蔽交易中，发送者提供一串数据，该数据串构成了“零知识证明”和加密的交易数据，该数据串以密码方式证明加密数据的属性，包括发送者不可能已经生成特定的串，除非发送者拥有私钥的所有权，并且除非输入和输出值相等。该证明还保证创建唯一的零化器，该零化器用于在代币实际上被耗尽时将其标记为已耗尽。换句话说，零知识证明允许可验证性，而不会损害机密性。屏蔽交易必须涉及“屏蔽地址”，即能够在其交易中利用零知识证明技术的地址。默认情况下，Zen存储在非屏蔽地址中，除非或直到它们被发送到屏蔽地址。

屏蔽交易可以：(1)只涉及屏蔽地址，其中交易方的身份和发送的金额被隐藏，或者(2)涉及屏蔽和非屏蔽地址的混合，其中屏蔽地址的身份被隐藏，但非屏蔽地址的身份和发送的金额是公开的。在Horizen Network于2023年9月弃用隐私屏蔽后，Horizen Network上不再可能从非屏蔽地址向屏蔽地址发送事务，屏蔽地址中剩余的ZEN数量预计将随着时间的推移而减少，因此，屏蔽交易中涉及的ZEN数量将会减少。

一些Zen交易是在区块链外进行的，因此不会记录在Horizen区块链中。一些“区块链外交易”涉及转让持有Zen的特定数字钱包的控制权或所有权，或重新分配集合所有权数字钱包中的某些Zen的所有权，例如数字资产交易所拥有的数字钱包。与在Horizen区块链上公开记录的区块链上交易相比，区块链外交易的信息和数据通常不公开。因此，区块链外交易并不是真正的禅宗交易，因为它们不涉及地平线网络上的交易数据传输，也不反映地平线区块链中记录的地址之间的禅宗移动。出于这些原因，区块链外交易受到风险，因为任何此类禅宗所有权的转移都不受Horizen Network背后的协议保护，也不记录在区块链机制中并通过区块链机制进行验证。

作为第一个Horizen Network块或Genesis块的一部分，Zen的初步创建于2017年5月23日进行。所有额外的禅宗都已经并将通过挖掘过程创造出来。

地平线网络由世界各地的计算机保持运行。为了激励那些通过验证交易来承担保护网络安全的计算成本的人，对能够在链上创建最新区块的计算机给予奖励。平均每2.5分钟，Horizen区块链就会添加一个新区块，其中包含网络处理的最新交易，生成该区块的计算机将获得6.25新铸造的Zen。由于用于块生成的算法的性质，该过程(生成“工作证明”)保证是随机的。随着时间的推移，回报预计将与每台机器的计算能力成比例。

Zen被“挖掘”的过程导致新的区块被添加到Horizen区块链，并向矿工、安全节点、超级节点和基金会发放新的Zen令牌。Horizen Network上的计算机参与一组规定的复杂数学计算，以便向Horizen区块链添加区块，从而确认该区块的数据中包含的ZEN交易。

要开始挖掘，用户可以下载并运行Horizen Network挖掘软件，该软件会将用户的计算机变成Horizen Network上验证区块的“节点”。每个区块包含之前区块中没有记录的部分或所有最近交易的细节，以及向添加新区块的矿工授予禅宗的记录。每个独特的区块只能由一个矿工或矿池解决并添加到Horizen区块链中。因此，Horizen Network上的所有个人矿工和矿池都在参与一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入Horizen Network及其处理能力的增强，Horizen Network会调整块求解方程的复杂性，以保持大约每2.5分钟向Horizen区块链添加新块的预定速度。一旦Horizen Network上的大多数节点确认了矿工的工作，该矿工提出的区块就会添加到Horizen区块链中。成功将区块添加到Horizen区块链的挖掘者将自动

由于他们的努力而获得禅宗，还可能获得转让者支付的交易费，转让者的交易记录在区块中。这一奖励制度是新禅宗进入公众流通的方式。

Horizen Network还依赖于风险证明算法来实现某些功能。在利害关系验证生态系统中，验证节点被称为验证器，在一个需要较少计算能力和电力的过程中，锁定他或她的硬币的数量，以验证一笔交易。验证员可以通过提交保证金或保证金来参与批量生产。在发布债券后，人们可能会押注下一步将包括哪个区块。验证者通过与最终共识打赌赚钱，通过与共识背道而驰而赔钱。任何可通过密码证明的不当行为都会导致债券被没收。此外，与攻击者产生的成本相比，诚实的验证器的成本应该非常低。在地平线网络上，安全节点和超级节点将他们的硬币下注。有关更多信息，请参阅下面的“-市场参与者”。

地平线网络的结构允许最多创建2100万个禅宗，随着时间的推移，每个新块的创建都会挖掘这些禅宗。一开始，平均每2.5分钟就有12.5个禅宗产生。在每一块新创建的禅宗中，60%分配给矿工，10%分配给安全节点，10%分配给超级节点，20%分配给基金会。每隔四年，创造禅宗的速度就会减半，就像比特币一样。因此，在2020年12月，奖励减半至每街区6.25Zen，并将在2024年再次减半至3.125。

截至2023年9月30日，约有1420万禅宗尚未完成，预计何时将达到2100万禅宗限制，范围从2051年或接近2051年。

Horizen Network是一个开源项目，没有官方开发人员或开发人员团体来控制它。然而，从历史上看，地平线网络的发展一直由基金会监督。基金会能够访问和更改地平线网络的源代码，因此，他们负责准官方发布地平线网络源代码的更新和其他更改。

例如，2018年6月，对Horizen Network实施了升级，使私人挖掘块并随后将这些块引入有效的Horizen区块链的计算成本和经济成本更高。此次升级的目的是显著增加51%通过延迟块提交进行攻击的难度。在另一个例子中，在2023年9月，在Horizen Network上实施了升级，取消了将Zen从非屏蔽地址转移到屏蔽地址的功能。因此，禅宗可以从屏蔽地址中转移出来，但不能转移到屏蔽地址中，目的是随着时间的推移减少可以通过隐私保护功能处理的禅宗数量。此次升级的目的是摒弃隐私保护，使地平线不再被视为“隐私硬币”。

地平线网络源代码更新的发布并不保证这些更新会自动被采用。用户和矿工必须通过下载地平线网络源代码的拟议修改来接受对地平线网络源代码所做的任何更改。对地平线网络源代码的修改只对下载它的禅宗用户和矿工有效。如果修改只被一定百分比的用户和矿工接受，地平线网络将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。见“第1A项。风险因素--与数字资产相关的风险因素--临时或永久的“分叉”或“克隆”可能会对股票价值产生不利影响。因此，作为一个实际问题，只有在集体拥有地平线网络大多数处理能力的参与者接受的情况下，对源代码的修改才会成为地平线网络的一部分。

Horizen Network源代码的核心开发越来越侧重于修改Horizen Network协议，以提高速度和可扩展性，并允许在侧链上使用非金融的下一代产品。由于信托只持有禅宗，它不会利用这样的侧链。然而，由于这些项目可能利用禅宗作为促进其非金融用途的代币，它们可能会增加对禅宗的需求和地平线网络的整体效用。相反，在Horizen区块链内运营和构建的项目可能会增加Horizen Network上的数据流，并可能使Horizen区块链的规模“膨胀”或减慢确认时间。

禅宗的价值是由不同的市场参与者通过他们的交易对禅宗的价值决定的。确定Zen价值的最常见方法是调查一个或多个Zen公开和透明交易的数字资产交易所(例如Coinbase、Binance和Bittrex)。此外，还有场外交易商或做市商进行禅宗交易。

在每个在线数字资产交易所，Zen以公开披露的每笔已执行交易的估值进行交易，估值是以一种或多种法定货币(如美元或欧元)或广泛使用的加密货币比特币衡量的。场外交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。

自2023年6月16日起，由于Binance.US宣布暂停美元存款和取款，并计划将其美元交易对退市，参考利率提供商将Binance.US从参考汇率中删除，并且没有将任何成分交易所作为其审查的一部分。由于这一删除，不再有足够的成分股交易所供参考汇率提供商继续根据下文“-参考汇率和参考汇率价格-成分股交易所选择”中描述的成分股交易所选择方法来产生参考汇率。如果参考汇率变得不可用，主办方将采用另一种方法来确定参考汇率价格，这套规则在下文“-参考汇率和参考汇率价格-当参考汇率价格不可用时参考汇率价格的确定”中阐述。自2023年6月20日起，CoinDesk Indices，Inc.不再确定参考汇率价格，参考汇率价格为二级参考汇率价格，这是Coin Metrics实时汇率截至估值日下午4：00设定的价格。二级参考汇率价格是一个实时参考汇率价格，使用由二级参考汇率提供商Coin Metrics，Inc.选择的成分市场的交易数据来计算。自2023年6月20日起，本年报中对“参考利率价格”的任何提及均指由二级参考利率提供商选择的二级参考利率设定的二级参考利率价格。截至2023年9月30日，包含在参考利率中并用于确定参考利率价格的数字资产交易所有Coinbase、Binance、Gate.io和OKX。

目前，全球有几家数字资产交易所在运营，在线数字资产交易所代表了禅宗买卖活动的相当大比例，并提供了关于禅宗当前估值的最多数据。这些交易所包括老牌交易所，如纳入参考汇率的交易所，它们为买卖禅宗提供了许多选择。下表反映了在确定参考利率价格时考虑的每个数字资产交易所的Zen-美元、Zen-BTC和Zen-USDT交易对的Zen交易量和市场份额，使用的是参考利率提供商自信托成立以来报告的数据：

包含在参考利率中的数字资产交易所的注册地、监管和法律合规性各不相同。有关每个数字资产交易所的信息可以在此类数字资产交易所的网站上找到(如果有)，以及其他地方。

虽然参考汇率旨在准确地捕捉Zen的市场价格，但第三方可能能够在不包括在参考利率的组成数字资产交易所的公开或私人市场上买卖Zen，并且此类交易可能以远高于或低于参考利率价格的价格进行。此外，不同数字资产交易所的Zen价格可能存在差异，包括不同数字资产交易所的费用结构或行政程序的差异。例如，根据参考利率提供商提供的数据，在截至2023年9月30日的年度内的任何一天，参考利率和参考利率价格中包括的任何单个数字资产交易所的纽约时间下午4：00现货价格之间的最大差异为32.96%，而参考利率中包括的每个数字资产交易所的下午4：00纽约时间现货价格与参考利率价格之间的最大差异的平均值为21.60%。在同一时期，纳入参考利率和参考利率价格的所有数字资产交易所的纽约时间下午4点现货价格之间的平均差额为0.12%。本分析考虑了在整个期间纳入参考利率的所有数字资产交易所。如果这些价格与参考利率价格有实质性差异，投资者可能会对该股跟踪禅宗市场价格的能力失去信心。

参考汇率是以美元计价的禅宗价格的综合参考汇率。参考利率旨在提供半实时的、按体积加权的禅宗价值。

参考汇率价格由参考汇率提供商通过一个过程确定，在该过程中，包括在参考汇率中的来自数字资产交易所的交易数据被汇编以计算成交量加权平均价格。根据“-参考汇率不可用时参考汇率价格的确定”中所述的一套规则，CoinDesk Indices，Inc.不再确定参考汇率价格，参考汇率价格是Coin Metrics实时汇率(“二级参考利率”)截至纽约时间下午4点在评估日期(“二级参考利率价格”)设定的价格，如“-二级参考利率价格的确定”一节进一步描述。

Zen的参考汇率价格是由参考汇率提供商在纽约时间每天下午4：00使用成分股交易所前24小时的成交量加权平均价格计算得出的。价格和数量投入来自成分交易所。价格和成交量投入在收到时进行加权，不会根据在成分交易所或其他地方观察到的市场异常情况对每个交易所的权重进行进一步调整。

每个成分交易所相对于其在所有成分交易所交易量中的份额进行加权。因此，在计算参考利率价格时，来自交易量较高的成份股交易所的价格投入将比来自交易量较低的成分股交易所的价格投入更重。

如果参考汇率价格变得不可用，或者如果保荐人真诚地确定该参考汇率价格没有反映ZEN的准确价格，则保荐人将尽最大努力联系参考汇率提供商，直接从参考利率提供商那里获得参考汇率价格。如果在这样的联系之后，该参考利率价格仍然不可用，或者赞助商继续真诚地相信该参考利率价格没有反映相关数字资产的准确价格，则赞助商将采用一套级联规则来确定参考利率价格，如下文“-当参考利率价格不可用时参考利率价格的确定”中所述。

信托通过参考参考利率价格，为运营和非GAAP目的对其ZEN进行估值。参考汇率价格是由参考汇率表示的禅宗的价值，计算于纽约时间每个工作日下午4：00。参考利率提供商使用由参考利率提供商选择的数字资产基准交易所的成交量加权价格，持续开发、计算和发布参考利率。

参考利率所包含的数码资产交易所由参考利率供应商采用国际证券事务监察委员会组织(“国际证监会组织”)的财务基准原则指引的方法选择。要使交易所成为成分股交易所，它必须满足下列标准(“纳入标准”)：

当数字资产交易所不再满足纳入标准时，它将从成分交易所中删除。参考利率提供商目前不包括来自场外市场或成分交易所中的衍生品平台的数据。目前不包括场外数据，因为交易可能包括为更大流动性支付的显著溢价或折扣，这造成了相对于更活跃的市场的不平衡比较。场外交易也有更大的可能性不是独立的，因此不能代表真实的市场价格。禅宗衍生品市场目前也不包括在内。虽然参考利率提供商目前没有计划纳入场外市场或衍生品平台的数据，但参考利率提供商在未来考虑是否纳入场外或衍生品平台数据时，将考虑IOSCO关于金融基准的原则、禅宗衍生品交易场所的管理以及上述纳入标准。

参考利率提供商和保荐人已签订参考利率许可协议，日期为2022年2月1日(经修订，为“参考利率许可协议”)，规范保荐人对参考利率价格的使用。根据参考利率许可协议的条款，参考利率提供者可调整参考利率价格的计算方法，而无须通知或征得信托或其股东的同意。参考利率提供者对参考利率价格的厘定拥有独家酌情权，并可不时更改参考利率价格的厘定方法。

参考汇率提供者可以随时更改包含在参考汇率中的交易场所或以其他方式改变参考汇率的计算方式。例如，参考利率提供商已经安排了季度审查，在审查中，它可以添加或删除满足或不符合纳入标准的成分股交易所。参考利率提供者没有任何义务考虑保荐人、信托、股东或任何与此类变化相关的其他人的利益。虽然参考利率提供商不需要公布或解释这些变化或提醒保荐人注意这些变化，但除了发布与此相关的新闻稿外，它历来都会向信托基金通报成分股交易所的任何重大变化，包括成分股交易所的任何增减。赞助商将通知投资者任何此类情况

重大事件通过在Form 8-K中提交当前报告来实现。尽管参考利率方法被设计为在没有任何人工干预的情况下运行，但很少发生事件将证明人工干预是合理的。这类干预将针对与市场无关的事件，例如停止在数字资产交易所存入或提取资金、在数字资产交易所突然关闭业务、破产或用户资金受损。如果有必要进行干预，参考费率提供商将通过其网站、API和其他已建立的与其客户的沟通渠道发布公告。

参考汇率价格的计算方法为：每个成分交易所的平均价格乘以该成分交易所过去24小时的交易量，再乘以基于参考汇率所包括的其他成分交易所的交易量的权重。为了说明的目的，下面概述的是一个使用有限数量的交易的例子。

Zen的二级参考利率价格是由二级参考利率提供商Coin Metrics，Inc.在纽约时间每天下午4：00使用二级参考利率中包含的前60分钟期间数字资产交易所的成交量加权中值价格计算的。二级参考利率价格的计算方法是将加权中位数技术应用于此类交易数据，其中一半权重来自每个成分市场的成交量，另一半来自相反的价格方差，其中由于离群值或市场异常而导致价格差异较大的成分市场被赋予较小的权重。

包含在二级参考利率中的数字资产交易所由二级参考利率提供商使用由二级参考利率提供商的“可信交易所”框架指导的方法来选择，该框架使用诸如虚假成交量测试和监管特征之类的特征来评估交易所是否存在有机交易量。对于包含在二级参考汇率中的汇率，二级参考汇率提供商根据以下标准对交易所进行评估：

二级参考汇率提供者可随时更改二级参考汇率中包含的交易场所或以其他方式更改二级参考汇率的计算方式。

2022年1月11日，主办方更改了用于确定参考利率价格的级联规则集。赞助商使用以下级联规则集来计算参考比率价格。为免生疑问，如有一条或多条具体规则(S)失效，主办方将按下列顺序使用以下规则：

在出现分叉的情况下，参考利率提供商可以基于保荐人不认为是信托持有的适当资产的数字资产来计算参考利率价格。在这种情况下，保荐人有充分的自由裁量权使用不同的参考利率提供商或使用其最佳判断计算参考利率价格。

保荐人可自行决定选择不同的参考汇率提供者，选择由参考汇率提供者提供的不同参考汇率，通过使用上述级联规则集计算参考利率价格，或随时更改上述级联规则集。

所有网络系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，Horizen网络也存在某些缺陷。例如，Horizen网络目前容易受到“51%攻击”，如果矿池控制了数字资产超过50%的哈希率，恶意行为者将能够完全控制网络并能够操纵Horizen区块链。2018年6月2日，Horizen网络成为未知攻击者的双重攻击目标，该攻击获得了Horizen网络50%以上的处理能力。这次攻击是由于延迟向Horizen网络提交区块。ZEN背后的团队已经开始实施缓解程序，通过引入延迟区块提交的惩罚来显著增加这种性质的攻击的难度。其结果是，私人开采区块并随后将这些区块作为有效的Horizen区块链引入公共Horizen网络，在计算和经济上变得更加昂贵。

此外，许多数字资产网络遭受了多次拒绝服务攻击，这导致了区块创建和数字资产转移的暂时延迟。对Horizen网络的任何影响ZEN转移能力的类似攻击可能对ZEN的价格和股份价值产生重大不利影响。由于ZEN是作为一种保护隐私的数字资产创建的，因此它也会受到某些类型的攻击，这些攻击可能不会被发现。例如，2019年2月5日，另一个基于zk-SNARKs的协议Zcash背后的团队宣布，他们发现了一个zk-SNARKs漏洞，该漏洞也存在于Horizen网络上，随后在2018年11月的协议升级中在Horizen网络上进行了修补。该漏洞是一个伪造漏洞，可能允许攻击者利用零知识证明密码学中的缺陷，以不同于预期的方式行事，并在Horizen网络上创建假ZEN而不被发现。虽然隐私功能阻止人们确定ZEN没有被伪造，但Horizen背后的团队没有发现任何证据表明在补丁之前发生了伪造，并认为该漏洞已得到充分补救。见“第1A项。风险因素-与数字资产相关的风险因素-用于增强Horizen网络上交易隐私的加密技术是新的，最终可能会失败，或可能被用于促进非法活动，促进ZEN交易的企业可能会增加

刑事或民事诉讼的风险，或服务中断的风险，这可能对ZEN的价格和股票价值产生负面影响。

矿工的范围从禅宗爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业采矿作业，包括矿池，矿池是一组矿工，他们团结一致，结合他们的处理过程来解决块(在工作证明的情况下)或赌币(在赌注证明的情况下)。

当池解决一个新的块时，池运营商收到禅宗，并在象征性地收取费用后，根据池参与者每个人为解决该块所贡献的处理能力，在池参与者之间分配由此产生的奖励。矿池为参与者提供了获得更少、但更稳定、更频繁的禅宗支出的途径。见上文“--新禅宗的创造”。

与比特币、以太和ZCash网络一样，Horizen Network是未经许可的，因此对下载和使用Horizen代码运行节点没有限制。不过，地平线网络除了这几种节点外，还有另外两种类型的节点，分别称为“安全节点”和“超级节点”。Horizen Network上的节点在向Horizen Network提供的功能以及确保它们能够提供此类功能所需的规格方面有所不同。通过要求节点保持基本的安全和性能标准，Horizen网络变得更加分布式、更具弹性和更安全。默认情况下，在Horizen Network上运行节点的任何用户都将是常规节点。

常规节点：常规节点负责通过维护Horizen区块链的完整副本来帮助Horizen Network高效运行并保持对攻击的弹性。

安全节点：安全节点执行与常规节点相同的功能，并额外确保节点之间的所有网络通信都是加密的。这在应用程序层(而不是协议层)添加了ZCash中不存在的额外的隐私保护层。为了运行安全节点，节点操作员需要满足一定的安全性、堆栈、最小处理器、最小内存和每日正常运行时间要求。作为运行安全节点的经济奖励，节点运营商将获得Horizen区块链上每个新区块中挖掘的新创建Zen的10%。安全节点操作员不需要最低ZEN余额来操作节点。

超级节点：超级节点执行与安全节点相同的功能，并额外支持侧链。为了运行超级节点，节点操作员具有比安全节点更高的某些安全性、堆栈、处理器、内存、存储和日常正常运行时间要求。作为运行安全节点的经济奖励，节点运营商将获得Horizen区块链上每个新区块中挖掘的新创建Zen的10%。超级节点要求操作员至少设置500个禅宗。

为免生疑问，信托会并非普通节点、安全节点或超级节点，并且无意设立自己的普通节点、安全节点或超级节点，以利用目前提供给这些节点的区块奖励。

这一部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构在数字资产投资和交易方面的参与有限，尽管参与格局正在开始改变。目前，与投机者相对广泛的使用相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对有限，对数字资产的需求有很大一部分是由寻求从短期或长期持有数字资产中获利的投机者和投资者产生的。

零售部门包括通过Horizen Network直接发送禅宗进行直接点对点禅宗交易的用户。零售行业还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业或服务企业支付商品或服务的交易，尽管Zen作为一种支付手段的使用仍在发展中，由于Zen相对较小，还没有以与比特币相同的方式被接受。

虽然使用比特币从商业或服务企业购买商品和服务的方式正在发展，但禅宗还没有以同样的方式被接受，因为它还处于起步阶段，而且因为禅宗的目的与比特币略有不同。

这一领域包括提供各种服务的公司，包括禅宗的购买、销售、支付处理和存储。例如，Coinbase、Binance、Gate.io和OKX是交易量最大的数字资产交易所。Coinbase托管信托公司是该信托的托管人，是一家数字资产托管人，为用户提供存储禅宗的托管账户。随着Horizen网络的接受度不断提高，预计服务提供商将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入Horizen网络的服务部门。

截至2023年9月30日，CoinMarketCap.com跟踪的数千种数字资产自比特币诞生以来已经开发出来，比特币目前是最发达的数字资产，因为它已经存在了很长时间，对支持它的基础设施的投资，以及在交易中使用比特币的个人和实体的网络。虽然ZEN在其有限的历史中取得了一些成功，但ZEN的总价值远远小于比特币，并且可能会被其他数字资产的快速发展所掩盖。特别是，以太坊，Polkadot和Cosmos是三种面向侧链的数字资产，它们是ZEN的直接竞争对手。任何其他数字资产网络使用这些功能都可能使它们比Horizen Network获得更大或更快的接受度。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融行业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府处理数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。此外，联邦和州机构以及其他国家和国际机构发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，2022年11月FTX Trading Ltd.(简称FTX)的倒闭以及由此引发的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动以及整个数字资产生态系统的其他监管活动。

此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已经发出警告并提起法律诉讼，他们认为某些数字资产可能被归类为证券，这些数字资产和任何相关的首次代币发行都受到证券法规的约束。特别是，2023年6月，SEC对币安和Coinbase提出指控，2023年11月，SEC对Kraken提出指控，指控它们经营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。在投诉中，SEC声称，根据联邦证券法，一些数字资产是证券。这些诉讼的结果，以及正在进行和未来的监管行动，对整个数字资产行业和ZEN的价格产生了重大不利影响，并可能改变（可能在重大不利程度上）对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对虚拟货币业务采取行动或制定限制性制度，以应对黑客、消费者伤害或虚拟货币活动引起的犯罪活动所引起的负面宣传。

SEC最近还根据《投资顾问法》第406（4）-2条提出了对托管规则的修正案。拟议的规则修改将修改规则206（4）-2（d）（6）中“合格保管人”的定义，并扩大目前的保管范围。

第406（4）-2条规定，涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按照提议颁布，这些规则可能会对数字资产的托管和存储提出额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管监督。见“第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素-美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动可能会影响股票的价值或限制ZEN的使用、采矿活动或Horizen网络或数字资产交易市场的运营，从而对股票的价值产生不利影响。风险因素-与数字资产、信托和股份监管相关的风险因素-确定ZEN或任何其他数字资产是“证券”可能会对ZEN的价值和股份的价值产生不利影响，并导致信托的潜在非经常性支出或终止。风险因素-与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素-SEC政策的变化可能会对股票价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过影响数字资产网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易所和服务提供商。例如：

外国政府未来在数字资产和数字资产交易所监管方面的行动仍存在很大的不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国境外的用户、商家和服务提供商接受ZEN产生负面影响，因此可能阻碍Horizen生态系统在美国和全球的增长或可持续性，或对信托持有的ZEN价值产生负面影响。任何未来监管变动对信托或信托持有的ZEN的影响无法预测，但该等变动可能重大且对信托及股份价值不利。

见“第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素-美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动可能会影响股票的价值，或限制ZEN的使用、采矿活动或Horizen网络或数字资产市场的运营，从而对股票的价值产生不利影响。

该信托为特拉华州法定信托，于2018年7月3日根据特拉华州法定信托法案（“DSTA”）的规定向特拉华州州务卿提交信托证书而成立。2019年1月11日，根据DSTA的规定，该信托通过向特拉华州州务卿提交信托证书修订证书，将其名称从Horizen Investment Trust更改为Grayscale Horizen Trust（ZEN）。信托根据信托协议运作。

股份指信托之零碎不可分割实益权益及拥有权单位。信托是被动的，不像公司或主动投资工具那样管理。信托的ZEN由托管人代表信托持有。信托的ZEN将仅在以下情况下从数字资产账户中转出：（i）转移以支付赞助商费用或任何额外的信托费用，（ii）根据需要出售以支付额外的信托费用，或（iii）在信托终止并清算其资产或法律或法规另有要求的情况下代表信托出售。假设信托被视为美国联邦所得税目的的授予人信托，信托为支付发起人费用或任何额外信托费用而交付或出售的ZEN将是股东应纳税的事件。参见“-某些美国联邦所得税后果-对美国持有人的税收后果”。

信托不是根据《投资公司法》注册的投资公司，发起人认为信托不需要根据《投资公司法》注册。信托不会在任何期货交易所交易、购买、出售或持有ZEN衍生品，包括ZEN期货合约。信托仅被授权立即交付实际ZEN。发起人不认为根据现行法律、法规和解释，该信托的活动需要由CFTC根据CEA作为“商品池”进行监管。该信托不会由CFTC监管的商品池运营商运营，因为它不会在任何期货交易所交易，购买，出售或持有ZEN衍生品，包括ZEN期货合约。本信托的投资者将不会获得受监管商品池投资者所享有的监管保护，纽约商品交易所的COMEX部门或任何期货交易所也不得执行其有关本信托活动的规则。此外，信托的投资者将不会受益于受监管期货交易所为ZEN期货合约投资者提供的保护。

信托基金会不时创建股票，但仅限于篮子。一篮子等于100股。由于设立篮子，预期已发行股份数目将不时增加。篮子的创建将需要交付给信托的数量ZEN所代表的篮子正在创建。篮子的创建将只在交换交付给信托的整数和分数ZEN的数量所代表的每个篮子正在创建，其数量是由除以（x）由信托拥有的ZEN的数量在下午4：00确定，于相关交易日期，在扣除代表信托基金应计但未付费用及开支的美元价值的ZEN数目（使用当时的参考利率价格换算，并计算至小数点后第八位）后，乘以（y）当时已发行股份数目（所得商数计算为一ZEN的亿分之一（即，进位至小数点后第八位）），并将该商乘以100。

虽然信托协议中规定了股份赎回，但目前不允许赎回股份，信托目前没有实施赎回计划。在收到美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定的批准后，信托基金可能在未来实施赎回计划。由于该信托不相信美国证券交易委员会会，在这个时候，受理申请豁免所需的规则，以运作一个正在进行的赎回计划，该信托目前无意寻求监管批准从美国证券交易委员会运作一个正在进行的赎回计划。即使将来寻求这种救济，也不能保证这种救济的时间或这种救济将得到批准。倘有关宽免获授及保荐人批准赎回计划，则股份将可根据信托协议及相关参与者协议的条文赎回。虽然保荐人不能肯定地预测赎回计划的运作会对股份的交易价格造成什么影响（如有），但这将使授权参与者能够利用股份市值偏离信托ZEN价值（扣除信托开支及其他负债）时产生的套利机会，该等交易或会导致股份在OTCQX上交易的任何溢价低于该等价值，或导致股份以低于该等价值的折扣进行交易，而该等折扣有时相当大。

于二零二三年九月三十日，每股股份约为0. 0879兹罗提。初始篮子中的每股股份代表约0.1000 ZEN。创建篮子所需的ZEN数量预计将随着时间的推移继续逐渐减少，这是由于信托的ZEN的转让或出售，以支付赞助商的费用和任何额外的信托费用。信托将不接受或分发现金，以换取篮子以外的解散。授权参与者只能在根据证券法豁免登记的交易中向其他投资者出售他们从信托购买的股份。有关与赎回计划不可用相关的风险的讨论，请参见“第1A项。风险因素-与信托基金及股份有关的风险因素-由于第144条规定的持有期、缺乏持续赎回计划及信托基金有能力不时停止增设股份，故并无套利机制将股份价值与参考利率价格紧密挂钩，而股份过往的交易价较参考利率价格大幅溢价及大幅折让，每股数字资产持有量”和“第1A项”。

风险因素-与信托和股份相关的风险因素-转让和赎回的限制可能导致股份价值的损失。”

发起人将在每个工作日下午4：00之前确定信托的数字资产持有量，纽约时间，或在此之后尽快。发起人还将确定每股数字资产持有量，即数字资产持有量除以发行在外的股份数量。每个工作日，在发起人确定信托的数字资产持有量和每股数字资产持有量后，发起人将尽快在信托的网站www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-creen-trust/上公布信托的数字资产持有量和每股数字资产持有量。参见“-ZEN的估值和数字资产持有量的确定”。

信托的资产仅包括ZEN、附带权利、IR虚拟货币、出售ZEN、附带权利和IR虚拟货币的收益，这些现金将用于支付额外信托费用或分配给股东，以及根据信托作为一方的任何协议（信托协议除外）的信托的任何权利。每股股份代表信托的每项资产中按比例享有的权益，该比例根据发行在外的股份总数计算，在ZEN的情况下参考参考利率价格确定，减去信托的开支及其他负债（包括应计但未付的费用及开支）。保荐人预期股份的市价将随时间波动以回应ZEN的市价。此外，由于股份反映信托的估计应计但未支付的费用，随着信托的ZEN用于支付信托的费用，股份所代表的ZEN数量将随着时间的推移逐渐减少。信托不希望将其可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币考虑在内，以确定信托的数字资产持有量或每股数字资产持有量。

ZEN定价信息可从各种金融信息服务提供商或Horizen Network信息网站（如CoinMarketCap.com）24小时获得。现货价格和买卖价差也可以直接从数字资产交易所获得。截至2023年9月30日，在确定参考利率价格时考虑的数字资产交易所是Coinbase，Binance，Gate.io和OKX。参考利率提供商可自行决定在未来将数字资产交易所删除或添加到参考利率中。股份的市价可从多个来源获得，包括经纪公司、信息网站及其他信息服务提供商。此外，在每个工作日，信托的网站将提供股票的定价信息。

该信托基金的发起人是GrayScale Investments，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2013年5月29日，是数字货币集团(DCG)的全资子公司。赞助商的主要营业地点是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾道290号4楼，电话号码是(212)668-1427。根据特拉华州有限责任公司法和保荐人的管理文件，DCG作为保荐人的唯一成员，不会仅仅因为是保荐人的唯一成员而对保荐人的债务、义务和责任负责。

保荐人既不是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也不是在商品期货交易委员会注册的商品池经营者，也不会以这两种身份就信托行事，保荐人向信托提供的服务将不受投资顾问法案或中国商品期货交易委员会的监管。

保荐人安排了OTCQX股票的信托和报价的创建。作为从信托收取保荐人费用的部分对价，保荐人有义务支付保荐人支付的费用。发起人还支付了信托组织的费用和最初出售股份的费用。

根据信托协议的规定，保荐人一般负责信托的日常管理。这包括(I)代表信托为投资者准备和提供定期报告和财务报表，(Ii)处理订单以创建篮子，并与托管人和转让代理协调此类订单的处理，(Iii)计算和公布每个营业日截至纽约时间下午4点或在可行的情况下尽快计算和公布信托的数字资产持有量和每股数字资产持有量，(Iv)选择和监测信托的服务提供者，并不时聘请额外的、后续或替代的服务提供者，(V)指示托管人转让信托的禅意，如有需要支付保荐人费用及任何额外信托开支，(Vi)于信托解散时，将信托的剩余禅宗、附带权利及IR虚拟货币或出售该等货币的现金收益分派予股份记录持有人及(Vii)建立公认会计准则估值的主要市场。此外，如果Horizen Network中存在分支，之后就哪个分支产生的网络是Horizen网络存在争议，则赞助商有权选择其善意认为是Horizen网络的网络，除非此类选择或授权与信托协议相冲突。

发起人并不储存、持有或维持保管或控制信托的禅宗，而是与保管人订立保管人协议，以促进信托的禅宗的安全。

如果继承人在转让时承担了保荐人根据信托协议承担的所有义务，则保荐人可以将其全部或几乎所有资产转让给经营保荐人业务的实体。在这种情况下，保荐人将被免除信托协议项下的所有进一步责任。

保荐人的费用由信托支付给保荐人，作为根据信托协议提供的服务的补偿，并作为保荐人同意支付保荐人支付的费用的部分对价。见“--费用；禅宗的销售。”

保荐人可自行决定选择不同的参考汇率提供者，选择由参考汇率提供者提供的不同参考汇率，通过使用上文“-禅宗产业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格-当参考汇率价格不可用时参考汇率价格的确定”中所述的级联规则集来计算参考汇率价格，或在任何时候改变上述级联规则集。

自2022年10月3日起，保荐人已与保荐人的全资子公司、信托的关联公司和关联方GrayScale Securities，LLC(特拉华州有限责任公司)签订了分销和营销协议(“分销和营销协议”)，以协助保荐人分发股份，为信托制定持续的营销计划，准备有关股票的营销材料，包括信托网站上的内容，以及执行信托的营销计划。

于2022年10月3日，就与GrayScale Securities订立分销及营销协议一事，保荐人与Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis”)同意终止保荐人Trust and Genesis于2019年11月15日订立的分销及营销协议，根据该协议，Genesis协助保荐人分配股份，详情见“获授权参与者”。因此，自2022年10月3日起，Genesis不再担任信托股份的分销商和营销商。

保荐人已经与参考利率提供商CoinDesk Indices，Inc.签订了参考利率许可协议，管理保荐人使用参考利率来计算参考利率价格。参考利率提供者可以调整参考利率的计算方法，而无需通知或征得信托或其股东的同意。根据参考利率许可协议，保荐人向参考利率提供商支付月费和基于信托的数字资产持有量的费用，作为其向与参考利率相关的知识产权的保荐人许可的代价。参考速率许可协议的初始期限为2022年2月1日至2024年2月29日晚些时候，以及根据参考速率许可协议签署的任何订单上规定的最晚日期。2023年6月20日，赞助商和参考利率提供商签署了一项参考利率许可协议修正案，将参考利率许可协议的初始期限从2024年2月29日延长至2025年2月28日。此后，除非提供不续订通知，否则参考费率许可协议将按年自动续订。如果重大违约在首次书面通知违约后30天内仍未治愈，则任何一方均可在书面通知后终止参考费率许可协议。此外，在某些情况下，任何一方可在接到通知后立即终止参考利率许可协议，包括另一方(I)破产、破产或类似事件或(Ii)违反对任何一方在参考利率许可协议下的履行能力产生重大不利影响的资金传输、税收或交易法规。2023年6月20日，保荐人和参考利率提供商签订了参考利率许可协议修正案，将参考利率许可协议的期限从2024年2月29日延长至2025年2月28日。

保荐人是2020年8月4日与二级参考利率提供商Coin Metrics，Inc.签订的主服务协议(“二级参考利率提供商协议”)的一方。根据二级参考利率提供者协议，保荐人与二级参考利率提供者签订了一份日期为2022年3月17日的订单，根据该订单，保荐人向二级参考利率提供者支付月费，以考虑其向保荐人授权在参考利率价格不可用时使用二级参考利率作为二级参考利率价格。二级参考利率提供者可调整二级参考利率价格的计算方法，而无需通知信托或其股东或征得其同意。《二级参考费率提供商协议》的期限为2020年8月4日至终止，当前订单的期限为2022年3月17日至2024年3月16日。此后，订购表格将按年自动续期，除非提供不续期通知。如果发生重大违约，且在书面通知违约后30天内仍未治愈，则任何一方均可终止《二级参考费率提供商协议》。任何一方都可以

在某些情况下，包括在另一方破产、破产或类似事件方面，终止二级参考利率提供者协议。此外，在以下情况下，任何一方均可提前30天书面通知终止《二级参考利率提供商协议》：(I)最终通过任何法律或法规，严重损害任何一方的履行能力；或(Ii)任何诉讼或监管程序正在启动，将对任何一方的履行能力产生重大不利影响。

根据信托协议，特拉华州信托公司担任该信托的特拉华州受托人。受托人的主要办公室位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。受托人与保荐人无关。信托协议的副本可在上述保荐人的主要办事处查阅。

受托人被委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是为了满足DSTA第3807(A)条的要求，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行特拉华州受托人根据DSTA必须向特拉华州国务卿提交的任何证书的执行。在法律或衡平法上，受托人对信托或股东负有责任(包括受托责任)及其相关责任的范围内，该等责任及责任将由信托协议明文规定的受托人责任及法律责任取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、托管人或任何其他人的作为或不作为，也不承担任何责任。

受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行和出售股份方面的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

受托人并无编制或核实本年报或任何其他文件中与出售或转让股份有关的任何资料、披露或其他声明，亦不会对该等资料、披露或其他声明负责。信托协议规定，受托人将不会对信托的任何禅宗或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在承担责任。见“-信托协议说明”。

受托人可以在向信托公司发出至少180天的通知后辞职。受托人将由保荐人赔偿，并由保荐人及信托就信托的成立、运作或终止，或根据信托协议履行其职责而招致或产生的任何开支作出赔偿，但如该等开支是受托人严重疏忽、故意失当或失信所致，则属例外。保荐人有权更换受托人。

大陆股票转让信托公司是特拉华州的一家公司，根据转让代理和服务协议的条款和规定，作为信托的转让代理。转移代理公司的主要办公室位于道富银行1号，30层，New York 10004。转让代理和服务协议的副本可在本协议中指定的赞助商的主要办事处查阅。

转让代理主要以账簿记账的形式持有股份。赞助商指示转让代理将创建篮子的数量记入投资者的贷方，授权参与者代表该投资者提交创建订单。转移代理将发出创建篮子。转让代理还将协助准备股东帐目和税务报表。

保荐人将赔偿转让代理并使其不受损害，转让代理将不会因善意拒绝其认为不适当或未经授权的转让而承担任何责任。

授权参与者必须与赞助商和信托签订“参与者协议”，以管理其订单的下达以创建篮子。参与者协议规定了创造篮子和提供创造所需的禅意的程序。参与者协议表的副本可在本协议中指定的赞助商的主要办事处查阅。

每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商，(Ii)与保荐人订立参与者协议，及(Iii)拥有保管人所知属于该获授权参与者的禅宗钱包地址，或该获授权参与者被委任代表该获授权参与者寻找数码资产的指定代表(每名该等代表均为“流动资金提供者”)。可以从赞助商那里获得当前授权参与者的名单。在2022年10月3日之前，DCG的注册经纪交易商及全资附属公司Genesis(以“获授权参与者”的身份)是唯一获授权参与者，并与保荐人及信托订立参与者协议。

自2022年10月3日起，保荐人与GrayScale Securities签订了参与者协议，据此，GrayScale Securities已同意担任信托的授权参与者，并于2019年1月11日终止了与Genesis之间的参与者协议，该协议规定了设立股份的程序。因此，自2022年10月3日起，Genesis停止担任该信托的授权参与者，但在2022年10月3日至2023年9月12日期间担任GrayScale Securities的流动性提供者。

截至本年度报告发布之日，灰阶证券是唯一的代理授权参与者。赞助商打算在未来聘请更多与信托基金无关的授权参与者。

任何获授权参与者均无义务或责任向保荐人或信托基金出售或转售股份。

Coinbase托管信托公司是《纽约银行法》第100条规定的受托人，也是《投资顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人。托管人获授权根据信托协议及根据托管人协议的条款及规定担任信托的托管人。保管人的主要办公室位于公园大道南200号，Suit1208，New York，NY 10003。保管人协议的副本可在保荐人在此指定的主要办事处查阅。

根据托管人协议，托管人控制和保护信托的“数字资产账户”，这是一个独立的托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转让信托Zen的所有权或控制权。托管人的服务(I)允许Zen从公共区块链地址存入信托的数字资产账户，以及(Ii)允许信托或保荐人将Zen从信托的数字资产账户提取到信托或保荐人控制的公共区块链地址(“托管服务”)。数字资产帐户使用脱机存储或“冷”存储机制来保护信托的私钥。术语冷存储是指一种保护方法，通过该方法，对应于数字资产的私钥从互联网断开连接和/或完全删除。

托管人将从信托的数字资产账户中提取支付信托费用所需的禅宗数量。

根据托管人协议，托管人和信托双方同意就托管人或信托(视属何情况而定)违反托管人协议、托管人或信托(视属何情况而定)违反托管人协议、托管人协议中的任何陈述或担保不准确、信托违反或托管人明知违反任何法律而引起或与之相关的任何第三方索赔或第三方要求(包括合理和有文件记录的律师费和任何罚款、费用或处罚)向另一方作出赔偿并使其不受损害，规则或条例，或任何第三方的权利，除非此类索赔直接源于另一方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为。此外，信托已同意就信托放弃的任何附带权利或IR虚拟货币以及与其有关或因此而产生的任何税务责任向托管人作出赔偿。

托管人及其附属公司可以不时地为自己的账户购买或出售禅宗，并作为客户的代理或为自己的账户购买股票。尽管如上所述，数字资产账户中的Zen不被视为托管人的一般资产，并且不能与托管人持有的任何其他数字资产混合。托管人作为信托的受托人和托管人，数字资产账户中的Zen被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产。

保荐人或信托可要求保管人递交一份由正式授权人员签署的证书，以证明保管人在保管人协议中所作的所有陈述和保证在该证书日期当日及截至该日期均属真实及正确，并在上一年度均属真实及正确。此外，托管人已同意允许信托基金和保荐人采取任何必要步骤，以核实是否有令人满意的内部控制制度和程序到位，并访问和检查托管人持有硬币的系统。

托管人辞去托管人职务的，保荐人可以指定另一托管人或替代托管人，并代表信托与该托管人订立托管协议。此外，保荐人和信托基金可随时使用由Coinbase托管信托公司以外的实体提供的Zen托管服务或类似服务，而无需事先通知Coinbase托管信托公司。

数字资产和数字资产交易在区块链上记录和验证，区块链是数字资产网络的公共交易分类账。每个数字资产区块链都充当此类数字资产所有单位的所有权记录，即使在某些保护隐私的数字资产的情况下，交易本身也是不可公开查看的。记录在区块链上的所有数字资产都与公共区块链地址相关联，也称为数字钱包。可以使用对应的私钥来访问和传输在特定公共区块链地址处持有的数字资产。

公共地址及其对应的私钥由保管人在法拉第笼子内的安全位置的秘密密钥生成仪式中生成，法拉第笼子是用于阻止电磁场从而减轻攻击的围栏。保管人使用量子随机数生成器来生成公钥和私钥对。

私钥一旦生成，就会被加密，分成“碎片”，然后进一步加密。密钥生成仪式后，所有用于生成私钥的材料，包括计算机，都将被销毁。所有的密钥生成仪式都是离线进行的。除了托管人之外，任何一方都不能访问该信托的私钥碎片。

私钥碎片在地理上分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。安全金库的位置可能会定期改变，出于安全目的，保管人将对其保密。

数字资产帐户使用脱机存储或“冷存储”机制来保护信托的私钥。术语冷存储是指一种保护方法，通过该方法，对应于数字资产的私钥从互联网断开连接和/或完全删除。私钥的冷存储可以包括将这样的密钥保存在非联网(或气隙)的计算机或电子设备上，或者将私钥存储在存储设备(例如，USB拇指驱动器)或打印介质(例如，纸莎草纸、纸或金属物体)上。数字钱包可以接收数字资产的存款，但在没有使用数字资产的相应私钥的情况下不可以发送数字资产。为了从其中将私钥保存在冷存储器中的数字钱包发送数字资产，要么必须从冷存储器中检索私钥并将其输入到在线的或热的数字资产软件程序中以对交易进行签名，要么必须将未签名的交易传送到COLD服务器，在冷服务器中私钥被保持以供私钥签名，然后被传送回在线数字资产软件程序。在这一点上，数字钱包的用户可以转移其数字资产。

托管人是根据托管人协议的条款和规定托管信托的私钥的托管人。从数字资产账户转账需要特定的安全程序，包括但不限于多个加密的私钥碎片、用户名、密码和两步验证。托管人持有的多个私钥碎片必须组合在一起，以重新构成私钥以签署任何交易，以便转移信托的资产。私钥碎片在地理上分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。

因此，如果任何一个安全保管库被破坏，此事件将不会对Trust访问其资产的能力产生任何影响，但可能会延迟操作，而使用一个或多个其他安全保管库。这些安全程序旨在消除保护信托资产方面的单点故障。

一旦在区块链上进行处理，将Zen转移到数字资产帐户将可供信托使用。

在获得监管机构批准实施赎回计划并获得保荐人授权后，由授权参与者进入和退出信托以赎回篮子的过程将遵循与由授权参与者将Zen转移到信托以创建篮子相同的一般程序，只是相反。请参阅“-创建共享的说明。”

在2022年10月3日之前，Genesis是股票的分销商和营销商。自2022年10月3日起，GrayScale Securities是该信托股份的分销商和营销商，Genesis不再担任该信托股份的分销商和营销商。灰阶证券是美国证券交易委员会的注册经纪自营商，也是FINRA的成员。

作为分销商和营销商，GrayScale证券公司协助赞助商为信托基金制定持续的营销计划；准备有关股票的营销材料，包括信托基金网站www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-horizen-trust/；上的内容，并执行信托基金的营销计划。灰阶证券是赞助商的附属公司。

赞助商已经与GrayScale证券公司签订了分销和营销协议。赞助商未来可能会聘请更多或继任的分销商和营销员。

根据信托协议，该信托有权创建和发行不限数量的股票。股票将只以篮子(一篮子相当于一块100股)的形式发行，与创作有关。该等股份代表信托基金的零碎实益权益及所有权单位，并无面值。2021年10月7日，信托公司完成了信托公司已发行和流通股的1股10股拆分。在股票拆分方面，2021年10月6日登记在册的股东每持有一股股票，就会获得9股额外的信托股票。2021年10月7日之前披露的流通股数量和每股金额已进行追溯调整，以反映股票拆分的影响(如适用)。这些股票在OTCQX上市，股票代码为“HZEN”。

这些股份不代表传统的投资，不应被视为类似于经营有管理层和董事会的商业企业的公司的“股份”。股东将不会拥有通常与公司股份所有权相关的法定权利。每股股份均可转让、已缴足股款及无须评估，并使持有人有权就股东根据信托协议可表决的有限事项投票。例如，股东无权选举或罢免董事，也不会获得股息。除以下讨论外，该等股份并不赋予其持有人任何兑换或优先购买权，或任何赎回权或分派权。

股东不参与信托基金的管理或控制。根据信托协议，股东的投票权有限。例如，如果发起人退出，多数股东可以选举和任命一名继任发起人来执行信托事务。此外，任何对股东利益有重大不利影响的信托协议修订，须经最少过半数(超过50%)的股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票方可作出。然而，保荐人可全权酌情对信托协议进行任何其他修改，而无需股东同意，但保荐人须提前20天通知任何此类修改。

根据信托协议的条款，信托可以现金或实物的形式对股份进行分派，包括以信托为方便其股东获得任何附带权利或IR虚拟货币所必需或允许的形式。

此外，如果信托被终止和清算，保荐人将在清偿信托的所有未偿债务以及为适用的税收、其他政府收费和或有或未来债务建立准备金后，将清算所得现金收益的任何数额分配给股东，由保荐人决定。见“--信托协议说明--受托人--信托终止。在转让代理为分派确定的记录日期登记的股东将有权获得他们在任何分派中按比例分配的份额。

根据信托协议的条款，透过持有股份，股东将被视为同意保荐人可安排信托委任一名代理人(以该身份获委任的任何人士，“代理人”)代表彼等就任何附带权利及/或IR虚拟货币的分派行事，前提是保荐人真诚地决定该项委任是合理必要的或符合信托及股东的最佳利益，以促进任何附带权利及/或IR虚拟货币的分派。保荐人可促使信托基金指定GrayScale Investments，LLC(以保荐人身份以外的身份行事)或其任何附属公司以这种身份行事。

任何获委任以协助分发附带权利及/或IR虚拟货币的代理商，将代表登记在册的股东就有关分发收取附带权利及/或IR虚拟货币的实物分发，并在收到该等分发后，全权酌情决定是否及何时代表记录日期股东出售已分发的附带权利及/或IR虚拟货币，而无需信托或保荐人以信托保荐人的身份作出任何指示。如果代理人能够做到这一点，它将把现金收益汇给记录日期的股东。不能保证代理商可能变现的任何附带权利和/或IR虚拟货币的价格，并且在代理商进行任何出售后，附带权利和/或IR虚拟货币的价值可能会增加或减少。

根据信托协议委任的任何代理人将不会因其作为代理人的角色而获得任何补偿。然而，任何代理将有权从记录日期股东那里从分配的附带权利和/或IR虚拟货币中获得一笔金额的附带权利和/或IR虚拟货币，其公平市价总额等于代理作为记录日期股东的代理活动而产生的行政和其他合理费用的金额，包括代理与该等附带权利和/或IR虚拟货币的任何分销后销售相关的费用。

保荐人目前希望促使信托基金任命GrayScale Investments，LLC作为代理人，除以保荐人身份行事外，促进向股东分发附带权利和/或IR虚拟货币。自记录日期起，信托无权收到任何已分发的附带权利和/或IR虚拟货币或其处置的任何信息，股东、其代理人或任何其他人。

信托在发起人确定的时间和期间内创建股票，但只能在一个或多个完整的篮子中创建。一篮子等于100股。截至2023年9月30日，每一份约代表0.0879个禅宗。请参阅“-创建共享的说明。”创建一个篮子需要将创建之前的一个份额所代表的禅宗数量乘以100交付给信托。信托可能会出于各种原因，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因，不时停止创作，包括延长时间。

目前不允许赎回股份，信托基金也无法赎回股份。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作持续的赎回计划，因此信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会的监管批准，以运作持续的赎回计划。

即使将来寻求这种救济，也不能保证何时给予这种救济，或者是否会给予这种救济。如果此类减免获得批准，保荐人批准赎回计划，则只能根据信托协议和相关参与者协议的规定赎回股份。见“第1A项。风险因素-与信托和股份有关的风险因素-由于规则144规定的持有期、缺乏持续的赎回计划以及信托不时停止创建的能力，没有套利机制来保持股票的价值与参考利率价格密切挂钩，并且股票历史上的交易价格高于每股数字资产控股的大幅溢价和大幅折让，“”第1A项。风险因素-与信托和股票有关的风险因素-由于OTCQX和数字资产交易所市场之间的非现行交易时间，股票的交易价格可能为、高于或低于信托的数字资产持有量每股“和”项目1A。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--对转让和赎回的限制可能导致股份价值的损失。

私募购买的股票是受限证券，不得转售，除非是根据证券法和州证券法豁免注册的交易，任何此类交易都必须得到保荐人的批准。在决定是否批准时，保荐人将特别考虑证券法和任何其他适用法律下规则144的条件是否得到满足。任何未经保荐人自行决定同意而出售股份的企图均属无效。从头算.

根据规则144，从信托基金购买的所有股票至少有六个月的持有期。

该信托每两周汇总一次由信托的非关联公司在第144条规定的必要持有期内持有的股份，以评估第144条的转让限制图例是否可以删除。任何有资格删除规则144转让限制图例的股份都会提交给外部律师，他们可以指示转让代理删除转让

来自股票的限制图例，允许股票随后不受限制地转售，包括在OTCQX美国高级市场上。外部律师要求作出某些陈述，条件是：

此外，由于信托协议禁止在未经保荐人事先书面同意的情况下转让或出售股份，保荐人必须提供书面同意，明确表示其不可撤销地同意转让和转售股份。一旦转让限制图例从股份中删除，保荐人对该股份的转让提供了书面同意，未来该特定股份的转让就不需要保荐人的同意。

股份主要由转让代理以账簿记账的形式持有。赞助商或其代表将指示转让代理将创作篮子的数量计入适用的授权参与者。转移代理将发出创建篮子。转账将按照证券业的标准惯例进行。保荐人可自行决定在有限的情况下，促使信托以证书形式发行股票。

保荐人可酌情指示转让代理宣布已发行股票数量的拆分或反向拆分，并对组成一篮子的股票数量进行相应更改。例如，如果保荐人认为股票在二级市场的每股价格在理想的交易价格范围之外上涨或下跌，它可以宣布这种拆分或反向拆分。

以下是信托文件的重要条款的描述，这些条款涉及通过在不受证券法登记要求的私募交易中出售定期设立信托的股份。

信托文件还规定了赎回股票的程序。然而，信托基金目前不执行赎回计划，股票目前不可赎回。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。

由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作持续的赎回计划，因此信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会的监管批准，以运作持续的赎回计划。

信托将不时向授权参与者发行股票，但仅限于一个或多个篮子(一个篮子是100股的一组)。信托不会发行篮子中的一小部分。创建篮子的条件是向信托交付或由信托分配每个被创建的篮子所代表的整体和部分禅宗的数量，该数量是通过以下方式确定的：(X)在创建订单的交易日期的纽约时间下午4点，扣除代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的禅宗数量(使用当时的参考汇率价格转换，并进位到小数点后第八位)，乘以(Y)当时已发行的股份数目(所得商数计算至十万分之一Zen(即进位至小数点后第八位))，并将该商数乘以100(“篮子金额”)。所有关于篮子金额计算的问题将由赞助商最终决定，并将是最终的，并对所有对信托感兴趣的人具有约束力。篮子数量乘以正在创建的篮子数量是“总篮子数量”。随着信托的禅宗被用来支付信托的费用，由份额代表的禅宗的数量将随着时间的推移而逐渐减少。截至2023年9月30日，每股代表

大约0.0879个禅宗。关于每一次分享所代表的禅宗人数的信息每天都会张贴在信托基金的网站上，网址是www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-horizen-trust/.

授权参与者是唯一可以下订单创建篮子的人。每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商，(Ii)与保荐人订立参与者协议，及(Iii)拥有保管人认为属于该获授权参与者或该获授权参与者的流动资金提供者的禅宗钱包地址。获授权参与者可为其本身的帐户行事，或为与获授权参与者订立认购协议的投资者(每名该等投资者，“投资者”)担任代理人。与授权参与者签订认购协议的投资者通过向授权参与者提交购买订单并以美元或Zen支付认购金额来认购股票。

投资者可以现金或Zen支付认购金额。如果投资者以现金支付认购金额，则获授权参与者或代表获授权参与者的流动资金提供者在数码资产市场购买ZEN，或在获授权参与者或代表获授权参与者的流动资金提供者已持有ZEN的范围内，获授权参与者或代表获授权参与者的流动资金提供者可将该ZEN贡献给信托。取决于投资者是在下午4：00之前还是之后将现金电汇给授权参与者根据纽约时间，投资者的股票将基于同一交易日或下一个营业日的数字资产持有量创建，在此期间Zen的任何价格波动的风险将由授权参与者或代表授权参与者的流动性提供商承担。授权参与者将获得信托基金的股份，然后这些股份将登记在投资者的名下。如果投资者以Zen支付认购金额，投资者将把该Zen转让给授权参与者，授权参与者将以实物形式将该Zen捐赠给信托，并获得信托的股份，然后这些股份将登记在投资者的名下。为免生疑问，在上述任何一种情况下，获授权参与者均会就禅宗对信托基金的出资以换取股份作为投资者的代理人。

《参与者协议》规定了创建篮子和交付此类创建所需的全部和部分禅宗的程序。赞助商和相关授权参与者可修改《参与者协议》及其所附的相关程序。根据参与者协议，保荐人同意赔偿每个授权参与者的某些责任，包括证券法下的责任。

授权参与者不向信托支付与创建篮子相关的交易费，但可能会有与Horizen Network验证禅宗转移相关的交易费。获授权参与者或代表获授权参与者将禅意存入信托以换取篮子的流动资金提供者，将不会从保荐人或信托获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，且该等人士对保荐人或信托并无任何义务或责任以达成任何股份出售或转售。

以下有关创建篮子程序的描述仅为摘要，股东应参考信托协议的相关条款和参与者协议的形式了解更多详细信息。

在任何工作日，授权参与者可以在纽约时间下午4：00之前向赞助商订购一个或多个创作篮子，赞助商将接受或拒绝。通过下创建订单，授权参与者同意将篮子总金额从托管人知道属于该授权参与者或该授权参与者的流动资金提供者的禅宗钱包地址转移到数字资产账户。

赞助商在下相关创作订单的工作日接受(或拒绝)所有创作订单。如果创建订单被接受，赞助商将在同一工作日(即交易日期)计算篮子总金额，并将篮子总金额传达给授权参与者。授权参与者或代表授权参与者的流动资金提供者必须在交易日纽约时间下午6：00之前将篮子总金额转移到信托基金。Zen的交付、所有权和保管的费用和风险将由授权参与者或代表授权参与者的流动资金提供者独自承担，直到信托收到该等Zen为止。

托管人收到篮子总金额后，转让代理将在不迟于交易日纽约时间下午6点之前将股票数量贷记到授权参与者代表其下单的投资者的账户。然后，授权参与者可以将股票直接转让给相关投资者。

在转让代理的转让账簿关闭期间，或如果发起人或其代表无法控制的情况使得处理此类创建命令在所有实际目的上都不可行，则在任何时间段内，可以全面暂停或拒绝就特定请求的创建创建股票。在以下情况下，赞助商可拒绝订单，或在接受订单后，通过拒绝篮子总金额来取消订单：(I)订单未按参与者协议中所述的适当形式提交；(Ii)篮子总金额的转移来自托管人已知属于授权参与者或该授权参与者的流动资金提供者的禅宗钱包地址以外的账户；或(Iii)律师认为履行订单可能是非法的，以及其他原因。赞助商或其代表不对暂停、拒绝或接受任何创作订单或总篮子金额承担任何责任。

特别是，在信托收到与叉子、空投或类似活动相关的任何附带权利和/或IR虚拟货币后，赞助商将暂停创作，直到它能够促使信托出售或分发该等附带权利和/或IR虚拟货币。

赞助商或其代表不对暂停、拒绝或接受任何创作订单或总篮子金额承担任何责任。

授权参与者应负责适用于创建篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税收或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意，如果法律要求赞助商或信托支付任何此类税款，以及任何适用的罚款、附加税或利息，则同意赔偿赞助商和信托。

发起人将根据信托文件的相关规定对信托持有的禅宗进行评估，并确定信托的数字资产持有量。以下是信托文件的重要条款的描述，因为它们与信托的Zen估值和数字资产持有量的计算有关，这些计算是使用非公认会计准则方法计算的，不在信托的财务报表中使用。

于纽约时间每个营业日下午4：00或其后尽快(“评估时间”)，保荐人将评估信托所持有的禅宗，并计算及公布信托的数码资产持有量。为了计算数字资产持有量，保荐人将：

如果保荐人确定用于确定参考利率价格的主要方法不是评估信托禅宗的适当基础，保荐人将使用“-禅宗行业和市场概述-禅宗价值-参考利率和参考利率价格”中描述的一套级联规则。此外，如果信托持有任何附带权利和/或IR虚拟货币，保荐人可以酌情将该等附带权利和/或IR虚拟货币的价值计入数字资产持有量的确定中，前提是保荐人已真诚地确定了为该等附带权利和/或IR虚拟货币分配客观价值的方法。目前，信托基金并不指望

考虑其可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币，以确定数字资产持有量或每股数字资产持有量。

保荐人将于厘定参考利率价格、信托数码资产持有量及每股数码资产持有量后，在切实可行范围内尽快在信托网站上公布。如果数字资产持有量和每股数字资产持有量是使用该评估时间的参考利率价格以外的每Zen价格计算的，信托网站上的公告将注明所使用的估值方法和根据该计算得出的每Zen价格。

在Horizen网络出现硬分支的情况下，发起人将在信托协议条款允许的情况下，善意地决定在Horizen网络的一组不兼容的分支中，哪个对等网络被普遍接受为Zen的网络，因此应被视为信托的适当网络。赞助商的决定将基于当时的各种相关因素，包括(但不限于)：(I)赞助商对禅宗核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望的信念，以及(Ii)对Horizen Network的实际持续接受、对其挖掘的力量和社区的参与。

股东可以依赖发起人提供的任何评估。赞助商的决定将根据其合理获得的信息做出善意的决定，保荐人不对其中包含的任何错误负责。发起人不对授权参赛者、股东或其他任何人因判断错误承担责任。然而，上述责任免除不会保护保荐人免于因严重疏忽、故意不当行为或在履行其职责时不守信用而产生的任何责任。

信托基金的唯一普通经常性费用预计是赞助商的费用。保荐人的费用将以美元计算，按纽约时间每天下午4：00信托的数字资产持有费基础金额的2.5%的年率累算；条件是，对于非营业日的一天，计算将基于最近一个营业日的数字资产持有费基础金额减去该最近营业日以及该最近营业日之后和相关计算日期之前的应计和未支付的保荐人费用。然后，每个每日应计项目的这一美元金额将通过参考用于确定该应计项目的相同参考汇率来转换为ZEN。赞助商的费用以禅支付给赞助商每月拖欠。

信托向保荐人支付保荐人的费用。作为从信托收取保荐人费用的部分代价，根据信托协议，保荐人有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括：(1)营销费；(2)管理费(如果有)；(3)托管费和信托聘请的任何其他证券卖家的费用；(4)转让代理费；(5)受托人费用；(Vi)任何特定财政年度内与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用及开支(包括惯常的法律、市场推广及审计费用及开支)；(Vii)普通过程法律费用及开支；(Viii)审计费；(Ix)监管费用，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)；(X)印刷及邮寄费用；(Xi)维持信托网站的费用；和(Xii)适用的许可费(每一项都是赞助商支付的费用)，前提是任何符合额外信托费用资格的费用将被视为额外信托费用，而不是赞助商支付的费用。保荐人可随时酌情决定在规定的时间内暂时免除保荐人的全部或部分信托费用。目前，保荐人不打算免除保荐人对信托基金的任何费用，在任何情况下，保荐人都不会决定一定会免除保荐人的费用。

赞助商的费用一般以禅支付。然而，如果信托在任何时间持有任何附带权利和/或IR虚拟货币，信托也可以通过与保荐人订立协议并将该等附带权利和/或IR虚拟货币以根据该协议确定的价值转让给保荐人，向保荐人支付全部或部分保荐人费用。然而，只有在此类协议和转让与信托协议的条款没有冲突的情况下，信托才可以使用附带权利和/或IR虚拟货币来支付保荐人的费用。任何此类附带权利和/或IR虚拟货币的价值将在公平的基础上确定。信托目前预期，任何该等附带权利及/或IR虚拟货币的价值将参考参考利率提供者提供的参考利率而厘定，或在没有参考利率的情况下，参考“禅宗产业及市场概览-禅宗价值-参考利率及参考汇率价格”中所述的一套串联规则来厘定。如果信托以附带权利和/或IR虚拟货币支付赞助人的全部或部分费用，原本用于支付此类付款的Zen金额将相应减少。

在信托向保荐人支付保荐费后，保荐人可以选择将作为保荐人费用付款而收到的禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币兑换成美元。赞助商改变这种禅宗的速度，

附带权利和/或IR虚拟货币对美元的汇率可能不同于确定相关赞助商费用的费率。本信托将不对赞助商在支付赞助商费用时将禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币兑换成美元而产生的任何费用和支出负责。

在某些特殊情况下，信托可能产生一些非保荐人支付的非常、非经常性费用，包括但不限于：税收和政府费用；保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益(包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的)而执行的任何特别服务的费用和成本；对托管人或信托的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿；于任何特定财政年度内，与股份在任何第二市场上市、报价或买卖有关的费用及开支(包括法律、市场推广及审计费用及开支)超过600,000元；以及非常法律费用及开支，包括任何法律费用及与诉讼、监管执行或调查事宜有关的开支(统称为“额外信托开支”)。如果产生额外的信托费用，信托将被要求通过出售或交付禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币来支付这些额外的信托费用。一般来说，保荐人将代表信托基金支付此类费用，而信托基金将通过向保荐人提供与此类费用相等的禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币来补偿保荐人。当信托和保荐人代表信托出售或交付Zen、附带权利和/或IR虚拟货币时，他们通常不会与受权参与者、流动性提供者或其他受联邦和州许可要求并维持旨在遵守AML和KYC法规的做法和政策的交易对手直接交易。

任何此类附带权利和/或IR虚拟货币的价值将在公平的基础上确定。信托目前预期，任何该等附带权利及/或IR虚拟货币的价值将参考参考利率提供者提供的参考利率而厘定，或在没有参考利率的情况下，参考“禅宗产业及市场概览-禅宗价值-参考利率及参考汇率价格”中所述的一套串联规则来厘定。如果信托以附带权利和/或IR虚拟货币支付额外的信托费用，全部或部分，原本用于支付此类付款的Zen金额将相应减少。有关禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币的销售或其他处置的详细信息，请参阅“-禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币的处置”。虽然发起人不能明确说明额外信托费用的频率或大小，但发起人预计这种情况可能不会经常发生。

保荐人或其任何关联公司只能报销保荐人或该关联公司代表信托垫付的任何费用的实际费用，该信托负责支付这些费用。此外，信托协议禁止信托向保荐人或该等联营公司支付因以信托保荐人(或保荐人的联属公司)的身份为信托提供服务而产生的间接开支，例如高级人员和董事的薪金及附带福利、租金或折旧、水电费及其他一般属保荐人“间接开支”类别的行政项目。

为了促使信托支付保荐人的费用，保荐人应指示保管人(I)从数字资产账户中提取Zen、附带权利和/或IR虚拟货币的数量，如上文“-费用；Zen的销售”中所述，相当于应计但未支付的保荐人费用和(Ii)在保管人根据其绝对酌情决定权决定的时间将该等Zen、附带权利和/或IR虚拟货币转移到保管人为保荐人为保荐人维护的账户。此外，如果信托产生任何额外的信托费用，发起人或其代表(I)将指示托管人从数字资产账户ZEN、附带权利和/或IR虚拟货币中提取必要的数量，以允许支付该等额外的信托费用，并且(Ii)可(X)促使信托以实际汇率将该ZEN、附带权利和/或IR虚拟货币转换为美元或其他法定货币，或(Y)当发起人代表信托产生此类费用时，促使信托(或其代表)交付该ZEN，附带权利和/或IR虚拟货币给赞助商，在每种情况下，数量可能是必要的，以允许支付该额外的信托费用。赞助人的费用和信托基金应支付的额外信托费用一般将以ZEN支付。股东不得选择支付其按比例的额外信托费用份额，而不是通过信托交付或处置Zen、附带权利和/或IR虚拟货币来支付其份额的额外信托费用。假设信托基金是美国联邦所得税的授予人信托基金，转让或出售禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币来支付信托基金的费用将是股东的应税事件。见“某些美国联邦所得税后果--对美国持有者的税收后果”。

由于信托持有的禅宗数目将会因赞助人以禅宗支付费用或出售禅宗以支付额外的信托开支而减少(而信托将产生与将禅宗兑换成美元有关的额外费用)，届时以股份代表的禅宗数目将会下降，信托的数码资产持有量亦可能减少。同样，

由于使用附带权利和IR虚拟货币来支付保荐人的费用和额外的信托费用，股票所代表的附带权利和IR虚拟货币的数量(如果有)将会减少。因此，股东将承担保荐人费用和任何额外的信托费用。将新禅宗存入数字资产账户，以换取信托发行的额外新篮子，不会扭转这一趋势。

如果保荐人确定根据适用的法律或法规或与信托的终止和清算有关，需要出售信托的禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币，保荐人也将出售该信托。赞助商对任何因出售禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币而产生的折旧或损失概不负责。

为支付保荐人的费用或任何额外信托开支而向保荐人或其他有关受款人交付的禅宗、附带权利或IR虚拟货币的数量，或出售以支付额外信托开支的数量，将因信托的开支水平及信托持有的禅宗、附带权利或IR虚拟货币的价值而不时有所不同。见“--费用；禅宗的销售。”假设该信托是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，则该信托为支付费用而交付或出售的每一笔禅宗、附带权利和IR虚拟货币都将是股东的应税事件。见“-某些美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。

下表说明，假设信托不使用任何附带权利和/或IR虚拟货币支付任何款项，则信托支出在三年内对每股流通股所代表的禅宗数量的预期影响。它假设禅宗的唯一转让将是那些需要支付赞助商费用的转让，并且禅宗的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表未显示任何额外信托费用的影响。任何额外的信托费用，如果发生，将加速每股所代表的禅宗分数的减少。此外，该表没有显示任何可能不时生效的赞助商费用减免的效果。

参考利率提供者对参考利率价格的厘定拥有独家酌情权，并可不时更改参考利率价格的厘定方法。

以下是对信托协议的实质性条款的描述。信托协议确立了保荐人和受托人的角色、权利和义务。

赞助商和信托都不为信托的禅宗提供保险。保荐人及其联属公司(每个“受保人”)将不对信托或任何股东因受保人的任何行动或不作为而蒙受的任何损失承担责任，如果该受保人真诚地确定这样的行为过程符合信托的最佳利益。然而，上述责任免除不会保护任何承保人免受其在履行职责时故意的不当行为、恶意或严重疏忽所造成的任何责任。

每名受保人将获信托就其就受保人的信托活动而提出的任何申索而蒙受的任何损失、判决、法律责任、开支或所支付的款项作出弥偿，但条件是：(I)受保人是代表信托行事或为信托提供服务，并已真诚地确定上述行为符合信托的最佳利益，而该等法律责任或损失并非欺诈、重大疏忽、不诚信所致，该受保人故意的不当行为或实质性违反信托协议，以及(Ii)任何此类赔偿只能从信托的财产中追回。在某些情况下，任何支付给受补偿方的金额都将预先支付。

保荐人实际上不受成文法和普通法对“受托人”施加的责任和限制的约束。相反，适用于保荐人的一般受托责任由《信托协议》界定并在范围上加以限制。

根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且（i）在交易发生时是股东，或者（ii）通过法律或信托的管理文书的实施从交易发生时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816（e）条特别规定，“受益所有人提起衍生诉讼的权利可能受到法定信托管理文书中规定的其他标准和限制（如有）的约束，包括但不限于，在法定信托中拥有指明实益权益的实益拥有人须参与提出衍生诉讼的规定。除了适用法律的要求外，信托协议规定，任何股东都没有权利、权力或授权提起或维持衍生诉讼，代表信托的诉讼或其他程序，除非两个或两个以上的股东（i）不是“关联公司”（定义见信托协议及下文）及（ii）共同持有至少10.0%的已发行股份，参与提起或维持该行动，诉讼或其他程序。信托基金选择了10.0%的所有权门槛，因为信托基金认为，根据市场先例，这是投资者可以接受的门槛。

本规定适用于以信托的名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法或其下的规则和法规提起的索赔除外，第7.4节不适用。由于这一额外要求，试图以信托的名义提起衍生品诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。

“联属公司”在信托协议中的定义是指直接或间接拥有、控制或持有其10%或以上未偿还有表决权证券的任何自然人、合伙企业、有限责任公司、法定信托、公司、协会或其他法人实体(每个人“个人”)；(Ii)其未偿还有表决权证券的10%或以上由其直接或间接拥有、控制或持有并有权投票的任何人士；(Iii)任何直接或间接控制、由上述人士控制或共同控制的人士；(Iv)任何雇员、高管、董事、会员、(V)如该人是雇员、高级职员、董事、成员、经理或合伙人，则指以任何该等身分代其行事的任何人。

任何寻求提起派生诉讼的股东可通过将其拥有的股份数除以已发行股份总数来确定是否已达到提起派生诉讼所需的10.0%所有权门槛。股东可以通过查阅信托公司10-K表格的年度文件、10-Q表格的季度文件以及根据其中第3.02项报告未登记证券的销售的8-K表格的当前报告，或根据信托协议第7.2和8.1条以及DSTA第3819(A)条随时向保荐人索取已发行股票的总数，从而确定已发行股票的总数。由于信托是设保人信托，它只能发行一种证券，即股票。

信托基金在保荐人自行决定的时间和期限内定期发行股票。因此，为了维持维持衍生品诉讼所需的10.0%所有权门槛，股东可能需要在债权悬而未决期间增持股份或寻找更多股东。该信托在提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中公布了截至每月底和截至每个季度末的流通股数量。信托基金还根据表格8-K第3.02项报告了未登记证券的销售情况。股东可随时监察流通股数目，以计算其所有权门槛，方法是查阅信托网站及美国证券交易委员会备案文件，并根据信托协议第7.2及8.1节随时向保荐人索取任何日期的流通股数目。股东有机会随时增持或找到其他股东，以在衍生品债权的整个期限内维持10.0%的门槛。股东可以通过联系需要向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的股东或根据信托协议第7.2条和第8.1条以及《信托协议》第3819(A)条要求保荐人提供所有股东的姓名和最后为人所知的地址来达到这一目的。

发起人不知道有任何理由相信信托协议第7.4条根据州或联邦法律是不可执行的。特拉华州衡平法院表示：“[t]DSTA在性质上是允许的，因此，允许信托通过其信托声明来描述股东-原告必须遵守的附加标准和要求，以便以信托的名义进行衍生程序。Hartsel诉Vanguard集团公司、特拉华州。CH.2011年6月15日。然而，只有有限的判例法来解决州和联邦法律中类似7.4条这样的条款的可执行性，而且这一条款可能不会由另一个司法管辖区的法院或在其他情况下执行。

受益所有人可能有权在符合某些法律要求的情况下向联邦法院提起集体诉讼，以执行他们根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的实益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈规定而蒙受损失，则可向保荐人追回此类损失。

保荐人可以在法律或衡平法上起诉、辩护、和解或妥协其认为保护信托或股东利益所必需或适当的诉讼或索赔。发起人与此相关的费用(包括法律顾问的费用和支出)将是信托的费用，并被视为额外的信托费用。发起人将有权获得代表信托基金支付的额外信托费用的报销。

如果发起人被判定破产或无力偿债，信托可以解散，并可以指定清算受托人终止和清算信托，并分配其剩余资产。受托人将没有义务指定继任保荐人或承担保荐人的职责，也不会因为信托终止或未终止而对任何人承担任何责任。然而，如果提交了保荐人章程的解散或撤销证书(在向保荐人发出撤销通知之日后九十(90)天，保荐人章程仍未恢复)，或者保荐人的撤回、撤销、裁决或承认破产或破产发生，持有至少多数(超过50%)股份的股东可以书面同意继续信托事务，并在任何此类事件发生后九十(90)天内选择一名或多名继任保荐人。

受托人是信托协议下的受托人，必须满足特拉华州信托法规第3807条的要求。然而，受托人的受托责任、责任和责任受到信托协议的限制，且仅限于信托协议中明确规定的那些。

根据信托协议，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家控制权，而受托人对信托只负有象征性的职责和责任。受托人被任命为受托人的唯一目的是为了满足DSTA第3807(A)条的要求，该条款要求信托基金至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行受托人根据DSTA必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。

在受托人根据《信托协议》对信托或股东负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，该等责任和责任将由信托协议中明确规定的受托人的职责和责任取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、托管人或任何其他人的作为或不作为，也不承担任何责任。受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

根据信托协议，发起人对信托活动的所有方面拥有独家管理、授权和控制。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。受托人的存在不应被视为对信托基金进行任何额外管理或监督的迹象。信托协议规定，信托的管理权直接归属于保荐人，受托人不对信托的任何禅宗或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在负责。

这些股份是有限责任投资。投资者的损失不能超过他们投资的金额加上他们投资确认的任何利润。虽然可能性不大，但发起人可能会不时向股东进行分配。然而，根据破产法，股东可以被要求将他们在信托实际上破产或违反信托协议时收到的任何分配返还给信托的财产。此外，信托协议规定，股东将赔偿信托因股东与信托活动无关的行为而遭受的任何损害。

上述分配和赔偿条款的偿还(不包括由国家、地方或外国税务机关征收的税款的股东赔偿信托的条款，这只是一种形式，因为以下事实

许多州没有法定信托法规，因此信托在这些州的税收地位在理论上可能会受到挑战)在法定信托和有限合伙企业中很常见。

受托人和受托人的任何高级职员、董事、雇员和代理人将由信托作为主要债务人和数字货币集团公司作为次级债务人进行赔偿，并对任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支)、任何种类和性质的税收或罚款，在任何时间因履行信托协议项下的义务、信托的创建、运营或终止或信托或其中预期的交易而产生、强加于或针对该受保障人的任何形式和性质的损失予以赔偿；不过，信托基金或数码货币集团均无须就上述受保障人士的故意不当行为、不守信用或严重疏忽所引致的任何开支向该等受保障人士作出赔偿。如果信托的资产不足或在信托协议项下的付款要求提出后60天内不当拒绝向该受弥偿人士付款，则数码货币集团有限公司将作为次要债务人赔偿或偿还受托人，或对该受弥偿人士进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害，犹如其是信托协议下的主要债务人一样。根据信托协议支付给上述受补偿人的任何款项，在某些情况下可以预先支付，并将以信托财产上的留置权作为担保。在信托协议终止后，数字货币集团公司和信托公司根据信托协议对该等受补偿人进行赔偿的义务将继续有效。

信托将持有及记录信托资产的所有权，以使信托资产将为股东的利益而拥有，并受信托协议所载条款及条件的规限及限制。信托不会产生、招致或承担任何债务，也不会向任何人借钱或借钱给任何人。受托人不得将其资产与他人的资产混为一谈。

受托人可雇用代理人、律师、会计师、核数师及代名人，如该等保管人、代理人、受权人或代名人是以合理谨慎挑选的，则受托人不会对其行为或不当行为负责。

受托人可通过书面通知辞去受托人的职务，并至少提前180天通知保荐人。保荐人可以酌情解除受托人的职务。如果受托人辞职或被免职，发起人将代表股东任命一名继任受托人。继任受托人将完全拥有离任受托人的所有权利、权力、责任和义务。

如果受托人辞职，但在受托人通知发起人辞职后180天内没有指定继任受托人，受托人将终止和清算信托，并分配其剩余资产。

一般来说，发起人可以在没有任何股东同意的情况下修改信托协议。具体地说，如果信托公司的会计师或法律顾问在任何时候告知信托公司，有必要修改信托协议，以便允许信托公司表明它是美国联邦所得税方面的授予人信托，则发起人可以在没有股东批准的情况下修改信托协议。但是，如果修改或补充将允许保荐人、受托人或任何其他人改变股东的投资(在适用的财政部法规的范围内)，或以其他方式对信托作为美国联邦所得税目的授予人信托的地位产生不利影响，保荐人不得对信托协议进行修改或以其他方式补充。此外，任何对股东利益有重大不利影响的信托协议修订，须经最少过半数(超过50%)的股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票方可作出。如保荐人已将建议的修改或修订以书面通知股东，而股东并未在该通知的20个历日内以书面通知发起人股东反对该项修改或修订，则股东将被视为已同意对信托协议的修改或修订。

发起人可以基于各种原因决定终止信托事务是可取的或明智的。例如，如果联邦法院支持ZEN是联邦证券法下的证券的指控，则发起人可以终止信托。

任何股东的死亡、法律上的丧失、破产、破产、解散或退出(只要该股东不是信托的唯一股东)不会导致信托的终止，该股东、其财产、托管人或遗产代理人将无权赎回或评估该股东的股份。各股东(及其任何受让人)明确同意，如其身故，他或她将代表其本人及其财产放弃，并指示其遗产的法定代表人及任何与其有利害关系的人士放弃提供信托资产的任何清单、会计或评估，以及任何要求审计或审查信托账簿的权利，但信托协议第八条所载与信托账簿及报告有关的权利除外。

在信托解散并由股东交出股份后，股东将在赞助商出售信托的ZEN、附带权利和IR虚拟货币（如适用）并支付或提供信托的索赔和义务后，由赞助商全权决定以美元或ZEN、附带权利和/或IR虚拟货币进行分配。

如果信托被迫清算，信托将在发起人的指导下清算。发起人将代表信托直接与数字资产市场合作，尽快清算信托的ZEN，同时获得尽可能好的公允价值。由此产生的收益将按以下优先次序加以运用和分配：（a）清算和终止的费用以及债权人，包括作为债权人的股东，在法律允许的范围内，履行信托的责任，但向股东作出分派的责任除外;及（b）股份持有人按其各自所持股份的百分比按比例分配。预期保荐人将受与信托相同的监管规定所规限，因此，保荐人可使用的市场将与信托可使用的市场相同。

信托协议及信托协议下保荐人、受托人和股东的权利受特拉华州法律管辖。

托管人协议确立了托管人、赞助商、信托和授权参与者在数字资产账户中关于信托的Zen的权利和责任，该账户由托管人代表信托进行维护和运营。有关托管人义务的一般描述，请参阅“-信托服务提供者-托管人”。

信托的数字资产账户是一个独立的托管账户，由托管人控制和保护，以存储私钥，这些私钥允许代表信托转让信托Zen的所有权或控制权。与信托的Zen相关的私钥碎片由托管人在地理上分布在世界各地的安全金库中，包括美国。安全金库的位置可能会定期改变，出于安全目的，保管人将对其保密。托管人在将私钥碎片的位置以及信托的Zen更改为美国以外的位置之前，需要获得信托的书面批准。数字资产帐户使用脱机存储或冷存储机制来保护信托的私钥。术语冷存储是指一种保护方法，通过该方法，对应于数字资产的私钥从互联网断开连接和/或完全删除。

托管人协议规定，托管人代表托管人担任受托人和托管人，数字资产账户中的Zen被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产，不被视为托管人的一般资产。根据托管人协议，托管人声明并保证其对数码资产账户中持有的Zen没有权利、权益或所有权，并同意其不会直接或间接借出、质押、质押或再质押该等数码资产。托管人没有在托管人的资产负债表上将此类数字资产反映为资产，但确实反映了以此类义务的公允价值计量的相应资产保护此类数字资产的义务。托管人协议还包含一项双方协议，根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”)，将记入信托数字资产账户的数字资产视为金融资产。托管人的母公司Coinbase Global，Inc.在其公开证券备案文件中表示，鉴于其托管协议中包含了与第8条相关的条款，它认为法院不会将托管的数字资产视为其一般遗产的一部分，尽管由于数字资产的新颖性，法院尚未考虑对托管的数字资产进行这种类型的处理。见“第1A项。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--信托依赖第三方服务提供商履行对信托事务至关重要的某些职能，这种服务提供商的更换可能会对信托禅宗的保管和信托的运作构成挑战。“

托管人将尽最大努力代表托管人保管所有由托管人收到的禅宗。所有归入数字资产账户的禅宗将(I)始终在数字资产账户中持有，数字资产账户将由托管人控制；(Ii)被贴上标签或以其他适当方式标识为为信托持有；(Iii)在不可替代的基础上持有在数字资产账户中；(Iv)不与托管人持有的其他数字资产混合，无论是为托管人自己的账户还是为信托以外的其他客户的账户持有；(V)未经信托事先书面同意，不得存放或持有任何第三方托管、托管、结算系统或钱包；和(Vi)对于托管人代表信托维护的任何数字资产账户，托管人将尽最大努力确保私钥的安全，并且不会向信托、赞助商或任何其他个人或实体披露此类密钥，除非任何密钥的披露符合尽力而为的标准，并且是多重签名解决方案的一部分，该多重签名解决方案不会导致信托或赞助商代表其他人“存储、持有、或维持保管或控制”纽约比特币许可证所指的“禅宗”

规则(23 NYCRR Part 200)于2015年6月24日生效，因此它将要求信托或保荐人根据此类法律获得许可。

根据托管人协议的条款，托管人须为托管人提供的托管服务维持在商业上合理的类型和金额的保险。保管人已告知保荐人，根据Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)持有的保单，它拥有高达3.2亿美元的忠诚(或犯罪)保险。这项保险仅限于托管人代表其客户保管的数字资产的损失，包括因盗窃造成的损失，包括Coinbase及其子公司员工的内部盗窃，以及Coinbase董事的盗窃或欺诈(如果董事是以Coinbase或其子公司员工的身份行事)。

托管服务(I)允许Zen从公共区块链地址存入数字资产账户，以及(Ii)允许信托或保荐人将Zen从数字资产账户提取到信托或保荐人控制的公共区块链地址(每笔此类交易均为“托管交易”)。

托管人保留根据法律要求或响应传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令拒绝处理或取消任何未决托管交易的权利，或执行交易、门槛和条件限制的权利，在托管人被允许这样做的情况下，或如果托管人合理地认为托管交易可能违反或促进违反政府当局或自律组织的适用法律、法规或适用规则，则托管人有权在合理可行的情况下尽快传达给信托和保荐人。如果信托或保荐人已采取某些行动，包括托管人协议中规定的任何禁止使用或禁止的业务，或者托管人根据传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令要求托管人这样做，托管人可以暂停或限制信托和保荐人对托管服务的访问，和/或停用、终止或取消数字资产账户。

从托管人核实了从数字资产账户中提取Zen的一整套指令的授权之日起，托管人将有最多四十八(48)小时来处理和完成这种提取。托管人将确保及时处理发起的存款，但托管人不会就完成处理所需的时间做出任何陈述或担保，这取决于托管人控制之外的许多因素。

除托管人协议中的某些例外情况外，信托、保荐人及其授权代表将能够通过托管人的网站访问数字资产帐户，以便检查有关数字资产帐户的信息、将Zen存入数字资产帐户或发起托管交易(受上述时间限制)。

托管人不会就Zen的可用性和/或可访问性或数字资产账户或托管服务的可用性和/或可访问性作出任何其他陈述或保证。

在任何法律及监管规定的规限下，为支持信托的正常存取款过程(涉及或将来会涉及任何获授权参与者或其流动资金提供者所拥有的数码资产账户的存取款)，托管人将以商业上合理的努力与信托及保荐人合作，设计及实施一套安全的程序，让获授权参与者或其流动资金提供者代表获授权参与者或流动资金提供者收取存款的ZEN地址，并开始向获授权参与者或其流动资金提供者控制的ZEN地址提款。

托管人协议进一步规定，信托及保荐人的核数师或第三方会计师在发出30天书面通知后，有权查阅、摘录及审核与数码资产账户有关的记录。根据《托管人协议》，此类审计师或第三方会计师没有义务行使其检查权。

保管人安全地将保管人持有的所有数字资产私钥存储在脱机存储中。根据托管人协议，托管人必须尽最大努力确保私钥和公钥的安全，并且不得向赞助商、信托或任何其他个人或实体披露私钥。

托管人已经实施并将维持合理的信息安全计划，其中包括合理设计的政策和程序，以保护托管人的电子系统以及信托和保荐人的机密信息免受未经授权的访问或滥用。在数据安全事件(定义如下)的情况下，托管人将

及时(受任何法律或法规要求的约束)通知信托和保荐人。数据安全事件“被定义为：(A)未经授权的人(无论是在托管人或第三方内)获取或访问托管人或保荐人的信息，(B)托管人或保荐人的信息以其他方式丢失、被盗或泄露，或(C)托管人的首席信息安全官或其他类似头衔的高级安全官不再受雇于托管人。

托管人将根据托管人协议及时、准确地保存其服务记录，托管人必须保留此类记录不少于七年。托管人协议还规定，托管人将在其合法的范围内允许信托或保荐人的审计师或第三方会计师在合理通知下检查、摘录和审计其保存的记录，并采取必要步骤以核实信托或保荐人可能合理要求的令人满意的内部控制制度和程序到位。托管人有义务将其内部或独立审计师编写的任何审计报告通知信托和保荐人，如果该报告发现任何重大缺陷或提出任何重大反对意见。

信托和赞助商每年获取并执行服务组织控制(SOC)1报告和SOC 2的全面审查。有关其他信息，请参阅“-信托文件说明-托管人协议说明-年度证书和报告”。除了审查SOC 1和SOC 2报告外，如果认为有必要，信托、保荐人和/或其各自的审计师可以通过各种方式检查或审计托管人的记录。这样的过程可以包括验证托管人的用户界面上反映的到底层区块链节点的现有余额，以及确认这些数字资产与其公钥相关联，以验证数字资产的存在和独占所有权。为了验证私钥的软件功能，信托可以将其数字资产的一部分从信托的一个公钥转移到另一个公钥。

信托、保荐人及其独立审计师可以评估托管人对私钥和其他客户信息的保护，包括审查与围绕密钥生命周期管理的过程有关的支持文件、密钥生成过程(与生成相关的硬件、软件和算法)、用于生成和存储私钥的基础设施、私钥的存储方式(例如，冷钱包)、数字资产交易授权中的职责分工、处理交易所需的用户数量以及任何未经授权的活动的地址监控。有关更多信息，请参阅“-托管信托的禅宗”。

保荐人或信托可要求托管人递交一份由正式授权人员签署的证书，以证明托管人在托管人协议中所作的所有陈述和保证在该证书的日期当日和截至该日期是真实和正确的，并且在上一年中是真实和正确的。

每历年一次，信托和赞助商将有权要求托管人提供其最新的SOC 1和SOC 2报告的副本，这些报告要求在提出请求前一年内注明日期。托管人保留将SOC 1和SOC 2报告合并为综合报告的权利。如果托管人没有提交适用的SOC 1报告或SOC 2报告，保荐人和信托将有权终止本协议。

托管人将尽最大努力代表托管人保管所有由托管人收到的禅宗。如保管人因违反《保管人协议》而直接导致任何禅宗的损失，保管人须向保证人及信托基金承担法律责任，保管人须向信托退还与任何该等遗失禅宗相同的数量。此外，如果信托或保荐人因托管人的系统离线或在48小时或更长时间内不可用而无法及时从数字资产账户中提取Zen，保管人将尽其最大努力向保荐人和信托提供相当于任何未决取款金额的Zen金额，以允许保荐人和信托继续处理取款。

托管人或信托在托管人协议下的总负债将永远不会超过发生事件时存入数码资产账户的禅宗的价值，并与引起责任的事件直接相关，其价值将根据托管人协议确定。此外，只要冷藏地址在连续五个工作日或更长时间内持有价值超过1亿美元的禅宗(“冷藏门槛”)而没有降至冷藏门槛或更低，托管人对该冷藏地址的最大责任应限于冷藏门槛。赞助商通过确定每个冷藏地址在工作日存放的Zen的美元价值来监控存放在冷藏地址的Zen的价值，以确定是否达到了冷藏阈值。尽管对于给定的冷库地址，冷库阈值从未被满足，但只要在五个工作日内达到并且没有减少，

对于在该地址持有的数字资产，只要其价值超过冷藏门槛，信托将不对托管人提出索赔。

托管人或信托对于任何损失的利润或任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害，无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任或其他方面，也无论托管人是否已被告知此类损失或托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性，彼此不承担任何责任。

此外，托管人对由托管人无法合理控制的任何原因或条件直接或间接造成的延误、暂停运营(无论是暂时的还是永久性的)、性能故障或服务中断不负责任，这些原因或状况包括但不限于任何天灾、自然灾害、民事或军事当局的行为、恐怖分子的行为，包括但不限于与网络有关的恐怖主义行为、黑客攻击、政府限制、交易所或市场裁决、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、电信或互联网服务或网络提供商服务的中断、设备和/或软件的故障、超出托管人合理控制范围的其他灾难或任何其他事件，不会影响任何剩余条款的有效性和可执行性。为免生疑问，第三方或与托管人有关联的人进行的网络安全攻击、黑客攻击或其他入侵并不是托管人合理控制之外的情况，这在一定程度上是由于托管人未能履行其在托管人协议下的义务。

托管人对可能影响保荐人或信托的计算机或其他设备的任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件造成的任何损害或中断，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击不承担任何责任，除非此类损害或中断是托管人因其严重疏忽、欺诈、故意不当行为或违反托管人协议而造成的。

托管人和信托中的每一方都已同意就托管人或信托(视属何情况而定)违反托管人协议、托管人或信托(视属何情况而定)中的任何陈述或担保不准确、或托管人或信托(视属何情况而定)中的任何陈述或担保(视属何情况而定)而引起的任何第三方索赔或第三方要求(包括合理和有文件记录的律师费以及任何罚款、费用或处罚)进行赔偿并使其不受损害，违反任何法律、规则或条例，或违反任何第三方的权利，除非此类索赔直接源于另一方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为。此外，信托已同意就信托放弃的任何附带权利或IR虚拟货币以及与其有关或因此而产生的任何税务责任向托管人作出赔偿。

托管费是按月收取的年化费用，是信托每月托管资产的一个百分比。在《托管人协议》签订两周年后，托管人可在至少六个月前通知托管人调整费用。对费用的任何更改将由信托、保荐人和托管人以书面形式同意。如果双方不能就价格的任何修改达成协议，任何一方都可以选择终止托管协议。信托公司和保荐人有责任决定是否以及在何种程度上对通过托管服务进行的任何存款或取款征收任何税款。

受制于双方的解约权，托管协议的有效期为两年。此后，托管协议自动续签一年，除非任何一方选择不续签，在当时的期限届满前向另一方提供不少于30天的书面通知，或除非按本协议规定提前终止。

在初始期限内，任何一方均可随时向另一方发出书面通知，终止托管协议（定义见下文），并立即生效，或在通知中规定的较后日期生效。“原因”的定义为：（i）该另一方严重违反其在托管协议项下的任何义务;（ii）该另一方被判定破产或无力偿债，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对该另一方提起诉讼，或该另一方申请与其债权人达成安排，寻求或同意为其全部或任何实质性部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员，以书面形式承认其无力偿还到期债务，或采取任何公司行动以促进上述任何一项，或未能满足适用的法定最低资本要求;或（iii）关于信托及保荐人终止的权利，任何适用法律、规则或规例，或

其中的任何变更或其解释或管理已经或可能对信托、发起人或其各自受益人在托管协议所涵盖的任何服务方面的权利产生重大不利影响。

在初始期限结束后，任何一方均可(I)提前九十(90)天向另一方发出书面通知，并(Ii)在任何时间以书面形式通知另一方，立即生效，或在通知中指定的较晚日期终止托管协议。

尽管有上述规定，保荐人和信托可随时通过提取所有余额并联系托管人来注销数字资产账户。于托管人协议终止时，托管人将在保荐人或信托发出命令后，立即交付或安排交付保管人于终止生效日期所持有或控制的所有数码资产，以及根据保管人协议及保荐人及信托的书面要求保存的记录副本。

以下讨论讨论了股票所有权对美国联邦所得税的重大影响。本讨论没有说明根据实益所有人的具体情况可能与实益股份所有人有关的所有税收后果，包括适用于符合特别规则的实益所有人的税收后果，例如：

本讨论仅适用于作为资本资产持有的股票，不涉及替代最低税收后果或医疗保险缴费税对净投资收入的后果。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。政府敦促持有股份的合伙企业和这些合伙企业的合伙人就持有股份的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论基于截至本报告日期的守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本报告日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本报告所述的税收后果。为免生疑问，本摘要不讨论根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。敦促股东就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为直接拥有信托资产的按比例份额，信托收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”股份的每个受益所有人。

如果国税局不同意并成功挑战信托可能采取的某些立场，包括关于附带权利和IR虚拟货币的立场，该信托可能不符合设保人信托的资格。此外，保荐人已经向托管人递交了创建前放弃通知，声明信托将不可撤销地放弃在每个创建时间之前生效的所有附带权利或IR虚拟货币，这些权利或IR虚拟货币本来是在该时间有权获得的，但在该时间或之前没有对其采取任何肯定行动。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税目的。如果该信托在其创建股票的任何日期被视为拥有Zen以外的任何资产，就美国联邦所得税而言，它很可能不再有资格成为设保人信托。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在事态发展，包括叉子、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于出于美国联邦所得税目的对数字资产的不确定处理，在这方面无法得到保证。如果为了美国联邦所得税的目的，信托基金被归类为合伙企业，那么拥有股份的税收后果

一般不会与本文所述的税务后果有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果就美国联邦所得税而言，该信托既不被归类为授予人信托，也不被归类为合伙企业，则它将被归类为公司。在这种情况下，信托公司的应纳税所得额将缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，信托公司向股东作出的某些分配将被视为应纳税红利，以信托公司当前和累计的收益和利润为限。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股东，将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

本讨论的其余部分基于这样的假设，即该信托将被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

出于美国联邦所得税的目的，股票的每个实益所有人将被视为在信托中持有的Zen(以及任何附带权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税对待数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(“IRS”)发布了一份通知(“通知”)，讨论了针对美国联邦所得税目的处理“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或替代法定货币的数字资产)的某些方面。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，此类数字资产(I)是“财产”，(Ii)就《守则》有关外币损益的规定而言，不是“货币”，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于数字资产的硬分叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于数字资产计税基础的确定的指导。然而，通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在重大不确定性。虽然裁决和常见问题没有解决大多数发生空投的情况，但从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看到，美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的立场，也不能保证法院会维持通知和裁决&常见问题解答中规定的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的额外指导意见。任何此类国税局当前头寸的改变或额外指引可能会给股东带来不利的税务后果，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括数字资产市场中Zen的价格，因此可能对股票价值产生不利影响。未来可能出现的数字资产方面的发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。例如，通知只涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，可以想象，由于叉子、空投或类似事件，信托将持有不在通知范围内的某些类型的数字资产。

本讨论的其余部分假设Zen和信托可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币，就美国联邦所得税而言，被适当地视为可作为资本资产持有的财产，而就与外币损益有关的法规而言，不是货币。

我们敦促股东就投资信托基金和一般数字资产的税务后果咨询他们的税务顾问，包括在一般免除美国联邦所得税的股东的情况下，这些股东是否可以将“非相关业务应税收入”(“UBTI”)确认为分叉、空投或类似事件的结果。

有可能，在未来，信托将持有附带权利和/或IR虚拟货币，这些权利和/或IR虚拟货币是它在Zen投资中获得的。上述有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性适用于附带权利和IR虚拟货币，以及Zen。如上所述，《通知》仅涉及数字资产，即可兑换虚拟货币，即具有等值法定货币价值或可替代法定货币的数字资产。可以想象，信托未来可能收到的某些IR虚拟货币将不在通知的范围内。

一般来说，预计信托将收到附带权利和IR虚拟货币，作为与ZEN所有权相关的分叉，空投或类似事件的结果。如上所述，规则和常见问题包括指导，即在某些情况下，数字资产的分叉（以及可能的空投）是产生普通收入的应税事件，但收入包含的时间和金额仍然存在不确定性。信托收到附带权利或IR虚拟货币可能会引起其他税务问题。因此，信托将收到附带权利和/或IR虚拟货币的可能性增加了有关股份投资的美国联邦所得税后果的不确定性和风险。

信托可以向股东分发附带权利或IR虚拟货币，或出售附带权利或IR虚拟货币的现金。或者，信托可组成清算信托，向其提供附带权利或IR虚拟货币，并向股东分配清算信托的权益。任何此类分配对美国持有人（定义如下）来说都不是应纳税事件。美国持有人在附带权利或IR虚拟货币中的税收基础，无论是直接还是通过清算信托的媒介，都将与美国持有人在分配前分配资产的税收基础相同，并且美国持有人在信托剩余资产中按比例份额的税收基础将不包括此类基础的金额。在任何此类分配之后，美国持有人对分配的附带权利或IR虚拟货币的持有期将与美国持有人在分配之前对分配资产的持有期相同。随后出售分配的附带权利或IR虚拟货币通常是美国持有人的应税事件。

为了简单起见，下面的讨论假设信托基金只持有ZEN。但是，下面讨论中提出的原则适用于信托可能随时持有的所有资产，包括附带权利和IR虚拟货币以及ZEN。在不限制前述规定的一般性的情况下，就美国联邦所得税而言，股份的各实益拥有人一般将被视为拥有信托持有的任何附带权利及/或IR虚拟货币的不可分割权益，以及信托对附带权利及/或IR虚拟货币的任何转让或出售（除信托的分派外，如前一段所述）将是股东的应税事件，股东通常会以类似于确认收益或亏损的方式确认收益或亏损，如下文所述，ZEN的应税处置损失。

如本文所用，术语“美国持有者”指的是为美国联邦所得税目的的股份的实益所有人，即：

除非特别说明，否则以下讨论假设每个美国持有人将在同一日期以相同的每股价格收购其所有股份，并且仅以现金或仅以美国持有人最初在同一日期以现金收购的ZEN收购。

如题为“股份设立说明”的章节所述，美国持有人可以通过向信托提供ZEN实物（直接或通过作为美国持有人代理的授权参与者）来获得信托股份。假设该信托在美国联邦所得税方面被适当视为授予人信托，则此类出资不应成为美国持有人的应税事件。

就美国联邦所得税而言，每名美国持有人将被视为拥有信托所持ZEN的不可分割权益，并将被视为直接实现其按比例分享信托的收入、收益、损失和扣除。当美国持有人仅以现金购买股份时，（i）美国持有人在信托中持有的ZEN按比例份额的初始税收基础将等于为股份支付的金额，以及（ii）美国持有人持有该ZEN按比例份额的期限将从购买之日开始。当美国持有人以ZEN换取股份时，（i）美国持有人在信托中持有的ZEN按比例份额的初始税基将等于美国持有人转移到信托的ZEN中的美国持有人的税基，以及（ii）美国持有人美国持有人按比例持有该ZEN的期间一般包括美国持有人持有ZEN并将其转让给信托的期间。规则和常见问题确认，如果纳税人在不同的时间以不同的价格购买数字资产的代币，纳税人对每批代币都有单独的税基。根据规则和常见问题解答，如果拥有一个以上ZEN的美国持有人将其ZEN的一部分贡献给信托以换取股份，美国持有人可以指定将进行此类贡献的批次，前提是美国持有人能够具体确定其贡献的ZEN并证实其ZEN的税收基础。一般而言，如果美国持有人购买股份（i）仅以不同价格的现金，（ii）部分以现金部分以换取ZEN的贡献或（iii）以不同税基换取ZEN的贡献，则美国持有人在信托ZEN中的份额将包括具有不同税基的单独批次。此外，在这

在这种情况下，美国持有者对不同地段的持有期限可能会有所不同。此外，信托通过硬叉或空投获得的IR虚拟货币被视为应税事件，将构成一个单独的批次，具有单独的纳税基础和持有期。

当信托将Zen转让给赞助商作为赞助商的费用，或出售Zen以支付任何额外的信托费用时，每个美国持有人将被视为已按比例出售了其在该等Zen中的份额，以其当时的公平市场价值(就信托出售的Zen而言，这通常将等于信托就此收到的现金收益)。因此，每个美国持有者将确认的收益或损失的金额等于(I)美国持有者按比例转让的禅宗份额的公平市场价值和(Ii)美国持有者按比例转让的禅宗份额的美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对其按比例持有的禅宗份额的持有期为一年或以下，则任何此类收益或损失将是短期资本收益或损失，如果美国持有者对其按比例持有的禅宗份额的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。一般情况下，美国持有人在信托转让的任何禅宗的按比例份额中的纳税基础将通过将美国持有人在紧接转让之前在信托中持有的所有禅宗的按比例份额乘以一个分数来确定，该分数的分子是转让的禅宗金额，分母是紧接转让之前在信托基金中持有的禅宗总金额。转让后，美国持有者在信托中按比例持有的禅宗份额的税基将等于其在紧接转让前在信托中按比例持有的禅宗份额的税基，减去该税基中可分配给其按比例转让的禅宗份额的部分。

如上所述，美国国税局在裁决和常见问题中的立场是，在某些情况下，数字资产的硬分叉构成产生普通收入的应税事件，从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看出，国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。根据裁决和常见问题解答，美国持有者将拥有以叉子或空投方式收到的任何IR虚拟货币的基础，等同于美国持有者通过这种叉子或空投获得的收入，美国持有者对此类IR虚拟货币的持有期将从其确认此类收入之时开始。

美国持有者按比例分摊的信托费用将被视为美国联邦所得税的“杂项分项扣除”。因此，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司美国持有者在这些费用中的份额将不能在美国联邦所得税中扣除。从2026年1月1日或之后开始的纳税年度，非公司美国持有者所占的这些费用份额只有在以下情况下才能在常规的美国联邦所得税中扣除：当美国持有者的费用份额与其他“杂项分项扣除”相结合时，超过美国持有者在该特定年度的调整后总收入的2%，将不能在美国联邦替代最低纳税目的中扣除，并将受到某些其他扣减限制的限制。

在出售或以其他方式处置股票时，美国持有者将被视为出售了该等股票的基础禅宗。因此，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于(I)出售股票时变现的金额和(Ii)美国持有者在信托中按比例持有的禅宗份额中可归因于已出售或以其他方式进行处置的股票的税基部分之间的差额。该税基一般将由美国持有人在紧接该出售或其他处置前所持有的所有禅宗的按比例课税基础乘以一个分数，该分数的分子是出售的股份数目，其分母是紧接该出售或其他处置前该美国持有人持有的股份总数(该分数以百分比表示，即“股份百分比”)。如果美国持有者在信托的Zen中的份额由不同的地段组成，这些地段有不同的税基和/或持有期限，美国持有人将被视为已出售了每一批此类地段的份额。如果美国持有人持有该等股票的禅宗持有期为一年或以下，则美国持有人在出售或以其他方式处置股份时确认的损益一般为短期资本收益或亏损，如果美国持有人持有该等股票的禅宗持有期超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额受到很大限制。

在出售或以其他方式处置少于所有美国持有者的股份后，美国持有者在紧接处置后按比例持有的在信托中持有的禅宗份额中的纳税基础将等于紧接处置之前在信托中持有的禅宗总金额的按比例纳税基础减去在确定美国持有人在处置中确认的收益或损失金额时考虑的该纳税基础部分。

美国持股人在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他交易费用将被计入美国持股人在信托相关资产中的纳税基础中。同样，美国持股人在出售股票时产生的任何经纪费用或其他交易费用通常会减少美国持股人就出售股票而变现的金额。

在没有相反指导的情况下，美国免税股东因硬叉、空投或类似事件而确认的任何收入都可能构成UBTI。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可以因投资股票而确认一些UBTI。

如本文所用，术语“非美国持有者”指的是为美国联邦所得税目的而非美国持有者的股份的实益所有人。非美国持有人“一词不包括(I)在一个纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外籍个人；(Ii)前美国公民或美国居民或已移居美国的实体；(Iii)其股票收入与在美国进行的贸易或企业有效相关的人；或(Iv)因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体。上一句中描述的股东应就持有股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者一般不需要就其在信托转让Zen时确认的任何收益份额缴纳美国联邦所得税或预扣税，以支付赞助商的费用或任何额外的信托费用，或信托出售或以其他方式处置Zen。此外，假设信托基金不持有Zen以外的其他资产，非美国持有者一般不需要就其在出售或以其他方式处置股票时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国持有者一般也不会因从信托基金收到的任何分配而缴纳美国联邦所得税或预扣税，无论是现金还是实物。

如果不构成被视为与在美国的贸易或业务的开展“有效相关”的收入，来自美国的“固定或可确定的年度或定期”(“FDAP”)收入由非美国持有者收到或被视为收到，通常将按30%的税率缴纳美国预扣税(根据适用的税收条约，可能会减少或取消，并受到法定豁免，如投资组合利息豁免)。虽然没有关于POINT的指导，但非美国持有者因叉子、空投或类似事件而确认的任何普通收入很可能构成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何这样的FDAP收入会被恰当地视为来自美国的FDAP收入或来自外国的FDAP收入。非美国持有者应假定，在没有指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能从非美国持有者按比例分享的任何此类收入中扣留30%，包括从收益中扣除该非美国持有者本来有权因分配附带权利、IR虚拟货币或处置附带权利或IR虚拟货币而获得的预扣金额。作为与美国维持所得税条约的国家的居民的非美国持有者有资格申请该条约的好处，以减少或取消或获得部分或全部退还其在任何此类收入中所占份额的30%的美国预扣税，但前提是非美国持有者的母国将该信托视为适用的财政部法规所定义的“财政透明”。

尽管信托未来可能持有的附带权利和IR虚拟货币的性质尚不确定，但任何此类资产都不太可能产生被视为与在美国的贸易或企业的行为“有效相关”的收入，或者非美国持有者从任何此类资产获得的任何收入否则将被缴纳美国所得税或预扣税，除非上文讨论的与引起附带权利或IR虚拟货币的叉子、空投或类似事件有关的情况。然而，在这方面不能完全保证。

为了防止可能征收美国“备用”预扣税金，以及(如果适用)有资格根据条约从源头获得降低预扣税税率，非美国持有者必须遵守某些证明要求(通常通过向相关扣缴义务人提交正确签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)。

信托公司或适当的经纪人将向美国国税局提交某些信息申报表，并根据适用的财政部法规向股东提供与信托基金有关的年收入(如果有的话)和支出的信息。

美国持有者通常将受到信息报告要求和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用扣缴的约束。为了避免信息报告和备份扣留要求，非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人。只要向美国国税局提供了必要的信息，任何备用预扣的金额都将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

如上所述，尚不清楚非美国持有者因叉子、空投或类似事件而确认的任何普通收入是否构成美国来源的FDAP收入。《守则》的条款通常被称为FATCA，要求对美国来源的FDAP收入的支付扣缴30%，并在下文讨论拟议的美国财政部法规的情况下，将产生美国来源FDAP收入的某些类型财产的总收益处置给“外国金融机构”(为此目的而广泛定义，通常包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)。否则就会申请豁免。联合国之间的一项政府间协定

各国和适用的外国可以修改这些要求。此外，美国财政部提出的法规(其序言表明，在法规最终敲定之前，纳税人可以依赖这些法规)将取消FATCA对毛收入预扣的要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。股东应就FATCA对信托投资的影响咨询他们的税务顾问。

以下部分阐述了ERISA和守则下的某些后果，即在ERISA受托责任条款所界定的“雇员福利计划”，或守则第4975节所界定并受守则第4975节规限的“计划”的受托人，在决定以计划资产收购股份之前，应考虑的某些后果(该等“雇员福利计划”及“计划”在本条例中称为“计划”，而此等具有投资酌情权的受托人在本条例中称为“计划受托人”)。以下摘要并不是要完整的，而只是针对ERISA和《守则》中可能由计划受托人自己的律师提出的某些问题。

一般而言，雇员退休保障制度所界定的“雇员福利计划”和《守则》第4975节所界定的“计划”，共同指向个人或雇主的雇员及其受益人提供退休福利或福利的任何计划或账户。此类计划和账户包括但不限于公司养老金和利润分享计划、“简化员工养老金计划”、针对个体户(包括合伙人)的Keogh计划、守则第408节所述的个人退休账户和医疗福利计划。

每个计划受托人必须适当考虑与信托投资有关的事实和情况，包括信托投资在计划投资组合中所起的作用。每个计划受托人必须确信，对信托的投资是对计划的审慎投资，计划的投资，包括对信托的投资，是多样化的，以便将巨额亏损的风险降至最低，对信托的投资符合计划和相关信托的文件，并且对信托的投资不会引起ERISA第406节或守则第4975节所禁止的交易。

政府计划、非美国计划和某些教会计划虽然一般不受ERISA或守则第4975条的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能受到其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的约束，这些法律或法规类似于ERISA或本守则的此类条款。此类计划的受托人在收购任何股份之前，应考虑根据任何此类适用的类似法律或法规对信托基金进行投资的后果。

每个考虑收购股份的计划受托机构在这样做之前都必须咨询自己的法律和税务顾问。

ERISA和根据该条例发布的条例载有规则，用于确定计划对一个实体的投资何时会导致该实体的基础资产被视为该计划的资产，以达到ERISA和守则第4975节的目的(即“计划资产”)。这些规则规定，如果所有“福利计划投资者”对实体的投资并不“重大”或适用某些其他例外情况，则实体的资产将不被视为购买其权益的计划的“计划资产”。“福利计划投资者”一词包括所有计划(即，在ERISA的受托责任条款中定义并受其约束的所有“员工福利计划”，以及在守则第4975节中定义并受其约束的所有“计划”)，以及由于上述福利计划投资者在此类实体中进行的投资而持有“计划资产”的所有实体(每个实体均为“计划资产实体”)。ERISA规定，计划资产实体仅在福利计划投资者持有计划资产实体的股权的百分比范围内被视为持有计划资产。此外，保险公司使用其普通账户中的资产进行的全部或部分投资可被视为福利计划投资者。如果福利计划投资者总共拥有该实体每类股权总价值的25%以下(不包括对该实体的资产拥有酌情决定权或控制权的人、就该等资产提供(直接或间接)收费的投资建议的任何人以及该等人士的“关联公司”(定义见ERISA下的规定)的投资)，福利计划投资者的投资将被视为不重要；然而，在任何情况下，福利计划投资者的投资均不被排除在此类计算之外)。

为避免使信托资产成为“计划资产”，发起人拟将“福利计划投资者”的投资总额限制在信托股份总价值的25%以下(不包括受托人、发起人、

分销商，就信托资产收取费用(直接或间接)提供投资建议的任何其他人，对信托资产具有酌情决定权或控制权的任何其他人，以及直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与任何此类实体(包括发起人是普通合伙人、管理成员、投资顾问或提供投资建议的其他实体)直接或间接控制的任何实体(包括合伙企业或其他实体，保荐人是其普通合伙人、管理成员、投资顾问或提供投资建议)，以及每一名负责人、高级管理人员、以及上述任何实体的雇员，有权对该实体或信托的管理或政策施加控制性影响)。此外，由于25%的测试正在进行中，它不仅限制福利计划投资者的额外投资，还可能导致发起人要求现有福利计划投资者在其他投资者赎回其股票的情况下从信托基金赎回。如果保荐人认为有必要拒绝认购或强制赎回，以避免导致信托资产成为“计划资产”，保荐人将以保荐人自行决定的方式进行拒绝或强制赎回。

一般而言，如果受托人、保荐人、分销商、任何配售代理、其各自的任何关联公司或其各自的任何雇员：(I)对该计划资产的投资具有投资酌情权；(Ii)有权或有责任就该计划资产提供或定期提供有偿的投资建议，并且根据一项协议或谅解，该等建议将作为与该计划资产有关的投资决策的主要依据，并且该等建议将基于该计划的特定投资需要，则不得与该计划的资产一起购买股票；或(Iii)是维持该计划或为该计划供款的雇主。上一句第(I)或(Ii)款所述的一方是ERISA和《计划守则》规定的受托人，任何此类购买(如第(I)、(Ii)或(Iii)款所述)可能导致ERISA和《守则》规定的“禁止交易”。

除另有规定外，上述有关ERISA及信托投资守则下后果的陈述，乃根据现行有效的ERISA及守则的规定及其下现有的行政及司法解释而作出。不能保证不会发生可能导致前述陈述不正确或不完整的行政、司法或立法变化。

代表计划接受认购绝不是发起人或与信托有关的任何其他方的陈述，即这项投资符合任何特定计划、一般计划或一般计划的投资的相关法律要求，或这项投资一般适合任何特定计划。对任何计划拥有投资酌情权的人应根据特定计划的情况，就投资于信托基金的适当性与其自己的律师和顾问进行磋商。

以下是使股票投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于此风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面和应与本10-K表格年度报告中包括的其他信息一起阅读，包括信托的财务报表及其相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，然后再就股票做出投资决定。有关本年度报告中使用的某些大写术语的定义，请参阅“定义术语词汇表”。本文中使用的但未定义的所有其他大写术语具有信托协议中赋予它们的含义。

以下风险可能对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响，进而影响股票价格。这些并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们目前没有意识到的其他风险，或者我们目前认为不重要但未来可能会变得重要的风险。

包括Zen在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。未来的极端波动，包括Zen的交易价格进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。

包括Zen在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。例如，在2020年大部分时间大幅上涨之后，包括Zen在内的数字资产价格在2021年和2022年经历了大幅波动。

这种波动性在2022年11月变得极端，当时FTX停止了客户提款。见-数字资产经济最近的发展导致数字资产市场极度波动和混乱，对数字资产生态系统的参与者失去信心，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。2023年至今，包括Zen在内的数字资产价格继续大幅波动。

未来的极端波动，包括Zen的交易价格进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。此外，数字资产经济中的负面看法、缺乏稳定性和标准化监管可能会降低人们对数字资产经济的信心，并可能导致禅宗和其他数字资产的价格出现更大波动，包括价值贬值。该信托基金不是主动管理的，不会采取任何行动来利用或减轻禅宗价格波动的影响。有关量化禅宗价格波动和股票价值的其他信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--历史数字资产持有量和禅宗价格。”

像Zen这样的数字资产是在过去20年内才推出的，股票的中长期价值取决于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的多个因素。

Zen等数字资产是在过去20年内才推出的，股票的中长期价值取决于与区块链技术的能力和发展相关的多个因素，例如它们发展的新近、对互联网和其他技术的依赖、对用户、开发者和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

此外，由于包括Zen在内的数字资产存在时间较短，并在继续发展，未来可能会存在截至本年报发布之日无法预测的额外风险。

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于人们对禅宗的接受程度。

第一种数字资产--比特币于2009年推出。禅宗于2017年推出。总体而言，数字资产网络，包括地平线网络和管理数字资产发行的其他加密和算法协议，代表着一个新的、快速发展的行业，受到各种难以评估的因素的影响。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

地平线网络等分散网络的治理是自愿协商一致和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如地平线网络，是由一群核心开发人员非正式地管理的，他们对相关网络的源代码提出修改建议。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。如果一个

如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对地平线网络进行修正，地平线网络将受到可能对禅宗价值产生不利影响的新协议的影响。

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期问题。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

由于公共区块链通常面临安全性和可扩展性之间的权衡，许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。公共区块链实现安全的一种手段是去中心化，这意味着没有中介机构负责保护和维护这些系统。例如，更大程度的分散化通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着给定数字资产网络上的每个节点都负责通过处理每笔交易并维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可能会受到每个完全参与节点的能力的限制，其可以处理的交易数量受到限制。许多开发人员正在积极研究和测试公共区块链的可扩展性解决方案，这些解决方案不一定会导致较低的安全级别或分散化，例如离链支付渠道和分片。离链支付渠道将允许各方进行交易，而不需要区块链的全部处理能力。分片可以通过在多个节点之间拆分数据处理责任，允许并行处理和验证事务，从而提高数据库(如区块链)的可扩展性。

为了增加可在给定数字资产网络上处理的交易量，许多数字资产正在升级，具有各种功能，以提高数字资产交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特币网络进行了升级，增加了一项名为“隔离见证”的技术功能，该功能可能会使可在线处理的每秒交易量翻一番。更重要的是，Separated Witness还支持所谓的第二层解决方案，如Lightning网络或支付渠道，大大提高了交易吞吐量(即每秒数百万笔交易)。截至2023年9月30日，支持隔离证人或闪电网络类技术的钱包和“中介”，即促进支付渠道的连接节点，尚未得到广泛使用。此外，有关Lightning网络服务的问题仍然存在，例如其成本和谁将担任中间人。

由于吞吐量的相应增长落后于使用数字资产网络的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致交易费用增加。自2020年1月1日以来，比特币交易手续费从平均每笔比特币交易0.28美元上涨到2021年4月20日每笔交易平均60.95美元的高位。截至2023年9月30日，比特币交易手续费平均为每笔比特币2.10美元。禅宗交易手续费从2020年1月1日的0.0009美元到2021年5月12日的高达0.015美元不等。截至2023年9月30日，禅宗交易手续费平均为每笔禅宗交易0.0008美元。增加费用和降低结算速度可能会妨碍Zen的某些用途(例如小额支付)，并可能减少对Zen的需求和价格，这可能会对股票价值产生不利影响。

不能保证任何现有或正在探索的增加Horizen Network交易结算规模的机制将是有效的，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票价值产生不利影响。

数字资产网络是由不同的贡献者开发的，如果认为某些知名贡献者将不再对网络做出贡献，可能会对相关数字资产的市场价格产生不利影响。

数字资产网络通常是由一组不同的贡献者开发的，认为知名贡献者可能不再对网络做出贡献的看法可能会对任何相关数字资产的市场价格产生不利影响。例如，2017年6月，一个毫无根据的谣言流传开来，称以太协议开发者Vitalik Buterin去世。谣言传出后，ETH的价格下跌了约20%，然后在布特林本人平息了谣言后有所回升。一些人猜测，这一传言导致了ETH价格的下跌。如果Horizen Network的知名贡献者被认为由于死亡、退休、退出、丧失工作能力或其他原因而不再对Horizen Network做出贡献，无论这种看法是否有效，都可能对Zen的价格产生负面影响，从而可能对股票价值产生不利影响。

数字资产可能具有集中所有权，此类数字资产的持有者可能进行大规模销售或分销，或参与或以其他方式影响数字资产的基础网络的任何能力，都可能对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

截至2023年11月，最大的100个禅宗钱包持有流通中约58%的禅宗。此外，其他人或实体可能控制多个钱包，这些钱包共同持有相当数量的禅宗，即使他们单独仅持有少量，并且这些钱包中的一些可能由相同的人或实体控制。因为

由于Horizen Network的隐私保护功能，无法确定是否存在这种Zen所有权集中。如果存在这样的所有权集中，这些持有者的大规模销售或分销可能会对禅宗的市场价格产生不利影响。

如果采矿区块的数字资产奖励和在Horizen Network上记录交易的交易费不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿活动，矿工可能会停止扩大处理能力或要求高昂的交易费，这可能会对Zen的价值和股票的价值产生负面影响。

如果采矿区块的数字资产奖励或在Horizen Network上记录交易的交易费不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿活动，矿工可能会停止向矿块消耗处理能力，地平线区块链的安全可能会受到损害。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

此外，为了应对2018年6月的双重支出攻击，Zen背后的团队实施了缓解程序，使私人挖掘区块并随后将这些区块作为有效的Horizen区块链引入公共Horizen Network的计算成本和经济成本更高。如果矿工不相信Horizen Network上的交易确认费不足以补偿他们增加的计算困难和经济支出，他们可以要求更高的交易费或停止记录Horizen Network上的交易，这可能会导致对数字资产网络失去信心和/或降低其对用户的吸引力，其中任何一项都可能对Zen的价值和信托的股票价值产生重大不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得Horizen Network超过50%的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对Horizen Network的控制权，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，从而对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得Horizen Network上的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成来改变Zen中的交易所依赖的区块链，

或者根本就不是。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改交易的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络不能使用这种控制来生成新的令牌或交易，但只要它保持控制，它就可以重复使用自己的令牌(即，在多个交易中花费相同的令牌)，并阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对Horizen Network处理能力的控制，或者Zen社区没有以恶意为由拒绝欺诈性阻止，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创造大量交易，以减缓Horizen Network的速度。

例如，2020年8月，以太经典网络成为一名或多名未知参与者两次双重攻击的目标，获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这次攻击导致了Etherum Classic区块链的重组，使得攻击者能够逆转之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。对地平线网络的任何类似攻击都可能对禅宗的价值和股票价值产生负面影响。

此外，某些矿藏过去已经超过了Horizen Network上50%的门槛，现在或将来也可能超过。例如，2018年6月2日，地平线网络成为一名不明身份演员双重攻击的目标，获得了地平线网络50%以上的处理能力。这次攻击是延迟向Horizen网络提交数据块的结果。Zen背后的团队已经实施了缓解程序，通过引入对延迟块提交的惩罚，显著增加了此类攻击的难度。其结果是，私下挖掘区块，然后将这些区块作为有效的Horizen区块链引入公共Horizen Network，在计算上和经济上都变得更加昂贵。这些或其他缓解措施的失败，或未来对Horizen Network的任何攻击，都可能对Zen的价值和信托的股票价值产生负面影响。

恶意行为者还可以通过对核心开发人员或其他有影响力的程序员的直接控制，通过对核心开发人员的影响来获得对Horizen Network的控制。在禅宗生态系统不增长的情况下，恶意行为者以这种方式控制地平线网络处理能力的可能性仍将增加。

临时或永久的“分叉”或“克隆”可能会对股票的价值产生不利影响。

Horizen Network使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议Zen的用户和矿工采用这种修改。在引入修改并得到绝大多数用户和矿工同意的情况下，修改即可实施，网络将不会中断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，而且修改在修改之前与软件不兼容，其结果将是所谓的地平线网络的“硬分叉”，一组运行修改前的软件，另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果是存在两个并行运行的禅宗版本，但缺乏互换性。原始网络的一些用户可能对新网络怀有敌意，反之亦然。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉。

分叉也可能发生在网络社区对重大安全漏洞的响应中。例如，2016年7月，由于以太网络社区对一次重大安全漏洞的回应，以太和新的数字资产以太经典(Etherum Classic)成为了以太和新的数字资产。2016年6月，一名匿名黑客利用以太网络上运行的一份智能合同，将分布式自主组织DAO持有的约6000万美元的ETH转移到一个独立的账户中。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者选择了一种有效地逆转黑客攻击的“叉子”。然而，少数用户继续开发最初的区块链，被称为“以太经典”，该区块链上的数字资产现在被称为ETC。ETC现在几家数字资产交易所进行交易。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

此外，不少开发者此前在比特币区块链上发起硬叉，推出比特币现金、比特币黄金、比特币白银、比特币钻石等新数字资产，以及比特币现金区块链推出新数字资产--比特币中智的愿景。只要这些数字资产与Horizen竞争，这种竞争可能会影响对Zen的需求，并可能对股票价值产生不利影响。

原则上，一个叉子可以改变地平线网络的源代码，包括将禅宗的供应限制在2100万的源代码。不能保证目前2100万个未完成禅宗的供应上限不会改变。如果是叉子

如果改变2100万的供应上限被广泛采用，对禅宗供应的限制可能会取消，这可能会对禅宗的价值和股票价值产生不利影响。

此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当以太和以太经典网络在2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月一直困扰着以太交易所，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家以太交易所宣布，由于重播攻击，它损失了4万台以太经典，当时价值约10万美元。2018年11月，比特币现金和比特币Satoshi的Vision网络拆分也引发了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量的挖矿电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，导致安全级别的内在降低。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易受到攻击。

协议也可以被克隆。与修改现有区块链并导致两个相互竞争的网络，每个网络都具有相同的起源区块的分叉不同，“克隆”是协议代码库的副本，但会产生一个全新的区块链和新的起源区块。令牌仅从新的“克隆”网络创建，并且与分叉不同，被克隆的现有网络的令牌的持有者不会收到新网络的任何令牌。“克隆”导致竞争网络具有与其所基于的网络基本相似的特征，受发起克隆的开发者(S)确定的任何变化的影响。

在宣布或采用Zen时，硬叉可能会对Zen的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预期分叉前数字资产的所有权将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对分叉前数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的总价格可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外，虽然信托有权同时使用数字资产的两个版本，但在信托协议条款允许的情况下，保荐人将决定哪个版本的数字资产被普遍接受为Horizen Network，因此应被视为适合信托目的的网络，并且不能保证保荐人将选择最终最有价值的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。例如，在2016年7月DAO黑客事件之后，以太的持有者在链上投票逆转了黑客攻击，有效地造成了一场硬叉。在投票后的几天里，以太的价格从2016年7月15日的11.65美元上涨到2016年7月21日的14.66美元，也就是第一个以太经典区块被开采的第二天。

克隆还可能在宣布或采用禅宗时对其价格产生不利影响。例如，2016年11月6日，Zash的开发者瑞德·克雷顿克隆了Zash网络，推出了与Zash网络基本相同的ZClassic版本，取消了分配给一群Zash创始人、投资者、员工和顾问的20%的大宗奖励。在第一个Z经典区块开采后的几天里，ZEC的价格从2016年11月5日的504.57美元跌至2016年11月7日的236.01美元，因为ZCash网络于2016年10月28日推出后，ZEC立即开始了更大范围的抛售。此外，2017年5月，一群社区成员进一步分叉了Z经典协议，开发了一个完全加密的隐私平台，并对网络的经济、治理和技术参数进行了额外的更改，从而产生了地平线网络。在2017年5月23日Horizen Network上线后的几天里，Z经典的价格从2017年5月23日的4.06美元跌至2017年5月27日的2.77美元。

Horizen Network未来的分支或克隆可能会对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。

除了叉子，数字资产可能会发生一种类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权免费索要一定数量的新数字资产，这是基于他们持有此类其他数字资产的事实。

股东可能不会获得任何分叉的好处，信托可能不会选择或无法参与空投，从分叉、空投或类似活动中获得任何好处的时间也不确定。我们将获得任何此类利益的权利称为“附带权利”，将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为“IR虚拟货币”。可能存在操作、税收、证券法、监管、法律和实际问题，大大限制或完全阻止股东通过他们在信托基金的股份从任何此类附带权利或IR虚拟货币中实现利益的能力。例如，托管人可能不同意提供对IR虚拟货币的访问。此外，保荐人可以确定没有安全或实际的方法来保管IR虚拟货币，或者尝试这样做可能会对信托持有的Zen构成不可接受的风险，或者获得和/或保持IR虚拟货币的所有权的成本超过了拥有IR虚拟货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止股东从附带权利或IR虚拟货币中受益，即使有一种安全实用的方式来保管和确保IR虚拟货币。例如，出售或以其他方式处置附带权利或IR虚拟货币可能是非法的，或者可能没有合适的市场可以向其中出售附带权利或IR虚拟货币(紧接在叉子或空投之后，或永远)。发起人还可以协商决定

附带权利或IR虚拟货币是或很可能被视为联邦或州证券法下的证券。在此情况下，保荐人将在信托设立股份的任何日期不可撤销地放弃该附带权利或IR虚拟货币，如果持有该等附带权利或IR虚拟货币将对信托产生不利影响，则以导致股东获得超过微不足道的价值的方式处置附带权利或IR虚拟货币以避免该影响是不切实际的。在作出这样的决定时，保荐人预计会考虑一系列因素，包括联邦证券法对“证券”的各种定义，以及联邦法院解释这些定义的要素的裁决，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产何时可以成为联邦证券法所指的安全提供指导。

信托已通知托管人，在信托设立股份的任何日期，它将不可撤销地放弃在该日期有权获得的任何附带权利或IR虚拟货币，并且在该日期或之前没有对其采取任何积极行动。为了避免放弃附带权利或IR虚拟货币，信托将向托管人发送通知，说明其有意保留该附带权利或IR虚拟货币。赞助商打算与信托基金的法律顾问、税务顾问和托管人协商，在个案的基础上评估未来的每一次叉子或空投。任何不能认识到硬叉子或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。见“项目1.业务附带权利和IR虚拟货币”。

在Horizen网络出现硬分叉的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将酌情决定哪个网络应被视为适合信托目的的网络，这样做可能会对股份价值产生不利影响。

在Horizen网络出现硬分支的情况下，发起人将在信托协议条款允许的情况下，善意地决定Horizen网络的一组不兼容分支中的哪个对等网络被普遍接受为Horizen网络，因此应被视为信托的适当网络。赞助商的决定将基于当时的各种相关因素，包括但不限于赞助商对禅宗核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望，以及对地平线网络的实际持续接受、采矿权和社区参与。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，保荐人的决定可能会因此对股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、证券供应商和参考利率提供商就什么是普遍接受的禅宗存在分歧，因此对于信托来说，应该被视为“禅宗”，这也可能会因此对股票的价值产生不利影响。

Zen的核心开发者的任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措都可能不会受到数字资产社区的欢迎，这可能会对Zen的价值和股票价值产生负面影响。

有时，数字资产可能会经历更名和相关的品牌重塑举措。例如，比特币现金有时可能被称为比特币ABC，以努力将自己与任何比特币现金硬叉区分开来，例如比特币Satoshi的愿景，2018年第三季度，Zen背后的团队重新命名ZenCash，并将其更名为“Horizen”。我们无法预测任何更名和任何相关的品牌重塑举措对禅宗的影响。在更名和相关的品牌重塑计划之后，数字资产可能无法实现或保持与此类数字资产以前享有的识别和地位相媲美的品牌名称识别或地位。数字资产的任何名称更改和任何相关品牌重塑计划的失败可能导致该数字资产无法实现名称更改和相关品牌重塑计划所预期的部分或全部预期收益，并可能对Zen的价值和股票价值产生负面影响。

用于增强Horizen Network交易隐私的加密技术是一种新技术，可能最终会失败，或者可能被用来为非法活动提供便利，而为Zen网络交易提供便利的企业可能面临更高的刑事或民事诉讼风险，或者服务被切断的风险，这可能会对Zen的价格和股票价值产生负面影响。

Horizen Network使用ZK-snarks，通过保护Zen交易中的金额和收件人，为Horizen Network上的交易增加了额外的保密层。这种加密技术是一种新技术，最终可能会失败，导致隐私比人们认为的要少，或者根本没有隐私，并可能对人们在任何此类数字资产网络上完成交易的能力产生不利影响，或以其他方式对相关区块链的完整性造成不利影响。例如，2019年2月5日，另一种基于ZK-snarks的协议Zash背后的团队宣布，他们在ZK-snarks中发现了一个漏洞，该漏洞也存在于Horizen Network上，随后在2018年11月与协议升级相关的Horizen Network上打了补丁。该漏洞是一个伪造漏洞，可能允许攻击者利用原始零知识证明密码中的漏洞，采取与预期不同的行为，并在地平线网络上创建虚假禅宗，而不被检测到。尽管隐私功能使人无法确定Zen是否为假冒的，但Horizen背后的团队没有发现任何证据表明假冒发生在补丁之前，并认为该漏洞已被完全修复。

此外，执法机构和其他市场参与者经常依赖区块链的透明度来促进调查和遵守法律，如反洗钱和经济制裁法律。由于Horizen Network的隐私增强功能，执法机构和其他市场参与者对交易级数据的可见度可能较低，这可能会鼓励不良行为者为此类非法目的滥用Horizen Network。因此，如果担心这些功能会干扰反洗钱职责和经济制裁检查的履行，为Zen交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事诉讼风险，或者银行服务被切断的风险。例如，2019年8月，Coinbase UK退市ZCash，2021年1月，Bittrex退市ZCash以及另外两项专注于隐私的数字资产Monero和Dash。尽管两家交易所都没有披露退市的原因，两家交易所随后都重新启动了ZEC，但人们认为，这是数字资产增强隐私功能的结果，数字资产交易所也存在将Zen从其平台上移除的风险。如果担心Horizen网络被用来为犯罪提供便利，这类业务的其他服务提供商也可能会切断服务。上述任何情况都可能对Zen的价格、Horizen Network的吸引力以及对该信托公司股票的投资产生不利影响。目前尚不清楚，2023年9月从Horizen中移除某些类型的屏蔽交易是否会缓解监管机构、执法机构和其他数字资产市场参与者对Zen的担忧。

当信托及保荐人代表信托出售或交付Zen、附带权利及/或IR虚拟货币(视乎情况而定)时，他们一般不会与获授权参与者或其他受联邦及州有关AML及KYC法规的许可要求及惯例约束的交易对手直接交易。当获授权参与者或代表获授权参与者的流动资金提供者在信托或保荐人的指示下获取与创建股份有关的ZEN或促进ZEN交易时，其将直接面对其交易对手，而在所有情况下，获授权参与者及其流动资金提供者均遵守旨在确保其知悉其交易对手身份的政策和程序。授权参与者和流动性提供者是注册经纪自营商，因此必须遵守由FinCEN管理、美国证券交易委员会和FINRA进一步监督的《银行保密法》下的反洗钱和打击资助恐怖主义的义务。此外，流动性提供者是由NYDFS许可的虚拟货币实体，NYDFS还要求其承担AML义务。

根据其监管责任，获授权参与者或代表获授权参与者的流动资金提供者对其交易对手进行客户尽职调查及加强尽职调查，使其能够确定各交易对手的AML及其他风险，并给予适当的风险评级。

作为其交易对手自注册过程的一部分，每个授权参与者和流动资金提供者使用第三方服务，根据各种观察名单筛选潜在交易对手，包括财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)特别指定的国民名单以及被金融行动特别工作组确定为不合作的国家和地区。若保荐人、信托、获授权参与者或流动资金提供者仍须与该受制裁实体进行交易，保荐人、信托、获授权参与者及流动资金提供者将面临更高的潜在刑事或民事诉讼风险。

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。

自2021年第四季度至2023年迄今，数字资产价格大幅波动。这导致了数字资产市场的波动和混乱，以及包括数字资产交易所、对冲基金和贷款平台在内的几家知名行业参与者的财务困难。例如，2022年上半年，数字资产贷款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及数字资产对冲基金Three Arrow Capital分别宣布破产。这导致了对数字资产生态系统参与者的信心丧失，更广泛地围绕数字资产的负面宣传，以及整个市场数字资产交易价格和流动性的下降。

此后，在2022年11月，当时成交量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，原因是有传言称，该公司存在流动性问题，可能会破产。此后不久，FTX的首席执行官辞职，FTX和FTX的几家附属公司申请破产。美国司法部随后对FTX的前首席执行官和其他人提出了刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选资金违规。2023年11月2日，FTX前首席执行官被判欺诈和洗钱罪。FTX还在接受美国证券交易委员会、司法部和商品期货交易委员会的调查，以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管机构。作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降。此外，在FTX申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis Capital”)，Genesis Global Holdco，LLC(“Genesis Holdco”)的子公司。美国证券交易委员会还于2023年1月12日对Genesis Capital和双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)提起诉讼，指控其未经登记向散户投资者发售和销售证券。2023年10月19日，纽约州总检察长带来了

对Gemini、Genesis Capital、Genesis Asia Pacific Pte的指控。Genesis Holdco，Genesis Capital前首席执行官，DCG和DCG首席执行官，指控违反纽约州刑法、纽约州一般商业法和纽约行政法。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司于2023年1月根据美国破产法第11章提交了自愿重组申请。虽然Genesis Holdco不是信托基金的服务提供商，但它是DCG的全资子公司，是信托基金和赞助商的附属公司。

这些事件导致对整个行业，尤其是数字资产交易所的监管和执法审查大幅增加，包括美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两个数字资产交易平台Binance和Coinbase提起诉讼，指控它们通过其未注册的交易平台招募美国投资者买卖和交易“加密资产证券”，并经营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。Binance随后宣布，将暂停Binanc.US上的美元存款和取款，并计划将其美元交易对退市。美国证券交易委员会针对Binance和Coinbase的行动导致数字资产价格进一步波动。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

这些事件还导致了围绕数字资产市场参与者的重大负面宣传，包括DCG、Genesis和DCG的其他附属实体。这种宣传可能会对保荐人的声誉产生负面影响，并对股票的交易价格和/或价值产生不利影响。此外，由于这些事件而出售信托基金的大量股票，可能会对股票的交易价格产生负面影响。

此外，2023年3月，FDIC接受了硅谷银行和签名银行的破产管理。此外，2023年3月，银门银行宣布了结束和清算业务的计划。在这些事件发生后，多家提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。虽然这些事件并未对信托基金或保荐人造成实质影响，但未来与信托基金或保荐人有财务关系的银行倒闭，可能会令信托基金或保荐人面临不利条件，并在寻找另一家合适的银行为信托基金或保荐人提供银行账户和银行服务方面带来挑战。

这些事件继续快速发展，目前无法预测它们可能对保荐人、信托、其附属公司和/或信托的第三方服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

随着这些事件的发展，数字资产市场的持续中断和不稳定，包括Zen的交易价格和流动性的进一步下降，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或基本上所有的价值。

由于数字资产交易所的运作不受监管，缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、业务失败、安全失败或运营问题，这可能会对Zen的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

数字资产交易所相对较新，而且在很多方面不受监管。虽然许多著名的数字资产交易所向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，但许多数字资产交易所并不提供这些信息。此外，尽管数字资产交易所在美国目前和可能继续受到联邦和州的许可要求，但数字资产交易所似乎不像其他受监管的交易平台(如国家证券交易所或指定合同市场)那样受到类似的监管。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，包括处理大量禅宗交易的知名交易所。

许多数字资产交易所没有许可证，不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。特别是，那些位于美国以外的公司可能会在其当地司法管辖区受到明显宽松的监管和合规要求。因此，与受监管的美国证券和大宗商品市场的交易相比，这些数字资产交易所的交易活动或由其报告的交易活动通常受到的监管要少得多，而且可能反映出在受监管的美国交易场所将被禁止的行为。例如，2022年的一份报告称，由于虚假或非经济交易，不受监管的数字资产交易所的交易量夸大了70%以上，其中特别关注位于美国以外的未经许可的交易所。这类报告可能表明，数字资产交易市场的规模比预期的要小得多，而美国在数字资产交易市场中所占的比例比人们通常所理解的要大得多。尽管如此，数字资产交易市场中的任何实际或被认为虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对Zen的价值产生不利影响，和/或对市场对Zen的认知产生负面影响。

此外，在过去几年中，由于欺诈和操纵活动、业务失败和/或安全漏洞，一些数字资产交易所被关闭，受到刑事和民事诉讼，并进入破产程序。在其中许多情况下，此类数字资产交易所的客户不会因部分或

在这样的数字资产交易所中，他们的账户余额完全损失。虽然较小的数字资产交易所不太可能拥有使较大的数字资产交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易所更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，其缺陷或最终故障更有可能对数字资产生态系统产生传染效应，因此可能更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月，Mt.当时最大的数字资产交易所Gox暂停了比特币的提取，随后在一次导致数十万比特币损失的黑客攻击后，在日本申请了破产保护。在比特币从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易所的价值从795美元左右跌至578美元。自那以后，大型数字资产交易所的失败和缺陷一直在继续；2015年1月，Bitstamp宣布约有1.9万枚比特币从其运营或“热门”钱包被盗，2016年8月，据报道，近12万枚比特币从Bitfinex被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。监管执法行动也随之而来，例如2017年7月，FinCEN评估了对BTC-E的1.1亿美元罚款，BTC-E是一家现已停业的数字资产交易所，罪名是为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易所Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian的资产损失17%后，暂停了数字资产交易并申请破产。2018年1月，日本数字资产交易所Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易所Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易所之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。最近，2022年11月，全球另一家最大的数字资产交易所FTX申请破产保护，随后停止了客户提款和在其FTX.US平台上的交易。虽然围绕这一失败的细节和事件仍在继续发展，目前尚不清楚该公司破产的最终影响将是什么，但欺诈、安全故障和运营问题似乎都在FTX的问题上发挥了作用。此外，数字资产交易所一直是加强监管和执法审查的对象，在FTX失败后，数字资产市场持续不稳定。特别是，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两个数字资产交易平台Binance和Coinbase提起执法行动，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、券商和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管，以及由于欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，以及客户的相关损失，可能会降低对Horizen Network的信心，并导致Zen价格更大的波动。此外，关闭或暂时关闭用于计算参考利率价格的数字资产交易所可能会导致对信托机构每天确定其数字资产持有量的能力失去信心。这种数字资产交易所倒闭的潜在后果可能会对股票价值产生不利影响。

股票的价值与禅宗的价值直接相关，禅宗的价值可能会非常不稳定，并受到许多因素的波动。

股份价值与信托持有的禅宗价值直接相关，而禅宗价格的波动可能会对股份价值产生不利影响。禅宗的市场价格可能会非常不稳定，并受到许多因素的影响，包括：

此外，不能保证禅宗在长期或中期内保持其价值。如果禅宗的价格下跌，赞助商预计股票的价值将按比例下降。

由参考利率价格或信托的主要市场所代表的禅宗价值也可能由于对未来价值升值的投机而受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的增值(如果有的话)。赞助商认为，Zen的动量定价已经并可能继续导致对Zen未来升值的投机，导致通货膨胀，并使参考汇率价格更加波动。因此，Zen可能更有可能因投资者信心的改变而出现价值波动，这可能会影响参考利率价格未来的升值或贬值，并可能对股票价值产生不利影响。

参考汇率的历史有限，参考汇率价格的失败可能会对股票的价值产生不利影响。

参考汇率的历史有限，参考汇率价格是使用参考利率提供商选择的各个数字资产交易所的成交量加权交易价格数据计算的平均综合参考利率。参考利率提供商选择的数字资产交易所也随着时间的推移而变化。例如，2023年1月4日，参考利率提供商CoinDesk Indices，Inc.，由于交易所不符合参考利率提供商的最低流动性要求，将Bittrex从参考汇率中删除，并且没有在其预定的季度审查中增加任何成分股交易所。此后，在2023年4月4日，参考汇率提供商将Bittrex重新添加到参考汇率，因为交易所现在满足参考汇率提供商的最低流动性要求。随后，2023年4月21日，由于Bittrex宣布交易所将不再为美国客户提供服务，参考汇率提供商将Bittrex从参考汇率中移除。此外，自2023年6月16日起，由于Binance.US宣布暂停美元存款和取款，并计划将其美元交易对退市，参考汇率提供商将Binance.US从参考汇率中移除。由于这一删除，不再有足够的成分交易所，以供参考汇率提供者继续产生参考汇率，其方法在“第1项.商业-禅宗产业和市场概述-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格-成分交易所选择”中描述。

如果参考汇率变得不可用，主办方采用另一种方法来确定参考汇率价格，这套规则列于“项目1.商业-禅宗产业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格-当参考汇率价格不可用时参考汇率价格的确定”中。自2023年6月20日起，CoinDesk Indices，Inc.不再确定参考汇率价格，参考汇率价格为二级参考汇率价格，这是Coin Metrics实时汇率截至估值日下午4：00设定的价格。二级参考汇率价格是一个实时参考汇率价格，使用由二级参考汇率提供商Coin Metrics，Inc.选择的成分市场的交易数据来计算。自2023年6月20日起，本年报中对“参考利率价格”的任何提及均指由二级参考利率提供商选择的二级参考利率设定的二级参考利率价格。

参考汇率提供商未来可自行决定在参考汇率中删除或添加数字资产交易所。有关数字资产交易所在参考汇率中的纳入标准的更多信息，请参阅“项目1.业务-禅宗产业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格”。

虽然参考汇率旨在准确地捕捉Zen的市场价格，但第三方可能能够在不包括在参考利率的组成数字资产交易所的公开或私人市场上买卖Zen，并且此类交易可能以远高于或低于参考利率价格的价格进行。此外，不同数字资产交易所的Zen价格可能存在差异，包括不同数字资产交易所的费用结构或行政程序的差异。例如，根据参考利率提供商提供的数据，在截至2023年9月30日的年度内的任何一天，参考利率中包括的任何单个数字资产交易所的纽约时间现货价格下午4：00与参考利率价格之间的最大差异为32.96%，而参考利率中包括的每个数字资产交易所的下午4：00纽约时间现货价格与参考利率价格之间的最大差异的平均值为21.60%。在同一时期，纳入参考利率的所有数字资产交易所的纽约时间下午4点现货价格与参考利率价格之间的平均差额为0.12%。本分析考虑了在整个期间纳入参考利率的所有数字资产交易所。如果该等价格与参考利率价格有重大差异，投资者可能会对该股票追踪Zen的市场价格的能力失去信心，这可能会对该股票的价值产生不利影响。

用于计算信托ZEN价值的参考利率价格可能会波动，而与创建一篮子货币相关的数字资产市场中的购买活动可能会影响参考利率价格和股票交易价格，从而对股票价值产生不利影响。

禅宗在公共数字资产交易所的价格历史非常有限，在这段历史中，更普遍的数字资产市场和个别数字资产交易所的禅宗价格一直不稳定，并受到包括运营中断在内的许多因素的影响。虽然参考汇率旨在限制个别数字资产交易所中断的风险，但参考汇率价格和一般Zen的价格仍会受到数字资产交易所经历的波动的影响，这种波动可能会对股票价值产生不利影响。例如，2018年10月1日至2023年9月30日，参考利率价格从3.28美元至152.74美元，直线平均值为24.29美元至2023年9月30日。此外，截至2023年9月30日的年度，参考汇率价格由5.92美元至14.73美元不等。保荐人并无观察到个别或整体成分股数码资产交易所的参考利率价格与平均价格之间存在重大差异。在这些期间，禅宗的价格总体上经历了与参考汇率价格类似的波动。关于参考利率价格和禅宗价格变动的更多信息，请参见“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--历史数字资产持有量和禅宗价格”。

此外，由于数字资产交易所的数量有限，参考利率必然由有限数量的数字资产交易所组成。如果数字资产交易所受到监管、波动性或其他定价问题的影响，参考汇率提供商从参考汇率中移除此类数字资产交易所的能力将受到限制，这可能会扭曲参考汇率所代表的Zen价格。在有限数量的数字资产交易所进行交易可能会导致Zen的价格不那么有利，流动性减少，因此可能对股票价值产生不利影响。

与购买创建篮子所需的Zen相关的购买活动可能会提高Zen在数字资产市场上的市场价格，这将导致股票价格更高。其他市场参与者的购买活动也可能导致禅宗市场价格的上涨。其他市场参与者可能试图受益于禅宗市场价格的上涨，这可能是由于与篮子发行相关的禅宗购买活动增加所致。因此，禅宗的市场价格可能会在篮子创建后立即下降。其他市场参与者在二级市场的销售也可能导致禅宗的市场价格下降。如果参考利率价格下降，股票价值通常也会下降。

其他数字资产或Zen投资方式的出现或增长带来的竞争可能会对Zen的价格产生负面影响，并对股票价值产生不利影响。

截至2023年9月30日，根据coinmarket cap.com的跟踪，Zen是市值排名第182位的数字资产。截至2023年9月30日，coinmarket cap.com追踪的另类数字资产的总市值约为9583亿美元(包括约1.104亿美元的Zen市值)，这是根据每项数字资产的市场价格和可用总供应量计算的，不包括与其他资产挂钩的令牌。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是地平线网络这样的开放平台。Zen面临着来自广泛数字资产的竞争。此外，目前支持Zen的交易所少于比特币和以太等更成熟的数字资产，这可能会影响其流动性。替代数字资产的出现或增长带来的竞争可能会对Zen的需求和价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如，Horizen是ZClassic的一个分支的结果，而后者又是Zash的克隆，而Zash本身就是比特币的克隆。这些数字资产网络的一些用户可能对地平线网络怀有敌意，反之亦然。这些用户可能会试图对Horizen Network的使用或采用产生负面影响。

投资者可以通过股票以外的其他方式投资Zen，包括直接投资Zen和其他潜在的金融工具，可能包括由Zen支持或与Zen关联的证券和类似于信托的数字资产金融工具。市场和财务状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资Zen更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并降低其流动性。此外，只要追踪Zen价格的信托以外的数码资产金融工具已形成，并占Zen需求的相当大比例，大量购买或赎回该等数码资产金融工具或持有Zen的私人基金的证券，可能会对参考利率价格、数码资产持有量、股份价值、资产净值及每股资产净值产生负面影响。此外，对信托股份的任何需求减少都可能导致信托股份的交易价格低于每股数字资产持有量。

Zen的价格可能会受到稳定币(包括系绳和美元硬币(USDC))、稳定币发行人的活动及其监管处理的影响。

虽然信托基金不投资于稳定币，但它可能会面临稳定币为禅宗和其他数字资产市场带来的这些和其他风险。稳定币是一种数字资产，与通常不稳定的数字资产相比，随着时间的推移，它的价值是稳定的，通常在市场上以一定的价值与法定货币(如美元)挂钩。虽然马鹿的价格应该是稳定的，但在许多情况下，它们的价格会波动，有时波动很大。这种波动在过去曾影响某些数字资产的价格，有时还会导致某些稳定货币失去与基础法定货币的“挂钩”。Sablecoin是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给数字资产市场参与者带来的所有风险。此外，一些人辩称，在没有足够支持的情况下，一些稳定货币的发行不当，可能会导致对数字资产的人为需求，而不是真正的需求，从而推高数字资产的价格。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所作的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持Tether持有的“等值法定货币”来支持流通中的每一个Tether稳定货币。

USDC是Circle Internet Financial发行的一种准备金支持的稳定货币，通常作为数字资产市场的一种支付方式，包括禅宗市场。USDC的发行人使用Circle Reserve Fund持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务，以及由这些债务或现金担保的回购协议，作为支持USDC稳定投资的储备。虽然USDC的设计目标是在任何时候都保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入FDIC接管程序的硅谷银行后，USDC的价值跌破了1.00美元(并持续了数天)。广受欢迎的稳定币依赖于美国的银行系统和美国国债，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能或导致过大的赎回请求，因此可能会对股票的更广泛价值产生不利影响。

根据联邦证券法，一些稳定的股票被断言为证券。例如，2023年6月5日，美国证券交易委员会在一份诉状中声称，Binance的稳定资产是一种“加密资产证券”，Binance“作为Binance生态系统内盈利计划的一部分，向美国投资者提供和出售”。在另一个例子中，纽约南区地区法院驳回了被告要求驳回美国证券交易委员会的申诉，该申诉声称科技大学的马厩是一种证券。公众对稳定币可能的安全状况的进一步担忧在2023年11月表现出来，当时金融技术公司贝宝在一份文件中披露，它收到了美国证券交易委员会的传票，涉及贝宝美元稳定币，要求出示文件。确定一种受欢迎的稳定投资是一种证券可能会导致过大的赎回请求，因此可能会对股票的更广泛价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的角色，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生戏剧性影响，包括禅宗市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，因此无序脱钩或挤兑可能导致市场大幅波动，和/或对更广泛的数字资产价格产生实质性和不利影响。

稳定币的波动性，稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)，对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或监管机构对稳定币发行人或中介机构的担忧，例如比特币

支持稳定币的现货市场可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，并可能影响禅宗的价格，进而影响对股票的投资。

如果持有数字资产或通过衍生品拥有数字资产敞口的基金未能获得美国证券交易委员会批准，其股票可以在交易所上市，可能会对股票价值产生不利影响。

越来越多的人试图将持有数字资产或通过衍生品对数字资产有敞口的基金的股票在国家证券交易所上市。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供数字资产和相关产品市场的敞口。美国证券交易委员会一再拒绝此类请求。2018年1月，美国证券交易委员会投资管理司概述了几个预计发起人在美国证券交易委员会考虑批准持有“大量”加密货币或“加密货币相关产品”的基金之前需要解决的几个问题。这些问题集中在《投资公司法》的具体要求上，通常属于五个关键领域之一：估值、流动性、托管、套利和潜在操纵。美国证券交易委员会尚未明确表示，拥有类似产品和投资策略的实体是否也需要根据证券法进行登记发行，以解决上述每个问题，尽管此类实体将需要遵守证券法的登记和招股说明书披露要求。此外，纽约证交所Arca此前撤回了保荐人向美国证券交易委员会提出的在国家证券交易所上市的申请，该信托的附属公司灰度比特币信托公司(BTC)。其他基金的股票在全国证券交易所上市的申请也已提交给美国证券交易委员会。尽管美国证券交易委员会已经批准了几只基于期货的比特币ETF，但到目前为止还没有批准任何将信托等数字资产基金的股票上市的请求。芝加哥期权交易所(CBOE)和纽约证交所Arca在2019年提交的数字资产基金股票上市请求被撤回或遭到否决。随后，纽约证交所Arca和CBOE提出了几项新的请求，要求在2021年上市各种数字资产基金的股票。其中几项请求在2021年和2022年被美国证券交易委员会拒绝，包括纽约证交所Arca提出的将灰度比特币信托公司的股票上市的第二次请求，该请求在2022年6月被拒绝。2023年6月，纽约证交所Arca、芝加哥期权交易所和纳斯达克再次提交了几份新的申请，要求上市各种数字资产基金的股票。这些请求在美国证券交易委员会上仍悬而未决。保荐人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院请愿，要求对美国证券交易委员会的最终命令进行复审，该命令拒绝批准灰度比特币信托公司的股票作为交易所交易产品在纽约证交所Arca上市。2023年8月29日，哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了发起人的请愿，以武断和反复无常为由撤销了美国证券交易委员会的命令。美国证券交易委员会没有寻求陪审团重审或全行重审。2023年10月23日，哥伦比亚特区巡回上诉法院将此案发回美国证券交易委员会。不能保证哥伦比亚特区巡回上诉法院的裁决最终会批准NYSE Arca将灰度比特币信托(BTC)的股票作为交易所交易产品在NYSE Arca上市的19B-4申请。此外，即使纽约证券交易所Arca关于灰度比特币信托(BTC)的请求获得批准，也不能保证类似的在纽约证券交易所Arca或另一家全国性证券交易所上市该信托股票的申请也会获得批准。特别是，比特币是美国证券交易委员会公开表示目前不将其视为证券的唯一数字资产，美国证券交易委员会不太可能批准将一种现货交易所交易产品的股票上市的请求，该产品持有美国证券交易委员会认为是证券的数字资产。此外，即使美国证券交易委员会认为数字资产不是证券，根据此前现货交易所交易产品的不批准，相关数字资产是否存在受商品期货交易委员会监管的期货市场，也将是美国证券交易委员会批准任何持有此类数字资产的现货交易所交易产品股票上市请求的核心。截至本文发布之日，只有CFTC监管的比特币和以太期货市场。因此，监管机构对任何其他数字资产投资工具(包括信托的股票)的股票上市申请的批准仍存在重大障碍，投资者不应假设未来批准现货比特币交易所交易产品就会导致持有其他数字资产的现货交易所交易产品(如信托)获得批准。因此，即使保荐人决定在纽约证券交易所Arca上市，也不能保证保荐人成功地将信托公司的股票在纽约证交所上市。

数字资产基金份额的交易所上市将为机构和散户投资者创造更多投资数字资产市场的机会。如果美国证券交易委员会没有批准交易所上市请求，而美国证券交易委员会最终拒绝了进一步的请求，机构或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现，这可能会总体上减少对数字资产的需求，从而对股票价值产生不利影响。

信托依靠第三方服务提供商履行对信托事务至关重要的某些职能，更换这些服务提供商可能会对信托的禅宗的保管和信托的运作构成挑战。

信托依靠托管人、授权参与者和其他第三方服务提供商履行管理信托事务所必需的某些职能。此外，授权参与者依赖流动资金提供者获得与创建股票相关的禅宗。由于业务失败、财务不稳定、安全故障、政府强制监管或运营问题而导致的此类服务提供商业务运营的任何中断，都可能对信托获得关键服务的能力产生不利影响，并扰乱信托的运营，并要求赞助商更换此类服务提供商。此外，保荐人可以决定更换信托的服务提供者，或者授权参与者可以出于其他原因决定更换流动性提供者。

此外，客户在破产程序中对由第三方托管人等第三方托管人代表其持有的数字资产的法律权利目前尚不确定。托管人协议包含双方达成的一项协议，根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”)，将记入信托数字资产账户的数字资产视为金融资产，并声明托管人将代表信托担任受托人和托管人。托管人的母公司Coinbase Global，Inc.在其公开证券备案文件中表示，鉴于其托管协议中包含了与第8条有关的条款，它认为，如果托管人遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。如果托管人进入破产程序，法院裁定托管的数字资产是托管人一般财产的一部分，而不是信托的财产，则在托管人的破产程序中，信托将被视为一般无担保债权人，信托可能遭受其全部或很大一部分资产的损失。

若保荐人找不到合适的保管人担任保管人，保荐人可能会被要求终止信托并清盘信托的禅宗。此外，如果保荐人找到合适的一方，并且必须签订对信托或保荐人不利的修订托管协议和/或在相对较短的时间内转移信托的资产，则信托禅宗的保管可能会受到不利影响，进而可能对股份价值产生不利影响。同样，如果要求发起人和/或授权参与者更换任何其他服务提供者，他们可能找不到愿意以这种身份及时提供服务的一方，或者根本找不到这样的一方。如果保荐人决定或被要求更换授权参与者和/或如果授权参与者决定或被要求更换流动资金提供者，这可能会对信托创建新股的能力产生负面影响，这将影响股份的流动资金，并可能对股份价值产生负面影响。

由于根据规则144规定的持有期、缺乏持续赎回计划以及信托有能力不时停止创作，因此没有套利机制来保持股份价值与参考利率价格密切挂钩，并且股份历史上的交易价格一直高于每股数字资产控股的大幅溢价和大幅折让。

在私募中购买的股票受规则第144条规定的持有期限制。根据规则144，以私募方式购买的股票的最短持有期为6个月。此外，信托目前不运行持续的赎回计划，可能会不时停止创作。因此，信托不能依赖因股份价值与禅宗价格之间的差异而产生的套利机会来保持股份价值与参考利率价格紧密挂钩。因此，信托的股票价值可能不接近信托的每股数字资产持有量的价值或满足信托的投资目标，并且可能比信托的每股数字资产持有量的价值有很大的溢价或大幅折让。例如，在过去，由于这些因素和其他因素，OTCQX报价的股票价格与每股数字资产控股的价格有很大差异，并且历史上一直以每股数字资产控股的大幅溢价和大幅折让的价格交易。

由于OTCQX和数字资产交易市场之间的非实时交易时间，股票的交易价格可能为信托公司每股数字资产持有量的价格，高于或低于信托的数字资产持有量。

信托的每股数字资产持有量将随着ZEN市值的变化而波动，发起人预计股份的交易价格将根据信托的每股数字资产持有量的变化以及市场供求情况而波动。但是，由于各种原因，股票可能会在OTCQX上以高于或低于信托的每股数字资产持有量的价格进行交易。例如，OTCQX每天在有限的时间内开放交易股票，但数字资产交易市场是一个24小时的市场。在OTCQX关闭但数字资产交易所开放期间，数字资产交易市场上ZEN价格的重大变化可能导致ZEN价值（以参考利率衡量）与最新每股数字资产持有量或收盘交易价格之间的表现差异。举例而言，倘于OTCQX收市后，数码资产交易市场上的ZEN价格及按参考汇率计量的ZEN价值大幅下跌，则于OTCQX重开时，股份的交易价格可能会“跳空”下跌至该价格下跌的全部幅度。如果ZEN在数字资产交易市场的价格在OTCQX关闭的时间内大幅下跌，股东可能无法在“缺口”下跌完全实现之前出售其股票，从而无法在快速下跌的市场中减轻损失。即使在OTCQX开放期间，大型数字资产交易所（或大量较小的数字资产交易所）也可能因各种原因而交易清淡或关闭，这可能会增加交易价差并扩大股份的任何溢价或折价。

如果股票交易价格高于或低于信托的每股数字资产持有量，股东可能会在投资上蒙受损失。

从历史上看，这些股票的交易价格与每股数字资产持有量相比有溢价和折价，有时价格相当高。若股份以溢价交易，在OTCQX购买股份的投资者将比直接从授权参与者购买股份的投资者支付更多的股份。相反，倘股份于OTCQX以折让价买卖，则直接向认可参与者购买股份的投资者将较于OTCQX购买股份的投资者支付更多的股份。股份买卖的溢价或折让随时间波动。从2021年10月19日至2023年9月30日，OTCQX上所报的股份收盘价相对于信托的每股数字资产持有价值的最高溢价为127%，平均溢价为20%。此外，股份于下午四时在OTCQX所报之收市价，纽约时间，在2021年10月19日至2023年9月30日之间的每个工作日，已按342天的折扣报价。2021年10月19日至2023年9月30日，OTCQX上所报股份收市价低于信托每股数字资产持有量价值的最大折让为54%，平均折让为20%。截至2023年9月29日，即该期间的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX上的报价比信托的每股数字资产持有量溢价11%。因此，在OTCQX上购买股份的股东，如果在溢价较其购买股份时的溢价下降时出售股份，即使每股数字资产持有量保持不变，也可能会遭受投资损失。同样，直接从信托购买股份的股东，若在股份于OTCQX以折让价交易时出售其股份，则可能蒙受投资亏损。此外，即使每股数字资产持有量增加，股东的投资也可能遭受损失，因为任何溢价的减少或任何折价的增加可能会抵消每股数字资产持有量的任何增加。

随着信托公司支付保荐人的费用和额外的信托费用，每一股代表信托基金的资产的数额将随着时间的推移而下降，因此，股票的价值可能会随着时间的推移而减少。

赞助商费用以美元为单位，按基于数字资产持有费用基础金额的年利率每日累积，该金额基于信托的数字资产持有，并以ZEN支付给赞助商。见“第1项。业务-ZEN的估值和数字资产持有的确定-ZEN的处置，附带权利和/或IR虚拟货币”和“项目1。《商业活动的信任-假设的例子》。因此，随着信托支付发起人费用（或出售ZEN以筹集现金支付任何额外信托费用），每一股份所代表的信托资产金额下降，这可能导致股份价值随时间减少或抑制任何价值增加。

股份的价值可能会受到与参考利率中包含的ZEN和数字资产交易所的价格无关的各种因素的影响，这些因素可能会对股份的价值产生不利影响。这些因素包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能直接或间接地影响股票的价值，通过它们对信托公司的资产产生影响。

股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使他们受益，损害公共投资者的利益，例如：发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司不得过度杠杆化。为了达到这些目的，《投资公司法》要求妥善保管和适当估值

对基金资产的管理，严格限制与附属公司的交易，限制杠杆，并对基金管理提出治理要求，以此作为对基金管理的检查。

根据《投资公司法》，该信托不是注册投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对该信托运作的监管。因此，在受CEA监管的工具或大宗商品池中，股东将得不到向投资者提供的监管保护。

在私募中购买的股票不得转售，除非是根据证券法和州证券法豁免注册的交易，而且任何此类交易都必须事先获得保荐人的批准。在决定是否批准时，保荐人将特别考虑证券法和任何其他适用法律下规则144的条件是否得到满足。任何未经保荐人自行决定批准而出售股票的尝试，从一开始就无效。更多信息见“项目1.业务-股份说明-转让限制”。

目前，保荐人不接受股东的赎回请求。因此，除非信托被允许并确实建立了股份赎回计划，否则股东将无法(或可能在试图出售或以其他方式清算股份投资方面受到重大阻碍)，这可能对对股份的需求及其价值产生重大不利影响。

信托的关联公司此前与美国证券交易委员会就其中一家关联公司以前的赎回计划的运营达成了和解协议。

2014年4月1日，该信托的关联公司灰度比特币信托(BTC)推出了一项计划，根据该计划，其股东可以向Genesis申请赎回，Genesis是该信托的关联公司，也是当时灰度比特币信托(BTC)的唯一授权参与者。2014年9月23日，Genesis收到了美国证券交易委员会合规检查和审查办公室工作人员的一封信，信中总结了他们在2014年6月对Genesis的经纪-交易商活动进行的现场审查的结果。在退出报告中，工作人员表示，他们得出的结论是，灰度比特币信托公司的S赎回计划似乎违反了交易所法案下的M规则，因为此类股票赎回发生在灰度比特币信托公司正在创建股票的过程中。2016年7月11日，Genesis和灰度比特币信托(BTC)与美国证券交易委员会达成和解协议，根据该协议，他们同意发布停止令，禁止未来违反《交易法》下M规则第101和102条的行为。Genesis还同意支付其收取的51,650.11美元的赎回费用，外加2105.68美元的预判利息，总计53,755.79美元。信托基金目前无意根据规则M寻求美国证券交易委员会的豁免，以建立赎回计划。

这些股票有资格在OTCQX公开交易，股票交易市场已经发展得很活跃。然而，不能保证这样的交易市场将保持或继续发展。此外，OTCQX可以出于各种原因暂停股票交易。如果OTCQX暂停股票交易，无论是暂时的还是永久的，投资者可能无法买卖股票，这可能会对股票的价值产生不利影响。如果股票交易市场不继续活跃，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

保荐人还打算寻求在未来某个时候在纽约证交所Arca上市。纽约证交所Arca必须获得美国证券交易委员会的批准才能上市。尽管美国证券交易委员会已经批准了几只基于期货的比特币ETF，但到目前为止还没有批准任何将信托等数字资产基金的股票上市的请求。CBOE和纽约证交所Arca在2019年提交的数字资产基金股票上市申请被撤回或遭到否决。随后，NYSE Arca和CBOE在2021年提交了几份新的申请，要求将各种数字资产基金的股票上市。其中几项请求在2021年和2022年被美国证券交易委员会拒绝，包括纽约证交所Arca提出的将灰度比特币信托公司的股票上市的第二次请求，该请求在2022年6月被拒绝。2023年6月，纽约证交所Arca、芝加哥期权交易所和纳斯达克再次提交了几份新的申请，要求上市各种数字资产基金的股票。这些请求在美国证券交易委员会上仍悬而未决。保荐人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院请愿，要求对美国证券交易委员会的最终命令进行复审，该命令拒绝批准灰度比特币信托公司的股票作为交易所交易产品在纽约证交所Arca上市。2023年8月29日，哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了发起人的请愿，以武断和反复无常为由撤销了美国证券交易委员会的命令。美国证券交易委员会没有寻求陪审团重审或全行重审。2023年10月23日，哥伦比亚特区巡回上诉法院将此案发回美国证券交易委员会。不能保证哥伦比亚特区巡回上诉法院的裁决最终会批准NYSE Arca将灰度比特币信托(BTC)的股票作为交易所交易产品在NYSE Arca上市的19B-4申请。

此外，即使纽约证券交易所Arca关于灰度比特币信托(BTC)的请求获得批准，也不能保证类似的在纽约证券交易所Arca或另一家全国性证券交易所上市该信托股票的申请也会获得批准。特别是，比特币是美国证券交易委员会公开表示目前不将其视为证券的唯一数字资产，美国证券交易委员会不太可能批准将一种现货交易所交易产品的股票上市的请求，该产品持有美国证券交易委员会认为是证券的数字资产。此外，即使美国证券交易委员会认为数字资产不是证券，根据此前现货交易所交易产品的不批准，相关数字资产是否存在受商品期货交易委员会监管的期货市场，也将是美国证券交易委员会批准任何持有此类数字资产的现货交易所交易产品股票上市请求的核心。截至本文发布之日，只有CFTC监管的比特币和以太期货市场。因此，监管机构对任何其他数字资产投资工具(包括信托的股票)的股票上市申请的批准仍存在重大障碍，投资者不应假设未来批准现货比特币交易所交易产品就会导致持有其他数字资产的现货交易所交易产品(如信托)获得批准。因此，即使保荐人决定在纽约证券交易所Arca上市，也不能保证保荐人成功地将信托公司的股票在纽约证交所上市。

由于保荐人及其管理层在经营信托等投资工具方面的历史有限，他们的经验可能不足以或不适合管理信托。

保荐人过去在其他投资工具中的管理表现，包括他们在数字资产和风险投资行业的经验，并不表明他们有能力管理信托这样的投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足以或不适合管理信托等投资工具，信托的运作可能会受到不利影响。

此外，发起人目前正在管理其他投资工具，这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理这类其他投资工具方面遇到困难，损害了保荐人或其声誉，可能会对保荐人继续担任信托保荐人的能力产生不利影响。

数字资产账户的安全威胁可能导致信托业务停止，信托资产损失或信托声誉受损，每一种情况都可能导致股票价值缩水。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。赞助商认为，对于试图摧毁、破坏或窃取信托的禅宗的黑客或恶意软件分销商来说，数字资产账户中持有的信托的禅宗将是一个有吸引力的目标，而且只会随着信托资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或托管人无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，信托的禅宗可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

发起人认为，信托基金现有的安全程序，包括但不限于离线存储或“冷存储”、多个加密私钥“碎片”、用户名、密码和两步验证，都是为保障信托基金的禅宗而合理设计的。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾而造成的任何损失。

安全程序和运营基础设施可能会由于外部各方的行为、赞助商、保管人的员工的错误或违规或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问数字资产账户、相关的私钥(从而ZEN)或信托的其他数据。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使保荐人或托管人的员工披露敏感信息，以获得对信托基础设施的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为保持休眠直到预定事件并且通常直到针对目标启动才被识别，因此赞助商和保管人可能无法预期这些技术或实施足够的预防措施。

数字资产账户的实际或预期违规可能损害信托的运营，导致信托资产的损失，损害信托的声誉，并负面影响市场对信托有效性的看法，所有这些都可能反过来减少对股票的需求，导致股票价值缩水。信托基金也可以停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价值缩水。

禅宗交易是不可撤销的，被盗或错误转移的禅宗可能是不可挽回的。因此，任何错误执行的Zen交易都可能对股票价值产生不利影响。

如果没有交易接受者的同意和积极参与，禅宗交易通常是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的禅宗转移或盗窃通常将不可挽回，信托可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管信托的Zen转移会定期进行到数字资产帐户或从数字资产帐户转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，信托的Zen可能会以错误的金额从信托的数字资产帐户转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。

这类事件过去曾与数字资产有关。例如，2014年9月，中国数字资产交易所火币宣布，它向错误的客户发送了大约900枚比特币和8000枚莱特币(按当时的市场价格计算，价值约为40万美元)。如果信托无法寻求与该第三方的纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到信托的禅宗的第三方，信托将无法恢复或以其他方式追回错误转移的禅宗。信托基金也将无法转换或恢复转移到不受控制的账户的禅宗。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

由于缺乏完整的保险，以及股东对信托、受托人、保荐人、转让代理和托管人的法律追索权有限，信托及其股东面临信托禅宗丧失的风险，没有个人或实体对此承担责任。

信托不是银行机构，也不是联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，信托持有的存款或其持有的资产不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司成员机构的储户所享有的保护。此外，信托会和赞助商都不为信托会的禅宗提供保险。虽然托管人告诉保荐人，它有高达3.2亿美元的保险范围，涵盖它代表客户托管的数字资产因被盗而造成的损失，包括信托的Zen，但不能向股东保证托管人将保持足够的保险，或者这种保险范围将覆盖与Trust的Zen有关的损失。虽然托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，而这些资本储备可能提供额外的手段来弥补客户的资产损失，但SPonsor不知道此类资本储备的数额，信托和保荐人都无法获得此类信息。不能保证托管人将保持足够的资本储备，以弥补信托数字资产的损失。

此外，根据托管人协议，托管人对信托的责任永远不会超过根据托管人协议确定的事件发生时数字资产账户中存入的禅宗的价值，并与引起责任的事件直接相关。此外，只要冷藏地址在连续五个工作日或更长时间内持有的Zen值超过冷藏阈值，且没有降低到冷藏阈值或更低，托管人对该冷藏地址的最大责任应限于冷藏阈值。赞助商通过确定每个冷藏地址在工作日存放的Zen的美元价值来监控存放在冷藏地址的Zen的价值，以确定是否达到了冷藏阈值。托管人对任何损失的利润或任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害不承担责任，无论是基于合同、侵权行为、过失、严格责任或其他原因，也无论托管人是否已被告知此类损失，或者托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性。尽管有上述规定，如保管人因违反保管人协议而直接导致任何禅宗损失，保管人对保证人及信托公司负有法律责任，即使保管人履行其尽其最大努力的责任，保管人亦须向信托退还与任何该等遗失禅宗相同的数量。尽管给定的冷藏地址从未达到冷藏门槛，但只要在五个工作日内达到且没有减少，信托就不会就该地址持有的数字资产的价值超过冷藏门槛的程度向托管人索赔。

股东就其向信托提供的服务向保荐人及信托的其他服务提供者追索的权利有限，包括与提供与禅宗活动有关的指示有关的服务。因此，信托的禅宗可能会遭受不在保险范围内的损失，任何人都不需要承担损害赔偿责任。因此，根据纽约州的法律，信托或股东的追索权是有限的。

信托可以在对股东不利的时间终止和清算，或者发起人认为适当。

根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。例如，赞助商预计，如果联邦法院支持Zen是联邦证券法规定的证券的指控，以及其他原因，终止信托的事务可能是明智的。见“项目1.业务--信托协议说明--受托人--终止信托”。

若信托被要求终止及清盘，或发起人根据信托协议的条款决定终止及清盘信托是适当的，则该等终止及清盘可能在对股东不利的时间发生，例如当Zen的实际汇率低于股东购买股份时的参考汇率时。在这种情况下，当信托的禅宗作为其清算的一部分被出售时，分配给股东的收益将少于出售时实际汇率较高的情况。关于终止信托的更多信息，包括何时信托的终止可能由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发，请参阅“项目1.信托协议说明-受托人-信托的终止”。

信托协议包括限制股东投票权和限制股东提起衍生品诉讼的权利的条款。

根据信托协议，股东的投票权有限，信托将不会定期召开股东大会。股东不参与信托基金的管理或控制。因此，股东无权授权采取行动、指定服务提供者或采取其他信托或公司股东可能采取的行动，其中股份具有此类权利。股东的有限投票权将信托协议下的几乎所有控制权赋予了发起人和受托人。发起人在信托的运作中可能采取有损股东利益并可能对股份价值产生不利影响的行为。

此外，根据信托协议的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利(即以信托的名义提起诉讼，以便向信托的受托人或在信托管理层拒绝这样做的情况下向第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有关交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或信托的管理文书从在有关交易时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，“实益所有人提起派生诉讼的权利可受法定信托的管理文书所规定的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于，在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。”除适用法律的规定外，根据第3816(E)条，信托协议规定，除非有两名或以上股东(I)并非彼此的“联属公司”(定义见信托协议及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，否则任何股东将无权、有权或授权代表信托提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔除外。

由于这一额外要求，试图以信托的名义提起或维持衍生诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如根据信托协议此条文提起衍生诉讼、诉讼或法律程序的股东于提起该诉讼、诉讼或法律程序当日并未持有10.0%的流通股，或该等股东在整个诉讼、诉讼或法律程序期间未能维持达到10.0%门槛的股份拥有权，则该等股东的衍生诉讼可能会被驳回。因此，信托协议限制了股东能够以信托的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东相信他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或其他程序可以代表信托提起。详情见“项目1.业务--信托协议说明--保荐人--保荐人的受托责任和监管义务”。

保荐人独自负责确定数字资产控股和数字资产控股每股的价值和该等估值计算如有任何错误、中断或更改，均可能对股份价值造成不利影响。

保荐人将在纽约时间每个营业日下午4点后，在可行的情况下尽快确定信托的数字资产持有量和每股数字资产持有量。保荐人的决定是利用信托运作的数据和参考汇率价格做出的，参考汇率价格是在纽约时间当天下午4点计算的。如果发起人真诚地确定参考汇率没有反映准确的禅宗价格，则赞助商将采用替代方法来确定参考汇率根据下列一套层叠规则定价：“项目1.商务--禅宗产业和市场概览-禅宗价值--参考汇率以及参考汇率价格--确定价格参考汇率价格在以下情况下参考汇率价格不详。“在适用这种规则的情况下，赞助者可以真诚地确定所采用的替代方法没有反映准确的禅宗价格，并根据一套层叠的规则适用下一种替代方法。如果发起人在采用所有替代方法后确定参考汇率价格并不反映禅宗的准确价格，赞助商将使用其最佳判断来确定善意的估计参考汇率价格。在这些情况下，没有预定义的标准来进行善意评估，此类决定将由赞助商自行决定。发起人可以计算参考汇率价格最终不准确地反映了禅宗的价格。在数码资产持有量、每股数码资产持有量或参考利率价格计算错误的情况下，保荐人可能不会对任何错误负责，而该等对估值数据的错误申报可能会对股份价值造成不利影响，而投资者在信托的投资可能会蒙受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托每股数码资产持有量及数码资产持有量的参考利率价格。参考利率价格的任何该等变动均可能影响股份价值，而投资者在信托基金的投资可能蒙受重大损失。

由于意外事件产生的非常费用可能由信托公司支付，对股票价值产生不利影响。

考虑到保荐人的费用，保荐人已按合同承担了信托基金的所有正常运作费用和定期费用。见“项目1.业务费用；禅宗的销售”。信托产生的非常费用，如税收和政府收费；保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本(包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用)；或非常法律费用和开支不由保荐人承担，而由信托承担。保荐人将促使信托(I)出售信托持有的禅宗、附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)向保荐人交付Zen、附带权利和/或IR虚拟货币实物，以支付非保荐人根据需要承担的信托费用。因此，信托可能被要求在这些资产的交易价格低迷时出售或以其他方式处置禅宗、附带权利或IR虚拟货币。

为支付非常费用而出售或以其他方式处置信托基金的资产，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

信托交付或出售Zen以支付信托的开支或其他业务，可能会导致股东在没有信托的关联分销的情况下承担税务责任。

假设信托被视为美国联邦所得税的授予人信托，信托每次交付Zen以支付赞助人的费用或其他费用，以及每次出售Zen以支付额外的信托费用，都将是受益的股票所有者的应税事件。因此，信托支付的费用可能导致股票的实益所有者承担税务责任，而不需要信托的相关分配。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。见“项目1.商业--某些美国联邦所得税的后果”。

如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、转让代理或托管人进行赔偿，则股份价值将受到不利影响。

根据信托文件，保荐人、受托人、转让代理和托管人中的每一个人都有权就其本身没有严重疏忽、不诚实或故意不当行为而招致的某些责任或费用得到信托的赔偿。因此，保荐人、受托人、转让代理人或托管人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会减少信托的数字资产持有量和股票价值。

保荐人不知道有任何知识产权主张可能会阻止信托基金经营和持有禅宗、附带权利或IR虚拟货币。然而，第三方可以主张与信托的运作和为禅宗、附带权利或IR虚拟货币的投资、持有和转让而建立的机制有关的知识产权主张。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何辩护或支付此类索赔的法律费用都将是非常费用，信托将通过出售或转让其禅宗、附带权利或IR虚拟货币来承担这些费用。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止信托基金的运作，并迫使赞助商终止信托基金并清算其禅宗、附带权利或IR虚拟货币。因此，针对信托公司的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。

流行病、流行病和其他自然和人为灾难可能对信托基金所持资产的价值产生负面影响，并/或严重扰乱其事务。

流行病、流行病和其他自然和人为灾难可能会对包括禅宗在内的数字资产的需求产生负面影响，并扰乱许多企业的运营，包括信托基金服务提供商的业务。例如，新冠肺炎大流行对许多国家的经济和金融市场产生了严重的不利影响，导致许多国家的经济和金融市场以及数字资产市场的波动性和不确定性增加。此外，世界各地的政府当局和监管机构过去曾通过量化宽松、新的货币计划和更低的利率等各种财政和货币政策变化来应对重大经济中断，包括新冠肺炎疫情造成的破坏。任何此类政策的意外或迅速逆转，或此类政策的无效，可能会增加经济和金融市场的总体波动性，并可能特别增加数字资产市场的波动性，从而可能对禅宗的价值和股票的价值产生不利影响。

此外，流行病、流行病和其他天灾人祸可能扰乱许多企业的经营。例如，为了应对新冠肺炎疫情，许多政府实施了旅行限制，延长了关闭的国际边界，并加强了入境口岸和其他地方的健康筛查，这扰乱了世界各地的商业。虽然保荐人和信托基金没有受到这些事件的实质性影响，但由于业务限制、隔离或未来任何流行病、流行病或其他灾难对工作人员工作能力的限制而对保荐人、信托基金或信托基金的服务提供商的业务运营造成的任何干扰，都可能对信托基金获得关键服务的能力产生不利影响，并可能扰乱信托基金的事务。

确定Zen或任何其他数字资产是“证券”可能会对Zen的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。

根据数字资产的特点，根据联邦证券法，数字资产可能被视为一种“安全”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。美国证券交易委员会高级官员发表的公开声明虽然不具约束力，但表明美国证券交易委员会不认为比特币或以太是证券，目前也不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员还向少数推广者提供了非正式保证，称他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发行人和发起人提起了执法行动。最近，美国证券交易委员会还对数字资产交易所运营未经注册的证券交易所采取了执法行动，理由是其平台上交易的某些数字资产是证券。

例如，2023年6月，美国证券交易委员会起诉宾尼斯和Coinbase涉嫌违反各种证券法。美国证券交易委员会在起诉书中声称，SOL、ADA、马季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是符合联邦证券法的证券。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否被包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是一种证券，这种测试被称为豪伊和天窗分别进行测试。对于许多数字资产，无论是否豪伊或天窗符合测试的情况很难最终解决，而且经常可以提出实质性的法律论点，支持和反对特定的数字资产符合其中一项或两项规定的担保资格豪伊和天窗测试。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

作为确定Zen是否为联邦证券法规定的证券的一部分，保荐人会考虑一系列因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及联邦法院对这些定义中的元素做出的解释，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及报告、命令、新闻稿、公开声明和美国证券交易委员会、专员和工作人员的讲话，就数字资产在什么情况下可以成为联邦证券法所指的安全提供指导。最后，赞助商与外部律师讨论了Zen的安全地位，并从外部律师那里收到了一份关于Zen在联邦证券法下的地位的备忘录。通过这一过程，赞助商认为它正在应用适当的法律标准来确定禅不是一种证券，因为豪伊和天窗测试。美国证券交易委员会公司财务和执法部门的工作人员已就保荐人对禅宗的证券法分析与保荐人联系，并已回复美国证券交易委员会工作人员。鉴于这些不确定性和分析的事实性质，保荐人承认，根据目前存在的事实，Zen目前可能是一种证券，或者尽管保荐人事先得出了结论，但根据联邦证券法，Zen可能在未来被美国证券交易委员会或联邦法院认定为证券；保荐人的先前结论，即使在这种情况下是合理的，也不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。

与Zen的情况一样，律师的分析通常会审查围绕特定数字资产的基础技术、创建、用例和使用开发、分销和二级市场交易特征以及似乎参与这些活动的个人或组织的贡献等往往复杂的事实，以及其他相关事实，通常利用可公开获得的信息。这些信息通常是在互联网上找到的，通常既包括源自或归因于这些个人或组织的信息，也包括来自第三方来源的信息和可能与这些个人或组织有联系或没有联系的数据库，这些信息的可获得性和性质可能会随着时间的推移而变化。保荐人和律师往往没有独立的手段来核实此类信息的准确性或完整性，因此，出于必要的目的，通常必须假定此类信息在实质上是准确和完整的。豪伊和天窗分析。在收集了这些信息之后，律师通常会根据豪伊和天窗测试，以便为联邦法院是否会得出结论认为，就联邦证券法而言，有关数字资产是或不是证券的判决提供信息。通常，某些因素似乎支持有关数字资产是证券的结论，而其他因素似乎支持相反的结论，在这种情况下，律师努力权衡竞争因素的重要性和相关性。这一分析过程因以下事实而变得更加复杂：目前，联邦司法判例法对数字资产适用相关测试是有限的，在某些情况下是不一致的，没有联邦上诉法院审议案情问题，而且由于每一种数字资产都提出了自己独特的一套相关事实，不可能总是能够将一种数字资产的分析与另一种数字资产的分析直接类比。由于事实的复杂性，以及目前缺乏一套完善的联邦判例法将相关测试应用于各种不同的事实模式，保荐人过去没有，目前也不希望能够收到律师的“意见”，说明特定的数字资产是或不是联邦证券法目的的证券。发起人了解到，在实践中，律师通常只有在有关事实基本上可以确定、适用的法律既充分发展又确定的情况下，才能提出法律“意见”。因此，鉴于数字资产的相对新颖性，为特定数字资产收集事实所固有的挑战，以及联邦法院最近才受命裁决联邦证券法对数字资产的适用性，保荐人理解，目前律师通常无法就Zen或任何其他特定数字资产的证券法地位发表法律“意见”。

因此，尽管保荐人从外部法律顾问那里收到了一份关于Zen在联邦证券法下的地位的备忘录，并且保荐人认为Zen不是一种证券，但美国证券交易委员会或联邦法院未来可能会对Zen的安全地位采取不同的观点。

如果保荐人根据联邦证券法确定Zen是一种证券，无论该决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为联邦法院支持Zen是一种证券的指控，保荐人不打算允许信托以违反联邦证券法的方式继续持有Zen(因此可能会解散信托或可能寻求以符合联邦证券法(包括《投资公司法》)的方式运营信托)。由于确定数字资产是否是证券的法律测试通常会留下解释的空间，只要发起人认为有善意的理由得出信托的禅宗不是证券的结论，发起人就不打算基于禅宗可能在未来的某个时候最终被确定为证券的基础来解散信托。

美国证券交易委员会或国家证券监管机构采取的任何声称禅是一种证券的执法行动，或者法院做出的类似决定，预计都会立即对禅的交易价值以及股票产生实质性的不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定为证券，则数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。美国证券交易委员会或其他监管机构对数字资产是证券的任何断言，都可能产生类似的效果。例如，2020年美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，称他们通过XRP销售筹集了13多亿美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但实际上并未注册。在美国证券交易委员会行动之前的几年里，XRP的市值有时达到1400亿美元以上。然而，在美国证券交易委员会投诉后的几周里，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到投诉前市值的一半。

同样，在美国证券交易委员会宣布对Binance和Coinbase提起诉讼后的几天里，包括比特币、比特币和禅宗在内的各种数字资产的价格大幅下跌，随着这些案件在联邦法院系统的审理，价格可能会继续下跌。随后，在2023年7月，纽约南区地区法院裁定，虽然XRP不是一种证券，但根据豪伊测试。美国证券交易委员会已就区法院关于XRP不是证券的裁决寻求中间上诉，上诉于2023年10月被区法院驳回。此外，同样是在2023年7月，纽约南区地区法院的另一名法官在美国证券交易委员会与科大讯飞数字资产发行人和露娜之间的诉讼中表示，他不同意XRP裁决背后的做法。美国证券交易委员会对Binance、Coinbase、XRP的发行人以及科大讯飞和露娜数字资产的发行人采取的行动，以及不同地区法院法官似乎不一致的观点，突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在多长时间、被广泛持有、其市值有多大等因素

尽管它在商业交易中有实际用处，但最终可能不会影响美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券。

此外，如果禅实际上是一种证券，根据美国证券交易委员会规则，该信托可能被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该信托进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了非法的证券发行，并且不能保证保荐人能够在投资公司法规定的时间注册信托，或采取其他必要的行动以确保信托的活动符合适用的法律，这可能迫使保荐人清算信托。

此外，无论保荐人或信托是否因确定其资产包括证券而受到额外的监管要求，保荐人仍可决定终止信托，以便尽可能在流动性市场仍然存在的情况下清算信托的资产。例如，作为对美国证券交易委员会针对XRP发行人的行动的回应，某些重要的市场参与者宣布他们将不再支持XRP，并宣布了包括从主要数字资产交易平台退市在内的措施，导致发起人得出结论，美国投资者，包括该信托的关联公司灰度XRP信托(XRP)，可能越来越难将XRP兑换成美元。赞助商随后解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定禅宗是一种证券，那么该信托的股票价值很可能会大幅缩水。此外，如果联邦法院支持禅宗是一种证券的指控，信托本身可能会被终止，如果可行，其资产也可能被清算。

美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变更或行动可能会影响股票的价值，或限制Zen的使用、采矿活动或Horizen Network或Digital Asset Markets的运营，从而对股票价值产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融市场监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易所和其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。目前和未来对数字资产或特别是Zen的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运营的能力，可能会造成重大不利的程度。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府处理数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。针对这些发展，美国证券交易委员会采取了一系列行动。例如，2023年2月，美国证券交易委员会根据《投资顾问法》第406(4)-2条对托管规则提出了修正案。拟议的规则修改将修正规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义，并扩大第406(4)-2号规则中的现行托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按拟议的方式实施，这些规则可能会对数字资产的托管和存储施加额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管。此外，2022年11月FTX的失败和随之而来的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动以及整个数字资产生态系统的其他监管活动。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两个数字资产交易平台Binance和Coinbase提起执法行动，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、券商和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

很难预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构额外的权力，这种额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能会产生怎样的影响

数字资产的一般价值和信托具体持有的禅宗。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而，某些增强隐私的功能历史上曾被引入到许多数字资产网络中，包括地平线网络。这些功能，包括地平线网络采用的功能或未来可能在地平线网络上采用的功能，可能会使执法机构对交易级数据的可见度较低。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告，指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用Zash和Monero等增强隐私的数字资产。2022年8月，OFAC通过将某些与该协议相关的以太钱包地址添加到其特别指定的国民名单中，禁止所有美国公民使用Tornado Cash，这是一种旨在混淆区块链交易的数字资产协议。据报道，著名的行业参与者，如USDC stablecoin的发行商Centre，已经遵守了制裁，并将受制裁的地址列入黑名单，禁止其与其网络互动。2022年9月，数字资产交易所霍比将包括Zen在内的7项具有隐私保护功能的数字资产摘牌，霍比解释称，此举是“符合最新的金融法规”。然而，在2023年9月，Horizen实施了一项更新，旨在废除这些隐私屏蔽，目的是使其不再被视为“隐私硬币”，更新后，Horizen Network将不再支持从非屏蔽地址到屏蔽地址的交易。目前尚不清楚，将这些类型的屏蔽交易从Horizen中移除是否会缓解监管机构、执法机构和其他数字资产市场参与者的担忧。

美国证券交易委员会政策的变化可能会对该股的价值产生不利影响。

未来任何监管变化对信托或信托持有的数字资产的影响是无法预测的，但此类变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。尤其值得一提的是，美国证券交易委员会尚未批准任何非期货数字资产交易型交易所买卖基金(ETF)在全国证券交易所上市。如果美国证券交易委员会在未来批准任何这样的交易所交易基金，这样的交易所交易基金可能被认为是一种比信托更好的投资产品，提供对数字资产的敞口，因为这样的交易所交易基金发行的股票的价值预计会比信托的股票更密切地跟踪交易所交易基金的资产净值，因此投资者可能会更青睐对此类ETF的投资而不是对信托的投资。与数字资产ETF股票相比，对这些股票的需求任何减弱都可能导致股票价值下跌。

与数字资产行业相比，相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能更大，这可能导致对数字资产行业有害的法律法规的通过。

数字资产行业相对较新，尽管它对公共政策的影响力正在增加，而且与银行、支付和消费金融等可能被视为与数字资产竞争的行业相比，它在许多司法管辖区接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手可能会更多地接触政府官员和监管机构，并对他们产生更大的影响力，并可能成功地说服这些政策制定者，与对传统金融服务的监管相比，数字资产需要更高水平的监管。因此，美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解释现有法律法规，这不利于数字资产行业或数字资产平台，或对数字资产平台施加合规负担，这可能会对Zen的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

外国司法管辖区的监管变化或其他事件可能会影响股份价值，或限制一项或多项数码资产的使用、采矿活动或其网络或数码资产交易所市场的运作，从而对股份价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能继续通过影响数字资产网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易所和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制采矿活动，包括通过监管或限制制造商生产或销售与采矿相关的半导体或硬盘驱动器的能力，这将对数字资产网络(包括Horizen Network)、数字资产市场产生重大不利影响，从而影响股票的价值。

一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在内地使用加密货币交易定为非法，中国可能会受到额外的限制。中国和韩国都已完全禁止首次发行硬币，包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为，首次发行硬币可能构成受当地证券监管规定约束的证券发行。2021年5月，中国政府宣布再次采取措施限制加密货币交易和采矿活动，理由是担心能源消耗过高，并希望促进金融稳定。内蒙古和中国其他地区的监管机构提出了一些规定，将对从事加密货币开采活动的公司进行处罚，并对向加密货币矿商供电的工业园、数据中心和发电厂提出更高的节能要求。英国金融市场行为监管局于2020年10月发布了最终规则，禁止出售衍生品和交易所交易票据

他们提到了某些类型的数字资产，认为它们“不适合”散户投资者，理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联。2023年6月，一项新的法律--《2023年金融服务和市场法》(FSMA)获得了王室的批准。FSMA将数字资产活动纳入现有监管金融机构、市场和资产的法律范围。此外，欧盟议会于2023年4月批准了MICA文本，为整个欧盟的数字资产服务建立了监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管，并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。云母于2023年获得欧盟成员国的正式批准，预计将于2024年生效。见“项目1.商业--禅宗产业和市场概览--政府监督”。

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一项或多项数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国乃至全球数字资产经济的增长或可持续性，或者以其他方式对ZEN的价值产生负面影响。此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰，导致数字资产价格波动，最初大幅下跌，随后价格大幅反弹。未来任何监管变化或其他事件对信托基金或禅宗的影响是无法预测的，此类变化可能是重大的，对信托基金和股票价值不利。

如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，这类活动可能会大幅下降，这可能会对Horizen Network和股票价值产生不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2023年9月30日，每秒大约有3.92亿次与比特币网络上的挖掘相关的哈希执行。截至2023年9月30日，与Horizen Network上的挖掘相关的每秒大约执行1.8 GB哈希。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但该过程消耗了大量的能量。地平线网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了在任何给定的数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧的推动下，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。这类行动导致的挖掘活动大幅减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵区块链，从而对地平线网络的安全造成不利影响。见“-如果恶意行为者或僵尸网络获得Horizen Network超过50%的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对Horizen Network的控制权，则该行为者或僵尸网络可能会操纵Horizen Network，对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，这种行动可能导致数字资产网络，包括地平线网络的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

如果监管机构将授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务或资金传输者进行监管，这可能会导致授权参与者、信托或保荐人的特别费用，还会导致股票流动性下降.

在任何授权参与者、信托或保荐人的活动导致其被视为FinCEN颁布的法规下的“货币服务业务”的范围内，该授权参与者、信托或保荐人可能被要求遵守FinCEN的法规，包括强制授权参与者实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。同样，授权参与者、信托或赞助商的活动可能要求其作为货币转发器或数字资产业务获得许可，例如根据NYDFS的BitLicense法规。

这种额外的监管义务可能会导致授权参与者、信托或保荐人产生非常费用。如果授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。相反，授权参与者可以决定终止其作为信托授权参与者的角色，或者发起人可以决定终止信托并将其清盘。获授权参与者决定停止以信托身分行事，可能会减少股份的流动资金，从而对股份价值产生不利影响，而因应监管情况的改变而终止信托，可能会在对股东不利的时候终止。

此外，如果被授权的参与者、信托或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会损害信托或保荐人的声誉，减少流动性，并对股票价格产生重大不利影响。

监管的变化或解释可能会迫使信托或保荐人登记并遵守新的规定，从而可能给信托带来非同寻常的非经常性费用。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响对待Zen的方式。特别是，Zen可能被商品期货交易委员会归类为《商品权益法》下的“商品权益”，或可能被美国证券交易委员会归类为美国联邦证券法下的“证券”。赞助商和信托基金不能确定未来的监管发展将如何影响法律对Zen的处理。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。发起人因监管情况变化决定终止信托的，信托可以在对股东不利的时候解散或者清算。

在Zen被视为符合CEA下的“商品权益”定义的范围内，信托和保荐人可能会受到CEA和CFTC法规的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会的成员，并可能受到有关信托的额外监管要求，包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票产生重大和不利的影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何这样的终止都可能导致信托的禅宗在对股东不利的时候清算。

在根据美国联邦证券法确定Zen为证券的情况下，信托和保荐人可能受到《投资公司法》的额外要求，保荐人可能需要根据《投资顾问法》注册为投资顾问。该等额外注册可能导致信托的非常、经常性及/或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何这样的终止都可能导致信托的禅宗在对股东不利的时候清算。

如果国税局不同意并成功挑战信托可能采取的某些立场，包括关于附带权利和IR虚拟货币，信托可能不符合授予人信托的资格。此外，发起人已向托管人提交了创建前放弃通知，说明信托将在每个创建时间之前立即有效地放弃所有附带权利或IR虚拟货币，这些权利或IR虚拟货币在该时间之前有权获得，并且在该时间或之前没有采取任何肯定行动。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税的目的。如果该信托在其创建股份的任何日期被视为拥有ZEN以外的任何资产，则就美国联邦所得税而言，它可能不再有资格作为授予人信托。

如果信托没有被正确地归类为授予人信托，则信托可能被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。然而，由于美国联邦所得税对数字资产的不确定性处理（如下文“某些美国联邦所得税后果-关于美国联邦所得税处理数字资产的不确定性”中所述），在这方面无法保证。倘就美国联邦所得税而言，信托被分类为合伙企业，则拥有股份的税务后果一般与本文所述的税务后果并无重大差异，惟可能存在若干差异，包括确认应课税收入或亏损的时间。此外，向股份实益拥有人提供的税务资料报告将以不同形式作出。如果信托没有被归类为授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在这种情况下，该信托将受到实体一级的美国联邦所得税（目前的税率为21%），其净应税收入和某些分配

信托公司向股东支付的股息将被视为应纳税股息，以信托公司的当前和累计收益和利润为限。就美国联邦所得税而言，向非美国人士的股份实益拥有人分派的任何该等股息将须按30%的税率（或适用税务条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，如何处理数字资产是不确定的。

如下文题为“若干美国联邦所得税后果-有关美国联邦所得税处理数字资产的不确定性”一节所述，假设就美国联邦所得税而言，信托被适当视为授予人信托，则就美国联邦所得税而言，股份的各实益拥有人将被视为ZEN不可分割权益的拥有人（以及，如适用，任何附带权利和/或IR虚拟货币）。由于数字资产的新性质和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(“IRS”)发布了一份通知(“通知”)，讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字资产)的某些方面，并特别指出，此类数字资产(I)是“财产”，(Ii)不是货币，“就外币损益相关规则而言，以及(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于数字资产的硬分叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于数字资产计税基础的确定的指导。然而，通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在不确定性。

不能保证IRS将来不会改变其对数字资产的立场，也不能保证法院会坚持通知和裁决及常见问题中规定的处理方式。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于美国联邦所得税目的的数字资产处理的额外指南。任何对当前IRS立场或额外指导的此类改变都可能对股东造成不利的税务后果，并可能对ZEN的价值产生不利影响。数字资产未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性。例如，《通知》只涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，可以想象，由于分叉、空投或类似事件的发生，信托将持有某些类型的数字资产，而这些数字资产不在《通知》的范围内。

股东们被敦促就拥有和处置股票和数字资产的一般税收后果咨询他们的税务顾问。

未来在为美国联邦所得税目的处理数字资产方面的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

如上所述，美国联邦所得税对数字资产（如ZEN）的处理的许多重要方面都是不确定的，目前还不清楚未来可能会发布关于美国联邦所得税目的的数字资产处理的指导意见。任何此类指导都可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中ZEN的价格产生不利影响，因此可能对股票的价值产生不利影响。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在事态发展，包括叉子、空投和类似事件。这些事态发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。此外，未来的某些发展可能使该信托基金不可能或不可行地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托基金。

未来出于美国联邦所得税以外的税收目的处理数字资产的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

包括纽约州在内的某些州的税务当局(I)宣布，他们将遵循关于为州所得税目的处理数字资产的通知，和/或(Ii)已发布指导意见，免除购买和/或销售法定货币数字资产的州销售税。然而，目前尚不清楚未来可能会发布哪些关于为国家税收目的处理数字资产的进一步指导意见。

非美国司法管辖区出于税收目的对数字资产的处理可能与美国联邦、州或地方税收目的对数字资产的处理不同。例如，非美国司法管辖区可能会对购买和出售法定货币的数字资产征收销售税或增值税。如果在ZEN用户市场中占有很大份额的外国司法管辖区对数字资产用户征收繁重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的数字资产征收销售税或增值税，这些行动可能会导致该司法管辖区对ZEN的需求减少。

任何未来关于州、地方或非美国税收目的的数字资产处理指南都可能增加信托的费用，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中ZEN的价格。因此，任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。

美国免税股东可能会因投资股票而确认“不相关的企业应税收入”。

根据裁决和常见问题解答中提供的指导，在某些情况下，与数字资产有关的硬叉、空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，美国免税股东确认的任何此类收入都有可能构成“非相关企业应税收入”(“UBTI”)。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可以将UBTI确认为股票投资的结果。

非美国持有者可能需要对来自叉子、空投和类似事件的收入缴纳美国联邦预扣税。

裁决和常见问题没有涉及非美国人因叉子、空投或类似事件而确认的收入是否可以被征收对来自美国的“固定或可确定的年度或定期”收入征收30%的预扣税。非美国持有人(如下文“某些美国联邦所得税后果--对非美国持有人的税收后果”定义)应假定，在缺乏指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能扣留非美国持有人就其股份确认的任何此类收入的30%，包括从非美国持有人因分配附带权利或IR虚拟货币而有权获得的收益中扣除预扣金额。

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无受托责任，但信托协议的规定可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。

保荐人将管理信托的事务。保荐人及其联属公司（包括获授权参与者）与信托基金及其股东之间或会出现利益冲突。作为这些冲突的结果，发起人可能会倾向于自己的利益及其关联公司的利益，而不是信托及其股东的利益。这些潜在冲突除其他外包括：

通过购买股份，股东同意并同意信托协议中所载的规定。见“项目1.业务--信托协议说明”。

有关保荐人、分销商、营销商、授权参与者、流动性提供者、信托和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。

由于赞助商和信托的唯一授权参与者是相互关联的，信托的篮子将不会在公平交易中交换禅宗。

保荐人是GrayScale Securities，LLC的母公司，该公司是一家注册经纪交易商，目前是这些股票的唯一授权参与者、分销商和营销商。该信托发行创世篮子，以换取禅宗的存款。见“项目1.业务--创建股份的说明”。作为唯一授权的参与者，GrayScale Securities目前是唯一可以下单创建创建篮子的实体。因此，创设篮子的发行并不是在保持距离的基础上进行的。

虽然可以随时增加额外的授权参与者，但取决于赞助商的自由裁量权，赞助商可能会因其附属地位而不愿更换附属服务提供商。关于这一利益冲突，股东应该明白，关联服务提供商将因向信托提供服务而收取费用。关联服务提供商的客户可以按照高于或低于信托支付的费率的协议费率支付佣金。赞助商可能有动机在一方面解决GrayScale证券与信托和股东之间的问题，另一方面支持GrayScale证券(包括但不限于有关篮子金额计算的问题)。

DCG是Coinbase，Inc.的少数股权持有人，Coinbase，Inc.是参考利率价格中包括的数字资产交易所之一。

DCG是赞助商的唯一成员和母公司，持有Coinbase，Inc.不到1.0%的少数股权，Coinbase，Inc.负责运营Coinbase。保荐人参考参考利率价格对其数字资产进行估值。参考汇率价格是来自数字资产交易所的Zen的美元价格，反映在CoinDesk Indices，Inc.制定的参考汇率中，截至纽约时间每个工作日下午4：00。Coinbase是包含在参考利率中的此类数字资产交易所之一。

虽然DCG不对Coinbase行使控制权，但投资者可能会担心DCG可能会以有利于DCG的方式影响该数字资产交易所提供的市场数据，例如人为地夸大Zen的价值以增加赞助商的费用。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票，对投资者对信托基金的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

DCG持有托管人母公司的少数股权，这可能导致DCG导致保荐人采取有利于托管人利益的行动，而不是信托的利益。

Coinbase，Inc.也是保管人Coinbase托管信托公司的母公司。托管人代表信托担任受托人和托管人，负责保护信托持有的禅宗和附带权利和/或IR虚拟货币，并持有提供访问信托数字钱包和金库的私钥。DCG在托管人母公司中少于1.0%的少数股权可能会给股东带来风险，因为DCG导致保荐人在收取的费用和托管人提供的服务质量等方面偏袒托管人的利益，而不是信托或其股东的利益。同样，投资者可能会担心DCG对Coinbase，Inc.的兴趣可能会导致它避免采取符合信托基金最佳利益的行动，但这可能会损害托管人的利益。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票，对投资者对信托基金的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

不能向股东保证保荐人的持续服务，保荐人的服务中断可能会对信托造成损害。

股东不能保证保荐人是否愿意或有能力继续担任信托基金的保荐人一段时间。如果赞助人停止代表信托的活动，并且没有指定替代赞助人，信托将终止并清算其禅宗。

指定替代保荐人并不能保证信托继续运作，无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字资产金融工具的经验，替代保荐人可能没有确保信托基金成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此，指定替代保荐人不一定对信托有利，信托可能终止。见“项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性--发起人”。

虽然托管人是信托资产的受托人，但如果托管人辞职或被保荐人免职或其他情况，而没有更换，将触发信托提前终止。

根据《纽约银行法》第100条，托管人是受托人，根据《投资顾问法》规则206(4)-2(D)(6)的规定，托管人是合格托管人，并有权代表信托托管信托的禅宗。然而，美国证券交易委员会最近发布了对规则206(4)-2的拟议修正案，如果按照拟议的方式通过，将修改规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义。托管人的母公司高管已发表公开声明，表示如果按照目前的提议通过，根据拟议的美国证券交易委员会规则，托管人仍将是合格的托管人。然而，不能保证托管人在最终规则下仍有资格成为“合格托管人”。

此外，在初始期限内，托管人可随时因故终止托管人协议(定义见《托管人协议说明-终止》)，在初始期限结束后，托管人可在托管人协议规定的通知期内以任何理由终止协议。如果托管人辞职或被保荐人免职或以其他方式不更换，信托将根据信托协议的条款解散。

股东可能会因缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。

发起人已就信托基金的成立和运作咨询了律师、会计师和其他顾问。并无委任律师代表投资者成立信托基金或订立信托协议及股份的条款。此外，尚未任命任何律师代表与股票发行有关的投资者。因此，投资者应该就股票价值的可取性咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问。缺乏这样的咨询可能会导致在股票投资方面做出不受欢迎的投资决定。

发起人和该信托的附属公司--灰度比特币信托(BTC)(“灰度比特币信托”)目前是某些法律程序的当事人。虽然信托不是这些诉讼的一方，但信托未来可能会受到法律诉讼或纠纷的影响。

于2022年11月18日，保荐人收到代表Fir Tree Master Fund，L.P.及其若干联营公司(统称“Fir Tree”)的函件，要求根据《特拉华州法定信托法》第3819条及信托协议的若干条款，查阅保荐人及灰度比特币信托的某些账簿及记录。赞助商和灰度比特币信托对Fir Tree对所要求的书籍和记录的权利提出了异议，因此拒绝满足要求。2022年12月6日，Fir Tree在特拉华州衡平法院对赞助商和灰度比特币信托提起诉讼，指控赞助商和灰度比特币信托侵犯了Fir Tree的信息权，并试图强制访问所要求的书籍和记录。

2023年1月13日，保荐人收到代表210K Capital，LP(“210K Capital”)的一封信，要求根据特拉华州法定信托法第3819条和信托协议的某些条款，访问保荐人和灰度比特币信托的某些账簿和记录。赞助商和灰度比特币信托对210K Capital对所要求的账簿和记录的权利提出了异议，因此拒绝遵守这一要求。2023年3月6日，210K Capital向特拉华州衡平法院提起诉讼(《210K资本行动》和《要求》)，起诉发起人和灰度比特币信托，指控发起人和灰度比特币信托侵犯了210K Capital的信息权，并寻求强制访问所要求的账簿和记录。

2023年7月10日，发起人、Fir Tree和210 K Capital签署了一份和解协议，解决了这些要求，其中发起人和灰度比特币信托同意自愿提供某些账簿和记录，以回应这些要求，而不承认任何责任或过错，不承认股东对任何信息的权利，也不支付任何款项。于2023年9月21日，Fir Tree及210 K Capital就该等要求提出解除规定。

2023年1月30日，Osprey Funds，LLC（“Osprey”）向康涅狄格州高等法院提起诉讼，指控赞助商在其广告和推广灰度比特币信托时所作的陈述违反了康涅狄格州不公平贸易行为法，并寻求法定损害赔偿和禁令救济。于二零二三年四月十七日，保荐人提交动议以驳回投诉，并于简报后，于二零二三年六月二十六日就驳回动议举行聆讯。于二零二三年十月二十三日，法院驳回保荐人的驳回动议。于2023年11月6日，保荐人提出动议，要求重新辩论法院驳回保荐人驳回动议的命令。赞助商和灰度比特币信托认为这起诉讼是没有价值的，并打算大力辩护。

2021年10月，NYSE Arca根据《交易法》第19 b-4条向SEC提交了一份提案，要求修改规则，将Grayscale Bitcoin Trust的股票在NYSE Arca上列为交易所交易产品，并于2022年6月29日，SEC发布了一项最终命令，不批准NYSE Arca提出的规则修改。2022年6月29日，保荐人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了一份请愿书，要求对SEC的最终命令进行审查。2023年8月29日，哥伦比亚特区巡回上诉法院批准了保荐人的请愿书，并撤销了SEC的命令，认为该命令是武断和反复无常的。SEC没有寻求小组复审，也没有寻求全体复审。2023年10月23日，哥伦比亚特区巡回上诉法院将此事发回SEC。不能保证哥伦比亚特区巡回上诉法院的裁决最终会批准NYSE Arca的19 b-4申请，将Grayscale Bitcoin Trust的股票作为交易所交易产品在NYSE Arca上市。此外，即使NYSE Arca关于灰度比特币信托的请求获得批准，也不能保证在NYSE Arca或其他国家证券交易所上市信托股票的类似申请也会获得批准。

2023年3月6日，阿拉米达研究有限公司（“Alameda”）在特拉华州衡平法院对申办者、DCG、Michael Sonnenshein和Barry Silbert提起诉讼，指控其违反各种合同和信托责任，包括被告违反了Grayscale Bitcoin Trust和Grayscale Ethereum Trust（ETH）的信托协议条款，未能减少赞助商的资金。的费用和运营赎回计划（“初始投诉”）。于二零二三年四月四日，保荐人、DCG、Michael Sonnenshein及Barry Silbert动议驳回初步投诉。于二零二三年五月十九日，保荐人提交摘要以支持其驳回动议。2023年9月15日，Alameda提交了一份经修订的投诉（“经修订的投诉”），声称违反了关于赞助商据称未能实施与初始投诉中所指控的赎回计划基本相似的合同和信托责任索赔。修正后的投诉消除了初始投诉中声称的某些诉讼原因，这些诉讼原因涉及Grayscale Bitcoin Trust和Grayscale Ethereum Trust（ETH）因未能减少其赞助商费用而违反信托协议条款和违反信托责任。申办者认为该诉讼没有法律依据，并打算积极抗辩。

截至本报告之日，保荐人预计上述诉讼不会对信托的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

第五项。注册人普通股、关联股市场股权证券的持有者问题和发行人购买

在2022年10月3日之前，股票由Genesis作为唯一授权参与者通过私募交易销售，根据规则506(C)豁免证券法的登记要求。自2022年10月3日以来，GrayScale Securities一直是该信托的唯一代理授权参与者，并已聘请流动性提供商(S)代表其在股票创建方面采购Zen。这些股票在OTCQX上市，股票代码为“HZEN”。场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2023年9月30日，约有22名记录保持者。这包括CEDE&Co.作为在OTCQX交易的股票的DTC提名人，但不包括其直接参与者。因此，这一数字不包括在OTCQX上购买股票或将符合条件的股票转移到其经纪账户的个人持有人。由于信托的大部分股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

截至2023年9月30日，注册人已根据证券法D规则501的含义，以参考每股数字资产持有量确定的不同价格向选定的“认可投资者”分发了6838,000股股票。这些股票是根据证券法D规则506(C)正在进行的发行而出售的。Genesis作为这些分发的授权参与者。作为这些销售的交换，该信托基金获得了总计666,351.02062050禅宗。于截至2023年9月30日止年度内，注册人并无派发任何股份。由于股票已经并将继续定期创建和发行，证券法中使用的“分发”一词可能会时不时地发生。因此，根据证券法第2(A)(11)条的规定，在任何此类期间促进股票发行并担任分销商和营销商的授权参与者可被视为“承销商”。并无就此类销售向获授权参与者支付承保折扣或佣金。

发行人和关联购买者购买股权证券-下表列出了保荐人的母公司数字货币集团(DCG)在截至2023年9月30日的三个月内公开市场购买GrayScale Horizen Trust(ZEN)(场外交易代码：HZEN)股票的信息：

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的经审计财务报表和本年度报告其他部分的相关附注一并阅读，并通过参考其全文进行保留。以下讨论可能包含基于我们认为合理的假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本年度报告其他地方讨论的因素，特别是“第一部分第1A项”。风险因素”和“前瞻性陈述”。

信托是一个被动的实体，由发起人管理和管理，没有任何官员，董事或雇员。信托持有ZEN，并不时定期发行创造篮子以换取ZEN存款。作为被动投资工具，信托的投资目标是股份的价值（基于每股ZEN）反映信托持有的ZEN价值，该价值参考参考利率价格确定，减去信托的费用和其他负债。虽然对股份的投资并非对ZEN的直接投资，但股份旨在为投资者提供一种具有成本效益和方便的方式来获得ZEN的投资风险。到目前为止，信托尚未达到其投资目标，OTCQX上报价的股票并未反映信托持有的ZEN价值，减去信托的费用和其他负债，而是以溢价和折价交易，有时价格很高。信托基金的管理不像商业公司或积极的投资工具。于2021年10月7日，信托完成信托已发行及流通股的10比1股份拆细（“股份拆细”）。截至2021年10月6日营业时间结束时，每名登记在册的股东每持有一股股份可额外获得9股信托股份。于2021年10月7日之前所有期间披露的已发行股份数目及每股金额已追溯调整，以反映股份分拆的影响。

该信托将投资交易视为收取禅宗以供创造股份，以及交付禅宗以赎回股份或支付禅宗的开支。目前，信托基金不接受股东的赎回请求。信托基金按交易日记录其投资交易，公允价值变动反映为投资未实现增值或折旧的净变动。已实现损益采用特定的识别方法计算。已实现的损益在与交易有关的情况下确认，包括以禅宗结算赞助商费用的义务。

为了确定哪个市场是信托的主要市场(或在没有主要市场的情况下，是最有利的市场)以计算信托的资产净值，信托遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为Zen在当前销售中将收到的价格，该销售假设市场参与者在测量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假设禅宗在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

该信托只收到与授权参与者(或其流动性提供者)的创建订单相关的Zen，并且本身不在任何数字资产市场上进行交易。因此，信托基金着眼于数字资产市场的基于市场的交易量和活动水平。获授权参与者(S)或代表获授权参与者(S)的流动资金提供者可在经纪市场、交易商市场、本金对本金市场及交易所市场进行交易，每个市场的定义见财务会计准则委员会会计准则总词汇(统称为“数码资产市场”)。

在确定哪个合格的数字资产市场是信托的主要市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

信托每年厘定其主要市场(或如没有主要市场，则为最有利的市场)，并进行季度分析，以确定(I)各数码资产市场在过去十二个月内的成交量及活跃程度是否有近期的变化，(Ii)信托有权进入的任何数码资产市场是否已发展，或(Iii)各数码资产市场的价格稳定性最近是否发生会对主要市场的选择产生重大影响及导致信托对其主要市场的厘定有所改变的情况。

信托就创造订单而收到的ZEN成本基准，由信托于纽约时间下午4：00按Zen的公允价值记录，以供财务报告之用。信托记录的成本基础可能与授权参与者通过向投资者出售相应股份而收取的收益不同。

信托是一家符合GAAP目的的投资公司，并遵循FASB ASC主题946的会计和报告指导，金融服务--投资公司。本信托根据其作为投资公司的分类，采用公允价值作为其Zen的会计核算方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

(下表及后续各段中的所有金额，除股票、每股、禅价和禅价外，均以千为单位)

截至2023年9月30日止年度，禅宗投资的已实现及未实现净亏损为(3,873美元)，其中包括转让禅宗以支付赞助商费用的已实现亏损(164美元)和投资禅宗的未实现折旧净变化

(3709美元)。本年度禅宗投资的已实现和未实现净亏损是由于禅宗价格从2022年9月30日的每禅14.10美元贬值到2023年9月30日的每禅7.77美元。截至2023年9月30日止年度，营运导致的净资产减少额为(4,020美元)，其中包括投资Zen的已实现及未实现亏损净额，加上赞助商费用147美元。截至2023年9月30日，净资产减少至4671美元，同比下降46%。净资产减少的原因是上述Zen价格折旧以及提取约15,218个Zen来支付上述赞助商的费用。

截至2022年9月30日止年度，禅宗投资的已实现及未实现净亏损为(34,585美元)，其中包括转让Zen以支付赞助商费用的已实现收益346美元和投资Zen的未实现折旧净变化(34,931美元)。本年度禅宗投资的已实现和未实现净亏损是由于禅宗价格从2021年9月30日的每禅69.53美元贬值到2022年9月30日的每禅14.10美元。在截至2022年9月30日的一年中，运营导致的净资产减少为(35,249美元)，其中包括对Zen的投资的已实现和未实现净亏损，加上赞助商费用664美元。截至2022年9月30日，净资产减少至8,691美元，同比下降80%。净资产减少的原因是上述Zen价格折旧以及提取约15,604 Zen以支付上述赞助商的费用。

截至2021年9月30日止年度，对禅宗投资的已实现及未实现净收益为36,797美元，其中包括转让禅宗以支付赞助商费用的已实现收益568美元，以及对禅宗投资的未实现增值净变化36,229美元。本年度禅宗投资的已实现和未实现净收益是由于禅宗价格从2020年9月30日的每禅5.67美元上涨到2021年9月30日的每禅69.53美元。截至2021年9月30日的年度，营运所产生的净资产净增为35,981美元，其中包括对Zen的投资的已实现和未实现净收益，减去赞助商的费用816美元。截至2021年9月30日，净资产增至43,940美元，同比增长1656%。净资产的增加是由于上述禅宗价格的升值和向信托提供的约188,581禅宗的贡献，价值5,457美元，与期内的股票创造有关，但因提取约14,286禅宗以支付前述保荐人的费用而部分抵销。

该信托基金自成立以来任何时候都没有现金余额。当在数字资产市场上出售Zen、附带权利和/或IR虚拟货币以代表信托支付额外的信托费用时，保荐人努力出售支付费用所需的确切数量的Zen、附带权利和/或IR虚拟货币，以便将信托持有的Zen以外的资产降至最低。因此，发起人预计信托基金将不会记录其业务的任何现金流，并且在每个报告期结束时其现金结余将为零。此外，信托基金并不参与任何表外安排。

作为对保荐人费用的交换，保荐人同意承担信托基金产生的大部分费用。因此，在本年度报告所涵盖的期间，信托基金的唯一普通费用是赞助商的费用。信托并不知悉任何可能导致其流动资金需求发生重大变化的趋势、需求、条件或事件。

就会计目的而言，信托于收到创作通知之日反映创作及与该等创作有关的应收禅意，但在收到所需数目的禅意之前，不会发行股份。目前，信托基金不接受股东的赎回请求。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。该信托基金目前无意寻求监管部门的批准，以运营正在进行的赎回计划。

截至2023年9月30日，根据参考利率价格(非公认会计准则方法)，信托基金的净期末余额为4,676,858美元。截至2023年9月30日，基于主要市场(Coinbase)，该信托基金的总市值为4,670,847美元。

截至2022年9月30日，根据参考利率价格(非公认会计准则方法)，信托基金的净期末余额为8,709,124美元。截至2022年9月30日，基于主要市场(Coinbase)，该信托基金的总市值为8,690,633美元。

截至2021年9月30日，根据参考利率价格(非公认会计准则方法)，信托基金的净期末余额为43,017,563美元。截至2021年9月30日，基于主要市场(数字资产经纪市场)，该信托基金的总市值为43,940,225美元。

由于禅宗价格的变动将直接影响股票的价格，投资者应该了解禅宗价格最近的变动。然而，投资者也应该意识到，禅宗价格过去的走势并不是未来走势的指标。移动可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府监管、服务提供商遭遇的安全漏洞以及世界各地的政治和经济不确定性。

下图显示了从2018年8月6日(信托运作开始)到2023年9月30日，信托的每股数字资产持有量(根据2021年10月7日之前的股票拆分调整)相对于参考利率价格和根据公认会计准则(2021年10月7日之前的股票拆分调整)计算的信托每股资产净值的变动。有关确定信托数字资产持有量的更多信息，请参阅“项目1.业务-禅宗产业和市场概述-禅宗价值-参考利率和参考利率价格”。

下表说明了2018年10月1日至2023年9月30日期间参考汇率价格的变动情况。在此期间，参考汇率价格从3.28美元到152.74美元不等，截至2023年9月30日的直线平均值为24.29美元。如上所述，自2023年6月20日起，本年度报告中对“参考利率价格”的任何提及都是指由二级参考利率提供商选择的二级参考利率设定的二级参考利率价格。保荐人并无观察到个别或整体成分股数码资产交易所的参考利率价格与平均价格之间存在重大差异。

下表显示了2018年10月1日至2023年9月30日期间，信托主要市场报告的Zen数字资产市场价格的变动情况。在此期间，禅宗的价格从3.24美元到150.44美元不等，从24.18美元到2023年9月30日的直线平均价格：

该信托公司的股票自2021年10月19日起在OTCQX市场以HZEN代码上市。OTCQX报价的股票价格与每股数字资产控股的价格有很大差异。自2021年10月19日至2023年9月30日，OTCQX报价的股份收盘价相对于信托数字资产持有量每股价值的最大溢价为127%，平均溢价为20%，OTCQX报价的股份收盘价低于信托数字资产持有量的最大折让幅度为54%，平均折让幅度为20%。这些股票的收盘价在纽约时间每个工作日下午4点在OTCQX上报价，在342天内以折扣价报价。截至2023年9月29日，也就是该期间的最后一个工作日，该信托的股票在OTCQX的报价比该信托的数字资产持有量每股溢价11%。

下表列出了自2021年10月19日以来每个季度的OTCQX报告的股票收盘价高低范围、根据公认会计准则计算的信托每股资产净值和信托每股数字资产持有量。

下表列出了OTCQX和信托的数字资产控股公司报告的股票在2021年10月19日至2023年9月30日期间的历史收盘价。

下表列出了OTCQX和信托的数字资产控股公司报告的股票在2021年10月19日至2023年9月30日期间的历史溢价和折价。

信托协议并无授权受托人借入以支付信托的一般开支。信托不从事可能使信托或股票持有人面临任何与外币相关的市场风险的外币交易。该信托并不投资衍生金融工具，亦无海外业务或长期债务工具。

在截至2023年9月30日的年度内，在会计原则或实务或财务报表披露方面，并无与会计师有任何分歧。

信托维持披露控制和程序，旨在确保在其交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给保荐人的首席执行官和首席财务会计官，并视情况传达给保荐人的董事会审计委员会，以便及时就所需披露做出决定。

在保荐人首席执行干事和首席财务和会计干事的监督和参与下，保荐人按照《交易法》第13a-15(E)条的规定，对信托基金的披露控制和程序进行了评价。根据这项评价，赞助商的首席执行干事和首席财务和会计干事得出结论，截至2023年9月30日，信托基金的披露控制和程序是有效的。

保荐人管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定的对财务报告的充分内部控制。信托基金对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映信托资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且信托的收入和支出仅根据适当的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的信托资产的获取、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施失效，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

赞助商的首席执行官和首席财务会计官评估了截至2023年9月30日信托基金对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，他们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。他们的评估包括对信托基金财务报告内部控制的设计进行评价，并测试其财务报告内部控制的运作效力。根据他们的评估和这些标准，赞助商的首席执行干事和首席财务和会计干事得出结论，该信托基金截至2023年9月30日对财务报告保持有效的内部控制。

由于我们是根据《就业法案》规定的“新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

在截至2023年9月30日的最近一个财政季度，信托公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这对这些内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对这些内部控制产生重大影响。

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。根据信托协议，信托的所有管理职能已委派予保荐人、其代理人及其联营公司，包括但不限于托管人及其代理人，并由其执行。作为保荐人的高级管理人员，保荐人的首席执行官Michael Sonnenshin和保荐人的首席财务官Edward McGee可以他们作为主要高级人员的身份为信托采取某些行动并签署某些协议和证书赞助商。

赞助商设有董事会(“董事会”)，负责管理和指导赞助商的事务。董事会由巴里·E·西尔伯特、马克·墨菲和索南辛先生组成，他们还保留了根据保荐人的有限责任公司协议授予他们的高级职员的权力。

赞助商有一个审计委员会。审计委员会有责任监督信托的财务报告程序，包括该程序的风险和控制，以及上市公司审计委员会通常履行的其他监督职能。审计委员会由Sonnenshein和McGee先生以及赞助商的首席运营官Hugh Ross组成。

赞助商有一套适用于其执行人员和代理人的道德准则(“道德准则”)。道德守则可通过以下方式向赞助商索取：海港道290号，4这是康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902或致电赞助商(212)668-1427.赞助商的道德守则旨在编纂指导赞助商的商业和道德原则，以阻止不当行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，并促进遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向内部报告违规行为，并追究遵守该守则的责任。

47岁的巴里·E·西尔伯特是该赞助商的创始人。西尔伯特先生自2020年2月以来一直担任董事和赞助商董事会主席，并一直担任赞助商首席执行官直到2021年1月。西尔伯特先生也是数字货币集团(DCG)的创始人兼首席执行官，DCG是一家在世界各地建立、收购和投资区块链公司的全球企业。DCG是保荐人和Genesis(在2022年10月3日至2023年9月12日期间是授权参与者的流动性提供者之一)的母公司，也是GrayScale Securities的间接母公司(截至本年度报告日期，Genesis是该信托唯一代理的授权参与者)。

作为比特币投资的先驱，西尔伯特从2012年开始买入比特币，并迅速成为该行业最早、最活跃的投资者之一。

西尔伯特于2015年创立了DCG，如今，DCG位于区块链行业的中心，为包括Coinbase、Ripple和Chainalysis在内的30个国家的150多家公司提供支持。DCG还直接投资于数字货币和其他数字资产。

在领导德州仪器集团之前，西尔伯特先生是被纳斯达克收购的科技公司Second Market的创始人兼首席执行官。西尔伯特的领导力获得了无数赞誉，包括安永和克雷恩的年度最佳企业家奖，并被选入《财富》杂志的40位40岁以下企业家名单。

在成为企业家之前，西尔伯特是一名投资银行家。他以优异的成绩毕业于埃默里大学Goizueta商学院。

现年48岁的马克·墨菲是德州数码的首席运营官，自2021年2月以来一直担任该赞助商的董事。作为DCG的首席运营官，墨菲先生在战略、执行、营销和所有管理事务上与DCG的子公司密切合作。墨菲先生领导DCG的法律、沟通、营销、品牌和公共政策工作，并在DCG的日常管理方面为Silbert先生提供支持。他还为DCG投资组合的公司提供公关、品牌和营销方面的建议。在担任DCG首席运营官之前，墨菲先生曾担任公共事务主管。墨菲先生也是区块链协会董事会的总裁，该协会是行业领先的行业协会。

在加入DCG之前，墨菲先生在彭博、First Data和Second Market领导公关团队。墨菲在职业生涯的早期曾担任过商业诉讼律师。他毕业于迈阿密大学(文学学士)。圣约翰大学法学院(J.D.)。

现年37岁的迈克尔·索南申自2021年1月以来一直担任该赞助商的首席执行官，并自2020年2月以来一直担任该赞助商的董事。在担任首席执行官之前，索南申自2018年起担任董事的董事总经理。在担任这一职务时，李在镕。

Sonnenshein负责监督业务的战略方向和增长。Sonnenshin先生还负责维护公司与客户、行业利益相关者和监管机构的许多关键关系。2015年至2017年，Sonnenshin先生担任赞助商董事销售与业务发展部，在此之前，他于2014年至2015年担任客户经理。在他的领导下，该公司扩大了作为全面服务资产管理公司的能力，成立了GrayScale Securities，LLC和GrayScale Advisors，LLC，并已成长为密码投资领域的领导者，提供广泛的投资，包括单一资产和多元化产品和ETF。

在加入保荐人之前，Sonnenshin先生是JP摩根证券的财务顾问，负责高净值人士和机构的业务，也是巴克莱财富的分析师，为中端市场对冲基金和机构提供业务。

Sonnenshin先生在埃默里大学Goizueta商学院获得工商管理学士学位，在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。Sonnenshin先生在2021年被Business Insider评为100位商业转型人物之一，并在2018年被该杂志评为华尔街的新星。

爱德华·麦基，40岁，自2022年1月以来一直担任赞助商的首席财务官。在担任该职务之前，麦基先生自2019年6月起担任保荐人总裁副财务兼财务总监。在担任保荐人之前，McGee先生曾在高盛公司担任会计政策副总裁总裁，为其美国证券交易委员会财务报告团队提供服务，协助其财务报表的准备和审查，并在2014年至2019年为其特殊情况组、招商银行部门和城市投资组提供美国公认会计准则的解释、应用和政策制定。2011至2014年间，麦基先生在安永会计师事务所担任审计师，为上市公司提供担保服务。McGee先生在坦帕大学John H.Sykes商学院获得会计学学士学位，并在新泽西州立大学罗格斯商学院获得会计硕士学位时以优异成绩毕业。McGee先生是在纽约州获得执照的注册公共会计师。

休·罗斯现年56岁，自2021年2月以来一直担任赞助商的首席运营官。在加入赞助商之前，罗斯先生在纽约的投资管理公司Horizon Kinetics LLC担任了12年的首席运营官，负责运营基础设施和各种数字资产计划。在加入Horizon Kinetics之前的十年里，Ross先生是高盛公司的副总裁总裁，在高盛资产管理公司内部，他曾担任做多投资经理研究团队的首席运营官，该团队当时被称为全球经理策略(Global Manager Strategy)。罗斯还担任过GSAM和高盛私人财富管理业务的合规官。在加入高盛之前，罗斯曾在一家转让代理公司担任内部法律顾问，并开始了他作为证券业律师的职业生涯，代表经纪自营商和投资顾问。罗斯先生毕业于埃默里大学Goizueta商学院(B.B.A)和纽约法学院(J.D.)。

第12项。某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事项

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。下表列出了以下人士对股份的实益拥有权的某些信息：(I)保荐人根据转让代理的记录和提供给保荐人的其他所有权信息所知的、实益拥有相当大部分股份的个人；(Ii)个别保荐人的每位董事董事和高管；及(Iii)保荐人作为一个集团的所有董事和高管。

下文所载实益拥有的股份数目及实益拥有权百分比乃根据截至二零二三年十一月十六日已发行股份数目计算。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括对证券的投票权或投资权。

除非另有说明，上表所列各股东的地址为C/o GrayScale Investments，LLC，290 Harbor Drive，4这是斯坦福德一楼，CT 06902。

发起人尚未建立解决所有潜在利益冲突的正式程序。因此，股东可能依赖于受此类冲突影响的各方的善意来公平地解决这些冲突。尽管发起人试图监控这些冲突，但发起人要确保这些冲突实际上不会对信托造成不利后果，即使不是不可能，也是极其困难的。

保荐人目前打算声明，股东通过认购信托公司的股份，同意在任何诉讼程序中发生下列利益冲突，这些冲突违反了保荐人对投资者承担的任何义务。

Digital Currency Group，Inc.是(I)保荐人的唯一成员和母公司，以及Genesis的母公司，Genesis是授权参与者在2022年10月3日至2023年9月12日期间的流动性提供者之一，(Ii)GrayScale Securities的间接母公司，截至本年度报告日期，GrayScale Securities是唯一代理授权参与者，(Iii)以前是参考利率提供者的间接母公司(在2023年11月20日将其出售给独立的第三方之前)，以及(Iv)Coinbase，Inc.的少数股东，Coinbase，Inc.运营Coinbase，参考利率中包含的数字资产交易所之一，也是托管人的母公司，占其股本的不到1.0%。

数字货币集团，Inc.投资了大量数字资产和参与数字资产生态系统的公司，包括交易所和托管人。数字货币集团S对Horizen Network应该采取的改革的立场，可能会对有利于信托或其股东的立场不利。此外，在硬分叉之前或之后，数字货币集团有限公司的S关于Horizen Network的一组不兼容分叉中的哪一个分叉应被视为“真正的”Horizen Network的立场可能会对最有利于信托的立场不利。

发起人在适用时将自己有限的资源分配给不同的客户和潜在的未来商业企业存在利益冲突，发起人对每个客户和潜在的未来商业企业都负有受托责任。此外，赞助商的专业人员还为信托的其他附属公司提供服务，包括其他几个数字资产投资工具及其各自的客户。虽然保荐人及其专业人员不能也不会将其各自的时间或资源全部用于管理信托基金的事务，但保荐人打算投入，并使其专业人员投入足够的时间和资源，以便按照其各自的受托责任妥善管理信托基金的事务。

保荐人和灰度证券是彼此的关联公司，保荐人未来可能会与其他关联服务提供商接洽。由于赞助商的附属地位，可能不会鼓励其更换附属服务提供商。关于这一利益冲突，股东应该明白，关联服务提供商将因向信托提供服务而收取费用。关联服务提供商的客户可以按照高于或低于信托支付的费率的协议费率支付佣金。

保荐人和任何附属服务提供商可能会不时就其对信托以及未来对其他客户的义务提出相互冲突的要求。赞助商和关联服务提供商未来的业务可能会产生更高的费用，导致支付给员工的费用增加，从而激励保荐人和/或关联服务提供商根据潜在的损害信托基金分配其/或其有限的资源。

没有就信托的某些条款进行公平协商，并且在适用的情况下，没有就信托进行独立的尽职调查。然而，保荐人不会为信托保留任何附属服务提供商，保荐人有理由相信这些服务提供者会故意或故意偏袒任何其他客户而不是信托。

在2022年10月3日之前，Genesis是信托的附属公司和赞助商，是唯一授权的参与者，并且是与赞助商和信托签订的参与者协议的一方。自2022年10月3日以来，唯一授权的参与者是信托和赞助商的附属公司GrayScale Securities。由于这种联系，赞助商有动力一方面解决GrayScale证券与信托和股东之间的问题，另一方面支持GrayScale证券(包括但不限于有关篮子金额计算的问题)。最后，赞助商和数字货币集团公司的几名员工是在FINRA注册的代表，他们通过GrayScale证券维护他们的执照。

在2023年9月12日之前，GrayScale Securities已聘请该信托的附属公司Genesis和保荐人担任其流动性提供者之一。作为GrayScale证券的流动性供应商，Genesis与该信托的关联实体进行Zen交易。例如，赞助商收到赞助商的禅宗费用后，就通过Genesis出售了禅宗。对于这项服务，Genesis向赞助商收取交易费，这笔费用不是由信托承担的。此外，赞助商的母公司Digital Currency Group，Inc.是Genesis的唯一股东和母公司，也是Genesis的客户，并可能不时通过Genesis买卖Zen，独立于信托基金。自2023年9月12日起，Genesis不再担任灰度证券的流动性提供者。

由于保荐人的高级职员在管理信托账户的同时可以用禅宗交易自己的个人交易账户(受某些内部交易政策和程序的约束)，保荐人高级职员的活动可能会不时导致他们在其个人交易账户中持有与信托的头寸相反的头寸。保荐人高级职员的个人交易账户记录将不会供股东查阅。

在参考汇率提供商于2023年11月被数字货币集团公司出售给独立的第三方之前，数字货币集团一直是参考汇率提供商的间接母公司。在被Digital Currency Group，Inc.出售之前，参考利率提供商是保荐人和信托的附属公司，有动力解决有关参考利率的构建方式和参考利率价格的计算方式的问题或更改，以有利于保荐人和信托的方式。自2023年6月20日起，参考利率价格由二级参考利率提供商Coin Metrics，Inc.确定，Coin Metrics，Inc.不是信托的附属公司。见“项目1.业务-禅宗产业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格-当参考汇率价格不可用时参考汇率价格的确定”。

在Marcum LLP收购Friedman LLP的某些资产之前，Marcum LLP和Friedman LLP在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内提供的服务的费用为：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，审计费是支付给马库姆的专业服务费用，用于审计信托公司的财务报表，包括在年度报告中的表格10-K以及审查表格季度报告中所列财务报表10-Q,以及通常由会计师提供的与监管备案或接洽有关的服务。

信托没有董事会，因此，对于支付给其主要会计师事务所的费用，没有审计委员会或预先审批政策。这些决定，包括截至2023年9月30日的财政年度，由赞助商董事会和审计委员会做出。

请参阅第页上的财务报表索引 F-1以获取在此提交的财务报表清单。

已省略时间表，因为它们不是必需的、不适用的，或者信息已以其他方式包括在内。

由于登记人已确定(I)遗漏的信息不是实质性的，以及(Ii)遗漏的信息属于注册人视为私人或机密的类型，因此本展览的部分内容(用星号表示)已被遗漏。

在本年度报告中，下列各引述术语的含义与该术语后面的含义相同：

“实际汇率“-就任何特定资产而言，在任何时间，信托能够以美元(或其他适用法定货币)出售该资产的每单单位价格(扣除任何相关费用后确定)，使信托能够通过保荐人在商业上合理的努力获得最高价格，及时支付任何额外的信托费用。

“额外的信托费用“-除保荐人支付的费用外，信托产生的任何非保荐人支付的费用，包括但不限于(I)税费和政府收费，(Ii)保荐人(或任何其他服务提供者)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的开支和成本(包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用)，(Iii)对托管人或信托的其他代理人、服务提供者或对手方的任何赔偿，(Iv)与上市有关的费用和开支，于任何特定财政年度内，在任何第二市场的股份报价或买卖(包括法律、市场推广及审核费用及开支)超过600,000美元及(V)非常法律费用及开支，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用及开支。

“管理费“-任何信托管理人就其向信托提供的服务而支付的费用，保荐人将作为保荐人支付的费用支付给该管理人。

“平权行动“-信托在创建股票之前的任何时间决定收购或放弃特定的附带权利和IR虚拟货币。

“座席“-由信托指定的代表股东就附带权利和/或IR虚拟货币的任何分配采取行动的人。

“授权参与者-某些符合条件的金融机构已与信托和保荐人就设立股份达成协议。每名获授权参与者(I)为注册经纪交易商，(Ii)已与保荐人订立参与者协议，及(Iii)拥有托管人所知属于该获授权参与者或该获授权参与者的流动资金提供者的数码钱包地址。

“篮子金额“-在任何交易日，每个创造篮子截至该交易日所需的禅宗数量，除以(X)信托在该交易日纽约时间下午4点所拥有的禅宗数量，减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的禅宗数量(按当时的参考汇率价格转换到小数点后第八位)，除以(Y)当时已发行的股份数量(这样计算得到的商数为十亿分之一个禅宗)，即，进位到小数点后第八位))，并将该商数乘以100。

“比特币“或”比特币““-一种基于比特币网络上存在的开源加密协议的数字资产。

“区块链“或”地平线区块链“-地平线网络的公共交易分类账，在其上记录禅宗的交易。

“CFTC-美国商品期货交易委员会，这是一个独立的机构，负责监管美国的商品期货和期权市场。

“被保险人“-保荐人及其联营公司。见“项目1.业务--信托协议说明--保证人--保证人的责任和赔偿”。

“创作篮子“-信托发行的一篮子股票，以换取每个这种创造篮子所需的篮子金额的保证金。

“创建时间“-就信托设立任何股份而言，指信托设立该等股份的时间。

“托管服务“-托管人的服务包括：(I)允许Zen从公共区块链地址存入信托的数字资产账户，以及(Ii)允许信托和保荐人根据信托或保荐人向托管人提供的指示，将Zen从信托的数字资产账户提取到公共区块链地址，以解决信托或保荐人控制的问题。

“托管协议“-修订和重新签署的托管服务协议，日期为2022年6月29日，由信托公司与保荐人和托管人之间签订，该协议管理信托公司和保管人使用托管人提供的托管服务，作为信托资产的受托人。

“托管费“-保管人就其向信托提供的服务向保管人支付的费用，保荐人应作为保管人支付的费用支付给保管人。

“数字资产帐户“-由托管人控制和保护的隔离托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转移信托ZEN的所有权或控制权。

“数字资产交易所“-一个电子市场，交易所参与者可以根据买卖交易进行ZEN交易。最大的数字资产交易所是在线的，通常24小时交易，发布交易价格和交易量数据。

“数字资产交易市场- ZEN交易的全球交易市场，包括电子数字资产交易所的交易。

“数字资产控股- 信托资产（美元或其他法定货币除外）减去其负债（包括估计应计但未付的费用和支出）的总价值（以美元表示），以第1项规定的方式计算。ZEN的业务估值和数字资产持有量的确定。另见“第1项。业务投资目标”的描述信托的资产净值，根据公认会计原则计算。

“数字资产持有手续费基数- 根据第1项规定的方式计算的信托发起人费用的金额。ZEN的业务估值和数字资产持有量的确定”。

“数字资产市场-“经纪市场”、“交易商市场”、“委托人对委托人市场”或“交易所市场”，这些术语在财务会计准则委员会会计准则编纂总词汇表中都有定义。

“直接转矩“-存托信托公司。德意志银行是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是美国联邦储备系统的成员，也是在美国证券交易委员会注册的清算机构。DTC将担任股票的证券托管人。

“FINRA-金融行业监管机构，Inc.，这是美国对经纪自营商(包括授权参与者)的主要监管机构。

“创世纪-Genesis Global Trading，Inc.是数字货币集团的全资子公司，在2022年10月3日至2023年9月12日期间担任授权参与者的流动性提供商。

“灰阶证券-GrayScale Securities，LLC，保荐人的全资子公司，截至本年度报告日期，它是唯一代理授权参与者。

“Horizen区块链基金会“或”基础“-特拉华州的一个非营利性实体，由来自世界各地的科学家、密码学家、工程师和顾问组成的团队，为地平线网络做出贡献。

“地平线网络“-托管公共交易分类账的在线最终用户到最终用户网络，称为区块链，以及构成管理Horizen网络的加密和算法协议基础的源代码。见“项目1.商业-禅宗产业和市场概览”。

“附带权利“-获得或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的统治和控制的权利，这些权利是信托对Zen的所有权附带的，并且在没有信托或代表信托的发起人或受托人的任何行动的情况下产生。

“投资者“-任何已与获授权参与者订立认购协议的投资者，根据该协议，该获授权参与者将担任该投资者的代理人。

“IR虚拟货币“-信托透过行使(在信托协议适用条文的规限下)任何附带权利而取得的任何虚拟货币代币或其他资产或权利。

“流动资金提供者“-获授权参与者聘请的服务供应商，代表获授权参与者采购禅宗。

“营销费“-应支付给营销者的服务费用，赞助商将作为赞助商支付的费用支付给营销者。

“参与者协议“-由授权参与者与赞助商签订的协议，规定了创建篮子和交付创建篮子所需的禅意的程序。

“创作前的遗弃“-信托不可撤销地放弃信托本来有权享有的所有附带权利和IR虚拟货币，在信托创建时间之前立即生效，不得直接或间接对价。

“预制遗弃通知书“-发起人代表信托向托管人递交的通知，声明信托将不可撤销地放弃所有附带权利和IR虚拟货币，但信托在该时间或之前没有对其采取任何平权行动，并且在紧接每个创建时间之前生效，没有直接或间接的对价。

“参考速率许可协议“-由参考利率提供者和保荐人签订的许可协议，规范保荐人使用参考利率计算参考利率价格。

“参考汇率价格“-从数字资产交易所派生的Zen的美元价值，反映在参考汇率中，计算于纽约时间每个工作日下午4点。有关如何计算参考汇率价格的说明，请参阅“项目1.业务-禅宗产业和市场概览-禅宗价值-参考汇率和参考汇率价格”。就信托协议而言，术语ZEN参考利率价格应指此处定义的参考利率价格。

“参考利率提供程序-CoinDesk Indices，Inc.，一家发布参考利率的特拉华州公司。DCG是CoinDesk Indices，Inc.的间接母公司。因此，CoinDesk Indices，Inc.是赞助商和信托基金的附属公司

被认为是信托基金的关联方。2023年11月20日，宣布参考费率提供商被一家独立的第三方收购。

“常规节点“-地平线网络中负责维护地平线区块链完整副本的一类节点。

“二级市场-由保荐人决定的任何市场或其他替代交易系统，股票随后可在其上上市、报价或交易，包括但不限于场外市场集团的OTCQX级别。

“二级参考利率价格“-从数字资产交易所获得的ZEN的美元价值，反映在二级参考利率中，在下午4：00计算，纽约时间，每个工作日。见“第1项。业务-ZEN行业和市场概述-ZEN值-参考利率和参考利率价格”，以了解如何计算二级参考利率价格。

“二级参考利率提供者“-Coin Coin，Inc.，特拉华州一家发布二级参考利率的公司。

“二级参考速率提供商协议“-二级参考汇率提供商与保荐人订立的主服务协议，根据该协议，双方已订立一份工作指令，以规管保荐人使用二级参考汇率计算二级参考汇率价格。

“安全节点- Horizen网络中的一类节点，执行与常规节点相同的功能，并确保节点之间的所有网络通信都被加密。

“股票“-信托的部分不可分割的实益权益和所有权的共同单位。

“股份拆分“-对信托的已发行和流通股进行10比1的股份拆分，该拆分于2021年10月7日对截至2021年10月6日营业结束时的记录股东生效。

“赞助商支付的费用“-信托在其日常事务过程中，保荐人有义务承担和支付的费用和开支，但不包括税款，但包括：(I)营销费，(Ii)管理费，(Iii)托管费和信托聘请的任何其他证券销售商的费用，(Iv)转让代理费，(V)托管费，(Vi)与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和开支(包括惯常的法律、营销和审计费用及开支)，在任何给定的财政年度内，金额最高可达600,000美元，(Vii)一般课程、法律费用及开支、(Viii)审计费、(Ix)监管费用，包括(如适用)根据证券法或交易法登记股份的任何费用、(X)印刷及邮寄费用、(Xi)维持信托网站的费用及(Xii)适用的许可费，惟任何符合额外信托开支资格的开支将被视为额外信托开支，而非保荐人支付的开支。

“赞助商费用“-以禅支付的费用，每天以美元计，按纽约时间每天下午4：00信托的数字资产持有费基础金额的2.5%计算；提供对于非营业日，保荐人费用的计算将基于最近一个营业日的数码资产控股费用基础金额，减去该最近营业日以及该最近营业日之后和相关计算日期之前的应计和未支付的保荐人费用。

“超级节点“-地平线网络中的一类节点，它执行与安全节点相同的功能，并另外支持侧链、提供额外功能的并行区块链和区块链应用功能。

“篮子总金额“-对于任何创建订单，适用的篮子数量乘以正在创建的篮子数量。

“转让代理和服务协议“-保荐人和转让代理之间的协议，其中规定了转让代理在转让代理服务和相关事项方面的义务和责任。

“传输代理“-大陆股票转让和信托公司，特拉华州的一家公司。

“转会代理费“-就转让代理向信托提供的服务支付给转让代理的费用，保荐人将作为保荐人支付的费用支付给转让代理。

“《财政部条例》“-根据《守则》颁布的条例，包括拟议的或临时的条例。

“托拉斯-GrayScale Horizen Trust(ZEN)，一家特拉华州的法定信托，于2018年7月3日根据DSTA和信托协议成立。

“信托协议“-经第1号和第2号修正案修订并可不时修订的《受托人与保荐人之间设立和管限信托运作的信托声明及信托协定》。

“受托人-特拉华州信托公司(前身为特拉华州的CSC信托公司)是特拉华州的一家信托公司，是该信托的特拉华州受托人。

“禅宗“或”地平线“-Horizen令牌，这是一种基于Horizen Network上现有的开源加密协议的数字资产，由构成信托股票基础资产的单位组成。

“ZCash“或”ZEC“-一种基于ZCash网络上存在的开源加密协议的数字资产。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

*注册人是一个信托公司，注册人的赞助商GrayScale Investments，LLC的高级管理人员或董事的身份签署。

本公司已审计截至2023年9月30日及2022年9月30日的GrayScale Horizen Trust(Zen)(以下简称“信托”)的资产负债表，以及截至2023年9月30日的两年期内各年度的相关经营报表及净资产变动表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托基金截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日的两年期间各年度的业务结果，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

这些财务报表由信托基金的赞助商GrayScale Investments，LLC的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。信托并不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对信托的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

在形成我们的意见时，吾等已考虑财务报表附注7所包括的披露是否足够，其中包括与信托投资Zen及附带权利或IR虚拟货币有关的风险及不确定因素，而这些风险及不确定性是因信托投资Zen而产生的。与Zen的投资相关的风险和回报将取决于信托控制之外的许多因素。禅宗市场目前的不成熟性质，包括清算、结算、托管和交易机制，依赖信息技术来维持禅宗的连续性，以及估值和成交量的波动，都使禅宗面临独特的盗窃、损失或其他挪用风险以及估值不确定性。此外，这些因素也造成了对禅宗未来生存能力和价值的重大不确定性。关于这件事，我们的意见是没有保留的。

我们自2018年以来一直担任信托的审计师(这一日期考虑到Marcum LLP从2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)。

本公司已审计截至2021年9月30日止年度的灰色地平线信托(ZEN)(“信托”)的经营报表及净资产变动，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托基金截至2021年9月30日的一年的经营结果，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

财务报表由信托赞助商的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。信托并不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对信托的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

1.组织结构

灰阶地平线信托(ZEN)(以下简称“信托”)是特拉华州的法定信托，成立于2018年7月3日，于2018年8月6日开始运作。一般而言，信托持有Horizen(“Zen”)，并不时发行普通单位的零碎实益权益(“股份”)(以最低一篮子100股票，简称“篮子”)换取禅宗。目前不考虑赎回股票，信托基金目前也没有实施赎回计划。在获得监管机构的批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托公司未来可能会实施赎回计划。该信托基金目前无意寻求监管部门的批准，以运营正在进行的赎回计划。信托的投资目标是股份价值(基于每股禅宗)，以反映信托所持禅宗的价值，减去信托的费用和其他负债。根据信托协议的条款，由于信托对Zen的投资，信托还可能获得附带权利和/或IR虚拟货币。

附带权利是指认领或以其他方式确立对任何虚拟货币或其他资产或权利的支配和控制权的权利，该等权利与信托对Zen的所有权有关，并且在信托或发起人或受托人代表信托采取任何行动的情况下产生；IR虚拟货币是信托通过行使(受信托协议适用条款的规限)任何附带权利而收到的任何虚拟货币代币或其他资产或权利。

灰阶投资有限责任公司(“灰阶”或“赞助商”)是信托基金的赞助商，是数字货币集团公司(“DCG”)的全资子公司。根据信托协议的规定，发起人负责信托的日常管理。GrayScale负责代表信托基金向投资者准备和提供年度和季度报告，还负责选择和监督信托基金的服务提供商。作为对保荐人服务的部分对价，该信托向GrayScale支付保荐人费用，如附注6所述。保荐人还担任其他投资产品的保荐人和管理人，包括灰度基本关注令牌信托(BAT)(OTCQB：GBAT)、灰度比特币信托(BTC)(OTCQX：GBTC)、灰度比特币现金信托(BCH)(OTCQX：BCHG)、灰度链接信托(LINK)(OTCQB：GLNK)、灰度十进制信托(MANA)(OTCQX：MANA)、灰度以太信托(ETH)(OTCQX：ETH)、灰阶以太经典信托(ETC)(OTCQX：ETCG)、灰阶文件信托(FIL)(OTCQB：FILG)、灰阶Litecoin信托(LTC)(OTCQX：LTCN)、灰阶LivePeer信托(LPT)(OTCQB：GLIV)、灰阶Solana信托(SOL)(OTCQB：GSOL)、灰阶恒星流明信托(XLM)(OTCQX：GLLM)、灰阶Z现金信托(ZEC)(OTCQX：ZCSH)、灰阶分散财务(Defi)基金(OTCQB：DEFG)、灰阶数字大盘股基金LLC(OTCQX：GDLC)和灰阶智能合约平台Etherum基金(OTCQX：GDLC)。每一家都是信托的附属公司。保荐人赞助或管理的以下投资产品也是美国证券交易委员会报告公司，其股票根据修订后的1934年证券交易法(以下简称交易法)第12(G)节登记：灰度比特币信托(BTC)、灰度比特币现金信托(BCH)、灰度以太信托(ETH)、灰度以太经典信托(ETC)、灰度莱特金信托(LTC)、灰度恒星流明信托(XLM)、灰度ZCash信托(ZEC)和灰度数字大盘股基金有限责任公司(GreyScale Digital Large Cap Fund LLC)。灰阶顾问公司是一家注册投资顾问公司，也是赞助商的附属公司，是灰阶未来金融(纽约证券交易所代码：GFOF)产品的顾问。

信托的授权参与者是唯一可以下订单创建或在允许的情况下赎回篮子的实体。Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis”或“授权参与者”)是DCG的注册经纪交易商和全资子公司，在2022年10月3日之前是唯一的授权参与者，也是与保荐人和信托基金签订的参与者协议的一方。自2022年10月3日起，保荐人的注册经纪交易商和全资子公司GrayScale Securities，LLC(“GrayScale Securities”或“授权参与者”)是唯一的授权参与者，也是与保荐人和信托基金签订的参与者协议的一方。因此，自2022年10月3日起，Genesis停止担任该信托的授权参与者，但在2022年10月3日至2023年9月12日期间担任GrayScale Securities的流动性提供者。授权参与者已聘请了一家非关联流动资金提供者，并打算在未来聘请更多与该信托无关联的流动性提供者。

该信托的托管人是Coinbase托管信托公司LLC(“托管人”)，这是一家第三方服务提供商。托管人负责保护信托持有的禅宗、附带权利和IR虚拟货币，并持有提供访问信托数字钱包和金库的私钥(S)。

信托的转让代理人(“转让代理人”)为大陆证券转让信托公司。转让代理的责任是维护信托股份的创建、赎回、转让和分配，这些股份主要是以簿记形式持有的。

2021年10月18日，信托基金收到通知，其股票符合在场外交易市场集团(“OTCQX”)美国场外交易市场公开交易的资格。该信托公司在OTCQX的交易代码为“HZEN”，其股票的CUSIP编号为38963T101。

F-8

2021年10月7日，该信托完成了一项10-信托已发行和已发行股份的1比1拆分。于2021年10月6日收盘时登记在册的股份的每一实益拥有人(“股东”)均收到九每持有一股信托的额外股份。所有呈列期间所披露的已发行股份数目及每股金额已追溯调整，以反映股份分拆的影响。

2.主要会计政策摘要

以下是信托所遵循的主要会计政策的摘要：

该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题946下的会计和报告指南，信托有资格作为会计目的的投资公司，金融服务--投资公司。本信托根据其作为投资公司的分类，采用公允价值作为其Zen的会计核算方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

信托在ZEN中进行交易，包括接收ZEN以创建股份，交付ZEN以赎回股份和支付保荐人费用。目前，该信托不接受股东的赎回请求。自成立以来，该信托基金没有持有现金或现金等价物。

主体市场与公允价值确定

为了确定哪个市场是信托的主要市场(或在没有主要市场的情况下，是最有利的市场)以计算信托的资产净值(“资产净值”)，信托遵循ASC 820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为Zen在当前销售中将收到的价格，该销售假设市场参与者在测量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假设禅宗在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

在确定哪个合格的数字资产市场是信托的主要市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

首先，根据每个市场提供的信息和保证，信托审查一份数字资产市场和非数字资产交易市场的清单，这些市场维护旨在遵守反洗钱(AML)和了解您的客户(KYC)法规的做法和政策，以及信托合理地认为符合适用法律(包括联邦和州许可要求)运营的非数字资产交易市场。

其次，信托基金根据过去12个月内每个数字资产市场上Zen的交易量和活跃程度，从高到低对这些数字资产市场进行排序。

第三，信托随后审查数字资产市场的价格波动和价格差异程度，以确定可能影响特定数字资产市场的数量或价格信息的任何重大显著差异。

第四，信托基金然后根据与名单上其他数字资产市场相比最高的市场成交量、活跃程度和价格稳定性来选择数字资产市场作为其主要市场。根据信托可合理获得的信息，交易所市场拥有最大的资产交易量和活动水平。因此，该信托基金着眼于可进入的交易所市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场，以确定其主要市场。由于上述分析的结果，交易所市场已被选为信托的主要市场。

信托每年确定其主要市场(或在没有主要市场的情况下，确定最有利的市场)，并进行季度分析，以确定(I)每个数字资产市场的交易量和活动水平在过去12个月中是否有最近的变化，(Ii)是否有信托有权进入的任何数字资产市场，或(Iii)如果最近发生的变化

F-9

每个数字资产市场的价格稳定都会对主要市场的选择产生重大影响，并需要改变信托对其主要市场的决定。

投资交易和收入确认

公允价值计量

公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取或为转移负债而支付的价格(即“退出价格”)。

GAAP对计量公允价值时使用的投入采用公允价值层次结构，通过要求在可用时使用最可观察到的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可见投入。可观察到的投入是指市场参与者将根据从独立于信托的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入反映了信托对市场参与者将使用的投入的假设，这些投入将根据在当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

•

第1级-根据活跃市场对信托有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此这些估值不需要做出重大程度的判断。

•

2级--根据不活跃的市场或直接或间接可观察到重大投入的市场的报价进行估值。

•

第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。

估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异。在某种程度上，估值是基于市场上较不容易观察到或无法观察到的来源，因此公允价值的确定需要更多的判断。公允价值估计不一定代表信托最终可能变现的金额。


			公允价值计量使用
(金额以千为单位)	金额为公允价值		1级		2级		3级
2023年9月30日
资产
对禅宗的投资	$	4,671	$	4,671	$	-	$	-
2022年9月30日
资产
对禅宗的投资	$	8,691	$	8,691	$	-	$	-

3.地平线公允价值

禅宗由托管人代表信托持有，并以公允价值计值。截至2023年9月30日、2022年和2021年，该信托基金601,138.55454194, 616,356.97722875和615,585.26478971分别是禅宗。

信托基金确定每个禅宗的公允价值为$7.77, $14.10和$69.53在……上面分别于2023年、2022年及2021年9月30日，使用下午4时提供的价格，纽约时间，被数字资产交易市场认为是信托的主要市场。

从历史上看，该信托认为数字资产经纪市场是其主要市场。该信托基金于2021年12月31日对主要市场进行了评估，并确定了主要市场从数字资产经纪市场到Coinbase的变化。

以下为ZEN的数量变动及各自的公平值：


（金额以千计，但ZEN金额除外）	数量			公允价值
2020年9月30日的余额		441,290.85330434		$	2,502
ZEN出资，扣除ZEN应收款，关联方		188,580.88160629			4,318
ZEN为赞助商费用分发，关联方		(14,286.47012092	)		(816	)
ZEN投资未实现增值净变动		-			36,229
ZEN投资已实现净收益		-			568
2021年9月30日的余额		615,585.26478971		$	42,801
收到ZEN应收款，关联方		16,375.40469036			1,139
ZEN为赞助商费用分发，关联方		(15,603.69225132	)		(664	)
ZEN投资未实现折旧净变动		-			(34,931	)
ZEN投资已实现净收益		-			346
2022年9月30日的余额		616,356.97722875		$	8,691
ZEN贡献		-			-
ZEN为赞助商费用分发，关联方		(15,218.42268681	)		(147	)
ZEN投资未实现折旧净变动		-			(3,709	)
禅宗投资的已实现净亏损		-			(164	)
2023年9月30日的余额		601,138.55454194		$	4,671

6.关联方

截至2023年9月30日，信托认为以下实体、其董事和某些员工为信托的关联方：DCG、Genesis、GrayScale、GrayScale Securities和CoinDesk Indices，Inc.3,607,534和3,643,924，信托股份分别由信托关联方持有。

发起人的母公司是信托的附属公司，持有Coinbase，Inc.的少数股权，Coinbase，Inc.是保管人的母公司，代表不到1.0Coinbase，Inc.S持股比例。

根据管理信托的信托协议，信托向保荐人支付费用，计算如下2.5保荐人或其代表按照信托协议规定的方式计算和公布的信托资产总值的%减去其负债(包括截至但不包括计算日期的任何应计但未支付的费用)。赞助商的费用每天以美元计，以禅支付，每月拖欠。每笔每日美元应计费用的Zen金额将参考用于确定该等应计费用的相同Zen美元价值来确定。就该等财务报表而言，Zen的美元价值乃参考数码资产交易所市场厘定，该市场是信托认为其于每个估值日期于纽约时间下午4：00的主要市场。持有的信托基金不是附带权利或IR虚拟货币2023年、9月30日和2022年. 不是附带权利或IR虚拟货币已分发，以支付赞助商在截至年底的费用2023年、2022年和2021年9月30日。

作为收取保荐人费用的部分代价，根据信托协议，保荐人有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税，但包括营销费、管理费(如果有)、托管费、转让代理费、托管费、与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和支出(包括惯常的法律、营销和审计费用和费用)，金额最高可达$600,000在任何给定的财政年度内；普通课程法律费用和开支；审计费用；监管费用，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)；印刷和邮寄费用；维护信托网站的费用和适用的许可费(“保荐人支付的费用”)，但任何符合额外信托费用资格的支出将被视为额外信托费用，而不是保荐人支付的费用。

这个信托可能会产生某些非赞助商支付的非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府收费、赞助商提供的任何非常服务(或任何其他服务)的费用和成本。

F-12

提供商)代表保护信托或股东利益的信托(包括任何附带权利和任何IR虚拟货币)，对信托的托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和开支(包括法律、营销和审计费用和开支)，超过$600,000在任何特定的财政年度内及非常法律费用及开支，包括任何法律费用及与诉讼、监管执行或调查事宜有关的开支(统称为“额外信托开支”)。在这种情况下，保荐人或其代表(I)将指示保管人从数字资产账户ZEN、附带权利和/或IR虚拟货币中提取必要的数量，以允许支付此类额外的信托费用，以及(Ii)可(X)促使信托(或其受托代表)按实际汇率将该ZEN、附带权利和/或IR虚拟货币转换为美元或其他法定货币，或(Y)当保荐人代表信托发生此类费用时，促使信托(或其受托代表)交付该ZEN，附带权利和/或IR虚拟货币给赞助商，以满足该等额外的信托费用。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，信托产生的保荐人费用为$146,899, $664,009和$815,977，分别为。截至2023年9月30日和2022年，有几个不是应计和未支付的赞助商费用。此外，发起人可以代表信托支付额外的信托费用，由信托向发起人报销。在过去几年里2023年、2022年和2021年9月30日，赞助商做到了不是不代表信托基金支付任何额外的信托费用。

2022年3月2日，赞助商董事会(以下简称“董事会”)批准了赞助商母公司DCG的收购，最高可达$10信托基金价值百万美元的股份。随后，DCG批准了这一收购。购股授权并不强制DCG在任何期间收购任何特定数量的股票，并可随时扩大、延长、修改或终止。从2022年3月2日到2022年6月30日，DCG购买了$0.01信托基金价值百万美元的股份。2022年7月1日至2023年9月30日，DCG有不是在此授权下，我没有购买信托基金的任何股份。

7.风险和不确定因素

该信托基金面临各种风险，包括市场风险、流动性风险以及与其集中在单一资产Zen有关的其他风险。目前，对Zen的投资具有高度的投机性和波动性。

信托的资产净值主要与信托持有的禅宗价值有关，而禅宗价格的波动可能会对信托股份的投资产生重大不利影响。禅宗的价格历史有限。在这样的历史中，禅宗的价格一直不稳定，受到包括流动性水平在内的许多因素的影响。如果数字资产市场继续经历大幅价格波动，信托基金可能会遭受损失。几个因素可能会影响禅宗的价格，包括但不限于全球禅宗供求、全球交易所或金库的禅宗被盗、来自其他形式的数字货币或支付服务的竞争、全球或地区的政治、经济或金融状况，以及其他不可预见的事件和情况。

信托持有的禅宗是混合的，信托的股东对任何特定的禅宗没有特定的权利。在信托破产的情况下，其资产可能不足以满足其股东的要求。

目前还没有禅宗的交换所，也没有禅宗的中央或主要保管机构。信托基金的部分或全部禅宗可能会丢失或被盗。不能保证托管人将保持足够的保险，或这种保险将弥补与信托的禅宗有关的损失。此外，禅宗的交易是不可撤销的。被盗或错误转移的禅宗可能无法找回。因此，任何错误执行的Zen交易都可能对股票投资产生不利影响。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表示，根据联邦证券法，某些数字资产可能被视为“证券”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。美国证券交易委员会高级官员发表的公开声明虽然不具约束力，但表明美国证券交易委员会不认为比特币或以太是证券，目前也不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员还向少数推广者提供了非正式保证，称他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发行人和发起人提起了执法行动。

如果Zen被美国证券交易委员会或任何其他机构，或在法院的诉讼程序中或其他方面认定为联邦或州证券法下的“证券”，可能会对Zen产生重大不利后果。例如，与其他不被视为证券的数字资产相比，Zen可能会变得更难交易、清算和托管，这反过来可能会对Zen的流动性和普遍接受度产生负面影响，并导致用户迁移到其他数字资产。因此，根据联邦或州证券法，任何认定Zen是证券的决定都可能对Zen的价值产生不利影响，从而影响对股票的投资。

F-13

此外，如果Zen实际上是一种证券，那么根据1940年的《投资公司法》，该信托基金可以被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该信托基金进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了一项非法的证券发行，不能保证保荐人能够在那个时候根据1940年《投资公司法》注册信托，或采取其他必要的行动来确保信托的活动符合适用的法律，这可能迫使保荐人清算信托。

如果访问ZEN地址所需的私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则信托可能无法访问由私钥控制的ZEN，并且私钥将无法由Horizen Network恢复。ZEN交易的结算流程依赖于点对点网络，因此，信托基金面临操作风险。以前未知的技术漏洞也存在风险，这可能会对禅宗的价值产生不利影响。

信托依赖于第三方服务提供商来执行其运营所必需的某些功能。由于业务失败、财务不稳定、安全故障、政府强制监管或运营问题而对信托服务提供商的业务运营造成的任何中断，都可能对信托获得关键服务的能力产生不利影响，并对信托的运营造成干扰。

保荐人和信托可能受到在其正常业务过程中出现的各种诉讼、监管调查和其他法律程序的影响。

8.季度经营报表

财政年度结束2023年9月30日


	截至三个月 (未经审计)
(金额以千为单位)	2022年12月31日			2023年3月31日			2023年6月30日			2023年9月30日			截至的年度 9月30日， 2023
费用
保荐费，关联方	$	43		$	41		$	33		$	30		$	147
净投资损失	$	(43	)	$	(41	)	$	(33	)	$	(30	)	$	(147	)
净已实现和未实现(亏损)收益来自：
禅宗投资的已实现净亏损		(36	)		(37	)		(44	)		(47	)		(164	)
禅宗投资未实现(折旧)增值净变化		(2,970	)		1,150			(1,120	)		(769	)		(3,709	)
投资已实现和未实现(亏损)净收益		(3,006	)		1,113			(1,164	)		(816	)		(3,873	)
经营净资产净(减)增	$	(3,049	)	$	1,072		$	(1,197	)	$	(846	)	$	(4,020	)

截至2022年9月30日的财政年度


	截至三个月 (未经审计)
(金额以千为单位)	2021年12月31日			2022年3月31日			2022年6月30日			2022年9月30日			截至的年度 9月30日， 2022
费用
保荐费，关联方	$	329		$	169		$	102		$	64		$	664
净投资损失	$	(329	)	$	(169	)	$	(102	)	$	(64	)	$	(664	)
净已实现和未实现(亏损)收益来自：
ZEN投资已实现收益（亏损）净额		248			90			23			(15	)		346
禅宗投资未实现(折旧)增值净变化		(6,669	)		(6,903	)		(22,270	)		911			(34,931	)
投资已实现和未实现(亏损)净收益		(6,421	)		(6,813	)		(22,247	)		896			(34,585	)
经营净资产净(减)增	$	(6,750	)	$	(6,982	)	$	(22,349	)	$	832		$	(35,249	)

9.每股财务表现亮点


	截至9月30日止年度，
	2023			2022			2021
每股数据：
资产净值，年初	$	1.27		$	6.43		$	0.54
投资业务净资产增加（减少）净额：
净投资损失		(0.02	)		(0.10	)		(0.13	)
已实现和未实现（亏损）收益净额		(0.57	)		(5.06	)		6.02
经营净资产净(减)增		(0.59	)		(5.16	)		5.89
资产净值，年终	$	0.68		$	1.27		$	6.43
总回报		-46.46	%		-80.25	%		1090.74	%
与平均净资产的比率：
净投资损失		-2.50	%		-2.50	%		-2.50	%
费用		-2.50	%		-2.50	%		-2.50	%

个人股东的回报、比率和每股业绩可能会因股票交易的时间不同而与上面所述的有所不同。期内流通股的列示金额可能与该期间的营运报表无关，原因是按信托协议定义的营运指标所产生的营运价值所发行的股份数目。

总回报是假设按年初的资产净值进行初始投资，并假设在年初最后一天赎回。


特拉华州	83-6217411
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

海港道290号，4这是地板斯坦福德, 康涅狄格州	06902
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)



每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
Grayscale Horizen Trust（ZEN）股票	公司简介	不适用


项目编号	项目标题	页面
第一部分
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	48
项目1B。	未解决的员工意见	80
第二项。	属性	80
第三项。	法律诉讼	81
第四项。	煤矿安全信息披露	81
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	82
第六项。	[已保留]	82
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	83
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	91
第八项。	财务报表和补充数据	91
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	91
第9A项。	控制和程序	91
项目9B。	其他信息	92
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	92
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	93
第11项。	高管薪酬	94
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	94
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	95
第14项。	首席会计师费用及服务	97
第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	98
第16项。	表格10-K摘要	100
	定义术语词汇表	101


截至2023年9月30日的参考利率中包含的数字资产交易所	音量(禅宗)(1)		市场份额(2)
Coinbase		10,521,550		56.77	%
总禅宗-美元交易对		10,521,550		56.77	%


截至2023年9月30日的参考利率中包含的数字资产交易所	音量(禅宗)(1)		市场份额(3)
Binance		64,610,239		88.33	%
合计Zen-BTC交易对		64,610,239		88.33	%


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☒


截至2023年9月30日的参考利率中包含的数字资产交易所	音量(禅宗)(1)		市场份额(4)
Binance		28,366,289		90.01	%
OKX		2,640,701		8.38	%
Gate.io		507,495		1.61	%
总计ZEN-USDT交易对		31,514,485		100.00	%


会场	平均价格		卷		概念上的		重量			参考汇率价格贡献
交易所1		999.12		800		799,296		53.33	%		532.60
交易所2		997.23		500		498,615		33.33	%		332.25
交易所3		996.65		200		199,330		13.33	%		132.82
参考汇率价格	—			1,500		1,497,241	—				997.67


	年
	1			2			3
每禅的假设价格	$	100.00		$	100.00		$	100.00
赞助商费用		2.50	%		2.50	%		2.50	%
信托股份，开始		100,000.00			100,000.00			100,000.00
禅宗在信任中，开始		10,000.00			9,750.00			9,506.25
禅宗在信托中的假想价值	$	1,000,000.00		$	975,000.00		$	950,625.00
开始信托的数字资产持有	$	1,000,000.00		$	975,000.00		$	950,625.00
禅宗将交付以支付赞助商的费用		250.00			243.75			237.66
在信任中禅宗，结束		9,750.00			9,506.25			9,268.59
终止信托基金的数字资产持有	$	975,000.00		$	950,625.00		$	926,859.38
结束每股数字资产持有量	$	9.75		$	9.51		$	9.27
每禅的假设价格	$	100.00		$	100.00		$	100.00


期间	(A)HZEN购买的股份总数		(B)HZEN每股平均支付价格		(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数(1)		(D)根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值
							(单位：百万)
2023年7月1日-2023年7月31日		-	$	-		-	$	9.99
2023年8月1日-2023年8月31日		-		-		-		9.99
2023年9月1日-2023年9月30日		-		-		-		9.99
总计		-	$	-		-	$	9.99


	截至9月30日，
	2023		2022		2021(1)
授权股数	无限		无限		无限
流通股数量		6,838,000		6,838,000		6,838,000
可自由流通的股份数量(2)		3,278,635		3,210,776		0
拥有最少100股股份的实益持有人数目(3)		22		26		64
记录持有人人数(3)		22		26		64


	9月30日，
	2023		2022		2021(1)
禅宗在主板市场的价格(3)	$	7.77	$	14.10	$	69.53
每股资产净值(4)	$	0.68	$	1.27	$	6.43
参考汇率价格(5)	$	7.78	$	14.13	$	68.07
每股数字资产持有量(5)	$	0.68	$	1.27	$	6.29


			高			低
期间	平均值		参考汇率价格		日期	参考汇率价格		日期	结束期间		最后的业务天
截至2019年9月30日的12个月	$	7.74	$	17.99	10/1/2018	$	3.28	9/30/2019	$	3.28	$	3.28
截至2020年9月30日的12个月	$	7.09	$	13.91	2/14/2020	$	3.31	10/18/2019	$	5.66	$	5.66
截至2021年9月30日的12个月	$	54.46	$	152.74	5/8/2021	$	5.14	10/7/2020	$	68.07	$	68.07
截至2022年9月30日的12个月	$	42.54	$	123.59	11/25/2021	$	12.84	7/1/2022	$	14.13	$	14.13
截至2023年9月30日的12个月	$	9.65	$	14.73	2/16/2023	$	5.92	6/12/2023	$	7.78	$	7.72
2018年10月1日至2023年9月30日	$	24.29	$	152.74	5/8/2021	$	3.28	9/30/2019	$	7.78	$	7.72


	截至9月30日止年度，
	2023			2022			2021(1)
	(所有禅宗余额均四舍五入为最接近的完整禅宗)
地平线：
期初余额		616,357			615,586			441,291
创作包括偿还禅宗应收账款，关联方(2)		-			16,375			188,581
保荐费，关联方		(15,218	)		(15,604	)		(14,286	)
期末余额		601,139			616,357			615,586
应计但未支付的赞助商费用，关联方		-			-			-
期末净余额		601,139			616,357			615,586
股份数量：
期初余额		6,838,000			6,838,000			4,657,000
创作		-			-			2,181,000
期末余额		6,838,000			6,838,000			6,838,000


			高			低
期间	平均值		数字资产市场价格		日期	数字资产市场价格		日期	结束期间		最后的业务天
截至2019年9月30日的12个月	$	7.71	$	17.87	10/1/2018	$	3.25	9/26/2019	$	3.34	$	3.34
截至2020年9月30日的12个月	$	7.10	$	14.33	2/14/2020	$	3.24	10/16/2019	$	5.67	$	5.67
截至2021年9月30日的12个月	$	54.14	$	150.44	5/12/2021	$	5.10	10/7/2020	$	69.53	$	69.53
截至2022年9月30日的12个月	$	42.38	$	127.85	11/24/2021	$	12.50	6/18/2022	$	14.10	$	14.10
截至2023年9月30日的12个月	$	9.64	$	15.10	2/15/2023	$	6.08	6/12/2023	$	7.77	$	7.72
2018年10月1日至2023年9月30日	$	24.18	$	150.44	5/12/2021	$	3.24	10/16/2019	$	7.77	$	7.72


	高						低
	OTCQX		每项资产净值分享(2)		每股数字资产持有量(3)		OTCQX		每项资产净值分享(2)		每股数字资产持有量(3)
2021年历年
第四季度(1)	$	17.00	$	11.77	$	11.38	$	6.80	$	5.44	$	5.45
2022年历年
第一季度	$	7.84	$	6.05	$	6.10	$	2.79	$	2.98	$	2.85
第二季度	$	3.41	$	4.68	$	4.68	$	0.90	$	1.13	$	1.18
第三季度	$	1.74	$	1.97	$	1.96	$	0.93	$	1.19	$	1.16
第四季度	$	1.24	$	1.31	$	1.32	$	0.41	$	0.76	$	0.76
2023年历年
第一季度	$	1.04	$	1.35	$	1.32	$	0.38	$	0.75	$	0.75
第二季度	$	0.89	$	1.01	$	1.02	$	0.41	$	0.54	$	0.52
第三季度	$	1.05	$	0.86	$	0.86	$	0.68	$	0.59	$	0.59


实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质：有益的所有权		百分比有益的所有权
重要股东：
数字货币集团公司(1)(2)(3)		2,439,999		35.68	%
保荐人董事及行政人员：(4)
巴里·E·西尔伯特(5)		1,102,865		16.13	%
马克·墨菲	*		* %
迈克尔·索南辛	*		* %
爱德华·麦基	*		* %
休·罗斯	*		* %
作为一个团体的赞助商的董事和高级管理人员	*		* %


	截至9月30日止年度，
	2023		2022(1)
审计费	$	68,250	$	87,140
总计	$	68,250	$	87,140


展品数		展品说明

4.1		经修订及重订的《信托声明及信托协议》(以注册人于2022年5月5日提交的表格10《注册声明》附件4.1为参考而并入)。

4.2		经修订及重订的《信托及信托协议声明》第1号修正案(以注册人于2022年5月5日提交的表格10《登记声明》附件4.2作为参考而纳入)。

4.3		经修订及重订的《信托声明及信托协议》的第2号修正案(以注册人于2022年6月29日提交的表格10《登记声明》附件4.4作为参考而纳入)。

4.4		信托证书修订证书(作为经修订及重订的《信托声明及信托协议》第1号修正案附件A)。

4.5		保荐人与作为授权参与者的GrayScale Securities，LLC之间的参与者协议，日期为2022年10月3日(通过引用注册人于2022年10月3日提交的8-K表格中的附件4.1合并而成)。

4.6		注册人证券描述(参照注册人于2022年11月21日提交的Form 10-K年度报告附件4.6)。

10.1		经修订和重新签署的保管人协议，日期为2022年6月29日，保管人和保管人之间的协议(通过参考注册人于2022年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1而并入)。

10.2		保荐人与GrayScale Securities，LLC之间的分销和营销协议，日期为2022年10月3日(通过引用注册人于2022年10月3日提交的Form 8-K表10.1合并而成)。

10.3		保荐人和参考利率提供者之间的参考利率许可协议，日期为2022年2月1日(通过参考注册人于2022年5月5日提交的表格10中的注册声明的附件10.3而合并)。

10.4		保荐人和参考利率提供商于2023年6月20日签订的参考利率许可协议的第1号修正案(通过引用注册人于2023年6月23日提交的表格8-K中的附件10.1合并而成)。

10.5		转让代理和服务协议(通过参考注册人于2022年5月5日提交的表格10注册声明的附件10.4而合并)。

31.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。

31.2*		首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。

32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官的证明。

101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。


灰阶投资有限责任公司作为GrayScale Horizen Trust的赞助商(Zen)

采访人：	/发稿S/迈克尔·索南申
	姓名：	迈克尔·索南辛
	标题：	董事会成员兼首席执行官(首席执行官)*

采访人：	/S/爱德华·麦基
	姓名：	爱德华·麦基
	标题：	首席财务官(首席财务官和首席会计官)*

发信人：	/S/巴里·E·西尔伯特
	姓名：	巴里·E·西尔伯特
	标题：	董事会主席董事**

发信人：	/S/马克·墨菲
	姓名：	马克·墨菲
	标题：	董事会成员董事**


		页面
灰色地平线信托(ZEN)年度财务报表

独立注册会计师事务所报告(Marcum LLP，PCAOBID号688；Friedman LLP，PCAOB ID711)		F-2

2023年、2023年和2022年9月30日资产负债表		F-4

2023年、2023年和2022年9月30日的投资日程表		F-5

截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度的业务报表		F-6

截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日止年度净资产变动表		F-7

财务报表附注		F-8


2023年9月30日
	禅宗的数量		成本		公允价值		净额的百分比资产
对禅宗的投资		601,138.55454194	$	12,291	$	4,671		100.00	%
净资产			$	12,291	$	4,671		100.00	%

2022年9月30日
	禅宗的数量		成本		公允价值		净额的百分比资产
对禅宗的投资		616,356.97722875	$	12,602	$	8,691		100.00	%
净资产			$	12,602	$	8,691		100.00	%