Dynatrace, Inc.

普通股，面值每股0.001美元

承保协议

2023年11月15日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

女士们、先生们：

本协议附表二中列出的特拉华州公司Dynatrace, Inc.（以下简称 “公司”）的股东（“出售股东”）提议，在遵守本协议（本 “协议”）规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中列出的承销商（“承销商”）出售总计1,000万股股票（“公司股份”），并由承销商选择作家，公司最多可额外增发150万股普通股（“可选股”），每股面值0.001美元（“股票”）。承销商根据本协议第2节选择购买的公司股票和可选股份在此统称为 “股份”。

(1) (a) 就本第 1 节而言，公司包括公司的任何前身，包括但不限于特拉华州的一家有限责任公司 Dynatrace LLC，向每位承销商陈述并保证并同意以下内容：

(i) 经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条所定义的S-3表格（文件编号333-275560）的 “自动上架注册声明” 已在本声明发布之日前三年内向证券交易委员会（“委员会”）提交；该注册声明及其生效后的任何修正案在提交之日起生效；以及尚未发布暂停此类注册声明或其任何部分效力的停止令，也没有就此采取任何行动目的已经启动，或据公司所知，受到委员会的威胁，公司没有收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或任何生效后修正案的通知（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书采用本日当天或之前向委员会提交的形式）协议，以下称为 “基本招股说明书”；任何初步招股说明书（包括任何与根据该法第424（b）条向委员会提交的股票有关的初步招股说明书补充文件以下称为 “初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括任何T-1表格，包括向委员会提交并根据该法第430B条被视为该注册声明一部分的与股票有关的任何招股说明书补充文件，每个部分均经修订于注册声明的这一部分变成的时间

生效，下文统称为 “注册声明”；在适用时间（定义见本文第1（c）节）之前修订和补充的基本招股说明书以下称为 “定价招股说明书”；根据该法第5（a）条根据该法第424（b）条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式以下称为 “招股说明书””；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及截至招股说明书发布之日，应被视为提及并包括根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入的文件；对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补编的提及均应被视为指并包括根据第424条向委员会提交的注册声明的任何生效后修正案、与股票有关的任何招股说明书补充文件 (b) 根据该法和根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，如经修订（“交易法”），并在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日后纳入其中；任何提及注册声明修正案的内容均应被视为指并包括公司在注册声明生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告通过在注册声明中提及；与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通下文对该法第163B条的依赖被称为 “试水通信”；该法第405条所指的任何试水通信在下文中均被称为 “书面试水通信”；《股票相关法》第433条所定义的任何 “发行人自由撰写招股说明书” 以下被称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(ii) (A) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且 (B) 每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法及委员会相关规章条例的要求，没有对重大事实作出不真实陈述，也没有省略陈述重要事实根据当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述是必要的作出，不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于根据承销商信息（定义见本协议第9（c）节）所作的任何陈述或遗漏；

(iii) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日上午 7:15（美国东部时间）。鉴于以下情况，截至适用时间，经附表三（c）所列信息补充的定价招股说明书（统称 “定价披露包”）并未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在每次交货时（定义见本协议第4（a）节）包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的任何重要事实这些招股说明书是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水通讯中包含的信息不冲突，每份通讯均由定价披露补充并连同定价披露

截至适用时间，一揽子计划不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不得产生误导性；但是，这种陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书或书面测试水域通讯中依据和符合承销商信息做出的陈述或遗漏;

(iv) 自委员会在本协议签订之日前的工作日和本协议执行之前的工作日结束以来，没有向委员会提交任何文件，除非本协议附表三 (b) 另有规定；

(v) 定价招股说明书和招股说明书生效时或向委员会提交时以提及方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（视情况而定）以及委员会据此制定的规则和条例的要求，并且这些文件均未包含对重要事实的不真实陈述或未陈述其中要求陈述的重大事实，或必须使其中陈述不具有误导性；以此方式提交的任何其他文件以及当此类文件生效或向委员会提交时，以提及方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步的修正案或补编中，将视情况而定，在所有重大方面均符合该法案或交易法案的要求以及委员会据此制定的规章制度，并且不会包含对重要事实的虚假陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的；前提是，但是，本陈述和保证不适用于根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；除非本协议附表三 (c) 另有规定，否则自委员会于本协议签订之日前的工作日和本协议执行之前的工作日结束以来，没有向委员会提交任何此类文件；

(vi) 注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补编在所有重大方面都将符合该法案及委员会有关规章和条例的要求，截至注册声明各部分的适用生效日期，截至招股说明书及其任何修正案或补充的适用申报日，现在和将来都不会如此，在每次交货时，都包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的或使陈述不产生误导性的必要的重要事实；但是，该陈述和保证不适用于依据承销商信息并根据承销商信息做出的任何陈述或遗漏；

(vii) 自定价招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的重大损失或业务干扰，无论是否受保险承保，也未受到任何劳资纠纷或法庭的保障

或政府行动、命令或法令，或 (ii) 订立任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担对整个公司及其子公司具有重要意义的任何直接或偶然责任或义务，在每种情况下，定价招股说明书中规定的或设想的责任或义务除外；以及，自相应日期起，信息为在注册声明和定价招股说明书中给出，没有是 (x) 股本的任何变动（但以下情况除外）：（i）根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股票计划，在正常业务过程中行使任何已发行股票期权或结算任何已发行的限制性股票单位或授予股票期权或限制性股票单位；或（ii）按定价所述转换公司证券后发行股票（如果有）招股说明书和招股说明书）或公司或其任何子公司的长期债务，或(y) 重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 指对或影响 (i) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，除非定价计划书中另有规定或设想因此，或 (ii) 公司履行本协议义务的能力，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(viii) 公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非定价招股说明书中描述的财产或不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其子公司使用和计划使用此类财产；以及公司租赁的任何不动产和建筑物公司及其子公司由他们根据有效、有效和可执行的租约持有例外情况不重要，不会对公司及其子公司使用和计划使用此类财产和建筑物造成重大干扰；

(ix) 公司及其每家子公司 (i) 已按其注册或组织管辖区的法律正式组建并作为公司或其他适用实体有效存在，有权力和权限（公司和其他方面）拥有其财产并按照《定价招股说明书》的规定开展业务，或 (ii) 已获得外国公司、有限责任公司或其他业务交易实体的正式资格并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好其拥有或租赁的财产，或经营任何需要此类资格的业务，除非在任何此类司法管辖区不具备此类资格或信誉良好不会对个人或总体上产生重大不利影响；并且公司的每家子公司均已在注册声明中上市；

(x) 公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本额，公司所有已发行的股本，包括出售股东根据本协议出售的股份，均已获得正式授权和有效发行，

已全额支付且不可评估，符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对公司股本的描述；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且（对于任何外国子公司，董事合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不带任何留置权, 抵押权, 股权或债权;

(xi) 公司遵守本协议以及完成本协议和定价招股说明书中规定的交易不会与 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反 (A) 任何契约、抵押贷款、贷款协议、租赁或其他协议或文书，也不会构成违约或其任何子公司受其约束，或者本公司或其任何成员的任何财产或资产与其任何财产或资产息息相关子公司受 (B) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或类似的组织文件约束，或 (C) 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，除非上述 (A) 和 (C) 条款涉及此类冲突、违规、违规行为或违规行为，但不属于个人或违规行为总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响；不是出售股票的股东出售股票或公司完成本协议所设想的交易需要获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据股票出售法进行登记、根据《交易法》注册股票、金融业监管局（“FINRA”）对下述协议的批准除外起草条款和安排，批准在纽约上市证券交易所（“交易所”），在每种情况下（如果适用），以及州证券或蓝天法、FINRA或交易所与承销商购买和分配股票有关的规则和条例可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格；

(xii) 公司及其任何子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件，(ii) 违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，或 (iii) 未履行或遵守任何法律中包含的任何义务、协议、契约或条件假牙、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或其作为当事方或可能对其或其任何财产具有约束力的文书，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违约行为；

(xiii) 定价招股说明书和招股说明书中以 “股本描述” 为标题列出的声明，前提是它们旨在概述公司股本条款，标题为 “非美国联邦所得税的重要注意事项”“我们普通股的持有人”，就他们而言

旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重要方面均准确和完整；

(xiv) 除定价招股说明书中规定的外，本公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事为当事方，也没有公司或其任何子公司的任何财产或资产，或据公司所知，公司的任何高管或董事的任何财产或资产是这些诉讼的主体，如果认定对公司不利或其任何子公司（或此类高级管理人员或董事）个人或总体上是合理的预计会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(xv) 公司不是 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》以及委员会据此制定的细则和条例中已有定义；

(xvi) (A) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行的最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及（iii）当时公司或代表其行事的任何人（仅限该法第163（c）条的含义）根据该法第163条的豁免提出了任何与股票有关的要约，根据该法第405条的定义，公司是 “经验丰富的知名发行人”；而且（B）在提交注册声明及其生效后的任何修正案时，公司或任何发行参与者最早对股票进行了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），截至本文发布之日，公司还没有，公司也没有，根据该法第405条的规定，从每次交割时起，都不是 “不合格发行人”；

(xvii) 根据该法案以及委员会和上市公司会计监督委员会的规章和条例的要求，BDO USA, LLP是一家独立的注册会计师事务所，对公司及其子公司的某些财务报表进行了审计；

(xviii) 安永会计师事务所审计了公司及其子公司的某些财务报表，根据该法案以及委员会和上市公司会计监督委员会的规章和条例的要求，安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所；

(xix) 以提及方式纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书的公司及其子公司的财务报表以及相关的附表和附注，公允列报了公司及其子公司在指定期间的财务状况以及公司及其子公司在指定期间的运营、股东权益和现金流量表；包括或成立的公司及其子公司的财务报表

注册声明中以提及方式符合该法的适用要求，并且是根据整个所涉期内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的；注册声明中包含或以提及方式纳入的支持附表（如果有）公允地列出了根据公认会计原则要求在其中申报的信息；所包含或纳入的选定财务数据和财务摘要信息注册声明、定价招股说明书和招股说明书中提及的信息公允地反映了其中所示的信息，除非其中披露的信息除外，否则这些信息的编制基础与其中以引用方式纳入或纳入的经审计财务报表一致。除非其中以提及方式纳入或纳入注册声明、定价招股说明书或支持附表，否则根据该法案及委员会有关细则和条例的规定，无需在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入或纳入注册声明、定价招股说明书或招股说明书的范围内，其中包含的预计财务信息及其相关附注的范围内已经准备好了根据该法的适用要求；注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或纳入的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有重大方面均在适用范围内符合《交易法》G条例和该法案S-K条例第10项；在适用范围内，以提及方式纳入的所有其他财务信息注册声明、定价招股说明书和招股说明书取自公司及其子公司的会计记录，在所有重大方面公允地列报了由此显示的信息；

(xx) 公司以及公司的任何董事和高级管理人员以其身份过去和过去均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及为此颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条（如适用）；

(xxi) 公司对财务报告维持内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系符合适用于公司的《交易法》的要求，由公司首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在 (i) 根据公认会计原则为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证和 (ii) 提供合理的保证 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 互动的定价招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的数据是准确的。公司的内部控制

过度财务报告是有效的，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

(xxii) 自定价招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大不利影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响；

(xxiii) 公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官披露与公司及其子公司有关的重要信息；并且此类披露控制和程序是有效的；

(xxiv) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；

(xxv) 公司及其子公司拥有或以其他方式有权使用（包括根据许可、再许可、协议或许可）进行定价招股说明书和招股书中所述的公司及其子公司业务所必需的物质专利、商标、服务标志、专利申请、商品名称、版权、商业秘密、域名、信息、专有技术、所有权和流程（统称为 “知识产权”）与下述产品和服务相关的必要条件在未发现与他人的知识产权发生任何冲突或侵犯的情况下开发，并已采取合理措施确保该知识产权的权益，并已采取合理措施确保其员工和承包商将此类知识产权转让给公司；据公司所知，除定价招股说明书和招股说明书中另有规定外，任何第三方均未侵犯公司或任何其他知识产权或其他类似权利其子公司；除定价招股说明书和招股说明书中另有规定外，没有要求在定价招股说明书和招股说明书中列明与公司知识产权有关的任何未决期权、许可或协议；除非定价招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均不是以下方面的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束需要在定价中列明的任何其他个人或实体的知识产权招股说明书和招股说明书；据公司所知，公司或其子公司获得或使用公司采用的任何技术均未违反对公司或其任何子公司或其任何董事或执行官或其任何员工具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利；除非定价招股说明书和招股说明书中披露，否则公司和其任何子公司已收到任何重要的书面通信指控公司或其任何子公司违反、侵犯或冲突了任何其他个人或实体的任何知识产权，或者通过按照定价招股说明书和招股说明书的规定开展业务，将侵犯、侵犯或冲突任何其他个人或实体的任何知识产权；

并且公司及其子公司已经采取并将继续采取合理措施，防止未经授权的传播或发布其保密信息，并在合同要求的范围内，防止其持有的第三方的机密信息被未经授权的传播或发布。公司及其子公司已按照适用于此类开源材料的所有许可条款使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于 GNU 通用公共许可证、GNU 宽松通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源材料”）发布的所有软件和其他材料；公司及其任何子公司均未以以下方式使用或分发任何开源材料要求或已经要求 (i) 公司或其任何子公司允许第三方对公司或其任何子公司拥有的任何产品或服务，或公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，除非适用法律另有要求；或 (ii) 公司或其任何子公司拥有的任何产品或服务，或公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术，将 (A) 在源代码中披露或分发给第三方代码形式，（B）为第三方制作衍生作品的目的而获得许可，或 (C) 可免费再分发给第三方；

(xxvi) 公司及其子公司已经 (A) 缴纳了在本报告发布之日之前必须缴纳的所有联邦、州、地方和外国税款，但出于善意争议且已根据公认会计原则设立了充足的储备金的税款除外，并且 (B) 提交了截至本文件发布之日要求提交的所有纳税申报表，但已提交延期申请的申报表除外付款或申报不会产生重大不利影响；而且不存在税收缺口，或可以合理预期是针对公司或其任何子公司或其任何相应财产或资产提出的；

(xxvii) 公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向这些机构作了所有权或租赁各自财产或开展定价招股说明书和招股说明书中所述的各自业务所必需的所有声明和备案；公司及其任何子公司均未收到任何撤销通知或修改任何此类许可证，证书、许可证或授权书，或有任何理由相信任何此类执照、证书、许可证或授权书在正常情况下不会续期；

(xxviii) 公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚乱或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生劳资纠纷，而且公司不知道任何公司或其子公司的主要供应商、制造商、承包商或客户的员工存在或即将发生任何劳资骚乱或争议。公司及其任何子公司均未收到有关其作为当事方的任何集体谈判协议的取消或终止通知；

(xxix) (A) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，每项员工福利计划，其中

公司或其 “控制集团”（定义为经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第414条所指的属于受控公司集团成员的任何组织）将根据其条款和任何适用法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和该守则）的条款和要求维持任何责任（均为 “计划”），除非个别或总体而言，不合情理地预计不会导致重大不利影响；(B) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，没有就任何个人或总体上合理预计会产生重大不利影响的计划进行任何违禁交易；(C) 公司及其控制集团的任何成员均未维持、出资或参与受制的计划符合《守则》第 412 条或《守则》第 302 条的资助规则ERISA或ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”；以及（D）美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构或任何外国监管机构没有对任何个人或总体上合理预计会产生重大不利影响的计划进行待审或调查；

(xxx) (A) 公司及其子公司（1）遵守与使用、管理、处置或释放危险或有毒物质或废物、环境、自然资源或保护人类或工人健康或安全有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、法令、命令和其他法律上可执行的要求（统称为 “环境法”），(2) 已获得并遵守所有许可证、执照、证书或适用的环境法要求他们获得其他授权或批准才能开展各自业务，(3) 尚未收到书面通知，说明根据第 (1)、(2) 条的规定或与任何环境法有关或实际或潜在违反任何环境法的任何实际或潜在责任（包括但不限于可以合理预期会对公司或其任何子公司产生重大不利影响的第三方的责任）和/或 (3)，不会产生重大不利影响；

(xxxi) 公司或其任何子公司（或据公司所知，任何其他实体（包括任何前身）目前在任何财产或设施上、之下或出自任何财产或设施，均未存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质；或先前由本公司或其任何子公司拥有、运营或租赁，或位于、上、下属或从任何其他子公司拥有、运营或租赁财产，违反任何环境法，或以合理预期会导致根据任何环境法承担任何责任的方式或金额或地点的行为。“危险物质” 是指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料以及多氯联苯，这些物质受任何环境法管制或可能引起责任。“发布” 是指任何

溢出、泄漏、抽水、倒入、排放、排空、排放、注射、逸出、浸出、倾倒、处置或迁移到室内或室外环境中或穿过室内或室外环境；

(xxxii) 除非不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反 (A) 与雇佣、晋升或薪酬歧视有关的任何联邦、州或地方法律或外国法律，或 (B) 任何适用的工资或工时法；

(xxxiii) 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，公司认为该保险的金额和风险是合理的；公司及其任何子公司均没有 (A) 收到任何保险公司或该保险公司的代理人发出的关于需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险的通知，或 (B) 任何相信会这样做的理由在现有保险到期时无法续保现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险；

(xxxiv) 公司及其任何子公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人，均没有 (i) 作出或采取任何行动来推动与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支的要约、承诺或授权；(ii) 作出、提议、承诺或授权授权向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款来自公司资金，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的资金，或以官方身份代表上述机构行事或代表上述机构行事的任何人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人的资金；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》的任何适用法律或条例，实施经合组织《打击外国贿赂公约》的任何适用法律或法规国际商务中的公职人员交易或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或 (iv) 作出任何贿赂、回扣、回扣、回扣或其他非法支付，或提议、同意、要求或承诺支付任何此类款项，或采取行动以促进任何贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回报、影响、利益、回扣或其他非法或不当的付款或利益；公司也不会其任何子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他关联人员与公司或其任何子公司一起采取本句上述（i）至（iv）中规定的任何行动，或代表公司或其任何子公司采取行动。公司、其子公司及其关联公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序；

(xxxv) 公司及其子公司的运营始终符合适用的反洗钱法的要求，包括但不限于《货币和外汇交易报告法》

1970 年（经修订），所有适用司法管辖区的反洗钱法规、据此颁布的规则和条例，以及对公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员均未就以下事项采取任何行动、诉讼或程序《洗钱法》是等待或据公司所知，受到威胁；

(xxxvi) 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或”被封锁的人”、欧盟、国会财政部、联合国安全理事会、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国，即扎普的非政府控制区奥里扎和赫尔松地区, 克里米亚地区, 古巴, 伊朗,朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体、在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何国家或地区或与任何受制裁国家进行任何非法交易或交易；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(xxxvii) 公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在直接或间接的关系，该法要求在每份注册声明和招股说明书中对此进行描述，但此类文件和定价招股说明书中没有如此描述；

(xxxviii) 定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据基于或衍生自公司认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，在需要的范围内，公司已获得使用这些来源的此类数据的书面同意；

(xxxix) 除定价招股说明书和招股说明书中可能描述的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。公司已发行股份的持有人

股本无权获得未获遵守或以其他方式有效放弃的股票的优先权或其他认购权；

(xl) 公司的业务运营方式在所有重大方面均符合所有适用的隐私、数据安全和数据保护法律、规章和条例（“隐私规则”）、所有合同义务，并发布了适用于公司收集、处理、使用、披露、传输、存储和其他处理可识别特定人员的所有数据或信息（“个人数据”）以及IP地址和移动设备标识符（“设备”）的所有公司政策和活动数据”），根据任何适用的隐私规则。公司已实施、维护并切实遵守合理和适当的管理、技术和物理保障措施以及政策和程序，旨在确保与公司业务运营相关的收集、处理、使用、披露、传输、存储或以其他方式处理的所有个人数据以及所有设备和活动数据的完整性、安全性和保密性。此类保障措施、政策和程序在所有重要方面均符合所有隐私规则。公司在所有重大方面都遵守并制定了旨在确保遵守适用的隐私规则（包括公开的隐私政策）的政策和程序，并采取适当措施来确保遵守此类政策和程序。此类政策和程序在所有重大方面均符合所有适用的隐私规则以及适用于公司的所有合同义务。公司已经要求并确实以合同方式要求向其提供任何个人数据的所有第三方采取适当的措施来维护此类个人数据的隐私和安全，并采取适当的措施来保护此类个人数据免遭任何未经授权的第三方未经授权的访问和/或披露给任何未授权的第三方。除定价招股说明书和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，公司没有遇到任何未经授权访问或未经授权披露公司保存的个人数据，从而危及此类个人数据的隐私和/或安全性。公司没有受到与公司违反隐私规则或以其他方式与收集、处理、使用、披露、传输、存储或以其他方式处理个人数据有关的任何重大投诉、索赔、审计、调查、诉讼、执法行动、同意令或指控的约束或相关联，据公司所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类重大投诉、索赔、审计、调查、诉讼、执法行动的依据、同意令或指控；

(xli) 除非合理预期会产生重大不利影响，否则 (A) 公司及其子公司拥有（或声称拥有）或控制的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）目前在与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面运营和执行进行的，据公司所知，所有内容都是免费的病毒、错误、污染物、错误、缺陷、“特洛伊木马”、“定时炸弹”（这些术语在软件行业中通常被理解）、恶意软件和其他腐败或恶意代码；以及（B）公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护IT系统。在不限制的情况下

如上所述，公司及其子公司已实施、维护并遵守商业上合理的信息技术措施，这些措施旨在确保IT系统的运行、冗余和安全，并防范任何重大漏洞、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或与IT系统有关的其他损害或滥用（“违规行为”）。除非在定价招股说明书和招股说明书中作了披露，并且合理地预计不会产生重大不利影响，否则 (i) 没有违规行为或中断，(ii) 内部审查或调查中没有与停机或任何实际或可疑的违规行为有关的事件、事件或情况；

(xlii) 公司过去没有，据其所知，也没有人代表其行事（A）已采取和将不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或有理由预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；

(xliii) 自定价招股说明书中提供信息之日起，除非定价招股说明书中可能另有披露，否则公司没有（A）发行或授予任何证券，除非根据定价招股说明书中披露的员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划，或根据未兑现的期权、权利或认股权证，（B）承担任何直接或偶然的重大责任或义务，除了在正常业务过程中产生的负债和义务外,(C) 进行任何非正常业务过程的重大交易或 (D) 宣布或支付了其股本的任何股息；

(xliv) 除定价招股说明书和招股说明书中所述外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以向公司或任何承销商提出与本次发行相关的经纪佣金、发现费或其他类似款项的有效索赔；

(xlv) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；

(xlvi) 没有任何可能产生重大不利影响的资产负债表外安排（定义见S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项）；

(xlvii) 公司拥有必要的公司权力和权力来执行、交付和履行本协议规定的义务并完成本协议所设想的交易；以及

(xlviii) 公司没有由 “全国认可的统计评级机构” 评级的债务证券或优先股，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中进行了定义。

(b) 每位出售股东分别而不是共同向承销商和公司陈述、保证和同意：

(i) 该出售股东执行和交付本协议以及出售和交付该出售股东根据本协议出售的股份所必需的所有同意、批准、授权和命令均已获得（根据《股票法》进行注册以及州证券或蓝天法、FINRA规则和条例或批准可能要求的同意、批准、授权和命令除外）在联交所上市）；该卖出股东拥有全部权利、权力和签订本协议以及出售、分配、转让和交付该出售股东根据本协议出售的股份的权限；

(ii) 出售该出售股东根据本协议出售的股份以及该出售股东遵守本协议以及完成本协议和其中所设想的交易不会 (A) 与任何法规、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不构成违约该出售股东是该卖方或该卖方股东的约束方，或其中任何一方该出售股东的财产或资产受到约束，或者（B）导致违反（i）该出售股东的公司注册证书或章程的规定（如果该出售股东是合伙企业）、该出售股东的合伙协议（如果该出售股东是另一种实体）或类似的组织文件或（ii）任何法规或任何判决、命令、规则或条例对此类销售具有管辖权的法院或政府机构或机构股东或其任何子公司或该出售股东的任何财产或资产，除非第（A）和（B）（ii）条涉及此类冲突、违规行为或违规行为，这些冲突、违规行为或违规行为预计不会对该出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响（“出售股东的重大不利影响”）；并且没有同意、批准、授权、命令、注册或注册必须具备任何此类法院或政府机构或机构的资格或资格该出售股东履行本协议规定的义务以及该出售股东完成本协议所设想的与该出售股东根据本协议将要出售的股票有关的交易，但根据《股票法》进行注册、FINRA对承销条款和安排的批准、在交易所上市的批准以及此类同意（如果适用）除外，每种情况下的批准、授权、命令，州可能要求的资格或资格与承销商购买和分配股票有关的证券或蓝天法律，或者如果未获得，则可以合理地预期不会对卖出股东产生重大不利影响；

(iii) 该出售股东拥有《纽约统一商法典》第8-501条所指的该出售股东在每次交割前将要出售的股票的良好而有效的所有权或有效 “担保权”，不含任何留置权、抵押权、权益或索赔；以及，在交割时，该出售股东将根据本协议出售的股份；这样的交付

股份及其据此支付的款项、此类股票的良好和有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，将移交给几位承销商；

(iv) 在定价招股说明书发布之日当天或之前，该销售股东已签署并向承销商交付了一份基本上采用本文件附件一形式的协议。

(v) 该卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进股票的出售或转售的行动；

(vi) 如果注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充文件中的任何陈述或遗漏是依赖并符合该销售股东向公司提供的明确用于该注册声明和招股说明书的书面信息，则该注册声明和初步招股说明书以及招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将，当它们生效或向其提交时委员会视情况而定，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述其中要求陈述或使陈述不具误导性的任何必要重要事实，据理解并同意，就本协议而言，该出售股东以这种方式提供的唯一信息包括该出售股东的出售股东信息（定义见本协议第9（b）节）；

(vii) 为了记录承销商遵守1982年《税收公平和财政责任法》中与本文所设想的交易有关的申报和预扣条款，该销售股东将在首次交付之前或首次交付时向承销商提交一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或声明，以代替该表格）；

(viii) 该销售股东将在本协议执行之日向承销商提供一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，该销售股东承诺提供承销商可能合理要求的与上述认证相关的额外支持文件；

(ix) 出售股东在本协议下的义务不得因法律的实施而终止，无论是由于任何出售股东的个人死亡或丧失行为能力，还是由于遗产或信托，任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或此类遗产或信托的终止，或者合伙企业、有限责任公司或公司的解散，或任何其他事件的发生；如果有个人出售股东或任何此类执行人或者受托人应该死亡或丧失行为能力，或者任何此类遗产或信托是否应该

被终止，或者如果任何此类合伙企业、有限责任公司或公司被解散，或者如果发生任何其他此类事件，则在该出售股东根据本协议将出售的股份交付之前，代表该出售股东将在本协议项下出售的股份的证书或账面记账证券应由出售股东或代表出售本协议的条款和条件交付；

(x) 该出售股东不是 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (iii) 根据ERISA第3 (42) 节、29 C.F.R. 2510.3-101或其他规定被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体；以及

(xi) 该出售股东不得直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不得将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 用于资助或促进与在筹资时是制裁对象或目标的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务，或 (ii) 以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人）的违规行为，无论如何作为制裁的承销商、顾问、投资者或其他）。

(2) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(a) 每位出售股东同意单独而不是共同向每位承销商出售，并且每位承销商同意以每股50.00美元的收购价向每位卖出股东购买公司股份数量（由您进行调整以减少部分股份），每位承销商同意以每股50美元的购买价格向每位卖出股东购买乘以每位卖出股东要出售的公司股票总数，如其各自名称对面所示附表二按分数计算，其分子是该承销商将购买的公司股票总数，列于本附表一中该承销商的姓名对面，其分母是所有承销商根据本协议向所有卖出股东购买的公司股票的总数，以及 (b) 承销商行使购买选择权的情况下和范围内下文提供的可选股份，每位出售股东分别而不是共同同意向每位承销商出售，每位承销商同意以本第 2 节 (a) 款规定的每股购买价格单独而不是共同向每位卖出股东购买（前提是每股可选股的收购价格应减少每股金额，该金额等于公司申报的任何股息或分配，但不适用于可选股）行使此类选择权的可选股份数量（将调整为你是为了去除分数股），其计算方法是将此类可选股份数量乘以分数，其分子是该承销商有权购买的最大可选股票数量，与本附表一中该承销商名称对面列出，其分母是所有承销商有权根据本协议购买的最大可选股份数量。

在本附表二所示的范围内，出售股东特此授予承销商选择按上段规定的每股购买价格购买最多150万股可选股的权利，前提是每股可选股的收购价格应减少每股金额，金额等于公司申报的任何股息或分配，但不得支付可选股。任何购买可选股份的此类选择只能通过您在本协议签订之日后的 30 个日历日内向公司和出售股东发出的书面通知行使，并列明要购买的可选股总数和此类可选股份的交付日期，具体由您决定，但无论如何不得早于首次交割（定义见本协议第 4 (a) 节），或者，除非您而且事实代理人另有书面同意，早于两点或晚于十点此类通知发布之日后的工作日。

(3) 经您授权发行公司股份，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发行公司股票进行出售。

(4) (a) 每位承销商根据本协议购买的股份，无论是最终形式还是账面记账形式，以授权面额和承销商在事先至少四十八小时通知公司后可能要求的名称进行登记，应由卖出股东或代表卖方通过存托信托公司（“DTC”）的设施将其交付给承销商该承销商的账户，抵消该承销商或代表该承销商通过电汇支付购买价款的款项至少提前四十八小时将联邦（当日）资金转入销售股东指定的账户（视情况而定）向承销商转账。就公司股票而言，此类交割和付款的时间和日期应为纽约时间2023年11月17日上午9点30分或承销商、卖出股东可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选股份，应为承销商在承销商发出的每份书面通知中规定的日期，即纽约时间上午9点30分承销商和卖出股东可能同意的购买此类可选股票或其他时间和日期的选择写作。此处将公司股票的此类交割时间和日期称为 “首次交割时间”，如果不是首次交割，则每次交割可选股的时间和日期，均在此称为 “第二次交割时间”，此处将每种交割时间和日期称为 “交割时间”。

(b) 根据本协议第8节，本协议各方或其代表每次交割时应交付的文件，包括股票交叉收据和承销商根据本协议第8（o）条要求的任何其他文件，将交付给威尔默·卡特勒、皮克林、黑尔和多尔律师事务所（“收盘地点”），股票将交给DTC办公室或其指定托管人，全部在这样的交货时间。虚拟会议将于纽约时间下午 4:00，即该交付时间之前的纽约工作日下午 4:00 在闭幕地点举行，届时将根据前一句话交付的文件的最终草案将提交给本会议各方审查。就本协议而言，“纽约

“营业日” 指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令通常没有授权或规定纽约银行机构在这一天关闭。

(5) 公司同意每位承销商的观点：

(a) 以经您批准的形式编写招股说明书，并在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前根据该法案第424 (b) 条提交此类招股说明书；在收到合理通知后，不得对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，但您在收到合理通知后立即对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行任何修改或补充其中；在收到相关通知后，立即告知您修正案的时间注册声明已经提交或生效，或者招股说明书的任何修正案或补充已经提交并向你提供其副本；根据该法第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有材料；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）、14或15条要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明 (d) 在招股说明书发布之日起生效，并且在交付招股说明书之日起生效与股票发行或出售有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条所述的通知），在收到股票发行或出售通知后，必须立即向你通报委员会发布任何止损令或任何阻止或暂停使用股票的初步招股说明书或其他招股说明书的命令，暂停股票的发行资格或在任何司法管辖区出售，出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或任何委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息；如果发布了任何暂停令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他与股票有关的招股说明书的命令，则委员会根据第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其生效后的任何修正提出异议的通知采取行动或暂停任何此类资格，立即尽最大努力获得撤回此类命令；如果发出任何此类异议通知，则应立即采取必要的措施，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许承销商要约和出售股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条有要求，应以你批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前提交此类形式的招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步的修改或补充，在收到合理通知后立即予以拒绝；

(c) 不时迅速采取您可能合理要求的行动，使股票符合您可能要求的司法管辖区的证券法所规定的发行和出售资格，并遵守此类法律以允许继续销售和交易

在完成股份分配所必需的时间内，在这些司法管辖区内，前提是如果没有其他要求，则不得要求公司获得外国公司的资格，也不得要求公司在没有其他要求的任何司法管辖区提交一份关于送达诉讼程序的普遍同意；

(d) 在纽约时间上午10点之前，即本协议签订日期之后的下一个纽约工作日，不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，其数量应按您的合理要求提供，如果招股说明书的交付（或代替招股说明书，则该法第173（a）条中提及的通知）是在与股票发行或出售有关的招股说明书发行之日起九个月到期之前的任何时候都需要这样做，如果是当发生任何事件时，鉴于招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条所述通知）发布时的情况，经修订或补充的招股说明书中将包含对重要事实的不真实陈述，或者没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或者如果任何其他理由，在同一时期内，必须修改或补充招股说明书或根据招股说明书提交《交易法》任何以引用方式纳入招股说明书的文件，目的是遵守该法案或《交易法》，通知您并应您的要求提交此类文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商（承销商应向公司提供其姓名和地址）尽可能多的书面和电子副本，不时合理地要求您修改招股说明书或招股说明书的补充将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规的说明书；以及如果在招股说明书发布九个月或更长时间后，任何承销商被要求在招股说明书发布九个月或更长时间内的任何时候提交与出售任何股票有关的招股说明书（或代替招股说明书第173（a）条所述的通知），则应您的要求但费用由承销商承担，则准备并向该承销商交付您要求的尽可能多的书面和电子副本根据该法第10 (a) (3) 条补充招股说明书；

(e) 尽快向证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条的公司及其子公司（无需审计）的收益表（可以通过向委员会的EDGAR系统提交10-K表年度报告来满足），但无论如何都不迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效之日起十六个月该法案及委员会据此制定的规则和条例（包括由公司选择的第158条）；

(f) (i) 自本文件发布之日起，一直持续到招股说明书发布之日起三十 (30) 天（“公司封锁期”），不得（A）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、借出或以其他方式转让或处置，或直接或间接地向委员会提交注册声明与公司任何与股票基本相似的证券有关的法案，包括但不限于以下的任何期权或认股权证购买公司股本或任何可转换为的证券或

可兑换成或代表收取公司股本或任何此类基本相似证券的权利，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或 (B) 签订任何互换协议或其他协议，全部或部分转移公司股本或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论该交易是否如第 (A) 或 (B) 条所述）以上将通过交割公司股本之类的股份进行结算未经BofA Securities, Inc. 事先书面同意，以现金或其他形式出售的其他证券（根据本协议或根据截至本协议签订之日已发行的可转换或可交换证券转换或交换时存在的基于员工权益的薪酬计划出售的股票除外）；但是，前提是前一句中的限制不适用于 (a) 公司在本协议签订之日发行的股票行使期权、限制性股票单位的结算或转换或交换截至本协议签订之日已发行且在定价招股说明书中描述的可转换或可交换证券；(b) 公司发行公司股本或可转换成、可兑换或代表收取公司股本股份的证券，在每种情况下，均根据公司基于员工权益的薪酬计划、激励计划、股票计划或截至本协议签订之日的其他安排协议并在定价招股说明书中进行了描述；(c) 提交S-8表格上的注册声明，内容涉及根据公司董事会通过和批准的任何基于员工权益的薪酬计划、激励计划、股票计划或股息再投资计划授予或将要授予的证券的登记，如定价招股说明书中所述；以及 (d) 公司发行与收购或持股权资产或股权多数或控股权有关的股票与另一家实体就其收购事宜成立的合资企业公司或该实体的任何子公司；前提是公司根据 (d) 条可能发行的股票总数不得超过截至本协议签订之日已发行和流通股票总数的5％；此外，根据第 (d) 条发行或出售的任何股票的每位收件人在发行或出售（视情况而定）之前执行并交付给承销商协议的条款与第 8 (j) 节中描述的封锁信基本相同本协议；

(ii) 在公司封锁期内，如果公司与任何股票或公司任何证券持有人之间与股票基本相似的任何协议，包括但不限于购买公司股本股票的任何期权，或任何可转换为或可兑换成公司股本或任何此类基本相似证券的证券，或代表有权收取公司股本或任何此类基本相似证券的协议，都包含或提及任何类似的限制附件一或任何限制中包含的限制其他形式的 “封锁” 或 “市场僵持条款”，未经美银证券公司事先书面同意，公司不会放弃对任何此类持有人的任何此类限制，并将采取一切必要的合理行动来执行任何此类限制，包括对此类证券发出止损转账指示，并指示其转让代理人对此类证券的证书或账面记录发布描述此类限制的限制性说明；

(g) 自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求，就应在每个财政年度结束后尽快向股东提交公司及其合并子公司的年度报告（包括资产负债表以及由独立公共会计师审计的收益表、股东权益和现金流量表）) 并且，在前三段结束后尽快完成每个财政年度的季度（从注册声明生效之日后结束的财政季度开始），向股东提供公司及其子公司的合理详细的合并财务摘要信息；前提是无需根据本第5（g）条提供EDGAR上可用的报告、文件或其他信息。

(h) 自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13条或第15 (d) 条的报告要求，就向你提供给股东的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并 (i) 在获得向委员会提供或提交的任何报告和财务报表的副本后尽快交给你或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所；以及(ii) 您可能不时合理要求的与公司业务和财务状况有关的其他信息（如果公司及其子公司的账目合并到向股东或向委员会提交的报告中，则此类财务报表应合并到一起）；前提是无需根据本第5（h）条提供报告、文件或其他信息，但EDGAR上有这些报告、文件或其他信息。

(i) 在该法第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与股票有关的必要委员会申报费，不考虑该法的附带条件，也要根据该法第456 (b) 和457 (r) 条的规定；

(j) 尽合理努力维持股票在联交所的上市；

(k) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）上使用，目的是促进股票的在线发行（以下简称 “许可证”）；但是，该许可证仅用于上述目的，则不收取任何费用且不可授予被分配或转让；以及

(l) 在本协议执行之日向承销商交付一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，并提供承销商可能合理要求的与验证上述认证有关的额外支持文件。

(6) (a) 公司声明并同意，未经承销商事先同意，它没有也不会提出任何与股票有关的要约

构成该法第405条所定义的 “自由书面招股说明书”；每位销售股东表示并同意，未经公司和承销商事先同意，它没有提出也不会提出任何与股票有关的构成自由撰写招股说明书的要约；每位承销商都表示并同意，未经公司和其他承销商的事先同意，它没有提出也不会提出任何报价与股票有关的要约将构成自由撰写的招股说明书，必须向其提交佣金；本文件附表三（a）中列出了经公司和承销商同意使用的任何此类自由写作招股说明书；

(b) 公司声明并同意 (i) 它没有参与或授权任何其他人进行任何试水通信，但经承销商事先同意，与该法第144A条所定义的合格机构买家实体或该法第501 (a) 条所定义的合格投资者的机构进行试水通信除外；以及 (ii) 它没有进行分发，或授权任何其他人分发任何 Testing-the-Waters 书面通讯，但这些通讯除外经本协议附表三（d）所列承销商事先同意分发；公司再次确认承销商已获授权代表其参与水域测试通信；

(c) 公司已经遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留，并附上附件；以及

(d) 公司同意，如果发行人自由写作招股说明书或书面试水通讯发布后的任何时候发生或发生任何事件，而发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者会包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述任何必要的重大事实根据当时的情况，在其中作出陈述在不具有误导性的情况下，公司将立即就此通知承销商，并应承销商的要求，免费准备并向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书、书面试水通讯或其他可以纠正此类冲突、陈述或遗漏的文件；但是，本契约不适用于发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通中的任何陈述或遗漏依据承销商并按照承销商的规定制造信息（定义如下）。

(7) 公司和每位出售股东相互承诺并与几位承销商达成协议，即 (a) 公司将支付或安排支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师以及一名出售股东特别顾问根据该法注册股份所产生的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和归档该股有关的所有其他费用注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面Testing-the-Waters通讯、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补编以及邮寄和交付

向承销商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或制作承销商之间任何协议、本协议、蓝天备忘录（如果有）、闭幕文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付股份有关的任何其他文件的费用；（iii）与本协议第5（c）节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有费用，包括合理和有据可查的律师费用和支出与此类资格和蓝天调查相关的承销商；以及 (iv) 与FINRA对股票销售条款进行任何必要审查相关的申报费以及承销商的律师费用和支出（此类费用、支出和开支，包括上述（iii）中的费用和开支，总额不超过30,000美元；以及（b）公司将支付或促成支付：（i）准备股票证书的费用（如果适用）；（ii）任何转让的成本和收费代理人或注册商；以及 (iii) 与履行本协议规定的义务相关的所有其他成本和开支，但本第7节未另行具体规定；前提是，在与股票营销有关的 “路演” 方面，公司和承销商将各自支付与酒店住宿相关的费用。每位卖出股东将支付或促成支付与该出售股东履行本协议规定的义务有关的所有成本和开支，这些费用和开支涉及 (i) 该卖方股东的任何律师费用和开支，但公司律师和卖出股东律师的费用和开支除外，以及 (ii) 该卖出股东出售和交割拟向其出售的股份所产生的所有费用和税款承销商如下。关于前一句第 (ii) 款，承销商同意缴纳纽约州股票转让税，如果该税款在付款当天未退还且未退还该税款的任何部分，则卖方股东同意向承销商偿还相关的账面费用。但是，据了解，公司应承担且不得要求出售股东向公司支付或偿还与根据本协议出售和购买股份无直接关系的任何其他事项的费用，而且，除本第7节以及本协议第9、11和13节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、股票费他们转售任何股份的转让税，以及与他们的任何报价相关的广告费用可能会使。

(8) 承销商在本协议项下对每次交割时要交付的股票所承担的义务应自行决定，条件是，截至适用时间和交割时间，公司和出售股东的所有陈述、保证和其他陈述均属真实和正确，条件是公司和出售股东已履行本协议规定的所有义务和义务因此尚待执行，还有以下附加条件：

(a) 招股说明书应在该法细则和条例规定的适用期限内根据该法第424 (b) 条以及本法第5 (a) 条向委员会提交；公司根据该法第433 (d) 条要求提交的所有材料均应在第433条规定的申报适用时限内向委员会提交；没有

委员会应发布暂停使用注册声明或其任何部分效力的停止令，委员会不得为此启动或威胁采取任何程序；委员会不得启动或威胁使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，也不得根据第40条发出反对使用注册声明或其生效后的任何修正案的停止令该法案规定的1 (g) (2) 应为已收到；委员会要求提供补充信息的所有请求均已得到答复，使你感到合理满意；

(b) 承销商的律师威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所应在交货时以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见或意见，并且该律师应已收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够处理此类事宜；

(c) 公司的法律顾问Goodwin Procter LLP应以令您满意的形式和实质内容向你提供书面意见或意见，日期为交货时间；

(d) 如本文件附表二所示，每位出售股东各自的律师均应以令您满意的形式和实质内容向你提供他们担任律师的每位出售股东的书面意见，其日期为交货时间；

(e) 在本协议执行前的招股说明书发布之日，即纽约时间上午9点30分，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何修正案生效之日以及每次交付时，BDO USA、LLP和安永会计师事务所均应向您提供一封或多封信，注明相应的交付日期，形式和内容令您满意；

(f) 在本协议执行前的招股说明书发布之日，即纽约时间上午9点30分，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案生效之日，以及每次交付时，公司均应向您交付一份形式和实质内容令您满意的公司首席财务官证书，证明注册中的某些事实陈述在此情况下，陈述或以引用方式纳入的陈述是真实和正确的交货时间与交货时间的效力相同；

(g) (i) 自定价招股说明书中提及或纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，除非定价招股说明书中规定或设想，否则公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，以及 (ii) 自定价招股说明书中提供信息的相应日期起本公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得有任何变化或影响，也不得有任何涉及预期变化的发展；或

影响、影响或影响 (x) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，除非定价招股说明书和招股说明书中另有规定或设想，或 (y) 公司履行本协议义务或完成定价招股说明书和招股书中设想的交易的能力因此，在你看来，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类情况下，其影响非常重要，不利于使按照定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式进行公开发行或交割在该交割时交付的股份是不切实际或不可取的；

(h) 在适用时间当天或之后 (i)《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的任何 “全国认可的统计评级机构” 对公司债务证券的评级均不得下调，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，这可能会产生负面影响；

(i) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：（i）暂停或重大限制证券在交易所或纳斯达克证券市场的交易；（ii）公司证券在交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者商业银行或证券结算或清算服务受到重大干扰美国；(iv)涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况发生任何变化，前提是您的判断中第 (iv) 或 (v) 款中规定的任何此类事件的影响使进行公开发行或交付的股票变得不可行或不可取在这样的交货时，按照中规定的条款和方式进行定价招股说明书和招股说明书；

(j) 在该交割时出售的股票应已在联交所正式上市交易；

(k) 公司应已获得公司每位董事和执行官、每位销售股东、Thoma Bravo Partners X、L.P. 和Thoma Bravo Partners XI, L.P. 签订的协议副本并将其交付给承销商，其形式和实质内容基本上符合本协议附件一所列的内容；

(l) 公司应遵守本协议第5 (d) 节关于在本协议签订日期之后的下一个纽约工作日提交招股说明书的规定；

(m) 公司和出售股东应在交货时分别向你提供或安排向你提供公司和销售股东高管的证书，这些证书使你对公司和卖方股东分别在本文件和销售股东的陈述和保证的准确性感到满意

交货时间，包括公司和销售股东在交货时或之前履行各自在本协议项下的所有义务的情况，以及您可能合理要求的其他事项，公司应就本第 8 节 (a) 和 (f) 小节中规定的事项提供或安排提供证书；

(n) 每次交货时，承销商都应收到公司秘书关于承销商可能合理要求的事项的证书；以及

(o) 每次交付时，公司和销售股东应向承销商提供承销商可能合理要求的其他信息、证书、意见或文件。

(9) (a) 对于承销商根据该法案或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼），公司将赔偿每位承销商并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）源于注册声明、基本计划中包含的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书、该法第433（h）条中定义的任何 “路演” 或与股票有关的任何其他营销材料，或根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，或公司编写或授权的任何书面测试水域通信，或由于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述材料而产生或以此为依据其中必须陈述的事实或使其中陈述不产生误导性的必要事实，并将向每位承保人偿还任何费用该承保人为调查或辩护任何此类诉讼或索赔（如此类费用）而合理承担的法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书中的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏，则在任何此类情况下，公司均不承担任何责任、定价招股说明书或招股说明书或任何修正案或补充文件其依据并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水域通讯。

(b) 每位销售股东将单独而不是共同地赔偿每位承销商免受该承销商根据该法案或其他方面可能面临的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于 (i) 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何书面试水通讯，或 (ii) 在第 (i) 和 (ii) 款的每种情况下，遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述不可误导性的重要事实，但仅限于

在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、路演或任何书面试水通讯中，根据销售股东信息作出此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的程度；并将向其提供补偿向每位承销商支付该承销商在以下方面合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关，例如此类费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股书中的不真实陈述或疏漏，则此类销售股东在任何此类情况下均不承担任何责任章程或其任何修正案或补充，或任何路演，或任何发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通，以承销商信息为依据并符合承销商信息；并进一步规定，根据本小节（b），每位出售股东的责任不得超过出售该出售股东根据本协议出售的股票（“出售股东收益”）的收益（扣除任何承保折扣和佣金，但在扣除费用之前）。正如本协议中针对出售股东和适用文件所使用的，“出售股东信息” 是指该出售股东向公司提供的明确用于其中的书面信息；据理解并同意，任何出售股东提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表该出售股东提供的以下信息：(i) 普通股的法定名称、地址和股数由该卖出股东在之前和之后出现特此考虑的发行；以及（ii）与该出售股东（不包括百分比）有关的其他信息，这些信息出现在表格和相应的脚注中，标题为 “主要股东和卖出股东”。

(c) 每位承销商将赔偿公司和每位销售股东免受该法案或其他方面可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或基于注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何对其进行修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或任何书面试水沟通，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该遗漏或所谓的遗漏，在其中陈述必须陈述的或使陈述不具误导性的重要事实，在每种情况下，仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏是在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价中作出招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯，均依赖并符合承销商信息；并将向公司和每位销售股东偿还公司或该出售股东在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用，如发生此类费用。如本协议中关于承销商和

适用文件，“承销商信息” 是指该承销商向公司提供的明确用于其中的书面信息；据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表每位承销商提供的以下信息：第十五段 “承销” 标题下包含的信息。

(d) 受赔偿方根据本第9节第 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何诉讼的开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受偿方应立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；前提是未通知赔偿方不得解除其任何责任它根据本第 9 节前几段可能承担的责任，除非受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）因此类失职而导致的；并进一步规定，除本第9节前几段外，未通知赔偿方不得免除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，且赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与得到类似通知的任何其他赔偿方一道，与受赔偿方合理满意的律师一起就此进行辩护（除非获得受偿方的同意，否则该律师不得担任以下方面的律师）（赔偿方），并且，在赔偿方通知该当事方之后受赔偿方选择为其辩护，则根据该小节，除合理的调查费用外，赔偿方对其他律师的任何法律费用或随后与辩护相关的任何其他费用不承担任何责任。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔（无论受偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决（i）包括无条件释放使一方免于承担因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括任何受赔偿方或代表其对过失、应受惩罚或未采取行动的陈述或承认。

(e) 如果上文 (a)、(b) 或 (c) 小节规定的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）无法获得或不足以使受赔偿方免受本节规定的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），则各赔偿方应分摊该受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额（或与此相关的行动），其比例应适当，以反映公司获得的相对收益，以及一方面是出售股东，另一方面是承销商，从股票发行中扣除公司和卖出股东之间的比例，以反映公司和卖出股东的相对过失。但是，如果适用法律不允许前一句话中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受赔偿方已支付或应付的款项，这不仅应反映该亲属

收益，但也包括公司和出售股东的相对过失，另一方面是承销商与导致此类损失、索赔、损害赔偿或负债（或与此相关的诉讼）的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平对价，以及公司和卖出股东之间反映公司和卖出股东相对过失的比例。销售股东和承销商获得的相对收益应被视为与出售股东获得的发行净收益（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或销售股东或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、每位销售股东和承销商都同意，如果根据本（e）小节缴款，按比例分配（即使为此目的将出售股东或承销商视为一个实体）或不考虑上文（e）小节中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因上文 (e) 小节提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，(i) 任何承销商的出资金额均不得超过其承保并向公众发行的股票的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，(ii) 卖出股票的出资根据本第 (e) 小节，股东不得超过销售股东收益（不得与该销售股东根据上文 (b) 小节支付的任何金额重复）和（iii）出售股东应承担责任，前提是相关的损失、索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书和任何初步招股书中与卖方股东有关的不真实陈述或不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，或基于此类不真实陈述或遗漏说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何书面试水沟通，均依赖并符合卖方股东以书面形式提供给承销商的任何销售股东信息，明确供其使用。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本小节（e）中，承销商的缴款义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同的，本小节（e）中销售股东的缴款义务是按其出售股东收益成比例的，而不是共同的。

(f) 本第9节规定的公司和出售股东的义务是公司和出售股东可能承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下，延伸到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事以及控制该法所指承销商的每位经纪交易商或任何承销商的其他关联公司（如果有）；以及本第 9 节规定的承保人除相应的任何责任外否则，承销商可以拥有并应根据相同的条款和条件延伸到公司的每位高管和董事以及控制公司或该法所指的任何出售股东的每个人（如果有）。

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但每位卖出股东在本协议第1 (b) 节中规定的陈述和保证、根据本协议交付的任何证书、根据本第9节包含的赔偿和缴款协议或根据本协议以其他方式承担的总责任不应超过该出售股东获得的出售股东所得的收益。

(10) (a) 如果任何承销商在交割时不履行购买其同意根据本协议购买的股票的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方按照此处包含的条款购买此类股份。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类股票，则出售股东有权再延长三十六小时，在这段时间内促使您满意的另一方或其他方按照此类条款购买此类股票。如果您在相应的规定期限内通知公司和出售股东您已安排购买此类股份，或者卖出股东通知您已安排购买此类股份，则您或出售股东有权将该交割时间推迟不超过七天，以实施注册声明中可能做出的任何必要更改招股说明书或任何其他文件或安排中，以及公司同意立即对注册声明或招股说明书提交您认为因此可能需要的任何修改或补充。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是本协议中此类股份的当事方相同。

(b) 如果在按上文 (a) 小节的规定使您和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股票的总数不超过该交割时要购买的所有股票总数的十一分之一，则卖出股东有权要求每位非违约承销商购买该承销商在此时同意根据本协议购买的股票数量交付，此外，要求每位非违约承销商按比例购买此类违约承销商或承销商的股份（基于该承销商同意在本协议下购买的股份数量）

尚未做出安排；但此处的任何内容均不得免除违约承保人对其违约的责任。

(c) 如果在根据上文 (a) 小节的规定使您和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数超过该交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，或者如果出售股东不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求不购买然后，违约承销商购买违约承销商或承销商的股票本协议（或就第二次交付而言，承销商购买期权股票的义务和出售期权股东出售可选股东的义务）将立即终止，任何未违约的承销商、公司或出售股东均不承担任何责任，但本协议第7节规定的由公司、卖出股东和承销商承担的费用以及中的赔偿和分摊协议除外本协议第 9 节；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商的责任对其违约的责任。

(11) 无论承销商或任何承销商的任何控股人或代表任何承销商进行任何调查（或关于调查结果的任何陈述），本协议中规定的或由他们或代表他们分别作出的公司、销售股东和几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效，或公司或任何出售股东，或任何高级管理人员、董事或控股人公司的人员，或任何出售股东的任何控股人，并应在股份交付和付款后继续有效。

(12) 如果根据本协议第10节终止本协议，则除非本协议第7、9和11节另有规定，否则公司和销售股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何股票未按本协议的规定（i）、（iii）、（iv）或（v）由任何销售股东或代表任何销售股东交付根据本协议第8（i）节），每位出售股东按比例（基于该卖出股东将在本协议项下出售的股票数量）将通过您向承销商偿还经您书面批准的所有合理且有据可查的自付费用，包括承销商在准备购买、出售和交付未按此方式交付的股份时合理产生的合理和有据可查的费用和律师支出，但除非本协议第7、9和11节另有规定，否则公司和出售股东将不对任何承销商承担任何进一步的责任。

(13) 在本协议下的所有交易中，本协议各方有权代表作为承销商的您共同或单独采取行动和依赖任何陈述、请求、通知或协议，在与本协议下的任何POA销售股东进行的所有交易中，您和公司有权采取行动和依赖任何或所有律师代表该POA销售股东作出或提供的任何陈述、请求、通知或协议对于这样的 POA 销售股东来说，事实上是坏消息。

符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和销售股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交，如果发给承销商，则应通过邮递、电传或传真发送至美国银行证券有限公司，纽约布莱恩特公园一号10036 注意：辛迪加部门；如果发给任何销售股东，则应通过邮递、电传或传真发送给该销售股东的律师，地址如下本协议附表二；如果应通过邮件、电传或传真向公司地址交付或发送至本公司在注册声明封面上列出，注意：秘书；如果寄给已向本协议第8（k）节所述封锁信函的股东，则应将其送达或邮寄至本文件附表四中各自的地址或该股东以书面形式向公司提供的其他地址。

(14) 本协议对承销商、公司和销售股东，以及在本协议第9、11和12节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司的每个人、任何卖出股东或任何承销商的任何关联公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅受益于这些人，以及任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从承销商处购买任何股份的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

(15) 时间是本协议的精髓。如本文所用，“工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

(16) (a) 公司和出售股东承认并同意，（i）根据本协议购买和出售股份是公司与卖出股东以及几家承销商之间的正常商业交易，（ii）每位承销商仅作为委托人行事，而不是代理人或信托人公司或任何销售股东，(iii) 任何承销商均未承担咨询或信托责任就本协议所考虑的发行或其前进程序（无论该承销商是否已就其他事项向公司或任何出售股东提供咨询或正在向公司或任何出售股东提供建议）或对公司或任何出售股东承担的任何其他义务，除非本协议中明确规定的义务，（iv）公司和每位卖出股东均在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并且（v) 没有任何活动与本文所设想的交易相关的承销商构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。公司和每位销售股东同意，不会声称承销商或他们中的任何人提供了任何性质的咨询服务

或就此类交易或其导致的过程尊重公司或任何出售股东，或对公司或任何出售股东负有信托或类似责任。

(b) 如果任何出售股东是 (1) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(2) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (3) 被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体，则该出售股东特此表示，其唯一目的是协助每位承销商对以下情况形成合理的信念，使承销商能够信赖根据美国劳工部条例，CFR 2510.3-21 (c) (1) 第29条规定的信托地位除外，此类销售股东通过受托人行事，该信托人是：(i) 是第 29 条 CFR 2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E) 中规定的实体；(ii) 独立于每位承销商（就第 29 条 CFR 2510.3-21 (c) (1) 而言）；(iii) 能够独立评估总体和特定交易的投资风险，以及投资策略，包括此类出售股东根据本协议与每位承销商的交易；(iv) 已被告知，对于每位承销商，承销商及其任何相应的关联公司均没有承诺或将承诺提供公正的投资建议，或者已经或将要以信托身份就此处考虑的出售股东与承销商的交易提供建议；(v) 是ERISA第3 (21) (a) 条或《守则》第4975 (e) (3) 条下的 “信托人”，或两者兼而有之，负责行使独立判断在评估此类出售股东与每位承销商的交易时，特此考虑；(vi) 理解并承认这种交易的存在和定价披露包和招股说明书中描述的承保折扣、佣金和费用以及任何其他相关费用、薪酬安排或财务利益的性质；并理解、承认并同意，此类费用或其他补偿均不构成提供投资建议的费用或其他补偿，承销商及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、成员、合伙人、员工、负责人或代理人均没有费用已收到或将要收取费用或其他该卖出股东或该信托人因就该卖出股东与每位承销商的交易提供投资建议（而不是其他服务）而获得的补偿。

(c) 每位卖出股东进一步承认并同意，尽管承销商可能向某些销售股东提供某些监管最佳利益和CRS表披露或其他与本次发行有关的相关文件，但承销商并未建议任何卖出股东参与发行或出售任何股票，此类披露或文件中列出的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

(17) 本协议取代公司、销售股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的协议和谅解（无论是书面还是口头）。

(18) 本协议以及因本协议而产生的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用的法律冲突原则

纽约州法律以外的其他法律。公司和每位销售股东同意，因本协议或本协议所考虑的任何交易而产生的任何诉讼或诉讼将仅在纽约南区美国地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，公司和每位出售股东同意服从此类法院的管辖权和审判地。

(19) 在适用法律允许的最大范围内，公司、每位销售股东和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

(20) 本协议和本协议所设想的任何交易可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。

(21) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司和出售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司和出售股东提供的与该待遇和结构有关的所有种类的所有材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人都能遵守证券法的必要范围内，任何与税收待遇和税收结构有关的信息都应保密（上述句子不适用）。为此，“税收结构” 仅限于任何可能与该待遇有关的事实。

(22) 承认美国的特别处置制度。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC Act附属机构的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议规定的违约权的范围不得超过该违约权可行使的范围

如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则为美国特别解决制度。

(c) 就本第22条而言，“BHC法案关联公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第12篇第1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语所定义的 “受保金融证券”，以及依照《美国联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。“默认权利” 的含义与该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例。

如果前述内容符合您的理解，请在下方签名表示您接受本协议，在您代表每位承销商接受本协议后，本信函和对本协议的接受将构成每位承销商、公司和每位出售股东之间具有约束力的协议。据了解，您代表每位承销商接受本信函的依据是承销商之间协议中规定的权限，协议形式应根据要求提交给公司和销售股东进行审查，但您不保证协议签署人的授权。

[页面的其余部分故意留空]

附表 I

附表二

附表三

(a) 定价披露包中未包含的发行人自由写作招股说明书：

没有

(b) 以提及方式纳入的其他文件：

没有

(c) 与定价招股说明书一起构成定价披露包的信息：

承销商购买的公司股票数量为1,000,000股。

承销商可以购买的可选股数量为150万股。

(d) 水域测试书面通讯：

没有

附表四

附件一

封锁协议的形式

Dynatrace, Inc.

封锁协议

2023年11月15日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约州纽约 10036

回复：Dynatrace, Inc. — 封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人了解到，您（“承销商”）提议与特拉华州的一家公司 Dynatrace, Inc.（以下简称 “公司”）以及该协议附表二中列出的出售股东签订承销协议，根据向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-275560）上的注册声明，公开发行公司普通股（“股票”）（“美国证券交易委员会”）将于2023年11月15日（此类公开发行，“发行”）。

考虑到承销商同意发行和出售股份，以及特此确认收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起一直持续到包括该日期在内的这段时间内 [18] 1 [90]自用于出售股票的最终招股说明书（“招股说明书”）（“封锁期”）规定的日期（“封锁期”）2天后，下列签署人不得出价、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买权、卖空或以其他方式处置公司任何普通股或任何证券的任何期权或认股权证可转换成、兑换成或代表获得公司普通股（无论是现在拥有还是以后收购）的权利，由下述签署人（包括作为托管人持有的股份）直接拥有，或者根据美国证券交易委员会的规章制度，下列签署人拥有受益所有权（统称为 “下签人股份”），但根据承销协议或本协议另行规定出售给承销商的任何股份除外。上述限制是明确同意的，旨在防止下述签署人参与任何旨在或合理预期会导致或导致下述签署人股份的出售或处置的套期保值或其他交易，即使此类股份将由下述签署人以外的人处置。此类违禁套期保值或其他交易将包括但不限于任何卖空或购买、出售或授予与下列签署人的任何股份或任何证券有关的任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权），这些证券包括、与此类股份有关或从此类股份中获得其任何重要价值的证券。此外，下列签署人同意

1 草稿注意事项：对于 Dynatrace, Inc. 的董事和高级管理人员，请删除方括号。对于 “出售股东”，删除方括号内的语言。

2 草稿注意事项：对于出售股东，请删除括号。对于 Dynatrace, Inc. 的董事和高级职员，请删除方括号内的语言。

未经承销商事先书面同意，在封锁期内，它不会公开要求或公开行使任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的任何权利（前提是，在封锁期内，未经承销商事先书面同意，不得提交注册声明或以保密方式提交任何注册声明），也不会公开宣布其意图从事限制所禁止的活动包含在本封锁协议中。

尽管有上述规定，但下述签署人仍可转让下述签署人的股份：

(i) 作为真正的礼物或礼物，

(ii) 下述签署人的任何直系亲属成员或为下述签署人或下述签署人的直系亲属直接或间接受益而向任何信托发放，或者如果下述签署人是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，

(iii) 根据遗嘱或无遗嘱继承法，

(iv) 与出售发行后下列签署人在公开市场交易中收购的下列签署人的股份有关，

(v) 如果下述签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该关联公司是下述签署人的关联公司（定义见1933年《证券法》修订版颁布的第405条），或由下述签署人控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体，或下述签字人的关联公司（为避免疑问，包括下述签署人的所在地合伙企业、其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为分配、转让或处置的一部分，下述签署人不向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人进行对价，

(vi) 与限制性股票单位的归属或结算或 “净额” 或 “无现金” 行使购买普通股的期权或其他权利有关的公司（而非任何第三方），包括为产生支付因限制性股票奖励的归属或结算或行使期权或其他权利而应缴的税款（包括预估税）所需的现金向公司进行的任何转让无论是通过 “净结算” 还是其他方式购买普通股，前提是通过此类归属、结算或行使获得的任何此类普通股均应遵守本封锁协议的条款，并且在任何情况下，均应根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励（招股说明书中描述了该计划），

(vii) 就回购根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的普通股（招股说明书中描述了该计划）或根据招股说明书中所述发行此类股票所依据的协议，向公司发放普通股，前提是此类回购普通股与下述签署人与公司的关系终止有关，

(viii) 根据经公司董事会批准并向公司股本所有持有人提出的涉及公司控制权变更的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下述签署人的股份仍受本封锁协议条款的约束。就本封锁协议而言，“控制权变更” 是指在一项交易或一系列关联交易中，将公司的有表决权证券（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）向个人或关联人集团（根据本次发行的承销商除外）转让，前提是转让后，该个人或关联人集团将持有公司已发行有表决权的证券的50％以上（或幸存的实体），

(ix) 通过法律的实施，例如根据符合条件的最终国内命令或与离婚协议有关的，

(x) 经承销商事先书面同意，或

(xi) 与归属本封锁协议签订之日或之后下列签署人持有的股权奖励有关，仅限于产生履行此类归属所得税或就业税预扣和汇款义务所需的现金所必需的范围，前提是此类股权单位是根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励发行的，该计划如上所述招股说明书

前提是 (A) 就上述 (i)、(ii)、(iii) 和 (v) 而言，此类转让不涉及价值处置；(B) 就上述 (i)、(ii)、(iii)、(v) 和 (ix) 而言，受赠人、受让人或分销人（视情况而定）同意作为转让或分配的条件以书面形式受此处规定的限制的约束，除非根据本封锁协议，否则不得进一步转让此类普通股，(C) 对于上述 (ii)、(iii) 和 (iv)，不得根据该协议第16条提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），或下述签署人或代表下述签署人提交的其他公开文件、报告或公告，报告或公告应在封锁期内自愿提交，或应在封锁期内自愿提交（仅涉及（i）、（ii）和（iii）的任何必需的表格5申报）；以及（D）

上文第 (i)、(v)、(vi)、(vii)、(ix) 和 (xi) 项，如果法律要求下列签署人在封锁期内根据《交易法》第16条提交报告，则下列签署人应在该报告的脚注中明确指出该报告与 (i)、(v)、(vi) 所述情况有关，视情况而定，上述 (vii)、(ix) 和 (xi)。

此外，如果公司允许，下列签署人可以在本与出售下述签署人股份有关的封锁协议签订日期之后签订一份旨在满足《交易法》第10b5-1条要求的书面计划（视该书面计划之日起适用），前提是受该计划约束的证券要等到封锁期到期以及该机构发布任何必要的公开文件或公告之后才能转让未设计者、公司或任何其他人就设立此类事宜发表意见封锁期内的计划应包括一项声明，说明以下签署人在封锁期内不得违反本封锁协议转让、出售或以其他方式处置该交易计划下的证券。尽管如此，如果下列签署人在本封锁协议签订之日之前签订了书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1条关于出售下述签署人股份的要求，则此处的任何内容均不妨碍根据该计划的条款出售下述签署的股份，前提是根据《交易法》第16条提交的任何必要文件均应注明该出售是根据计划进行的符合规则 10b5-1 的要求。

就本《禁闭协议》而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远。

下述签署人现在拥有，除非上述（i）至（x）条另有规定，否则在本封锁协议有效期内，将拥有下列签署人股份的良好和适销所有权，不附带任何留置权、抵押权和索赔。除非遵守上述限制，否则下列签署人同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，禁止下述签署人股份的转让。

下列签署人承认并同意，承销商没有就股票发行提供任何建议或投资建议，也没有要求下述签署人采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利益和CRS表披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与本次发行或按本次发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中列出的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本封锁协议将自动终止，下述签署人将免除本协议下的所有义务

(i) 承销协议签订之前公司书面通知承销商其或根据该协议出售的股东已决定不继续进行本次发行的日期，(ii) 承销协议签订但在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止的日期（如果有的话），或 (iii) 2023年11月30日。

下列签署人了解到，公司和承销商依靠本封锁协议来完成本次发行。下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

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