美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

收购 AIB 公司

（章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步代理 声明

待完成， 日期为 2023 年 9 月 22 日

AIB 收购公司

第三大道 875 号，套房 M204A

纽约，纽约，10022

致股东的信

尊敬的AIB收购公司股东：

诚挚邀请您参加 特别股东大会，以代替开曼群岛豁免公司AIB 收购公司的年度股东大会（“公司”)， 将于 2023 年 10 月 19 日举行，地址为 []美国东部时间（”会议”)，位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室，11 号^第四Floor，纽约，纽约 10105，并通过虚拟会议， 或其他时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。您可以访问此次会议、 投票并通过网络直播提交问题 []. 无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励虚拟参与。

随附的会议通知和委托书 描述了公司将在会议上开展的业务，并提供您在 对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。如所附委托书所述，举行本次会议的目的是对以下提案进行审议和表决 ：

随附的委托书中对延期修正提案、 审计员批准提案和延期提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间 仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案 以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（ ）”业务合并”)。该公司目前必须在2023年10月21日之前完成业务合并。董事会 已确定，寻求延长终止日期并让公司 股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果没有章程 延期，公司认为公司将无法在最初的终止 日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，并被迫在最初的终止日期清算 。

正如公司备忘录和章程 所设想的那样，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分发行的A类普通股的持有人 （公开股票”) 可以选择 (”选举”) 在 延期修正提案获得批准后，以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括已赚取但之前未向公司发放以偿还纳税义务的利息（如果有）（“信托账户”)， 为持有首次公开募股的部分收益而设立（即”首次公开募股”）和 同时出售的私募单位（定义见下文），除以当时发行的公开发行股票数量（即”兑换”）， ，无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得 股东的必要投票批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公股持有人将保留 在 业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股份 兑换成现金。我们的赞助商 AIB LLC，一家特拉华州 有限责任公司（”赞助商”），拥有 2,156,250 股 B 类普通股（“创始人股票”) 是在公司首次公开募股之前向保荐人发行的。此外，我们的赞助商拥有345,625个私募股 单位（”私募单位”），它们是在公司完成首次公开募股的同时 以私募方式收购的。保荐人已通知我们，它正在考虑将其持有的2,156,249股B类普通股转换为2,156,249股A类普通股（“创始人转换”）， 因此，如果赞助商选择完成创始人转换，我们的赞助商将继续拥有一（1）股 B 类普通股。就本委托书而言，在上下文允许的情况下，如果我们的发起人完成创始人转换， 将向我们的保荐人发行的2,156,249股A类普通股， 随后将继续由我们的保荐人拥有的一（1）股B类普通股也应是创始人转换后的 “创始人股份”。如果赞助商 选择完成创始人转换，则赞助商已承诺采取适当的行动，规定创始人转换后的创始人股票 将受到与创始人 转换之前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及对招股书中所述的初始业务合并投赞成票的义务等这是我们的首次公开募股。创始人股份有权获得 的注册权。我们的保荐人告知我们，它正在考虑完成创始人转换，部分原因是增发和流通的A类普通股 股可能有助于公司满足纳斯达克股票市场有限责任公司适用的持续上市要求 。

在记录日（定义见下文），每股赎回 价格约为 $[]（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），以 的信托账户存款总额约为美元计算[]截至记录日的百万股（包括先前 未向公司发放的用于纳税的利息）除以当时已发行的公开股总数。纳斯达克全球市场 A类普通股在记录日期的收盘价为美元[]。因此，如果A类普通股 的市场价格在会议召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得大约 $[]每股比在公开市场上出售的股票还要高。公司无法向股东保证，即使每股的市场价格高于上述赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售其A类普通股， 因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并， 这种赎回权使其公众股东能够决定是否将其投资再维持一段时间 。

此外，如果延期修正提案 获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司提供每个日历月每月 50,000美元（从2023年10月21日起和21日开始，以较低者为准）^st随后每个月的某天）直到章程 延期日期，或其中一部分，这是完成业务合并所需的部分，总额不超过75万美元（例如贷款， the”贡献”），这笔款项将存入信托账户。因此，每股存入的金额 将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公股数量以及完成业务合并所需的 延期的长度。例如，如果我们在2025年1月21日 完成业务合并，这意味着十五 (15) 个日历月，不赎回任何公开股票，并且与延期有关的所有公开股仍在 股未偿还，则每股存入的总金额约为每股0.74美元， 对信托账户的最高供款总额为75万美元。但是，如果赎回了501,302股公开发行股票，而我们的 股中有50万股在赎回后仍处于流通状态，那么 十五个月期间每股存入的金额约为每股1.50美元。

假设延期修正提案获得批准， 的每笔每月捐款将在适用的 延期月份开始后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。缴款的先决条件是《宪章》延期的实施。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴款 。捐款金额为贷款，不收取利息，并将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人 或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和续会 提案将不会在会议上提交股东，我们将根据备忘录 和公司章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 10 月 21 日之后的其他日历月延长至 2025 年 1 月 21 日，如果我们的董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或 其指定人将不会在此决定后提供任何额外的捐款。

如果延期修正提案未获批准 且业务合并未按照组织备忘录和章程的设想在2023年10月21日当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘 以外的所有业务；(ii) 尽快停止此后但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未发放给公司以偿还纳税义务的资金所赚取的 利息（如果有，减去 不超过100,000美元用于支付清盘和解散费用的利息），除以当时流通的公共股票数量， 的赎回将完全取消公共股票持有者的权利（包括获得进一步清算分配的权利）， （如果有）；以及（iii）在兑换后尽快合理地进行，经公司剩余 股东和董事会批准，进行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

在前述前提下， 延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人投赞成票的至少三分之二（2/3）票，以单一类别的形式投赞成票，他们有权亲自或通过代理人在 会议上投票。

批准审计员批准提案 和延期提案（如果在会议上提出）需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席会议或由代理人代表出席会议 并有权就该事项进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票 票。休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至更晚的日期 或允许进一步征集代理人的日期。如果没有足够的 票在会议上批准延期修正提案，则将把休会提案付诸表决。

董事会已将营业时间定为 2023 年 9 月 29 日 27 日（”记录日期”) 作为确定公司股东有权收到会议及其任何续会的通知 并在会上进行表决的日期。只有在该日持有普通股记录的持有者才有权在会议或其任何续会上计算其 张选票。

公司认为，公司获得章程延期符合公司股东的最大利益 ，并批准选择UHY作为公司截至2023年12月31日止年度的 独立注册会计师事务所。在仔细考虑所有相关的 因素后，董事会确定延期修正提案、审计批准提案和延期提案 符合公司及其股东的最大利益，并宣布这是可取的，并建议您投票或指示 对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关会议、延期修正提案、审计员批准提案和休会提案的详细 信息。无论你是否计划参加会议，公司都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，请尽快按照本委托书中的说明进行投票，以确保 您的股份在会议上有代表和投票。延期修正提案的批准需要一项特别决议， 是普通股持有者所投的至少三分之二（2/3）的多数票的赞成票， 作为单一类别投票，他们有权在会议或其任何续会上亲自或通过代理人投票。批准每项审计员批准提案和休会提案需要亲自出席会议并有权对其进行表决的普通股持有人 的简单多数投赞成票。因此，如果 您未能在会议上亲自或通过代理人投票，则在确定延期 修正提案、审计员批准提案和休会提案是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有 股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向 您提供的指示，确保您的股票在会议上得到代表和投票。

召开临时股东大会的通知，以代替年度股东大会

AIB 收购公司的

将于 2023 年 10 月 19 日举行

致AIB收购公司的股东：

特此通知，将召开一次特别股东大会 ，以代替开曼群岛豁免公司AIB AQuisition Corporation（ ）的年度股东大会”公司”），将于 2023 年 10 月 19 日举行，地点为 []美国东部时间（”会议”)，位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室 ，11^第四Floor，纽约，纽约 10105， ，以及通过虚拟会议，或在其他时间，在会议可能休会的其他日期和其他地点。您 可以通过访问网络直播参与会议、投票和提交问题 []. 您无需亲自参加 会议即可投票，我们鼓励虚拟参与。诚挚地邀请您参加会议，以 为目的，对以下提案进行审议和表决，详见下文（注明日期）的委托书 []， 2023 年，并将于当天左右首次邮寄给股东 [], 2023:

延期修正提案 以及必要时延期提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并（ ）”业务合并”)。该公司目前必须在2023年10月21日之前完成业务合并。董事会 已确定，寻求延长原终止日期并让公司 股东批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便在短时间内完成业务合并。 如果不延长章程，公司认为公司将无法在原终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止在 完成业务合并，并被迫在最初的终止日期进行清算。

正如公司备忘录和章程 所设想的那样，作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分发行的A类普通股的持有人 （公开股票”) 可以选择 (”选举”) 在 延期修正提案获得批准后，以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括已赚取但之前未向公司发放以偿还纳税义务的利息（如果有）（“信托账户”)， 为持有首次公开募股的部分收益而设立（即”首次公开募股”）和 同时出售的私募单位（定义见下文），除以当时发行的公开发行股票数量（即”兑换”）， ，无论这些公众股东如何对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得 股东的必要投票批准（且未被放弃），则赎回后剩余的公股持有人将保留 在 业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。此外，如果公司未在章程延期日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股份 兑换成现金。我们的赞助商 AIB LLC，一家特拉华州 有限责任公司（”赞助商”），拥有 2,156,250 股股票（即”创始人股票”) 我们在公司首次公开募股之前向保荐人发行的 B 类普通股。此外，我们的赞助商拥有 345,625 个私募单位（即”私募单位”），它们是在公司首次公开募股完成的同时 以私募方式收购的。保荐人已通知我们，它正在考虑 将其持有的2,156,249股B类普通股转换为2,156,249股A类普通股 （”创始人转换”），因此，如果保荐人选择完成创始人转换，我们的赞助商 将继续拥有B类普通股中的一（1）股。就本委托书而言，在上下文允许的情况下， 如果创始人转换由我们的 发起人完成创始人转换， 将向我们的保荐人发行的2,156,249股A类普通股以及随后继续由我们的保荐人拥有的一（1）股B类普通股也应是创始人转换后的 “创始人 股份”。如果保荐人选择完成创始人转换，则保荐人已承诺 采取适当的行动，规定创始人转换后的创始人股票将受到与创始人转换前B类普通股相同的限制 ，包括某些转让限制、 豁免赎回权以及投票支持初始业务合并的义务，如 我们的首次公开募股。创始人股份有权获得注册权。我们的保荐人告知我们，它正在考虑 完成创始人转换，部分原因是，增发A类普通股 可能有助于公司满足纳斯达克股票市场有限责任公司适用的持续上市要求。

在记录日期（定义见下文），每股赎回价格 约为 $[]（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），按信托账户存款总额 美元计算[]截至记录日的百万股（包括之前未向公司 发放的用于缴税的利息）除以当时已发行的公开股总数。纳斯达克全球市场 A类普通股的收盘价（”斯达克”) 在记录日期为 $[]。因此，如果在会议召开之前A类普通股 股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得大约 美元[]每股比在公开市场上出售的股票还要高。即使每股市价高于上述赎回价格 ，公司也无法向股东保证，他们将 能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司 认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并，则此类赎回权使其公众股东能够决定是否在其他 期限内继续投资。

批准延期修正提案是 实施宪章延期的条件。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测赎回后信托账户 中剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是大约美元的一小部分 []截至记录日，信托账户中的百万美元.

此外，如果延期修正提案 获得批准并实施，则保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司提供每个日历月每月 50,000美元（从2023年10月21日起和21日开始，以较低者为准）^st随后每个月的某天）直到章程 延期日期，或其中一部分，这是完成业务合并所需的部分，总额不超过75万美元（例如贷款， the”贡献”），这笔款项将存入信托账户。因此，每股存入的金额 将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公股数量以及完成业务合并所需的 延期的长度。例如，如果我们在2025年1月21日 完成业务合并，这意味着十五 (15) 个日历月，不赎回任何公开股票，并且与延期有关的所有公开股仍在 股未偿还，则每股存入的总金额约为每股0.74美元， 对信托账户的最高供款总额为75万美元。但是，如果赎回了501,302股公开发行股票，而我们的 股中有50万股在赎回后仍处于流通状态，则 十五个月期间每股存入的金额约为每股1.50美元。假设延期修正提案获得批准，则每笔每月供款 将在适用的延期月份开始后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。缴款 以章程延期的实施为条件。如果章程延期未获批准 或延期未完成，则不会缴款。捐款金额为贷款，不产生利息，将在业务合并完成后由我们 偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们 不打算缴款，则延期修正提案和续会提案将不会在会议上提交股东 ，我们将根据组织备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会 将自行决定是否在 2023 年 10 月 21 日之后再延长一个日历月至 2025 年 1 月 21 日，如果我们的 董事会决定不继续延长其他日历月，则赞助商或其指定人将不会在此决定后提供任何额外的捐款 。

如果延期修正提案未获批准 且业务合并未按照组织备忘录和章程的设想在2023年10月21日当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘 以外的所有业务；(ii) 尽快停止此后但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未发放给公司以偿还纳税义务的资金所赚取的 利息（如果有，减去 不超过100,000美元用于支付清盘和解散费用的利息），除以当时流通的公共股票数量， 的赎回将完全取消公共股票持有者的权利（包括获得进一步清算分配的权利）， （如果有）；以及（iii）在兑换后尽快合理地进行，经公司剩余 股东和董事会批准，进行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

要行使赎回权，您必须 在会议前至少两个工作日将您的公开股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交给过户代理人或使用存管机构 信托公司以电子方式交付股票来投标您的公股 股票（”DTC”) 在托管人处存款/提款 (”DWAC”) 系统。如果您以街道名称持有 股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户 中提取公开发股，以行使赎回权。

在前述前提下， 延期修正提案的批准需要一项特别决议，即普通股持有人投赞成票的至少三分之二（2/3）票，以单一类别的形式投赞成票，他们有权亲自或通过代理人在 会议上投票。

批准审计员批准提案 和延期提案（如果在会议上提出）需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即出席会议或由代理人代表出席会议 并有权就该事项进行表决的普通股持有人所投的简单多数票的赞成票 票。休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期至稍后的日期 或允许进一步征集代理人的日期。如果没有足够的 票数在会议上批准延期修正提案或审计员批准提案，则将把休会提案付诸表决。

2023 年 9 月 27 日收盘时 营业时间创纪录的普通股持有者（”记录日期”）有权在会议上投票或投票。 截至记录日，共有1,472,277股已发行和流通的A类普通股，其中包括包含在私募单位中的388,750股A类普通股 ，以及已发行和流通的2,156,250股B类普通股。

有权出席会议并在会上投票 的股东有权委任一名或多名代理人代替该股东出席和投票，并且该代理持有人不需要 是公司的股东。

本委托书包含有关会议、延期修正提案、审计员批准提案和休会提案的重要信息 。无论你 是否计划参加会议，公司都敦促你仔细阅读这些材料并对股票进行投票。

这份委托书已过时 []，2023，是 首次在当天或左右邮寄给股东 [], 2023.

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

本代理 声明中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及 的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项 的类似表述。前瞻性陈述反映了公司目前对 公司资本资源和经营业绩等的看法。同样，公司的财务报表和公司所有关于市场状况和经营业绩的 陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或负面等术语来识别这些 前瞻性陈述 br} 这些单词或其他类似的单词或短语的版本。

本 委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性 陈述中表达的结果显著不同。公司不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不保证 ）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出的或 发生重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了公司 的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则公司不承担任何公开更新或修改任何 前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或 其他变化的任何义务。

要进一步讨论这些因素以及可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性 陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素 ，请参阅标题为 “” 的部分风险因素” 在公司分别于2022年3月29日和2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中，公司于2022年5月13日、2022年8月10日、2022年11月14日、2023年5月15日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及其他报告该公司向美国证券交易委员会申报。您不应过分依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅基于公司（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

关于会议的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的 部分信息，并仅简要回答有关会议和将在会议上提出的提案 的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司 股东至关重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括附件 A 和此处提及 的其他文件，以充分了解将在会议上提出的提案以及将于 2023 年 10 月 19 日 举行的会议的投票程序，地址为 []，东部时间。会议将在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行，办公室位于美洲大道11号1345号^第四Floor，纽约，纽约 10105，以及通过虚拟会议，或在其他时间，在 日期和会议可能休会的其他地点。我们还将在互联网上通过网络直播主持会议。 您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励虚拟参与。您可以访问 参与会议、投票并通过网络直播提交问题 [].

与大多数空白支票公司一样，公司的备忘录和 《公司章程》规定，如果在终止 日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公股 股票的持有人。

公司认为，必要时公司继续存在至章程延期日符合公司 股东的最大利益，以便公司有更多 时间完成业务合并，因此正在举行本次会议。

如果延期修正提案获得批准并实施章程延期 ，则从信托账户中扣除相当于信托账户 中与此类已赎回的公共股份相关的可用资金按比例分配的金额将降低公司的净资产价值。如果是《宪章》，公司无法预测赎回后 将在信托账户中保留多少金额

延期修正提案获得批准，章程延期 已实施，信托账户中的剩余金额可能仅为大约美元的一小部分[]截至记录日期，信托账户中的 百万美元。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施， 保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司提供每个日历月50,000美元 （从2023年10月21日起和21日开始）^st随后每个月的某天），直到章程延期日期，或完成业务合并所需的部分 ，总金额不超过75万美元，这笔款项将存入 信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回 后仍未偿还的公股数量，以及完成业务合并所需的延期长度。以 为例，如果我们在2025年1月21日完成业务合并，这意味着十五 (15) 个日历月，不赎回任何公开发股 ，并且与延期有关的所有公开股票仍处于流通状态，则每股 股存入的总金额约为每股0.74美元，信托账户的最高存款总额为75万美元。但是，如果 501,302 股公开发行股票被赎回，并且我们的50万股公开股在赎回后仍处于流通状态， ，则在这十五个月期间，每股存入的金额约为每股1.50美元。假设延期修正案 提案获得批准，则每笔每月捐款将在适用延期月份开始 后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。缴款的先决条件是《宪章》延期的实施。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会缴纳捐款 。捐款金额 是贷款，不产生利息，将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。 如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和 续会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据组织备忘录和章程细则 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 10 月 21 日之后再延长一个日历月 ，直到 2025 年 1 月 21 日，如果我们的董事会决定不继续延长额外的日历月， 赞助商或其指定人将不会在此决定后提供任何额外的捐款。

如果延期修正提案未获得批准，并且业务 合并未按照 备忘录和公司章程的设想和规定在最初终止日期（2023 年 10 月 21 日）当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 在合理可能的情况下尽快 ，但不超过十个工作日，前提是合法可用的资金，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所得的利息 （减去不超过 100,000美元用于支付清盘和解散费用的利息），除以当时流通的公共股票数量，赎回 将完全取消公共股票持有者的权利（包括获得进一步清算分配的权利），如果 有）；以及（iii）在兑换后尽快合理地进行，经公司剩余 股东和董事会批准，进行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

保荐人已放弃参与其2,156,250股创始人股份的任何清算 分配的权利。

审计员批准提案不以延期修正提案或延期提案的批准 为条件。

休会提案不以批准其他三项提案中的任何一个 为条件。如果延期修正提案或审计批准提案中的任何一项未获得公司 股东的批准，则公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间以获得足够的选票，以支持章程延期或审计批准提案 。

该公司认为，鉴于其在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况证明为公众股东提供考虑业务合并的机会。 因此，董事会提出《延期修正提案》，以本文件附件 A 中列出 的形式修改我们的备忘录和章程，以便（i）延长必须（a）完成业务合并的日期，（b）如果我们未能完成此类业务合并，（b）在我们未能完成此类业务合并时停止 我们的运营，以及 (c) 赎回或回购我们最初出售的 100% 的公开股份 br} 于 2023 年 10 月 21 日至 2025 年 1 月 21 日（或董事会确定的更早日期）和 (ii) 提供 权利的公开发行B类普通股的持有人可以在业务合并结束 之前的任何时候以一比一的方式转换为A类普通股，B类普通股的持有人可以选择将其转换为A类普通股。

如果延期修正提案或审计师批准 提案中的任何一项未获得公司股东的批准，则公司可以将延期提案付诸表决，以寻求 更多时间来获得足够的选票来支持延期修正提案或审计批准提案。如果 延期提案未得到公司股东的批准，则如果其他提案的批准票数不足，或与其他提案有关的票数不足，董事会可能无法将会议延期至稍后的一个或多个日期。 为避免疑问，如果在会议上提出，则休会提案将是第一个也是唯一的表决提案， 延期修正提案和审计员批准提案将不提交给股东表决。

要批准审计员批准提案和休会 提案（如果提交会议），则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的普通股 股持有人所投的简单多数票的赞成票。

亲自 或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人）出席会议的公司股东 （并将计算该股东持有的普通股数量），以确定出席会议的法定人数 。有权出席会议并参加表决的 所有已发行和流通普通股中三分之一的持有人亲自出席、委托人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投出的票，无论是 “赞成” 或 “反对”、延期修正提案、审计员批准提案或延期提案， 才会被计算在内，以确定延期修正提案、审计员批准提案或延期提案 （视情况而定）是否获得批准，任何未在会议上表决的普通股都将无效关于这种 投票的结果。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不计入投票 ，也不会对延期修正提案、审计员批准提案或休会 提案的表决结果产生任何影响。

如果提出，董事会建议您投赞成休会提案 。

我们正在寻求延期修正案，以便为我们提供更多时间 来完成业务合并。

经出席公司 股东大会并投票的至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准了延期 修正提案，我们将以本文件附件A中规定的形式提交经修订和重述的 协会备忘录和章程的拟议修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、 普通股和权利将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并 。

保荐人和公司的董事和高级管理人员及其 各自的关联公司无权赎回他们持有的与 延期修正提案有关的任何B类普通股或A类普通股。在记录日期，保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的 关联公司共实益拥有345,625股A类普通股和2,156,250股B类普通股 股，合计约占公司已发行和流通普通股的68.95％。

此外，保荐人可以与有限数量的 股东达成协议，根据这些安排，这些股东将同意不赎回他们在 延期修正提案中实益拥有的公共股份。保荐人可以向此类股东提供公司证券或保荐人 的会员权益，或根据此类安排提供的其他对价。

如果您亲自或通过代理人出席会议，则可以对延期修正提案、审计员批准提案或休会提案投反对票 ，您的普通股将计入 ，以确定延期修正提案、审计员批准提案或延期提案 （视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能亲自或代理出席会议，或者 如果您亲自或代理出席会议，但您 “弃权” 或以其他方式未能在会议上投票，则您的普通 股将不计算在内，以确定延期修正提案、审计员批准提案 或休会提案（视情况而定）是否获得批准，以及您的普通股是否获得批准未在会议上投票 将不会对此类投票的结果产生影响。

如果延期修正提案和审计批准提案 获得批准，则延期提案将不付诸表决。为避免疑问，如果在会议上提出， 延期提案将是第一份也是唯一一项经过表决的提案，延期修正提案和审计员批准提案 将不提交给股东表决。

如果延期修正提案未在会议 或其任何续会上获得批准，并且业务合并未在原始终止日期当天或之前完成，则按照公司备忘录和章程的设想，公司将 (i) 停止除清盘目的 以外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘目的 以外的所有业务；(ii) 尽快停止此后但不超过十个工作日，但须遵守法律因此，可用资金 ，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息， （减去支付清盘和解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时未偿还的公共 股的数量，该赎回将完全取消公共股份持有人的权利（包括收款权）进一步清算 分配（如果有）；以及（iii）尽快合理地进行清算赎回后，经公司 剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款符合开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务 以及其他适用法律的要求。

如果延期修正提案获得批准并实施章程延期 ，则从信托账户中扣除相当于信托账户 中与此类已赎回的公开股票相关的可用资金按比例分配的金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事、保荐人及其关联公司持有的公司利息百分比 。

此外，如果延期修正提案获得批准并实施， 保荐人或其指定人已同意以贷款形式向公司提供每个日历月50,000美元 （从2023年10月21日起和21日开始）^st随后每个月的某天），直到章程延期日期，或完成业务合并所需的部分 ，总金额不超过75万美元，这笔款项将存入 信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回 后仍未偿还的公股数量，以及完成业务合并所需的延期长度。以 为例，如果我们在2025年1月21日完成业务合并，这意味着十五 (15) 个日历月，不赎回任何公开发股 ，并且与延期有关的所有公开股票仍处于流通状态，则每股 股存入的总金额约为每股0.74美元，信托账户的最高存款总额为75万美元。但是，如果 501,302 股公开发行股票被赎回，并且我们的50万股公开股在赎回后仍处于流通状态， ，则在这十五个月期间，每股存入的金额约为每股1.50美元。假设延期修正案 提案获得批准，则每笔每月捐款将在适用延期月份开始 后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。缴款的先决条件是《宪章》延期的实施。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴款 。捐款金额为 贷款，不产生利息，将在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。 如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期修正提案和 续会提案将不会在会议上提交股东，我们将根据组织备忘录和章程细则 进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 10 月 21 日之后再延长一个日历月 ，直到 2025 年 1 月 21 日，如果我们的董事会决定不继续延长额外的日历月， 赞助商或其指定人将不会在此决定后提供任何额外的捐款。

尽管股东批准了延期修正提案， 我们的董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

您也可以通过向 公司首席执行官发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须由公司首席执行官在会议当天或之前收到。 除非您特别提出要求，否则出席会议不会导致您之前授予的代理被撤销。

亲自或通过代理人出席会议的股东（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人， ）将被计算在内（并计算此类股东持有的普通股数量 ），以确定是否有法定人数出席会议。 有权出席会议并参加表决的所有已发行和 股已发行普通股的三分之一的持有人亲自出席、委托人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投出的票，无论是 “赞成” 或 “反对”、延期修正提案、审计员批准提案或休会提案， 才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，任何未在会议上投票的普通股 都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定 法定人数而被视为在场，但不会计入所投的选票，也不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

公司认为，如果在本次会议上向股东提交延期修正提案和 延期提案，将被视为非自由裁量权提案，因此，如果没有您在会议上就这些提案作出指示，您的经纪人、 银行或被提名人就无法对您的股票进行投票。如果您没有 使用代理卡提供指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表明 它没有对您的股票进行投票。这种表明经纪商、银行或被提名人没有投票给您的股票的迹象被称为 “经纪商 不投票”。经纪人未投的票数将计算在内，以确定是否存在法定人数。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他 被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示，按照 对股票进行投票。经纪人的不投票将不会影响对任何提案的任何投票结果。

相比之下，经纪公司通常有权对未由客户投票的股票 就某些 “常规” 事项进行投票，包括批准独立注册会计师事务所 。因此，在会议上，您的经纪公司可能会对您的股票进行投票表决，以支持审计师批准提案。

通过邮件投票。在代理卡上签名并将其放入随附的预付费地址信封中 ，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在会议 上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加会议时对您的股份 进行投票。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票 存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件 提交的选票必须通过以下方式收到 []，美国东部时间，2023 年 10 月 19 日。

通过互联网投票。通过邮件收到 代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码 来通过互联网进行投票。

通过电话投票。如果愿意，股东可以通过拨打 收听会议： []（免费电话）在美国和加拿大境内，或 []（适用标准费率）美国和加拿大以外的地区。当 出现提示时，输入 PIN 码 []。这是一个仅限收听的选项，在会议期间您将无法投票或输入问题。

此外，董事会已确定，审计员批准 提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股东的最大利益，并建议 公司股东对审计批准提案投赞成票，如果提出 ，则投赞成票。

不是。已发行的 公共单位的持有人在行使公共 股的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共权利分开。

如果您持有以自己的名义注册 的单位，则必须将此类单位的证书（纸质或电子形式）交给我们的转让代理人大陆集团，并附上 书面指示，将此类单位分为公共股份和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许 将公共股票证书交还给您，这样您就可以在 单位分成公共股份和公共权利时行使赎回权。请参阅 “如何行使兑换权？”下面。

为了行使赎回权，您必须在美国东部时间2023年10月17日下午 5:00（会议前两个工作日）亲自或以电子方式投标您的股票 ，并以书面形式向公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司 LLC 兑换您的公开发行股票，地址如下：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

寻求行使赎回权 并选择交付实物证书的公司股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书，并留出时间 开始交付。该公司的理解是，其股东通常应花至少两周的时间从过户代理处获得 张实物证书。但是，公司对这一过程没有任何控制权， 可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调， 才能以电子方式认证或交付股票。

寻求行使 赎回权的公司股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前 向转让代理人投标证书，或者在会议上批准延期修正提案的提案进行表决之前的两个工作日 ，或者使用电子方式将其股份交给 过户代理人 DTC的DWAC系统，由该股东选择。在会议之前 进行实物或电子交付的要求确保了延期修正提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的 。

上述招标 流程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为存在名义成本。转账代理通常会向 投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东由经纪人自行决定。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标其 股票， 都会产生这笔费用，因为需要交付股票是行使赎回权的必要条件，无论此类交割何时生效 。

AIB 收购公司

第三大道 875 号，M204A 套房

纽约，纽约，10022

您也可以通过以下方式联系 公司的代理律师：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，股东必须不迟于2023年10月16日或会议日期前72小时索取材料 。您还可以按照标题为 “” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关该公司的更多信息 在哪里可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要 根据问题下详述的程序，在 2023 年 10 月 17 日或 美国东部时间下午 5:00 之前（会议开始前两个工作日）发送一封信要求赎回您的公开股票，并在 之前将您的公开发股（以实体形式或电子方式）交给过户代理人”如何行使我的兑换权？” 如果您对您 头寸的认证或公开股票的交付有疑问，请联系转让代理人：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：马克·齐姆金德

电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

风险因素

您应仔细考虑我们分别于2022年3月29日和2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的所有风险 ，以及公司于2022年5月13日、2022年8月 10、2022年11月14日、2023年5月15日和8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，2023 以及在其他报告中，公司在做出投资我们证券的决定 之前向美国证券交易委员会提交了文件。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期修正提案 将使我们能够完成业务合并。

批准延期修正提案涉及 许多风险。即使延期修正提案获得批准，公司也无法保证业务合并 将在章程延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准，公司预计将寻求股东 批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与 延期修正案相关的股票的机会，如果股东投票批准 业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期修正提案或业务合并获得股东的批准， 赎回仍有可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。 在章程延期和业务合并投票方面，我们将有不同的兑换期， 这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回其 投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证 股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

在初始业务合并后，1％的美国联邦消费税可能会降低我们证券的价值 ，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可供分配的资金金额 。

根据2022年的《通货膨胀削减法》（”IR 法案”），从2023年开始，对国内上市公司（即美国）和上市外国公司的某些国内子公司回购（包括赎回） 股票，征收1％的美国联邦消费税。 消费税将适用于根据 赎回与业务合并或其他股东投票有关的股份，股东有权向这些股份提交股票进行赎回 (a”兑换活动”)。消费税 是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购的股票的公平市场 价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司 在同一个应纳税年度内，将某些新股发行的公允市场价值与 股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（”财政部”) 有权颁布法规 并提供有关消费税的其他指导。2022 年 12 月，财政部发布了 2023-2 号通知，表示其打算 提出此类法规并发布纳税人可能依赖的某些临时规则（即通知”)。根据 临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外，在清算完成的同一应纳税年度发生的任何 赎回也将免征此类税。

如下面标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 的部分所述，如果我们完成 业务合并的最后期限（目前为2023年10月21日）延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回 他们的公开股份。由于我们是一家开曼群岛公司，因此与 初始业务合并相关的任何赎回或其他回购，尤其是涉及我们与美国实体合并和/或将 重新纳入美国公司的合并，都可能需要缴纳消费税。 与赎回活动相关的消费税将在多大程度上取决于多种因素，包括：（i）与赎回活动相关的赎回和 回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行 的性质和金额（或以其他方式发行但已发行，但已发行）在业务合并的同一个应纳税年度内（iii），（iii）如果我们未能及时完成业务合并，在赎回活动之后的 应纳税年度内进行清算，以及 (iv) 财政部提出的任何拟议或最终法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此 支付任何必要消费税的机制仍有待确定。我们因兑换活动 而应缴的任何消费税都可能导致我们可用于完成业务合并的现金减少，并可能影响我们完成 业务合并的能力。

法律或法规或此类法律或法规 解释或适用方式的变更，或不遵守任何法律、法规、解释或应用程序，可能会对我们的 业务，包括我们谈判和完成业务合并的能力产生不利影响。

我们受国家、地区、州和地方政府（可能包括非美国政府）的法律法规以及 对此类法律和法规的解释和适用的约束。 司法管辖区。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的其他法律和监管要求， 我们能否完成业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释 和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。 遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释 和适用也可能不时发生变化，这些变更可能会对我们的业务，包括我们 谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响。不遵守适用的法律或法规，如解释和 适用，可能会对我们的业务，包括我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响。 美国证券交易委员会在过去一年中通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这些规则可能会对我们的 活动以及我们完成业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的SPAC规则提案。

2022年3月，美国证券交易委员会发布了与SPAC的某些 活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序 可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的 环境。遵守SPAC规则提案的必要性可能导致我们 比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（ ”SPAC 规则提案”）除其他外，涉及美国证券交易委员会申报中与美国等SPAC与私人运营公司之间的业务 合并交易有关的披露； 适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；SPAC 在美国证券交易委员会申报中对拟议业务 合并交易的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及 SPAC 可能成为多大程度受《投资》的监管1940 年《公司法》（即”《投资公司 法案》”），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港。SPAC 规则 提案尚未获得通过，可能会以提议的形式通过，也可能以可能对 SPAC 施加额外的 监管要求的其他形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人 可能决定就SPAC规则提案或根据美国证券交易委员会在SPAC规则 提案中表达的观点采取的某些程序可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成业务合并的 环境。需要遵守SPAC规则提案可能会导致 我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。如果我们 进行清算，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会， 包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制 。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为 一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资 公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的 合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到 《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的支出。因此 ，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃 完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的权利将一文不值地到期， ，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们的证券可能升值 。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们打算指示受托人在2024年1月21日当天或之前清算信托账户中的投资 ，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期 存款账户中，直到我们的初始业务合并完成或清算中较早者为止。因此，在 清算信托账户中的投资之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资本应获得的利息 ，这将减少公众股东 在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户 中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国债或 只投资于美国政府国债并符合 《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观考验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们打算 指示信托账户受托人大陆股票转让与信托公司清算美国政府 国库债务或持有的货币市场资金 2024 年 1 月 21 日当天或之前的信托账户以及此后的信托账户，用于将 信托账户中的所有资金存入计息在我们完成初始业务 合并或清算之前，银行的活期存款账户，以较早者为准。在此类清算之后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息 ；但是，先前在 信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他允许的费用。因此，任何决定 清算信托账户中持有的投资，然后将信托账户中的所有资金存入国家银行的计息活期存款账户，都可能减少我们的公众股东在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。 如果我们进行清算，我们的权利将一文不值，我们的证券持有人将失去与 投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如果我们被视为 是一家投资公司，尽管信托账户的投资有任何变化，我们仍可能需要清算公司，而且 投资变更之前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构 的审查或批准，我们可能无法完成与 某些潜在目标公司的业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并 可能需要监管机构的审查或批准。如果 未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延期超过了允许我们完成 初始业务合并的时限，则我们可能无法与此类目标完成业务合并。此外， 监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，《美国联邦通信 法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人 的特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制美国 航空公司的外国所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购须经美国外国投资委员会 审查（”CFIUS”)。CFIUS是一个机构间委员会，有权审查 某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易 对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规 可能会影响我们与在国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或可能涉及某个国家文化或遗产的企业 的司法管辖区注册或经营业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。我们的首席执行官埃里克·陈是加拿大公民，持有保荐人约 65% 的权益，因此，根据CFIUS的规章制度，我们或我们的赞助商可能构成 “外国人”。 如果根据此类规章制度将我们视为 “外国人”，则我们 与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制 和/或 CFIUS 的审查。

尽管我们不打算与可能影响国家安全的美国企业进行业务 合并，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟业务 的合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全问题，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下就剥离合并后公司的所有 或部分美国业务，或者处以罚款 如果CFIUS认为强制性通知要求适用。此外，其他美国政府 实体的法律和法规可能会针对保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。

外国所有权的限制以及CFIUS的潜在影响 可能会阻止我们与美国目标公司完成业务合并。如果我们寻求业务合并以外的初始业务 合并，则任何此类监管限制可能会导致其完成初始业务合并 的潜在目标群体受到限制，并且在与其他没有类似所有权问题的SPAC 竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。 由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在 的必要时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得美元[]每股（加上任何 的应计利息）。这也将使您失去潜在目标收购中的任何潜在投资机会， 失去通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会，而我们的权利将过期 一文不值。

这次会议

本委托书作为董事会征集委托书的一部分提供给公司股东 ，供将于2023年10月19日举行的股东大会 及其任何续会使用。本委托书包含有关会议的重要信息、要求您 投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

这份委托书是在 左右首次邮寄的 []，2023年向截至2023年9月27日（会议记录日期）的公司所有登记股东发放。 在记录日期营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到通知， 出席会议并投票。

会议日期、时间和地点

会议将在 []，美国东部时间， ，2023 年 10 月 19 日，位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室^第四Floor， 纽约，纽约 10105，并通过网络直播，网址为 [].会议可以在休会的其他日期、时间和地点举行，以便对提案进行审议和表决。

会议上的提案

在会议上，公司股东将 对以下提案进行审议和投票：

投票权；记录日期

作为公司的股东，您有权 对影响公司的某些事项进行投票。将在会议上提出并要求你 对其进行表决的提案已在上文进行了总结，并在本委托书中全面阐述了这些提案。如果您在2023年9月27日（即会议的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您将有权在 会议上进行投票或直接投票。 有权对截至记录日期营业结束时您拥有的每股普通股获得一票表决权。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的 张选票是正确的

计数。截至记录日期，共有3,628,527股已发行和流通的 普通股，其中1,001,302股A类普通股由公司公众股东持有，388,750股A类普通股 股由发起人集体拥有，Maxim作为私募单位的一部分收购了82,225股 A类普通股 ，2,156,250股 B类普通股由保荐人持有。

审计委员会的建议

董事会一致建议

你为这些 提案中的每一项投票

会议提案的法定人数和必要表决

延期修正提案 的批准需要一项特别决议，即至少三分之二（2/3）票的赞成票，由 普通股持有人以单一类别投票的方式投赞成票，他们有权亲自或代理在会议上投票。

要批准审计员批准提案 和休会提案（如果在会议上提出），则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对其进行表决的 普通股持有人以简单多数票投赞成票。

以 人或代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则通过派出正式授权的代表或代理人）出席会议的股东 将被计算在内（并将计算这些股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数 出席会议。有权出席会议并参加表决的所有已发行和流通普通股中 三分之一的持有人亲自出席、委托人或经正式授权的代表出席会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有那些实际投的 票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案、审计员批准提案或休会 提案，才会被计算在内，以确定每项提案是否获得批准，而 未在会议上表决的任何普通股都不会对此类投票的结果产生任何影响。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定法定人数而被视为出席 ，但不会计入所投的选票，也不会影响任何 提案的投票结果。

如果延期修正提案获得批准，公司可能无法在章程延期日期之前完成 业务合并。在这种情况下，公司将被要求清盘、清算和解散信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

对您的股票进行投票—登记在册的股东

如果您是公司的注册股东， 您可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对会议的每份提案 进行一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您可以通过填写、签名、 注明日期，然后在提供的已付邮资的信封中归还随附的代理卡，对股票进行投票。签署代理卡并将其放入随附的 预付和地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在会议 上对您的股票进行投票。即使您计划参加会议，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加会议时对您的股份 进行投票。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票 存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票 ，则需要遵循您的 银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。如果您签署并归还代理卡 ，但没有说明如何对股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会建议 对 “延期修正提案” 投赞成票，“赞成” 审计员批准提案，“赞成” 延期提案。通过邮件提交的选票必须通过以下方式收到 []，美国东部时间，2023 年 10 月 19 日。

通过互联网投票。 通过邮件收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入 代理卡上包含的选民控制号码，通过互联网进行投票。

通过电话投票。如果是首选，股东 可以通过拨打以下电话收听会议： []（免费电话）在美国和加拿大境内，或 []（适用标准费率）美国和 加拿大以外的地区。出现提示时，输入 PIN 码 []。这是一个仅限收听的选项，在 会议期间，您将无法投票或输入问题。

对您的股票进行投票—受益所有人

如果您的股票以您的 经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道 名义” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是直接从公司那里收到 张代理卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写 并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网 或通过电话以电子方式对股票进行投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司 不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡并将其装入提供的自填地址、已付邮资的信封 中退回。要在会议上自己投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理处获得有效的合法代理人，然后提前注册 才能参加会议。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的 经纪人或银行申请合法委托书。

从您的 经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法律代理后，要注册参加会议，您必须向大陆证券转让和信托公司提交反映您股票数量的合法代理证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请应直接发送至 proxy@continentalstock.com。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：马克·齐姆金德

电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

注册申请必须标记为 “合法 代理”，并在美国东部时间 2023 年 10 月 17 日下午 5:00 之前收到。

公司收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函 。你可以通过访问来参加会议 [].您还需要在代理卡上包含 一个选民控制号码，以便能够在会议期间对股票进行投票或提交问题。按照 提供的说明进行投票。公司鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间进行 的登机手续。

参加会议

会议将在位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室举行^第四楼层，纽约州，纽约 10105。我们还将在互联网上通过网络直播举办 次会议。您无需亲自参加会议即可投票，我们鼓励 虚拟参与。您可以通过网络直播参加会议、投票和提交问题，方法是访问 []然后输入 代理卡上包含的选民控制号码。为了在会议期间投票或提交问题，您还需要代理卡上包含的 选民控制号码。如果您没有控制号码，则只能通过注册为来宾来收听会议 ，并且在会议期间您将无法投票或提交问题。

撤销您的代理

如果您是股东并提供了委托书， 您可以通过以下任一方式在行使委托书之前随时撤销委托书：

没有其他事项

召集会议只是为了审议延期修正提案、审计员批准提案和延期提案的批准并进行表决。根据备忘录 和公司章程，除了与会议举行有关的程序性事项外，如果本委托书未包含在作为会议通知的委托书中，则会议不得审议 。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何投票或 就您的A类普通股进行投票有任何疑问，可以致电公司的代理律师Advantage Proxy，电话：(877) 870-8565。

赎回权

就延期修正提案 而言，视章程延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求按比例赎回其公共 股票，以兑换信托账户中可用资金的按比例分配，包括所得利息但扣除应付税款。如果您 行使赎回权，您将用您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。

为了行使您的兑换权，您 必须：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

寻求行使赎回 权利的股东，无论他们是纪录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向转让代理人投标证书 ，或者在会议上批准延期修正提案的提案 之前的两个工作日内，或使用DTC的 DS以电子方式将其股份交付给转让代理人 WAC 系统，由该股东选择。

公司 公众股东每次赎回公开发行股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[____]截至记录日期， 百万。在行使赎回权之前，公司股东应核实A类普通股的市场价格 ，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开 市场上出售其A类普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回 价格，也无法保证 您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，A类普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的 股将停止流通，仅代表获得按总金额 按比例存入信托账户的权利。

如果有的话，你将无权参与公司的未来发展，或在 中拥有任何权益。只有当你正确地 并及时要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果延期修正提案未获批准， 公司将被要求通过向公众股东返还该账户中当时剩余的资金 来清盘、清算和解散信托账户。

评估权

公司的股东没有与任何提案相关的评估权。

代理招标费用

该公司正在代表 董事会征集代理人。这种代理招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。公司已聘请 Advantage Proxy 来协助为会议招募代理人。公司已同意支付律师的惯常费用， 加上付款项，并就与其作为公司 代理律师的服务有关的某些损失、费用、责任或索赔向律师进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以通过电话或其他通信方式亲自请求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。 公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转交代理材料的费用。虽然 如果延期获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成初始业务合并的现金， 我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。公司 将承担代理招标的全部费用，包括本代理 声明和相关代理材料的编写、汇编、印刷、邮寄和分发。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑董事会的建议时， 公司的股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、 董事会的某些成员和公司高管的利益与其他股东的总体利益不同或有所不同。 董事会在建议公司股东 批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。公司股东在决定是否 批准延期修正提案时应考虑这些利益：

此外，如果延期修正提案 获得批准并且公司完善了业务合并，则高管和董事可能会有额外的利益。此类权益 将在此类交易的委托书/招股说明书中进行描述。

第 1 号提案 — 延期修正案 提案

概述

公司提议修改其备忘录 和公司章程（i），将公司完成业务合并的截止日期延长至章程延期日期 ，从而使公司有更多时间完成业务合并。本委托书附有公司备忘录 和《公司章程》的拟议修正案的副本，作为附录A的一部分。

如果延期修正提案获得批准 并付诸实施，则保荐人或其指定人已同意作为贷款向公司提供贷款，每个 个日历月（从 2023 年 10 月 21 日开始，从 2023 年 10 月 21 日开始）每月 50,000 美元，以较低者为准^st随后每个月的某天）直到章程延期日期， 或其中一部分，这是完成业务合并所需的部分，总额不超过75万美元（此类贷款，即”贡献”)， 这笔款项将存入信托账户。因此，每股存入的金额将取决于与延期相关的赎回后仍未偿还的公股 股的数量，以及完成业务合并所需的延期长度。例如，如果我们在2025年1月21日完成业务合并，即 十五 (15) 个日历月，则不赎回任何公开股票，并且与延期有关的所有公开股票仍处于流通状态， ，则每股存入的总金额约为每股0.74美元，信托 账户的最大存款总额为75万美元。但是，如果赎回了501,302股公共股票，并且在赎回与延期相关的股份 之后，我们的50万股公开股仍处于流通状态，则在这十五个月内每股存入的金额约为每股1.50美元。 假设延期修正提案获得批准，则每笔每月捐款将在适用的延期月份开始后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。捐款以 章程延期的实施为条件。如果章程延期未获批准或延期未完成，则不会缴款。 的捐款金额为贷款，不产生利息，将在 完成业务合并后由我们偿还给赞助商或其指定人。如果保荐人或其指定人告知我们不打算缴款， ，则延期修正提案和续会提案将不会在会议上提交股东，我们将 根据组织备忘录和章程进行清盘、清算和解散。我们的董事会将自行决定是否在 2023 年 10 月 21 日之后再延长一个日历月至 2025 年 1 月 21 日，如果我们的董事会决定不继续延长 个日历月，则赞助商或其指定人将不会根据此 的决定提供任何额外的捐款。

如果没有延期修正案 提案的批准和章程延期的实施，公司认为公司将无法在最初的终止日期当天或之前完成业务 合并。如果发生这种情况，公司将被迫在最初的 终止日期进行清算。

根据公司备忘录和章程 的规定，如果实施章程延期，公司公开股的持有人可以选择赎回全部或部分公开股票，以换取 兑换信托账户中持有的资金的按比例分配。

在记录日，每股赎回价格 约为 $[]（预计与会议前两个工作日的大致金额相同），根据信托账户存款总额约为美元 []截至记录日的百万股（包括之前未向公司发放的用于缴税的利息 ）除以当时已发行的公开股总数。纳斯达克全球市场上A类普通股 股截至记录日的收盘价为 $[]。因此，如果A类普通股的市场价格在会议召开之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得大约 $[]每股比在公开市场上出售的股票还要高。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售 其A类普通股， 因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。公司认为，如果公司未在原始终止日期当天或之前完成业务合并， 这种赎回权使其公众股东能够决定是否将其投资再维持一段时间 。

延期修正提案的原因

公司的 协会备忘录和章程规定，公司必须在最初的终止日期之前完成业务合并。公司及其 高级管理人员和董事同意，除非公司向其公共股份持有人提供 寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司的备忘录和章程，以便 在更长的时间内完成业务合并。董事会认为，获得章程延期以及延期修正提案的批准符合公司 股东的最大利益，这样公司 就有有限的额外时间来完成业务合并。如果不延长章程，公司认为 公司将无法在原始终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 公司将被迫在最初的终止日期进行清算。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准 且业务合并未按照组织备忘录和章程的设想在2023年10月21日当天或之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘 以外的所有业务；(ii) 尽快停止此后但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未发放给公司以偿还纳税义务的资金所赚取的 利息（如果有，减去 不超过100,000美元用于支付清盘和解散费用的利息），除以当时流通的公共股票数量， 的赎回将完全取消公共股票持有者的权利（包括获得进一步清算分配的权利）， （如果有）；以及（iii）在兑换后尽快合理地进行，经公司剩余 股东和董事会批准，进行清算和解散，但前提是第 (ii) 和 (iii) 款须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

保荐人已放弃参与 对其2,156,250股创始人股份的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准， 公司打算以本文件附件A的形式提交备忘录和章程修正案（i），将 完成业务合并的时间延长至章程延期日期。然后，公司将继续努力完成 业务合并，直到章程延期日期。根据《交易法》，公司将继续作为申报公司，并预计 在此期间，我们的单位、A类普通股和股票将继续公开交易。

尽管股东批准了延期 修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步的 行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。

赎回权

就延期修正提案 而言，视章程延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求按比例赎回其公共 股票，以兑换信托账户中可用资金的按比例分配，包括所得利息但扣除应付税款。如果您 行使赎回权，您将用您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。

为了行使您的兑换权，您 必须：

大陆股票转让和信托公司

州街一号广场，30 楼

纽约，纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

寻求行使赎回 权利并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人 那里获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应花至少两周的时间从转让 代理人那里获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与其 银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式认证或交付股票。如果您未提交书面申请且 如上所述交付您的公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回 权利的股东，无论他们是纪录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向转让代理人投标证书 ，或者在会议上批准延期修正提案的提案 之前的两个工作日内，或使用DTC的 DS以电子方式将其股份交付给转让代理人 WAC 系统，由该股东选择。

公司 公众股东每次赎回公开发行股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[]截至记录日期为百万.在行使赎回权之前，公司的股东应验证公开股的市场 价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售其公开发行股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价高于上述赎回 价格，也无法保证 您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您的 股将停止流通，仅代表获得按总金额 按比例存入信托账户的权利。

如果有的话，你将无权参与公司的未来发展，或在 中拥有任何权益。只有当你正确地 并及时要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果公司没有在最初的终止日期当天或之前完成业务 组合，并且延期修正提案未获得批准，则公司将被要求 通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清盘、清算和解散信托账户。

股东行使赎回权的重大美国联邦所得税注意事项

以下是选择将股票兑换成现金的公司股票持有人在美国 联邦所得税的重要注意事项摘要。本摘要 基于经修订的 1986 年《美国国税法》（即”代码”）、美国财政部 部颁布的法规、美国国税局当前的行政解释和惯例（“国税局”）（包括私信裁决中表述的 行政解释和惯例，这些解释和惯例仅对申请和收到这些裁决的 特定纳税人具有约束力）和司法裁决，所有裁决均与目前生效一样， 都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会 断言或法院不会维持与下述任何税收考虑因素背道而驰的立场。 没有就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求或将要事先作出裁决。本摘要未讨论美国 州和地方税收以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要 无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定股东的投资 或纳税情况或受特殊税收规则约束的股东可能很重要，例如：

如果任何合伙企业（包括为此目的 任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴）的任何税收后果。 如果您是持有公司证券的合伙企业 的合伙人，则应咨询您的税务顾问。本摘要假设股东持有公司的 证券作为该守则第1221条所指的资本资产，这通常是指作为投资而持有的财产， 不是作为交易商或在股东的正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们敦促考虑行使赎回权的公司 股票持有人就美国联邦、州、地方和国外收入 及其它税收后果咨询其税务顾问。

对美国股东的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择按标题为 “ ” 的部分所述将其股票兑换为现金的公司股票的美国持有人 （定义见下文）第1号提案——延期修正提案——赎回权。”就本讨论而言， “正在赎回的美国持有人” 是以这种方式赎回其股份的受益所有人，并且是：

赎回的税收待遇——概述

本标题 下的其余讨论完全以下文 “—” 标题下的讨论为准 被动外国投资公司规则。” 如果出于这些目的将公司视为 “被动外国投资公司”（除非适用 “初创公司” 例外情况，否则公司的 将被视为 “被动外国投资公司”），则赎回的税收后果将如该讨论中所述， 如下。

如果赎回的美国持有人的股份所有权完全终止或赎回 符合下文所述的某些其他测试，则赎回的美国持有人通常将确认 资本收益或亏损，等于赎回时实现的金额与该股东在此交换的股票中调整后基准 之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回的美国持有人 的股票所有权是否被视为完全终止（而且，一般而言，如果该赎回的美国持有者继续持有我们的权利，则可能不会被视为已完全 终止其权益）。如果适用收益或亏损待遇，则此类收益或亏损将是长期资本 收益或亏损，前提是此类股票在交易所的持有期限超过一年。由于与我们的股票相关的 赎回权，此类股票的持有期可能要等到此 赎回之日才被视为开始（因此，长期资本收益或亏损待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。 持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股票）的股东应 咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回（i）“实质上 不成比例” 或（ii）“本质上不等同于股息”，则赎回时获得的现金并未完全 终止正在赎回的美国持有人的利息，仍将带来资本收益或损失。在确定赎回是否与赎回的美国持有人的股息不成比例 时，该赎回的美国持有人被视为 不仅拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股份（包括出于这些目的包括我们的权利）的标的权益 ，在某些情况下，还被视为赎回的美国持有人的某些遗产和信托是受益人， 和某些关联实体。

通常，如果（i）赎回美国持有人对公司 股份（包括所有具有投票权的类别）的所有权百分比在赎回后立即减少至赎回前美国持有人持有此类股票的百分比权益的80％以下，则赎回相对于正在赎回的美国持有人 “实质上 不成比例”；（ii）赎回紧接着 美国持有人对已发行股份（包括有表决权和无表决权）的所有权百分比赎回 降至赎回前不久该百分比所有权的80％以下；并且（iii）赎回后，美国赎回持有人在赎回后立即 拥有的公司有权投票的所有类别股票总投票权的50％。 对于正在赎回的美国持有人， 的赎回是否会被视为 “本质上不等同于股息” 将 取决于该美国持有人的特殊情况。但是，赎回至少必须使赎回的美国持有人对公司的实际或推定所有权百分比大幅减少 。美国国税局裁定，如果股东在公司 中的相对权益微乎其微，且该股东对公司没有有效的控制权，则 的股东比例权益的任何削减都是 “有意义的减少”。

如果上述 所述的赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回的美国持有人的对价将在我们当前或累计收益和利润的范围内被视为美国联邦 所得税目的的股息收入。但是，就收到的股息 扣除和 “合格股息” 待遇而言，由于赎回权，赎回的美国持有人可能无法将 赎回之前的时间段纳入股东的 “持有期”。任何超过我们的收益 和利润的分配都将降低赎回的美国持有人的股票基础（但不低于零），任何剩余的部分将被视为 出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票 持有人应咨询自己的税务顾问，以了解赎回将被视为 销售还是按照《守则》分配。

某些作为个人、 遗产或信托的赎回美国持有人为其 “净投资收入” 或 “未分配净投资 收入”（如适用）的全部或部分缴纳 3.8% 的税，其中可能包括其赎回股票的全部或部分资本收益或股息收入。 赎回美国持有人应就净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

外国（即非美国）公司将是 一家被动的外国投资公司（或”PFIC”）出于美国的税收目的，如果其在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入，包括其在任何被视为拥有至少 25% 股份 按价值计算的公司的总收入中所占的比例份额。或者，如果外国公司在 外国公司的应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，并按年度平均计算，包括其在任何被视为拥有至少25％股份的公司的资产中按比例分配的份额 ）用于产生、 或产生被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费 ）以及处置被动资产的收益。

由于该公司是一家空白支票公司， 目前没有活跃业务，因此我们认为从最初的 应纳税年度开始，我们很可能已经通过了PFIC资产或收入测试。但是，根据初创公司的例外情况，如果 (1) 公司的前身都不是PFIC；（2）该公司在创办年度之后的前两个应纳税年度都不是 PFIC；（2）该公司向美国国税局确信，它不会在 的第一个应纳税年度成为PFIC；以及（3）该公司实际上在任何一个应纳税年度都不是PFIC 那些年。 启动例外情况对我们的适用性要等到我们当前应纳税年度结束后才能知道。如果我们不满足 初创公司的例外情况，那么我们很可能会从成立之日起被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到 我们不再通过PFIC测试为止（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为PFIC的任何时候 持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们确定在赎回美国股票或权利持有人的持有期内的任何应纳税年度（或部分年份）以及我们的股票 的持有期内，则赎回的美国持有人没有及时为我们的第一个应纳税年度选择QEF作为赎回 美国持有人持有的PFIC（或被视为持有）股票或及时的 “按市值计价” 选择，在每种情况下，如下所述，该 持有人通常将受到以下方面的特殊规则的约束：

根据这些特殊规则

一般而言，如果我们被确定为PFIC， 赎回的美国持有人可以通过及时做出 选择 QEF（如果有资格这样做），将其净资本收益（作为长期资本收益）中的按比例份额计入收入， 以及其他收益和利润（作为普通收入），从而避免上述与我们的股票（但不包括我们的权利）相关的PFIC税收后果，当前基础，无论是否分配，均以我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人应纳税年度 为准。一般而言，QEF的选择必须在 到期日（包括延期）当天或之前作出，以提交该选择所涉应纳税年度的此类救赎美国持有人的纳税申报表。 根据QEF规则，赎回的美国持有人可以单独选择推迟缴纳未分配收入内含物的税款， ，但如果延期，则任何此类税款都将收取利息。

赎回的美国持有人 不得就其权利做出QEF选择。因此，如果赎回的美国持有人出售或以其他方式处置其 权利，则通常确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，前提是我们在赎回的美国持有人持有权利期间的任何时候都是PFIC，则如上所述，该收益将被视为超额 分配。如果根据权利获得普通股的 赎回美国持有人正确地对新收购的 股份（或之前已对我们的股票进行了QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的 股票，但与PFIC股票相关的负面税收后果将根据QEF产生的当前收入包括在内 进行调整选举，将继续适用于此类新收购的股票，除非赎回的美国持有者做出 的清算选择。清洗选举使此类股票被视为按其公允市场价值出售。如上所述，清除 选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将该收益视为超额分配。 作为清算选择的结果，在 收到根据PFIC规则的权利收购的普通股后，赎回的美国持有人将拥有新的基础和持有期。

QEF的选举是以股东为单位的 进行的，一旦作出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。赎回的美国持有人通常通过将 填写完毕的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的 信息）附在按时提交的 与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表后进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过与此类申报表一起提交保护性声明以及满足某些 其他条件或获得美国国税局同意的情况下进行。赎回的美国持有人应就其特定情况下的追溯性QEF的可用性 和税收后果咨询自己的税务顾问。

为了遵守 QEF 选举的要求，赎回的美国持有人必须收到我们的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定我们在任何 应纳税年度为 PFIC，我们将努力向赎回的美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度 信息声明，以使赎回的美国持有人能够进行和维持 QEF 选举。但是，无法保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份或需要提供的信息。

如果赎回的美国持有人已对 我们的股票做出了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们的第一个 应纳税年度适时选择了QEF，而赎回的美国持有人在其中持有（或被视为持有）此类股份，或者PFIC的污点已被清除选择，如上所述），出售我们股票时确认的任何收益通常都将作为资本收益纳税， 将不收取任何利息。如上所述，赎回QEF的美国持有人目前按比例对其收益和利润的 份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前 包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类赎回的美国持有人纳税。根据上述规则，赎回美国持有者在QEF中持有的 份额的税基将按收入中包含的金额增加，而分配但未作为股息征税的金额将减少 。如果根据适用的归属规则，由于持有此类财产， 将赎回的美国持有者视为拥有QEF的股份，则类似的基差调整也适用于该财产。

尽管我们将每年确定我们的PFIC身份 ，但无论我们在随后几年中是否符合PFIC身份的测试，对于我们在PFIC期间持有股份或权利的兑换 美国持有人，我们是否在任何特定年份是PFIC身份的决定通常适用于后续年份。 如果赎回美国持有人 持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度的PFIC年度进行上述QEF的选择，则赎回的美国持有人 将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，对于我们的任何应纳税年度，如果在赎回的美国持有人 的应纳税年度结束且我们不属于PFIC，则此类赎回的美国持有人 不受 QEF 纳入制度的约束。另一方面，如果QEF的选择对我们作为PFIC的每个应纳税年份均无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票，则上述PFIC规则将 继续适用于此类股票，除非持有人如上所述做出清除选择并缴纳与其固有收益有关的税收和利息 此类股份归属于QEF选举前的时期。

或者，如果赎回的美国持有人在应纳税年度结束时 拥有被视为有价股票的PFIC的股票，则赎回的美国持有人可以在该应纳税年度选择按市值计价 。如果赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）股票且我们 被确定为PFIC 的第一个应纳税年度 做出了有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述 PFIC 股票规则的约束。相反， 总体而言，赎回的美国持有人每年将把其股票公允市场价值 在应纳税年度末超出调整后的股票基准的部分（如果有）列为普通收入。赎回的美国持有人还可以在其 应纳税年度结束时，就调整后的股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通 亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的收入净额）。 赎回美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售股票或其他应纳税处置所确认的任何其他收益 将被视为普通收入。目前，不得 就我们的权利进行按市值计价的选择。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会（包括 纳斯达克全球市场）注册的国家证券交易所（包括 纳斯达克全球市场）定期交易的股票，或者在美国国税局认定有足以确保市场价格 代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场的股票。赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下我们股票的可用性 和按市值计价选择的税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家 家外国子公司被归类为PFIC，则赎回的美国持有人通常将被视为拥有 此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们从较低级别的PFIC那里获得 的分配或处置我们在该等级的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税款和利息费用的责任或者赎回的美国持有人 被视为已出售较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向 兑换的美国持有人提供就较低级别的PFIC做出或维持QEF选择可能需要的信息。 但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们 不能 持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此无法保证我们能够让较低级别的 PFIC 提供所需信息。敦促赎回的美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收 问题咨询自己的税务顾问。

在赎回的美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为 拥有）PFIC股票的赎回美国持有人可能需要提交国税局8621表格（无论是否进行了QEF 或市对市选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份和/或权利的股东 应就PFIC规则在其特定情况下的适用事宜咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税注意事项股东

本部分的目标是 “兑换非美国人” 选择将股票兑换成现金的公司股票持有人（定义见下文），如 标题为” 的部分所述第1号提案——延期修正提案——赎回权。”就此 的讨论而言，“救赎非美国持有人” 是以这种方式赎回其股份的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或实体 除外），而不是赎回美国持有人。

除非本节另有讨论，否则 a 救赎非美国持有人通常无需就作为赎回结果 获得的任何收益或股息缴纳美国联邦所得税，除非该收益与此类赎回非美国收益有效相关。持有人在美国境内开展的贸易或业务 （如果适用任何所得税协定，则归因于由救赎非美国人维持的美国常设机构或固定基地 持有人）。

股息（包括建设性 股息）以及与赎回非美国股票有效相关的收益持有人在美国从事的贸易或 业务（如果适用的所得税协定有要求，则归属于美国的常设机构或固定 基地），通常需要缴纳美国联邦所得税，税率与 适用于同等赎回型美国持有人和 兑现的非美国持有人相同。持有人是以美国 联邦所得税为目的的公司，也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％或更低的适用税收协定税率。

考虑行使赎回权的非美国股票 持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，其股票的赎回 是否将被视为出售或分配，以及他们是否需要根据其特定情况对因赎回而获得的任何收益或因赎回而获得的股息缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户税收合规法》(”FATCA”) 以及美国财政部相关法规和行政指导，30％的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（具体定义见 FATCA）的某些 收入，无论该外国金融机构 是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国 州 “账户” 持有人（具体定义见 FATCA）并符合某些其他特定要求或（ii）非金融 外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有者还是中间人，除非该实体提供证明 证明付款的受益所有者没有任何实质性的美国所有者，或者提供每位此类重要美国所有者的姓名、地址和纳税人 识别号，并且符合某些其他特定要求。在某些情况下， 相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为遵守这些规则。兑换非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该立法是否可能与他们处置股份或权利有关。

备份预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回权持有人，从行使 赎回权获得的收益将需缴纳备用预扣税：

正在救赎的非美国持有人通常可以通过提供其外国身份证明、在 伪证的处罚下、在正式执行的适用美国国税局W-8表格上或以其他方式确立豁免来取消 信息报告和备份扣缴的要求。

根据这些规则扣缴的任何金额将 记入兑换美国持有人或兑换非美国持有人的账户持有人的美国联邦所得税义务或在超过此负债的范围内可退还的 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用的 要求。

如前所述，前面关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 仅供一般参考， 也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问， 以确定收到现金以换取与延期修正提案相关的股票以及任何赎回 对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、本地或国外收入 或其他税法的适用和效力）。

需要投票才能获得批准

延期修正提案 的批准需要一项特别决议，即 普通股持有者投的至少三分之二（2/3）票的多数赞成票，这些持有人作为单一类别投票，有权亲自或通过代理人在会议上投票。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东 对延期修正提案投票 “支持”。

第 2 号提案 — 审计员批准 提案

概述

我们要求股东批准审计 委员会选择UHY作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 UHY 已经审计了我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。预计 UHY 的代表不会 出席会议；但是，如果有代表在场，如果他们 希望发言并且预计无法回答适当的问题，则他们将没有机会发表声明。以下是已支付的费用或因提供的服务而向 UHY 支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务 的费用，以及通常由UHY提供的与监管机构 申报和我们的首次公开募股相关的服务。截至2022年12月31日的年度以及从2021年6月18日（成立之初）到2021年12月31日期间，UHY为审计我们的年度财务 报表、审查相应时期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为16.1万美元和3万美元。截至2022年12月31日的年度以及从2021年6月18日（成立之初）到2021年12月31日期间，UHY与我们的首次公开募股 相关的审计服务总费用分别约为0美元和8万美元。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为保证和相关 服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查合理相关，未在 “审计 费用” 下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务 会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年6月18日（盗梦空间）到 2021年12月31日期间，我们没有向UHY支付任何与审计相关的费用。

税费

在截至2022年12月31日的 年度以及从2021年6月18日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向UHY支付税务服务、规划或咨询费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度以及从2021年6月18日（盗梦空间）到2021年12月31日期间，我们没有向UHY支付任何 项其他服务。

我们的审计委员会已确定，UHY提供的服务 与维护UHY作为我们独立注册会计师事务所的独立性相容。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后 成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务 都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自审计委员会成立以来，在 的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许UHY为我们提供非审计服务 ，包括其费用和条款（但审计委员会在完成审计之前批准的《交易所 法案》中规定的非审计服务的最低限度例外情况除外）。

审计员批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责 任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受此 投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择UHY作为截至2023年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择UHY作为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，审计批准提案 的批准必须作为普通决议获得批准，即出席会议并有权就该事项进行表决的普通股持有人 的简单多数票的赞成票。 未能通过代理人投票或在会议上亲自投票、弃权票或促成不投票，将不会影响 对休会提案的任何表决结果。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东 投票 “赞成” 批准审计委员会选择UHY作为我们的注册公共会计 事务所。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许 理事会将会议延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征集代理人。如果根据表决结果，在会议期间没有足够的票数批准延期修正提案或审计员批准提案，则可以向公司股东提交延期提案 。为避免疑问，如果在会议上提出， 延期提案将是第一个也是唯一一项已付诸表决的提案，延期修正提案和审计员批准 提案将不提交给股东表决。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 公司股东的批准，则如果根据列出的 票数，在会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案或审计师批准 提案，则董事会可能无法将会议延期至稍后的日期。

需要投票才能获得批准

批准休会提案需要 根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的简单多数票的赞成票。未能通过代理人 进行投票或在会议上自己投票、弃权票或促成不投票，将不会影响对休会 提案的任何表决结果。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东 投票 “赞成” 批准续会提案。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年6月18日成为 开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、 股权购买、重组或类似的业务合并。

目前，我们的普通股 共有3,628,527股，包括已发行和流通的1,472,277股A类普通股和2,156,250股B类普通股。

2023年1月18日，公司召开特别股东大会 ，批准将公司完成业务合并的日期从2023年1月21日 延长至2023年10月21日（“第一次延期”），该延期已纳入2023年1月18日此类会议上通过的第二次 经修正和重述的组织章程大会。与 第一次延期的批准有关，股东们选择赎回总计7,623,698股A类普通股。结果，从信托账户中共发放了约78,324,475.94美元（大约 每股10.27美元），用于向此类股东付款。

关于第一次延期，公司 向保荐人发行了本金总额不超过45万美元的无抵押本票。该票据不带利息 ，将在 (i) 公司 业务合并完成之日和 (ii) 公司清算之日到期支付（但须遵守信托条款豁免），以较早者为准。首次付费延期是我们的章程允许最多三个月的延期中的第一个 。赞助商向公司贷款约45万美元，用于支持 第一次延期，其中总额约为 $[]截至记录之日已存入信托账户。

截至记录日期，大约 $[]我们首次公开募股和同时出售的私募单位中有 百万个 个存放在我们在美国 个州的信托账户中，由大陆集团作为受托人维护，投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者存放在任何以 身份持有的开放式投资公司我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，直到以下较早者为止：(i) 完成业务合并或（ii）信托账户中收益的分配，如下所述。

目前没有要求您对企业 合并进行投票。如果章程延期已实施，但您没有选择赎回您的公开股份，前提是您 在会议审议业务合并的记录日期是股东，则在将业务 合并提交给股东时，您将保留对企业 合并的投票权，如果业务合并 获得批准并完成，或者在章程延期之前我们尚未完成业务合并时，您将保留将您的公开股兑换成现金的权利日期。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日的有关 普通股受益所有权的信息，但出于本表的目的，在创始人 转换生效后，根据从下述人员那里获得的信息，我们的保荐人正在考虑通过以下方式完成普通股 的受益所有权：

在下表中，演示文对创始人转换生效 ，其中我们的保荐人告知我们，它正在考虑将B类普通股的2,156,249股 股转换为2,156,249股A类普通股，因此，为了列报下表，所有权百分比基于我们的3,628,527股普通股，包括（i）截至记录日已发行和流通的（i）3,628,526股A类普通股和（ii） 一（1）股B类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人 才有权对董事的任命进行投票。在此期间，我们的公开股持有人无权 对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数B类普通股的持有人 可以出于任何原因罢免董事会成员。对于提交给股东表决的 任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始股持有人 和我们公共股份的持有人将作为一个类别共同投票，每股持有人有权获得一张 票。目前，在 业务合并时（或业务合并完成之前或之后），B类普通股的所有股份均可按一比一的方式转换为A类普通股。我们的保荐人告知我们， 正在考虑完成创始人转换，部分原因是增发A类普通股 股票 股票，可能有助于公司满足纳斯达克股票市场有限责任公司适用的持续上市要求。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有 人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下列 表格并未反映作为私募单位 一部分的私募配售权的记录或受益所有权，因为这些权利自记录之日起60天内不可转换。

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准， 我们预计我们将在章程延期日期之前举行一次特别股东大会，对业务合并的批准 进行审议和投票。因此，如果我们完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会 将在业务合并后的公司确定的未来日期举行。如果延期修正提案未获批准， 或者如果获得批准但我们没有在章程延期日期之前完成业务合并，则公司将清盘、清算 并解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否则 如果公司认为 股东是同一个家族的成员，则公司可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这种过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到公司的多套 披露文件，则股东应遵循下述 说明。同样，如果地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只想收到 一套公司的披露文件，则股东应遵循以下指示：

AIB 收购公司

第三大道 875 号，M204A 套房

纽约，纽约，10022

在这里你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。该公司的公开文件也可从美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。您可以通过以下地址和/或电话号码与公司联系，免费索取公司向美国证券交易委员会 提交的文件副本（不包括证物）。

如果您想获得本代理 声明或公司向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在会议上提交的提案 有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与公司联系：

AIB 收购公司

第三大道 875 号，M204A 套房

纽约，纽约，10022

您也可以通过以下地址、 电话号码和电子邮件地址以书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取本 委托书的更多副本：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您无需为所请求的任何文件 付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行 或其他被提名人以获取更多信息。

如果您是公司的股东并想索取文件， 请在2023年10月12日之前，即会议前五个工作日提交文件，以便在会议之前收到文件。如果您向公司索取 任何文件，则此类文件将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

附件 A

拟议修正案

到

第二次修订并重述

备忘录和公司章程

的

AIB 收购公司

（“公司”）

AIB 收购公司（以下简称 “公司”）， 一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。特此对公司第二次修订和重述的组织备忘录第一条中 “完成 窗口” 的定义进行修订并重申 ，其全文如下：

“完成窗口” 指 从本次发行开始（包括本次发行的截止日期）到本次发行截止日期（或董事会自行决定并包含在 公告中的较早日期）之后 36 个月 中较晚的一段时间.

2。根据开曼群岛法律的规定，公司经修订和重述的组织备忘录的上述修正案 由公司通过一项特别决议正式通过， 有权对该修正案进行表决的股东必须投票。

为此，AIB Acquisition Corporation已促成本经修订和重述的组织备忘录修正证书得到正式签署，并由授权官员以其名义并代表其签署 ，以昭信守。

初步代理卡 — 待完成

AIB 收购公司

第三大道 875 号，套房 M204A

纽约，纽约，10022

用于代替 年度股东大会的临时股东大会

的股东

AIB 收购公司

该代理是代表董事会 征求的

以下签名人特此任命 Eric Chen 和 Brandy Gao（各为”代理”; 统称为”代理”) 作为代理人，每位代理人都拥有行事 的全部权力，并有权指定替代人对下列签署人有权投票的股份进行投票（即”股份”) 在 上举行临时股东大会，以代替AIB收购公司的年度股东大会（即”公司”） 将于 10 月 19 日在以下地点举行 []美国东部时间，位于美洲大道 1345 号的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室， 11^第四纽约，纽约，10105 或其任何休会和/或延期会议。公司还将通过互联网上的网络直播主办 特别股东大会，以代替年度股东大会，网址为 []。此类股份 应按照本文件背面列出的提案进行表决，并由每位代理人自行决定可能在特别股东大会之前举行的其他 事项，以代替年度股东大会或其任何续会或延期 。

下列签署人确认收到了随附的 委托书，并撤销了该会议之前的所有代理人。

该代理人代表的股票在正确执行后，将 按照下述签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果没有就反向 方面的提案给出具体指示，则该代理人将被投票支持提案 1、2 和 3。请立即标记、签署、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）

~ 请沿着穿孔线拆下，然后用提供的信封寄出 {BR}。~

当 股份由共同租户持有时，双方都应签署。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签字时，请注明 的全称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员签署公司全名。如果是合伙企业， 请由授权人员登录合伙企业名称。

票弃权不会对提案 1、提案 2 和提案 3 产生任何影响。代理人代表的股份，在正确执行后， 将按照下述签署股东的指示进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将分别投票支持提案 1、2 和 3 的 。如果会议之前出现任何其他问题，代理人将自行决定对此类事项进行投票。

~ 请沿着穿孔线分开然后将 邮寄到提供的信封里。~