附录 5.1

2023年11月13日

Sutro Biopharma, Inc.

11 Oyster Point Blvd

加利福尼亚州南旧金山 94080

回复： 表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

作为特拉华州的一家公司 Sutro Biopharma, Inc. 的法律顾问（公司），我们已经审查了公司将向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上的注册 声明（佣金) 在 11 月 13 日左右 (注册 声明) 与根据经修订的 1933 年《证券法》进行注册有关（《证券法》），其中不时发行和出售总发行金额不超过3亿美元的公司普通股 (i) 股，每股面值0.001美元（普通股)，(ii) 公司优先股，每股面值0.001美元（首选 股票)、(iii) 一个或多个系列的债务证券（债务证券) 可根据契约发行（契约) 公司与金融机构之间 被认定为受托人（受托人），（iv）购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证（认股证)、(v) 购买普通股、 优先股和/或债务证券的认购权（订阅权)，和/或 (vi) 由上述 (i) 至 (v) 条所述上述证券的任意组合组成的单位（ 单位）。普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位在此统称为证券. 如注册声明中所述，公司可不时 出售证券，注册声明中包含的基本招股说明书（招股说明书）以及招股说明书的补充。公司已通知 我们，公司打算根据《证券法》第415条不时延迟或持续发行证券。

至于与本文提出的意见相关的事实问题，我们已经审查了我们 认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括发给我们的并注明公司签署之日的证书（意见证书）。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或保证的 准确性，也未确定任何事实的存在与否，也不得从我们对公司 的陈述或下述意见的陈述中推断出我们对任何事实的存在与否的了解。我们没有考虑过与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的假释证据。

在我们为本信函之目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都与其声称的样子， 所有作为副本或传真副本提交给我们的文件与原件相符，不存在任何终止、豁免或修改， 不发表任何意见或修改我们审查的任何文件（已向我们披露的除外），法律所有 个人或实体（公司除外）的权限或能力，以及（公司除外）各方对所有文件的正当授权、执行和交付。我们还假设通过电子数据收集、分析和检索系统向 委员会提交的文件是一致的（埃德加），除非需要更改 EDGAR 格式，否则必须更改提交给我们审查的实物副本。

本信中的意见仅限于现行的《特拉华州通用公司法》，以及构成公司有效且具有约束力的义务的债务 证券、认股权证、认购权和单位，现已生效的纽约州现行内部法律（适用法律）。我们不对任何其他法律发表意见 。

关于我们在下文表达的观点，我们假设，（i）在 交付任何证券时或之前，影响证券有效性的法律或事实不会发生任何变化，（ii）注册声明和任何修正案（包括任何必要的生效后 修正案）将根据《证券法》宣布生效；（iii）在要约、发行和发行时出售任何暂停注册声明生效的证券不停令将是已签发且 仍然有效，（iv）未来不会对公司当前的公司注册证书（经不时修订，公司注册证书)，或公司经修订和 重述的章程（章程并且，连同公司注册证书章程文件）这将与公司 发行证券的权利和能力相冲突或不一致，（v）在证券发行和出售时，根据特拉华州法律，公司将作为公司有效存在并保持良好的信誉；（vi）在每次要约时， 发行和出售任何证券时，公司将拥有足够数量的授权和未发行的证券，以及在行使或转换中包含（或可在行使或转换时购买）的适用类别或系列的无保留股份) 如此发行和出售的 证券（考虑了公司所有其他可能要求公司发行此类适用类别或系列的股票的未偿还证券）才能发行所有此类股票。

对于债务证券、认股权证、认购权和单位 的可执行性，本意见受以下限制和例外情况的限制，并受以下限制和例外情况的约束，我们不发表任何意见：

(1)

破产法、破产法、重组法、安排法、延期法、欺诈性 转让法、为债权人利益进行的转让法以及目前或以后生效的与债权人权利和救济有关的或影响债权人权利和救济的其他类似法律的影响，包括关于欺诈性转让或 优惠转让的成文法或其他法律的影响。

(2)

一般公平原则和类似原则的影响，包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易等概念、公共政策与不合情理的概念，以及可能无法获得具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的影响，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。

(3)

就债务证券而言，与高利贷或 贷款允许的利率、宽容或金钱使用有关的法律的影响。

对于任何豁免、中止、延期或 未知未来权利的有效性，我们不发表任何意见。此外，我们不对与赔偿、免责或分摊有关的条款的影响发表任何意见，前提是此类条款可能因违反联邦或州证券法 或公共政策而被视为不可执行。

基于上述情况，并根据此处包含的限定条件和例外情况，我们持以下 意见：

1。关于根据注册声明注册的普通股，当 (a) 的发行以及此类普通股的发行条款及相关事项已获得公司董事会或其正式授权委员会（ ）的所有必要公司行动的正式授权板），以及根据章程文件和适用法律向公司股东（如果需要）以及（b）如果需要，代表普通股的证书已根据董事会批准的适用最终收购、承保或类似协议或转换或行使根据注册 声明提供的任何证券并在支付对价后正式签署、会签、注册和交付 （金额不少于普通股的面值股票）其中规定，则此类普通股将有效发行，全额支付且不可评估。

2。关于根据注册声明注册的任何特定系列优先股，(a) 优先股的发行和条款、优先股的发行条款和相关事项，包括指定证书的采用 (a)证书）与符合 《特拉华州章程文件》和《通用公司法》的优先股有关，以及向特拉华州国务卿提交此类证书（或提交具有类似 效力的公司注册证书修正案），均已获得董事会以及必要时公司股东根据章程文件和适用法律采取的所有必要公司行动的正式授权以及 (b) 如果需要，代表 优先股的证书股票已根据董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议正式执行、会签、注册和交付，或者在转换或行使注册声明下提供的任何 种其他证券后，在支付了其中规定的对价（金额不低于该优先股每股面值）后，此类优先股将有效发行、全额支付，不可评估。

3。对于根据注册声明注册的任何债务证券， 当 (a) 此类债务证券的发行已获得董事会和公司股东根据章程文件和适用法律采取的所有必要公司行动的正式授权，(b) 以注册声明作为证据提交的表格中与此类债务证券有关的 契约已获得正式授权并有效执行，由公司和受托人各自交付，（c）具体形式和条款 的债务证券已根据契约正式设立，根据董事会正式通过的决议获得正式授权，并根据契约和 适用的最终收购、承保或类似协议进行有效执行、认证、发行和交付，其方式和对价已由董事会批准并在相关招股说明书补充文件（截至发行之日修订）中规定，出售和 交付），或者在行使认股权证后购买债务证券，在支付其中规定的对价后，此类债务证券将得到有效发行，并将构成 公司的有效且具有约束力的义务。

4。对于根据注册声明注册的任何认股权证，当 (a) 此类认股权证的发行和条款、与认股权证有关的任何认股权证协议的条款、执行和交付 (认股权证协议），其发行条款及相关事项已根据章程文件和适用法律获得董事会以及必要时公司股东采取的所有必要公司行动的正式授权 的授权，(b) 认股权证协议已由公司正式授权和有效执行 并交付，(c) 此类认股权证已由公司根据章程规定正式执行、发行和交付认股权证协议及适用的最终收购、承保或类似协议 经董事会批准的协议，在支付协议中规定的对价后，此类认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务。

5。对于根据注册声明注册的任何订阅权，当 (a) 此 订阅权的发行和条款、与订阅权相关的订阅权协议的条款、执行和交付时 (订阅权协议)，本次发行的条款及相关事宜 已获得董事会所有必要的公司行动（如果需要）根据章程文件和适用法律的正式授权，也得到了公司股东的正式授权， 并由公司有效执行和交付，以及 (c) 此类认购权已由公司根据章程文件和适用法律正式执行、发行和交付订阅权协议和适用的 最终购买，经董事会批准的承保或类似协议在支付其中规定的对价后，此类认购权将构成公司的有效且具有约束力的义务。

6。对于根据注册声明注册的任何单位，当 (a) 前面第 段中概述的适用于构成此类单位的证券的条件全部得到满足，(b) 此类单位的发行和条款、与此类单位相关的单位购买协议的条款、执行和交付 (单位协议），其发行条款及相关事宜已获得董事会（如果需要）公司股东根据 章程文件和适用法律采取的所有必要公司行动的正式授权，(c) 单位协议已由公司正式授权并有效执行和交付，(d) 此类单位已由公司根据 的规定正式执行、发行和交付单位协议和适用的最终收购、承保或类似协议已获批准董事会规定，在支付其中规定的对价后，此类单位将构成公司的有效且具有约束力的 义务。

关于上述观点，我们假设每份债务证券以及管理此类证券的 契约、认股权协议、认购权协议和单位协议均为公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务。

我们同意使用本意见作为注册声明的附录，并进一步同意在 注册声明和构成其中一部分的招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 《证券法》第7条或委员会据此制定的规则和条例要求获得同意的人员类别。

[最后一段落接下来是下一页]

本意见仅用于发行和销售受注册声明约束的 证券，不得将其用于任何其他目的。在提供这封信时，我们仅就上述具体法律问题发表意见，不得就任何 其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上面首次写这封信的日期发表的，仅代表截至上面所写的这封信的日期，其依据是我们对截至上述审查之日存在的事实的理解，并没有 涉及在本意见书发布之日之后可能发生的事实、情况或法律的任何潜在变化。我们没有义务就此后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件或法律变更或事实向您提供建议，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。