EX-4.3

附录 4.3

SUTRO BIOPHARMA, INC.

而且

，作为受托人

契约

日期截至，


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第1条定义和以提及方式纳入			1
1.1	定义		1
1.2	其他定义		4
1.3	《信托契约法》提及注册成立		4
1.4	施工规则		5
第 2 条证券			5
2.1	可串行发行		5
2.2	确定系列证券的条款		5
2.3	执行和认证		7
2.4	注册商和付款代理		8
2.5	付款代理人以信托形式持有资产		9
2.6	证券持有人名单		9
2.7	转移和交换		9
2.8	替代证券		10
2.9	未偿还证券		10
2.10	当国库证券被忽视时；确定持有人的行动		10
2.11	临时证券		10
2.12	取消		11
2.13	支付利息；拖欠利息；计算利息		11
2.14	CUSIP 号码		11
2.15	全球证券条款		11
2.16	被视为所有者的人		12
第 3 条兑换			13
3.1	致受托人的通知		13
3.2	受托人选择要赎回的证券		13
3.3	赎回通知		13
3.4	赎回通知的效力		14
3.5	赎回价的存款		14
3.6	部分赎回的证券		14
第4条契约			14
4.1	证券的支付		14
4.2	美国证券交易委员会报告		15
4.3	豁免居留、延期或高利贷法		15
4.4	合规证书		15
4.5	公司的存在		15
第 5 条继承公司			16
5.1	对合并、合并和出售资产的限制		16
5.2	继任者被替换		16
第六条违约和补救办法			16
6.1	违约事件		16
6.2	加速		17
6.3	补救措施		18
6.4	放弃过去的违约和违约事件		18
6.5	多数控制		18
6.6	对诉讼的限制		18
6.7	持有者收取款项的权利		19
6.8	受托人提起的催收诉讼		19
6.9	受托人可以提交索赔证明		19
6.10	优先事项		20
6.11	承诺承担成本		20

（续）


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第7条受托人			20
7.1	受托人的职责		20
7.2	受托人的权利		21
7.3	受托人的个人权利		22
7.4	信托人免责声明		22
7.5	违约通知		22
7.6	受托人向持有人报告		22
7.7	补偿和赔偿		22
7.8	更换受托人		23
7.9	通过合并、合并或转换获得继任受托人		24
7.10	资格；取消资格		24
7.11	优先收取针对公司的索赔		24
7.12	付款代理		24
第8条的修正、补充和豁免			24
8.1	未经持有人同意		24
8.2	经持有人同意		25
8.3	遵守《信托契约法》		26
8.4	同意的撤销和效力		26
8.5	证券的注释或交换		26
第9条解除契约；抗议			27
9.1	解除契约		27
9.2	法律辩护		27
9.3	盟约抗战		27
9.4	合法抗辩或契约抗辩的条件		28
9.5	存款以及以信托形式持有的美国和外国政府债务；其他杂项条款		29
9.6	恢复职务		29
9.7	付款代理持有的款项		29
9.8	受托人持有的款项		30
第十条其他			30
10.1	信托契约法案管制		30
10.2	通知		30
10.3	持有人与其他持有人的通信		31
10.4	关于先决条件的证书和意见		31
10.5	证书和意见中要求的声明		31
10.6	受托人和代理人的规则		32
10.7	工作日；法定假日；付款地点		32
10.8	适用法律		32
10.9	没有对其他协议的负面解释		32
10.10	对他人没有追索权		32
10.11	继任者		32
10.12	多个对应物		32
10.13	目录、标题等		33
10.14	可分割性		33
10.15	外币或欧元证券		33
10.16	判断货币		33

交叉引用表


蒂亚部分		契约部分
310(a)(1)(2)(5)		7.10
310(a)(3)(4)		不适用
310(b)		7.8; 7.10
310(c)		不适用
311 (a) (b)		7.11
311(c)		不适用
312(a)		2.6
312 (b) (c)		10.3
313 (a) (b)		7.6
313(c)		7.6; 10.2
313(d)		7.6
314(a)		4.2; 4.4; 10.2
314(b)		不适用
314(c)(1)(2)		10.4; 10.5
314(c)(3)		不适用
314(d)		不适用
314(e)		10.5
314(f)		不适用
315(a)		7.1, 7.2
315(b)		7.5; 10.2
315(c)		7.1
315(d)		7.1; 7.2
315(e)		6.11
316 (a)（最后一句）		2.10
316 (a) (1) (A)		6.5
316 (a) (1) (B)		6.4
316(a)(2)		8.2
316(b)		6.7
316(c)		8.4
317(a)(1)		6.8
317(a)(2)		6.9
317(b)		2.5; 7.12
318(a)		10.1

注意：出于任何目的，本交叉引用表均不得被视为契约的一部分。

iii

契约，由作为发行人（以下简称 “公司”）的特拉华州一家公司Sutro Biopharma, Inc. 与作为受托人（受托人）的__________（根据____________法律组建的__________）之间签订的契约，截止日期为____________，________。

公司的独奏会

公司已正式授权执行和交付本契约，规定不时发行其债券、票据或其他负债证据，如本文所规定，不超过董事会的一项或多项决议或补充契约中不时批准的本金。

根据的条款，使本契约成为公司的有效协议所需的一切必要工作均已完成，其执行和交付在所有方面均已获得本协议各方的正式授权。

因此，现在，这份契约见证了：

出于对场所及其持有人购买证券的代价，双方同意，为其一系列证券的所有持有人享有平等和成比例的利益，如下所示：

第 1 条

定义和以提及方式纳入

1.1

定义。

任何特定个人的关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由该特定人员控制或受其共同控制的任何其他个人。就本定义而言，对任何人使用的控制权（包括具有相关含义的控制、受控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权、通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理或政策方向的权力。

代理人是指任何注册商、付款代理人、共同注册商或提供通知和要求的代理人。

董事会是指公司董事会或任何经正式授权就此行事的委员会。

董事会决议是指根据高级管理人员证书认证的决议的副本，该决议已由公司董事会正式通过，自向受托人交付此类认证之日起完全生效。

就任何个人而言，资本存量是指股本、合伙权益或任何其他参与权、权利或其他权益（无论如何指定），或该个人股权性质的任何其他参与、权利或其他权益，或可转换为上述任何部分的任何期权、认股权或其他证券。

公司是指本契约第一段中提及的一方，直到继任者根据本契约第 5 条取代该方，此后指证券的继任者和任何其他主要债务人。

公司命令是指由两名高管以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是其首席执行官或财务副总裁。

公司申请是指其首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官或财务主管以公司名义签署并由其秘书或任何助理秘书证明的任何书面请求。

公司信托办公室是指受托人办公室，在任何特定时间，应主要管理其公司信托业务。

默认是指任何属于默认事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，都将成为默认事件。

对于以一种或多种全球证券形式全部或部分发行或发行的任何系列证券，存管机构是指公司指定为该系列存管人的人，该存管机构应是根据《交易法》注册的清算机构，直到继任存管机构根据本契约的适用条款成为该，此后的存管机构应指当时的每个人 a 本协议项下的保管人，如果在任何时候有多个此类人员，则为此类人员。

美元是指美利坚合众国的货币。

欧元是指欧盟条约所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

外币是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

对于以外币计价的证券，外国政府债务是指 (i) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，用于偿还其全部信贷和信贷；或 (ii) 受该政府控制或监督或充当机构或机构的个人的债务，其及时偿还作为充分信贷和信贷提供无条件担保此类政府的义务，无论在哪种情况下，根据第 (i) 和 (ii) 条，不可赎回或可由发行人选择兑换。

GAAP 是指不时在美利坚合众国作为生效的公认会计原则。

全球证券或全球证券是指种证券或证券，视情况而定，采用根据第2.2节确立的形式，证明向该系列存管机构或其被提名人发行的一系列证券的全部或部分证券，并以该存管机构或被提名人的名义注册，并带有第2.15 (c) 节中规定的图例（或可能适用于此类证券的其他图例）根据第 2.2 (24) 节）。

持有人或担保持有人是指在注册商账簿上以其名义注册证券的人。

就任何人而言，负债是指任何时候未偿还的、有担保的或无担保、或有或其他债务（不论贷款人的追索权是对该人的全部资产还是仅对部分资产的追索权），或者由债券、票据、债券或类似工具作为证据，或代表收购后延期和未付的余额任何财产的价格（不包括构成应付账款或交易应付账款的任何余额以及其他应计负债）在正常业务过程中产生），前提是上述任何债务在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

契约是指不时修订、重述或补充的本契约。

当用于任何证券时，利息支付日期是指该证券分期利息的规定到期日。

留置权是指针对任何人的任何财产或资产（包括但不限于任何资本化租赁债务、有条件销售或其他所有权）的任何抵押贷款或信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、担保权益、留置权、抵押权、地役权、抵押权、抵押、地役权、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押权、优先权、任何类型或性质的担保协议或优惠安排保留协议具有与上述任何协议基本相同的经济影响）。

到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款的到期日，无论是在规定的到期日还是通过加速申报、赎回呼叫、选择付款的通知或其他方式。

官员是指首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或秘书，或董事会指定的任何其他官员，视情况而定。

对于任何人，高级职员证书是指由董事长、首席执行官、总裁或任何高级或执行副总裁以及该人的首席财务官或任何财务主管签署的证书，该应遵守本契约的适用条款。

律师意见是指法律顾问的书面意见，律师可以合理地为受托人接受。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

个人指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府（包括其任何机构或政治分支机构）。

兑换日期用于任何待兑换证券时，是指根据本契约确定的赎回日期。

就受托人而言，责任官员是指公司信托部门或受托人（或受托人的任何继任团体）中的任何高级管理人员或受托人中通常履行与上述任何指定官员相似的职能的任何其他高管，也指就特定公司信托事项而言，由于了解和熟悉该事项而被转介给该事项的任何其他高管主题。

SEC 是指不时成立的美国证券交易委员会，或任何履行基本相同职能的继任者。

证券是指根据本契约发行、根据本契约不时修订或补充的证券。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

系列或系列证券是指公司根据第2.1和2.2节创建的的每系列债券、票据或其他债务工具。

重要子公司是指 (i) 根据《证券法》颁布的条例第 1 条第 S-X 条第 1-02 条所定义的条将成为重要子公司的任何直接或间接子公司，因为该法规自本协议颁布之日起生效，或 (ii) 公司的任何直接或间接子公司集团合并为第 1 条规则根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条，该法规自本文件发布之日起生效。

当用于任何证券或其本金或其利息的任何分期付款时，“规定到期日” 是指该证券中规定的该证券本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期，当用于任何其他负债时，是指管理此类负债的文书中规定的该债务本金的固定日期，或其任何分期利息，均已到期应付。

任何特定个人的子公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体，无论是现在存在的还是以后组织或收购的，(i) 如果是公司，其中超过50％的资本股总投票权有权（不考虑任何意外情况）在其董事选举中投票的直接或间接由该人或任何人持有其子公司；或 (ii) 如果是合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体，就此类个人或其任何子公司有权通过合同或其他方式指导或促使该实体的管理和政策指导的而言，或者如果根据公认会计原则，此类实体出于财务报表的目的与该个人合并。

TIA 是指在本契约签订之日生效的 1939 年《信托契约法》（15《美国法典》第 77aaa-77bbb 条）（第 8.3 节另有规定除外）。

受托人是指本契约中这样指定的一方，直到继任者根据本契约取代该契约为止，此后指继任者，如果在任何时候有多个此类人，则用于任何系列证券的受托人应指该系列证券的受托人。

美国政府债务是指美利坚合众国担保的直接不可赎回债务或不可赎回债务，美利坚合众国为偿还该债务或担保而质押了美利坚合众国的全部信贷和信贷。

1.2

其他定义。

以下术语的定义可在以下各节中找到：


术语		在本节中定义
破产法		6.1
工作日		10.7
盟约失守		9.3
保管人		6.1
违约事件		6.1
日记		10.15
判决货币		10.16
法律辩护		9.2
法定假日		10.7
市场汇率		10.15
纽约付款代理		2.4
付款代理		2.4
付款地点		10.7
注册员		2.4
所需货币		10.16
服务代理		2.4

1.3	《信托契约法》以提及方式成立。

每当本契约提及 TIA 的条款时，为了使本契约符合TIA的资格而必须纳入此条款的部分均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

委员会是指美国证券交易委员会。

契约证券是指证券。

契约担保持有人是指持有人或抵押品持有人。

合格契约是指本契约。

契约受托人或机构受托人是指受托人。

契约证券的债务人是指公司。

本契约中使用的所有其他由TIA定义、TIA中参照其他法规定义或由美国证券交易委员会规则定义的所有其他术语均具有其中赋予的含义。

1.4

施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有此处赋予的含义，无论是明确定义还是以提及方式定义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(d) 单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(e) 此处使用的暗示任何性别的词语应适用于每种性别；以及

(f) 此处、本协议和下述措辞以及其他具有类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细节。

第二条

证券

2.1

可连续发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额为$,,。这些证券可能按一个或多个系列发行。所有系列证券均应相同，除非董事会决议、补充契约或高级职员证书中可能另有规定，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款。对于不时发行的系列证券，董事会决议、高级职员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、规定到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。在任何事项上，系列之间的证券可能有所不同，前提是所有系列证券都应平等按比例享受契约的好处。

2.2	制定系列证券的条款。

在发行系列中的任何证券时或之前，应根据董事会决议、补充契约或高级管理人员证书（就该系列而言，就第 2.2 (1) 小节而言；对于该系列中的此类证券，或者对于该系列中的此类证券，一般是针对该系列的证券，对于第 2.2 (2) 至 2.2 (24) 小节），均应根据董事会决议、补充契约或高级管理人员证书确定董事会决议：

(1) 该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

(2) 根据本契约可以进行身份验证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.7、2.8、2.11、3.6或8.5条，在登记转让或交换或代替该系列其他证券时进行身份验证和交付的证券除外）；

(3) 该系列证券的发行价格（以本金的百分比表示）；

(4) 该系列证券本金的支付日期；

(5) 本系列证券应按其计息的一种或多种年利率（可以是固定利率或浮动利率），或者（如果适用）用于确定该系列证券应计利息的一种或多种利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息的累计日期或日期此类利息（如有）应在任何利息支付日开始并支付，应付利息的任何常规记录日期均应在任何利息支付日开始；

(6) 该系列证券的本金以及利息和溢价（如果有）的支付地点，或此类付款的方式（如果是通过电汇、邮寄或其他方式）；

(7) 如果适用，公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

(8) 公司有义务根据任何偿债基金或类似的条款或由其持有人选择赎回或购买该系列证券（如果有），以及根据此类义务赎回或购买该系列证券的全部或部分价格和条款和条件；

(9) 公司将由持有人选择回购该系列证券的日期和价格（如果有），以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

(10) 如果除面额为1,000美元及其任何整数倍数以外，则该系列证券的发行面额为何；

(11) 不记名系列证券的表格（如果是在美利坚合众国境外发行）或完全注册表格（如果是完全注册的形式，则这些证券是否可以作为全球证券发行）；

(12) 如果本金除外，则该系列证券本金中根据第6.2节宣布加速到期时应支付的部分；

(13) 该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧元，如果该面值货币是欧元以外的复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

(14) 指定用哪种货币、货币或货币单位支付系列证券的本金以及利息和溢价（如果有）；

(15) 如果系列证券的本金、利息或溢价（如果有）以一种或多种货币或货币单位支付，而非此类证券计价货币或货币单位，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

(16) 确定该系列证券的本金或利息和溢价（如果有）的支付金额的方式，前提是此类金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

(17) 与为该系列证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

(18) 第 4 条或第 5 条规定的适用于该系列证券的契约的任何增补或变更；

(19) 适用于本系列任何证券的违约事件的任何增补或变更、与任何违约事件有关的额外利息或违约金支付的任何条款，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变化；

(20) 将证券转换为适用于该系列证券的普通股、优先股、其他债务证券或普通股、优先股或其他公司任何类型证券的认股权证或交换证券的条款和条件（如果有）；

(21) 与该系列证券有关的任何受托人、存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果本系列中指定的受托人、存管机构、利率计算代理人除外）；

(22) 证券在偿还本公司其他债务的权利方面排在次要地位的条款和条件（如果有）；

(23) 如果适用，根据第 9 条，该系列证券的全部或任何特定部分均不可行；以及

(24) 该系列证券的任何其他条款（除非第8.1节允许，否则这些条款不得与本契约的规定不矛盾，但这些条款可能会修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）。

任何一个系列的所有证券都无需同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、补充契约或高级管理人员证书有此规定，但是，除非董事会决议中另有规定，否则不得增加任何系列的授权本金以允许发行该系列的份额外证券，补充契约或官员证书。

2.3

执行和认证。

证券应由公司的两名高级管理人员或公司的一名高级管理人员和一名助理秘书代表公司执行。每一个这样的签名可以是手工签名，也可以是传真的。公司的印章可以在证券上印记、粘贴、印记或复制，也可以采用传真形式。

如果在证券上签名的官员在安全部门通过认证时不再担任该职务，则保安人员仍然有效。

在受托人或代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是证券已根据本契约进行认证的确凿证据。受托人收到公司命令后，受托人应随时不时以董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金对原始发行的证券进行认证。此类公司命令可授权根据公司或其正式授权的一个或多个代理人的口头或电子指示进行认证和交付，这些口头指示应立即以书面形式得到确认。每份证券的日期均应为其认证日期。

除非第2.8节另有规定，否则任何时候未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何限制。

在发行任何系列的证券之前，受托管理人应已收到并应依靠：(a) 董事会决议、此处的补充契约或确定该系列证券或该系列证券形式的高管证书，以及该系列证券或证券的条款，并应受到充分保护 4，以及 (c) 符合第10.4节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何系列的任何证券：(a) 如果受托人经外部法律顾问书面通知，认为此类行动可能不合法；或 (b) 如果受托人董事会或受托人、执行委员会或由董事和/或副总裁组成的信托委员会真诚地应当合理地确定此类行动将使受托人面临个人责任或导致受托人承担个人责任与当时任何未偿还系列的持有人存在利益冲突的证券。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对证券进行身份验证。只要受托人可以，认证代理人就可以对证券进行身份验证。任何任命均应由受托人授权官员签署的文书作为证据，该文书的副本应提供给公司。本契约中每处提及受托人认证的内容都包括该代理人的认证。认证代理与代理人拥有与公司或公司关联公司进行交易的相同权利。

2.4

注册商和付款代理。

公司应在任何系列证券的每个支付地点设立一个办公室或机构（i）可以出示此类证券进行转让登记或交换（注册商），（ii）可以出示此类证券进行付款的办公室或机构（付款代理人）（前提是公司应始终在纽约州纽约市曼哈顿自治市镇（纽约）设有付款代理人付款代理人），并进一步规定，公司可以选择通过支票支付利息邮寄到有权获得证券的人的地址，该地址应出现在注册处保存的证券登记册中），以及（iii）可以向公司发送或向公司发送的有关证券和本契约的通知和要求的办公室或机构（服务代理人）。书记官长应保存证券及其转让和交换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理人。公司应立即向受托人发出书面通知，告知该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何此类必需的办公室，也未能向受托人提供其地址，则此类陈述、移交、通知和要求可以在第10.2节规定的受托人地址提出或送达。如果公司充当付款代理人，则应将其持有的资金分开，用于支付证券的本金以及利息和溢价（如果有），并将其作为单独的信托基金持有。公司可以在不通知任何安全持有人的情况下，更改任何付款代理人、注册商、共同注册商或任何其他代理人。

公司还可以出于任何或所有此类目的不时指定一个或多个其他办公室或机构来存放或交出证券，并可能不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式免除公司为此目的在任何系列证券的每个付款地点设立办公室或机构的义务。公司特此最初将受托人公司信托办公室指定为公司的此类办公室。公司应就此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更立即向受托人发出书面通知。

公司应与任何非本契约当事方的注册商或付款代理人签订适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的姓名和地址通知受托人。如果公司未能聘请注册商或付款代理人，或通知和要求的送达代理人，或未能发出上述通知，则受托人应以此行事。公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和服务代理人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一位注册商、付款代理人或服务代理人（视情况而定）。公司指定为纽约付款代理，办公室位于。

2.5	付款代理人以信托形式持有资产。

作为付款代理人的受托人应要求除受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，每位付款代理人应为任何系列证券的持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理持有的所有资产，用于支付该系列证券（无论该类资产是否已由公司或任何其他人分配给它）的本金或利息或溢价（如果有）该系列证券的债务人），公司和付款代理人应以书面形式通知受托人公司（或该系列证券的任何其他债务人）在支付任何此类款项时存在的任何违约行为。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人，并说明已支付的任何资产，受托人可以在任何系列证券的任何付款违约持续期间，根据向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人，并说明已分配的任何资产。将本应由公司交付给付款代理的所有资产分配给受托人后，付款代理人对此类资产不承担进一步的责任。

2.6

安全持有人名单。

受托管理人应在合理可行的范围内以最新的表格保存每系列证券的证券持有人的姓名和地址。如果受托人不是注册处长，则公司应从每个定期记录日起、每个相关利息支付日之前，以及受托人可能以书面形式要求的其他时间，向受托人提供一份以受托人合理要求的形式和截止日期为每个系列证券的证券持有人的姓名和地址的清单。

2.7

转移和交换。

当向注册处提交系列证券并申请登记其转让时，如果符合适用法律的要求，则注册处应按要求登记转让；当向注册处提交此类系列证券要求将其兑换为相同系列的其他授权面额证券的等额本金时，注册处处长应按要求进行交换。为了允许转让和交换，在根据第2.4节设立的办公室或机构交出任何转让登记担保后，公司应执行，受托人应根据注册商的要求对证券进行认证。

如果证券作为全球证券发行，则应适用第 2.15 节的条款。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均应是公司的有效义务，证明本契约下的债务与此类转让或交换登记时交出的证券相同，并有权获得相同的收益。

为转让登记或交换而出示或交出的每份证券（如果公司或注册商或共同注册商有此要求）均应得到正式背书，或附有公司和注册商或共同注册商满意的书面转让文书，由持有人或其律师正式书面授权签署。

任何交换或转让均不收取任何费用，但公司可能要求持有人支付一笔足以支付可能因转让或交换而征收的任何税收或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第 2.11、3.6 或 8.5 节的任何交易所。在选择赎回该类证券的记录日期之前的15天内，受托人无需登记任何系列证券的转让或交换任何系列的证券。受托人无需交换或登记任何已召回或被要求赎回的全部或部分证券的转让，除非该证券的未赎回部分被部分赎回。

2.8

替代证券。

如果向受托人交出损坏的证券，或者如果证券持有人出示令公司和满意的证券，证明证券已丢失、销毁或被错误拿走，则公司应发行相同系列、期限和本金金额相近且编号不是同时未偿还的替代证券，受托人应对其进行认证。公司或受托人可能要求提供足以根据公司或受托人（视情况而定）的合理判断的赔偿保证金，以保护公司、受托人或任何代理人免受更换证券后他们中的任何人可能遭受的任何损失。公司可以向该持有人收取公司的费用自掏腰包更换证券的费用，包括受托人的费用和开支。无论任何人是否可以随时强制执行被毁、丢失或被盗的证券，每份替代证券均构成公司最初的额外义务，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享受本契约的所有权益。

2.9

未偿还的证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、交付给受托人以取消的证券以及本第 2.9 节中描述的未偿还证券除外。

如果根据第 2.8 条替换证券（交出替换的残缺证券除外），则在公司和受托人收到令双方满意的证据，证明替换后的证券由真正的购买者持有之前，该证券将不再处于未偿还状态。根据第 2.8 节，在交出此类担保并对其进行替换后，残缺的证券即不再处于未偿状态。

如果付款代理人在持有的赎回日期或规定到期日资金足以支付该日应付证券的本金、溢价（如果有）和应计利息，并且根据本契约的条款（前提是，如果要赎回此类证券，则此类赎回通知已根据本契约或其条款正式发出）已使受托人满意），然后在该日期当天及之后，此类证券将停止流通并且他们的利息停止累积。

证券不会仅因为公司或关联公司持有该证券而停止处于未偿还状态。

2.10	当国库证券被忽视时；确定持有人的行动。

在确定任何系列证券所需本金总额的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，公司或此类证券的任何其他债务人或其中任何关联公司拥有的任何系列证券均应被忽视，但为了确定受托人依赖任何此类指示、豁免或同意是否受保护，只有该系列的证券受托人实际知道是如此所有的，则应不予理会。如果质押人证实受托人有权就该系列的证券采取行动，并且质押人不是本公司或该类系列证券的任何其他债务人，也不是其中任何一家的关联公司，则不得忽视已真诚质押的此类系列证券。

2.11

临时证券。

在最终证券准备交付之前，公司可以准备和执行临时证券，受托人应对其进行身份验证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，并应具有最终证券的所有权利，但可能有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地准备和执行最终证券，受托人应对最终证券进行认证，以换取临时证券，无需向持有人收费。

2.12

取消。

为支付、赎回或转让或交换登记或抵免任何偿债资金付款而交出的所有证券，如果交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人以供取消。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式收购的任何先前经过验证和交付的证券以供注销，并可向受托人（或任何其他人交付给受托人）交付公司尚未发行和出售的任何先前根据本协议认证的证券以供注销。注册商和付款代理人应将交出给他们的任何证券转交给受托人进行转移、交换或付款。受托人或根据受托人、注册商或付款代理人的指示，不得取消所有交出以进行转让、交换、支付或取消的证券，应公司书面要求予以处置。如果公司收购任何证券，则除非根据本第 2.12 节将此类证券交还给受托人取消，否则此类收购不得作为对此类证券所代表债务的赎回或清偿。除非本契约明确允许，否则不得通过认证代替或交换根据本第 2.12 节取消的任何证券。

2.13	支付利息；拖欠的利息；利息的计算。

除非第 2.2 节另有规定，否则根据董事会决议、本协议补充契约或规定条款的规定，在任何利息支付日应支付、准时支付或正式规定的任何证券的利息应支付给在正常记录日期营业结束时以该证券的名义注册的个人这样的系列。

如果公司在中拖欠证券利息，则应在随后的特别记录日向证券持有人支付违约款项加上根据第4.1节应支付的违约金额的利息，该日期应为公司确定的违约利息支付日期之前的下一个工作日，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日。在特别记录日期前至少15天，公司应向每位证券持有人邮寄或安排将邮寄给每位证券持有人，并向受托人发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和违约利息金额，以及此类违约利息（如果有）的应付利息。

除非任何系列证券的第 2.2 节另有规定，否则每个系列证券的利息应在十二个 30 天的 360 天年度的基础上计算。

2.14

CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用一个或多个CUSIP号码，如果公司这样做，则受托人应在赎回或交易通知中使用 CUSIP号码，以方便持有人，前提是任何此类通知均不得说明通知中或证券上印制的CUSIP号码的正确性或准确性，这种依赖可能只能放在证券上印有的其他识别号码上，并且任何此类兑换或兑换均不受证券中任何缺陷的影响或省略任何此类数字。

2.15

全球证券条款。

(a) 董事会决议、本协议的补充契约或高管证书应确定系列证券是以一种或多种全球证券的形式全部还是部分发行，以及此类全球证券或证券的存管机构。

(b) 尽管第 2.7 条及其之外有任何相反的规定，但当且仅当存管机构 (i) 在任何时候都不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且 (ii) 公司未在书面通知或得知后的 90 天内指定继任存管机构同样，公司将立即执行最终证券并将其交付给受托人和受托人收到公司要求认证和交付此类最终证券（公司将立即执行该证券并将其交给受托人）的请求以及一份表明该全球证券应

具有如此高的可兑换性，将免费认证和交付最终证券，这些证券以存管机构书面指示的名称和授权面额注册（根据其直接和间接参与者的指示或其他方式），其总本金金额等于全球证券的本金，期限和条款相似。将全球证券兑换成最终的证券后，受托人应取消此类全球证券。除非按照本第2.15 (b) 节的规定，将全球证券全部或部分兑换成最终证券，否则除非存管机构将此类全球证券的整体转让给该存管机构的被提名人，该存管机构的被提名人向该存管机构或该存管机构的另一被提名人，或存管机构或任何此类被提名人转让给继任存管机构或此类继任者存管机构的提名人。

本证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管机构或存管机构被提名人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，本证券才能兑换为以存管机构以外的个人或其被提名人的名义注册的证券，除非全部由存管机构转让给存管机构被提名人、存管机构被提名人或存管机构的另一名被提名人，或者由存管机构或任何此类被提名人向继任存管机构或被提名人转让这样的继任存储机构。

(d) 作为持有人，存管机构可以指定代理人并以其他方式授权参与者提供或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(e) 尽管有本契约的其他规定，除非按照第 2.2 节的设想另有规定，否则任何全球证券的本金以及利息和溢价（如果有）应支付给存管机构或其作为持有人的被提名人。

(f) 除上文第2.15 (e) 节另有规定外，为了获得任何同意，公司、受托人和任何代理人均应将个人视为由全球证券代表的任何系列未偿还证券的本金的持有人，该声明应在存管机构关于该全球证券的书面声明（可能采用该系列的参与者名单的形式）中规定，、持有人根据本契约必须给予的豁免或指示，前提是直到受托人成为因此，在提供书面声明后，它可以将存管机构或以其名义注册为该全球证券的所有者的任何其他人视为该全球证券的所有者，目的是收取该 Global Security的本金、任何保费和任何利息（在不违反第2.13节的前提下），并且本公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不是受到相反通知的影响。

2.16

被视为所有者的人。

在正式出示用于转让登记的担保之前，公司、受托人、注册商和公司的任何代理人、注册商或受托人可以将该证券以其名义注册的个人视为该证券的所有者，以便收取该等证券的本金和任何溢价以及（在不违反第 2.13 节的前提下）的任何权益的支付以及用于所有其他目的，但不得用于任何其他目的公司、受托人、注册官或公司的任何代理人、受托人或注册商将受到影响相反的通知。

第三条

赎回

3.1

给受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定的到期日之前按照此类证券或相关董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券可以赎回并且公司选择赎回该系列证券的全部或部分内容，则公司应在赎回日期前至少45天（除非较短的通知令受托人满意）将赎回日期和待赎回证券的本金通知受托人。在将此类兑换通知邮寄给任何持有人之前，任何此类通知均可随时取消，因此无效且无效。

3.2	受托人选择要赎回的证券。

除非董事会决议、补充契约或高管证书对特定系列证券另有规定，否则如果要赎回的证券少于所有系列证券，则受托人应按比例、抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择该系列证券进行兑换（除非公司另有明确指示），如果是证券在任何证券交易所上市，所采用的方法符合该交易所的要求。

受托人应从已发行且先前未要求赎回的证券系列中进行选择，并应立即以书面形式将获选赎回的证券通知公司，对于任何选择部分赎回的证券，则应在赎回日前至少 35 天但不超过 60 天赎回其本金。面额为1,000美元的系列证券只能全部兑换。受托人可以选择赎回面额大于1,000美元的系列证券本金部分。一个系列的证券及其选择的部分的金额应为1,000美元，或者对于根据第2.2（10）节以其他面额发行的任何系列证券，应为每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的证券的条款也适用于需要赎回的部分证券。

3.3

兑换通知。

除非董事会决议对特定系列、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有说明，否则公司应在赎回日期前至少30天且不超过60天通过头等邮件将赎回通知邮寄或安排邮寄给每位证券持有人，以便在他或她的最后一个地址兑换，与注册商保存的注册簿上的相同。该通知应确定要赎回的证券，并应说明：

(1) 兑换日期；

(2) 赎回价格，该赎回价格应在赎回日到期和支付；

(3) 如果系列证券中的任何证券被部分赎回，则将发行该系列证券本金中要兑换的部分，以及，在赎回日之后，在该系列证券交出后，将发行本金额等于未赎回部分的新证券或证券；

(4) 付款代理人的名称和地址；

(5) 要求赎回的系列证券必须交给付款代理人以收取赎回价格，并交出每张此类证券以支付此类款项的地点或地点；

(6) 除非公司未能支付赎回款，否则被要求赎回的A系列证券的利息将在赎回之日停止累计，此类证券的持有人唯一剩余的权利是在向已赎回证券的付款代理人交出时获得赎回款项；

(7) 如果要赎回的某系列证券少于所有证券，则需要赎回的特定系列证券（或其部分）的标识，以及待赎回的系列证券的总本金金额和该部分赎回后未偿还的系列证券的本金总额。

(8) 印在所赎回证券上的CUSIP号码（如果有）；以及

(9) 不对此类通知中列出或印在证券上的CUSIP号码（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。

3.4

赎回通知的效力。

一旦寄出第 3.3 节所述的赎回通知，要求赎回的系列证券将在赎回日到期支付，按赎回价格支付，加上截至赎回日的应计利息（如果有）。向受托人或付款代理人交出后，此类系列证券应按赎回价格加上应计利息（如果有）支付至赎回日；前提是，如果赎回日期在常规利息支付记录日之后且在下一个利息支付日当天或之前，则应计利息应支付给在相关记录日注册的已赎回证券的持有人，如公司在通知中规定根据第 3.1 节向受托人提供。

3.5

赎回价格的押金。

在赎回日当天或之前（但不迟于该日美国东部时间上午 11:00），公司应向付款代理人存入足以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项，但公司已交付给受托人取消的证券或在该日要求赎回的部分除外。

在任何赎回日当天及之后，如果已根据前款提供足以支付被要求赎回的证券的赎回价格和应计利息的资金，并且不禁止公司和付款代理向持有人支付此类款项，则被要求赎回的证券将停止应计利息，此类证券持有人的唯一权利是获得和标的赎回价格的付款，根据第 3.4 节的附带条件，此类利息的应计和未付利息截至赎回日的证券。如果任何需要赎回的证券不能以这种方式支付，则从赎回之日起直到赎回款项付款，将按证券中规定的利率和方式支付证券的未付本金的利息或溢价，如果有，则不为此类未付的本金支付任何利息或溢价（如果有）。

3.6

部分赎回的证券。

交出部分赎回的系列证券后，公司应为持有人执行相同系列的新证券，受托人应为其认证，其本金等于交出证券的未赎回部分。

第四条

契约

4.1

支付证券。

公司应按照此类证券和本契约中规定的日期和方式支付每个系列证券的本金、利息和溢价（如果有）。

如果受托人或付款代理人在该日持有指定用于支付分期付款的款项，并且不禁止根据本契约或其他条款向持有人支付此类款项，则分期本金或利息应被视为在到期日支付。

公司应在合法的范围内，按照证券系列中规定的利率为逾期本金支付利息和逾期利息。

4.2	美国证券交易委员会报告。

公司将在向美国证券交易委员会提交季度和年度报告后的15天内向受托人提供季度和年度报告的副本以及公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（如果有）的副本；但是，如果公司提交此类报告或文件，则每份此类报告或文件都将被视为如此已交付给受托人通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库向美国证券交易委员会提交报告或文件，不得迟于此类报告或文件要求的时间根据《交易法》向美国证券交易委员会提交。尽管公司可能不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，但公司将在允许的范围内向美国证券交易委员会提交此类季度和年度报告以及《交易法》第13和15（d）条规定的信息、文件和其他报告，并向受托人提供此类信息、文件和其他报告。公司还将遵守TIA第 314 (a) 条的其他规定。

4.3	豁免居留、延期或高利贷法。

公司承诺（在合法范围内）它不会在任何时候坚持或辩护（作为辩护或其他），也不会以任何方式要求或利用任何禁止或宽恕公司支付全部或任何部分本金、和/或利息和溢价（如有）的中止、延期、高利贷或其他法律此处所设想的证券，无论在何处颁布，现在或以后任何时候生效，或者可能影响契约或本契约履行的证券；以及公司特此明确放弃（在他们可能合法行使的范围内）任何此类法律的所有好处或好处，并承诺该法律不会阻碍、延迟或阻碍此处授予受托人的任何权力的执行，但会像未颁布此类法律一样影响并允许执行所有此类权力。

4.4

合规证书。

(a) 公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份符合TIA第314 (a) (4) 条的高级管理人员证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在该财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本财年的义务契约，并进一步指出，对于每位签署此类证书的官员，尽其所能或她知道公司保存、观察、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件时不存在违约行为（或者，如果发生了违约或违约事件，请描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或计划对此采取或计划采取的行动）而且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在出于何种原因，禁止以证券的本金、利息或溢价（如果有）为由付款，或者如果发生此类事件，请描述该事件以及公司就此正在采取或计划采取的行动。

(b) (i) 如果任何违约或违约事件已经发生且仍在继续，或者 (ii) 如果任何持有人试图对本契约或证券下声称的违约行为行使本协议规定的任何补救措施，则公司应在得知此类事件后的五个工作日内向受托人提交一份高级管理人员证书，具体说明此类事件、通知或其他行动以及公司正在采取或计划采取的行动就此而言。

4.5

公司的存在。

在不违反第5条的前提下，公司应根据公司的组织文件（可能会不时修改）以及公司的权利（章程和法定）、许可和特许权，采取或安排采取一切必要措施来维护和保持其公司的全部效力和生存；但是，不得要求公司保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其公司存在，前提是董事会决定其保护不是对于公司开展业务来说更可取，其损失在任何重大方面都不会对持有人造成不利影响。

第五条

继任公司

5.1	对合并、合并和出售资产的限制。

(a) 在任何交易或一系列交易中，除非在生效时和之后，否则公司不会将其全部或几乎所有的财产和资产（在一笔交易或一系列关联交易中全部或基本上是全部）与任何个人合并或合并，或出售、转让、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何个人或个人（a）如果该交易或一系列交易是合并或合并，则公司应是该合并的幸存者，或合并，或 (B) 通过此类合并成立的个人或公司合并或公司财产和资产转让给其的（任何此类幸存的个人或受让人是幸存实体）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，并应通过签署并交给的补充契约明确假设受托人以令受托人合理满意的形式履行公司在每个系列证券和本契约下的所有义务（包括但不限于支付证券本金、溢价和利息（如果有）的义务以及其他契约的履行），在每种情况下，本契约均应保持完全的效力和效力；以及 (ii) 紧接着和立即生效在此类交易或一系列暂定交易生效之后（包括但不限于任何因此类交易或一系列交易而产生或预计产生的债务），任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续。

(b) 关于本第 5.1 节所考虑的任何合并、合并或资产转让，公司应向受托人交付或促成交付受托人合理满意的高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证书和一份法律顾问意见书，均规定此类合并、合并或转让以及与此相关的补充契约符合本第 5.1 节，并且所有先决条件本协议中与此类或多项交易有关的规定已得到遵守。

5.2

继任者被替换。

根据上文第 5.1 节合并、合并或转让公司的全部或基本全部资产后，通过此类合并组建、公司合并或向其进行此类转让的继任公司应继承、取代本公司并可行使公司的所有权利和权力，的效力与该继任公司被命名为公司相同在此及之后（任何属于租赁的此类转让除外）前身公司应免除本契约和证券在下的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

6.1

默认事件。

无论本文对任何系列证券使用何种违约事件，均指以下任何一种事件，除非在成立的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中，规定此类系列不得受益于上述违约事件：

(1) 当证券的本金或溢价（如果有）在到期、加速、赎回或其他时到期和应付时，即违约支付证券的任何本金或溢价（如果有）；

(2) 当系列证券的任何利息到期应付且违约持续30天时，即存在违约支付的情况；

(3) 在受托人或持有人书面通知该系列证券当时未偿还的本金总额不少于25％的90天内，公司未遵守或履行该系列证券或本契约中的任何其他契约，通知必须具体说明违约，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知；

(4) 根据任何破产法或其含义范围内的公司或任何重要子公司：

(A) 自愿提起诉讼，

(B) 同意在非自愿案件中对其下达救济令，

(D) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(E) 一般不在到期时偿还债务；

(5) 具有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令，该命令或法令：

(A) 用于在非自愿案件中对公司或任何重要子公司进行救济；

(B) 任命公司或任何重要子公司的托管人，或为公司或任何重要子公司的全部或基本全部财产指定托管人；或

(6) 根据第2.2 (19) 节，就该系列证券提供的任何其他违约事件，在董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中规定。

破产法一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。托管人一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

根据第7.5条，受托人可不向任何系列证券的持有人发出任何违约（向证券支付本金、利息或溢价（如果有）除外）的通知。当默认值被修复后，将不复存在。

6.2

加速。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件（根据第 6.1 (4) 或 (5) 节发生的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人通过书面通知公司，或该系列证券本金总额不少于 25% 的持有人，可向公司和受托人发出书面通知，宣布全部本金该系列的所有当时未偿还的证券加上截至加速之日的应计和未付利息为立即到期并应付款，在这种情况下，此类款项应立即到期并应付；但是，前提是在这类加速付款之后，但在基于此类加速支付的判决或法令获得之前

如果 (i) 除未支付加速本金、利息或溢价（如果有）之外的所有现有违约事件（仅因加速支付本金、利息或溢价（如果有）都已被纠正或免除，（ii）此类利息的支付额为 } 合法，逾期分期利息和逾期本金的利息，除此类申报以外的其他方式到期已支付加速费，而且（iii）撤销不会与任何判决或法令相冲突。此种的撤销不得影响任何后续违约行为或因此而产生的任何权利。如果发生第 6.1 (4) 或 (5) 节中规定的公司违约事件，则该系列所有证券的本金、溢价（如果有）和利息金额应立即到期并支付，该系列证券的受托人或持有人无需作出任何声明或其他行动。

6.3

补救措施。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人可以通过法律或股权诉讼来寻求任何可用的补救措施，收取该系列证券的本金或利息和溢价（如果有），或强制执行该系列证券或本契约的任何条款。

即使受托人不持有该系列的任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何证券持有人在行使违约事件中产生的任何权利或补救措施的延误或疏忽不应损害权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积性的。

6.4	放弃过去的违约和违约事件。

在不违反第6.2、6.7和8.2节的前提下，当时未偿还的任何系列证券本金占多数的持有人有权放弃与该系列或遵守本契约（该系列）或该系列证券的任何条款有关的任何现有违约或违约事件。获得任何此类豁免后，与此类系列有关的此类违约行为将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的与此类系列有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。本第 6.4 节应代替 TIA 第 316 (a) (1) (B) 条，在 TIA 允许的情况下，特此明确将 TIA 第 316 (a) (1) (B) 条排除在本契约和条款之外。

6.5

由多数控制。

在不违反第6.2、6.7和8.2节的前提下，当时未偿还的任何系列证券本金占多数的持有人可决定就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使本契约赋予受托人的与该系列有关的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或者受托人认为可能对另一位证券持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示；前提是受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。本第 6.5 条将取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 条，特此在 TIA 允许的情况下，TIA 第 316 (a) (1) (A) 条被明确排除在本契约和章节之外。

6.6

对西装的限制。

在不违反第 6.7 节的前提下，证券持有人不得就本契约或系列证券提起任何诉讼或寻求任何补救措施，除非：

(1) 持有人就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2) 该类系列当时未偿还证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3) 此类持有人向受托人提供使受托人合理满意的赔偿，以弥补因遵守此类要求而产生的任何损失、责任或费用；

(4) 受托人在收到申请和赔偿提议后的60天内没有遵守请求；以及

(5) 在此类 60天期限内，当时未偿还的该系列证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出任何与此类书面请求不一致的指示。

证券持有人不得利用本契约来损害其他证券持有人的权利，也不得获得相对于另一证券持有人的优先权或优先权。

6.7	持有人获得付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，但该系列证券的任何持有人在该系列证券中规定的相应到期日当天或之后获得该系列证券的本金的本金以及利息和溢价（如果有），或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利是绝对和无条件的，并且不受损害或影响未经持有人同意。

6.8	受托人提起的催款诉讼。

如果第 6.1 (1) 或 (2) 节规定的在未偿还时任何系列证券的本金、利息或溢价（如果有）支付本金、利息或溢价（如果有）的违约事件发生并且仍在继续，则受托人可以以自己的名义并作为对公司（或该系列证券的任何其他债务人）追回对公司（或该系列证券的任何其他债务人）的全部金额的未付本金和溢价（如果有）的判决，以及尚未支付的应计利息，以及逾期本金和保费（如果有）的利息，以及在此范围内此类利息是合法的，逾期分期付款利息的利息，在每种情况下均按该系列证券当时承担的利率计算，以及足以支付收款成本和开支的其他金额，包括受托人、其代理人和法律顾问的合理补偿、开支、支出和预付款，如第7.7节所述。

6.9	受托人可以提交索赔证明。

受托人可以提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其他必要或可取的行动（包括参加由债权人组成的委员会），以便在与公司（或任何其他债务人有关的司法诉讼中允许受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款）和证券持有人提出索赔证券）、其各自的任何债权人或他们各自的任何财产，以及受托人应有权并有权收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用和开支后进行分配，前提是任何此类诉讼中未从遗产中支付任何此类费用和开支，并且每位担保持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向证券持有人支付此类款项，支付给受托人因受托人、其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和预付款而应向其支付的任何款项，以及根据第7.7条应向受托人支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意、代表任何证券持有人接受或通过任何影响系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何证券持有人的索赔进行投票。

6.10

优先事项。

如果受托人根据本第6条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

首先：向受托人支付根据第 7.7 条应付的款项；

第二：根据证券的到期和应付金额，向证券持有人偿付证券的本金以及利息和溢价（如果有）的到期和未付的款项，以及利息和溢价（如果有）；和

第三：致公司。

受托人可以根据本第 6.10 节确定向证券持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。在该记录日期前至少15天，受托人应向每位证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的金额。

6.11

成本承诺。

在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方当事人申请支付诉讼费用，法院可以自行决定对任何一方的诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费该诉讼，应适当考虑诉讼当事人提出的申诉或辩护的是非曲直和诚意。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.7节提起的诉讼或持有人对当时未偿还的A系列证券本金超过10％的诉讼。

第七条

受托人

7.1

受托人的职责。

(a) (a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎人士在处理自己的事务时在相同情况下行使或使用的谨慎程度和技巧相同。

(b) 除违约事件持续期间外：

(1) 受托人只需履行本契约中具体规定的职责，本契约中不得暗示任何针对受托人的契约或义务。

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供且符合本契约要求的证书或意见，最终依靠陈述的的真实性以及陈述中表达的观点的正确性，但是，对于本契约任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应受托人管辖有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求。

(1) 本段不限制本第 7.1 节 (b) 段的效力。

(2) 除非事实证明受托人在确定相关事实时疏忽大意，否则受托人对负责人员善意作出的任何判断错误不承担任何责任。

(3) 受托人对其根据第 6.2 和 6.5 节收到的指示采取的任何行动或未真诚采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 本契约的任何条款均不得要求受托人在行使其任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任，前提是受托人有合理的理由认为无法合理地保证偿还此类资金或对其感到满意的充分补偿或承担任何财务责任。

(e) 无论其中是否有明确规定，第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均应管辖本契约中以任何方式与受托人有关的所有条款。

(f) 除非受托人和付款代理人与公司达成书面协议，否则受托人和付款代理人对他们任何一方收到的任何款项的利息不承担任何责任。受托人以信托形式持有的资金无需与其他资金分开，除非法律要求在范围内。

(g) 付款代理人、书记官长和任何认证代理人应有权获得本第 7.1 节 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 段以及第 7.2 节中针对受托人的保护、豁免和谨慎标准。

7.2

受托人的权利。

(a) 在不违反第 7.1 节的前提下：

(1) 受托人可以依赖任何经其合理认为是真实且由适当人员签署或出示的文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(2) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或法律顾问意见，或两者兼而有之，应符合第 10.5 节的规定。受托人应受到保护，对其依据此类证书或意见本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(3) 受托人可以通过代理人和律师行事，对于它指定的任何代理人的不当行为或疏忽不承担任何应有的谨慎责任。

(4) 受托人对其有理由认为已获授权或在其权利或权力范围内本着善意采取或未采取的任何行动概不负责。

(5) 受托人可咨询受托人合理接受的律师，受托人可以是公司的法律顾问，该律师就法律问题提出的建议或意见应是充分和完整的授权，并保护受托人根据该律师的建议或意见在本协议下真诚地采取、遗漏或遭受的任何行动免于承担责任。

(6) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予它的任何权利或权力，除非此类持有人已就本契约中或由此可能产生的成本、费用和负债向受托人提供合理的保障或赔偿。

(7) 除非受托人的负责官员知道任何事实或事项（包括但不限于违约或违约事件），否则受托人不得被视为知道此类事实或事项。

(8) 除非本协议或系列证券或相关的董事会决议、补充契约或高管证书中另有明确规定，否则受托管理人对根据本协议向其提交的报告、通知、证书或其他文件不承担任何责任，除非在合理的时间将其提供给供证券持有人查阅，但据了解，向受托人交付此类报告、信息和文件是仅供参考，受托人不得构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守本协议下任何契约的情况（除非第 4.4 节中另有规定）。

7.3

受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，可以向公司或其任何关联公司提供贷款、接受存款、为公司或其任何关联公司提供服务或以其他方式与之打交道，其权利与不是受托人时相同。任何代理都可以使用类似的权限执行同样的操作。但是，受托人应受第 7.10 和 7.11 节的约束。

7.4

受托人免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述（除非受托人表示已获正式授权签署和交付本契约、对证券进行身份验证并履行本契约规定的义务），受托人对公司使用出售证券的收益或根据本契约条款支付给公司的任何款项不承担任何责任，除证券证书外，受托管理人对证券中的任何报表概不负责身份验证。

7.5

违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人知道违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或者，如果更晚，则在受托人负责官员得知此类违约或违约事件后，将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人（视情况而定）如果在发出此类通知之前，此类违约或违约事件已得到有效纠正或免除）。除非在支付任何系列证券的本金、利息或溢价（如果有）方面出现违约或违约事件，否则只要受托人董事会、执行委员会或该董事会的任何信托委员会和/或其负责官员真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，受托人就可以扣留通知那个系列。

7.6	受托人向持有人报告。

如果并在TIA要求的范围内，在每年4月1日后的60天内，即从本契约签订之日后的4月1日开始，受托人应向每位证券持有人邮寄一份自该4月1日起的符合TIA第313（a）条的简短报告。受托人还应遵守 TIA 第 313 (b) 和 313 (c) 条。

每份报告的副本在邮寄给证券持有人时应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的任何证券交易所提交。当任何系列的证券在任何证券交易所上市或退市时，公司应立即通知受托人，受托人应遵守TIA第313（d）条。

7.7

补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付合理的服务补偿。受托人的薪酬不应受任何关于明示信托受托人薪酬的法律条款的限制。公司应在收到申请后的45天内向受托人偿还所有合理的费用自掏腰包其因本契约规定的职责而产生或支付的支出和开支，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出以及费用。

公司应赔偿受托人因接受或履行本契约规定的职责而遭受的任何和的所有损失或责任，包括为自己辩护以免受托人因行使或履行本契约下的任何权力或职责而遭受的任何索赔或责任的合理成本和开支，并使其免受损害。受托人应立即将针对受托人提出的任何索赔通知公司，受托人可能要求赔偿。

但是，受托人未能通知公司并不能解除公司的义务。尽管如此，公司无需向受托人偿还任何费用，也无需赔偿受托人因其疏忽或恶意而遭受的任何损失或责任。为了确保公司在本第 7.7 节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付该系列特定证券的本金、利息和溢价（如果有）的资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (4) 或 (5) 节中规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

就本第 7.7 节而言，“受托人” 一词应包括根据本第 7 条任命的任何受托人。

7.8

更换受托人。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是至少提前以书面形式通知公司。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过书面通知被罢免的受托人来解除该系列的受托人，也可以在公司同意的情况下就该系列任命继任受托人，公司的同意不得被无理拒绝。在以下情况下，公司可以选择罢免该系列的受托人：

(1) 受托人未能遵守第 7.10 节的规定或失去资格；

(2) 受托人被判定为破产人或破产，或者根据任何破产法向受托人下达了救济令；

(3) 托管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或

(4) 否则受托人将无法行事。

(5) 如果受托人因任何原因辞职或被免职，或者任何系列证券的受托人职位出现空缺，则公司应立即通过董事会决议任命继任受托人。

如果一个或多个系列证券的继任受托人未在退休受托人辞职或被免职后的60天内就职，则退休的受托人、公司或适用系列未偿证券本金至少10％的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果持有一个或多个系列证券的受托人未能遵守第7.10节，则适用系列的任何证券持有人可以向任何具有合法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任者受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交对其任命的书面接受。交付后，(i) 一个或多个系列的退休受托人应在不违反第7.7节规定的权利的前提下，将其作为受托人持有的与该系列有关的所有财产转让给继任者受托人，(ii) 退休的受托人的辞职或免职应立即生效；(iii) 继任受托人应拥有该系列的所有权利、权力和义务本契约下的受托人。一个或多个系列证券的继任受托人应将其继承通知邮寄给该系列的每位证券持有人。

7.9	通过合并、合并或转换继任受托人。

如果受托人或任何代理人与另一家公司合并、合并或转换为其全部或基本上全部的公司信托资产，或将其全部或基本上全部转让给另一家公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任公司应视情况为继任受托人或代理人。

7.10

资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条各方面的要求。受托人（如果受托人是银行控股公司体系中的个人，则为相关的银行控股公司）的总资本和盈余应至少为1亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA第310（b）条，包括第310（b）（1）条的规定。此外，如果受托人是银行控股公司系统中的个人，则受托人独立于该银行控股公司，应符合TIA第310（a）（2）条的资本要求。如果受托人根据本第7.10节的规定在任何时候失去资格，则应按照本第7条规定的方式和效力立即辞职。

7.11	优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守TIA第311（a）条，但不包括TIA第311（b）条中列出的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应在TIA第311（a）条规定的范围内受到该条款的约束。

7.12

付费代理商。

公司应让除受托人以外的每位付款代理人签署并向其和受托人交付一份文书，其中该代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第 7.12 节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付证券的本金、利息或溢价（如果有）（无论此类款项是由公司还是证券的任何债务人向其支付的），以信托形式供证券持有人或受托人使用；

(2) 在任何违约事件持续期间，应受托人的书面要求，它将随时向受托人交付其以信托形式持有的所有款项及其完整账目；以及

(3) 在公司（或证券的任何债务人）未能支付证券的任何分期本金或利息或溢价（如果有）后，它将在三个工作日内向受托人发出书面通知，届时该证券的本金或利息或溢价应到期应付。

第八条

修正案、补充和豁免

8.1

未经持有人同意。

经董事会决议授权，公司和受托人可以在不通知任何证券持有人或未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(1) 遵守第 5.1 节；

(2) 除无凭证证券外，还提供凭证证券；

（3）遵守美国证券交易委员会在TIA下的任何要求；

(4) 纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或对本证券或证券进行任何其他不对任何证券持有人权利产生重大不利影响的变更；

(5) 在本契约允许的范围内，规定任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；或

(6) 作为证据，规定继任受托人接受本契约中有关一个或多个系列证券的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进多个个受托人管理本契约中的信托。

特此授权受托人与公司共同执行本契约条款授权或允许的任何补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何对本契约下的自身权利、义务或豁免产生不利影响的补充契约。

8.2

经持有人同意。

(a) 经董事会决议授权，经董事会决议授权，经本金总额不少于多数持有人的书面同意，公司和受托人可以在不通知任何证券持有人的书面同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券。受此类修正案或补充文件影响的持有人可以在不通知任何证券持有人的情况下放弃公司在特定情况下遵守本契约或该系列证券的任何条款。但是，在不违反第8.4节的前提下，未经每位受影响的证券持有人的同意，修正案、补充或豁免不得：

(1) 减少持有人必须同意对本契约或证券进行修订、补充或豁免的证券金额；

(2) 降低任何证券利息的利率或更改利息的支付时间；

(3) 减少任何证券的本金或更改其规定到期日，或减少任何偿债资金或类似债务的的付款金额或推迟支付的既定日期；

(4) 以证券中所述金额以外的款项支付任何担保；

(5) 更改证券要求的任何付款的金额或时间，或减少赎回证券时应付的保费，或更改不得进行此类赎回的时间；

(6) 免除支付任何证券本金或利息或溢价（如果有）时的违约或违约事件（除非撤销持有该系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人加速支付任何系列证券的行为，以及免除此类加速支付导致的付款违约）；

(7) 免除任何证券的赎回付款，或更改与赎回任何证券有关的任何条款；

(8) 对第 6.6 节或本第 8.2 节进行任何修改，但除外，提高持有人必须同意任何事项的证券的百分比；或

(9) 未经受其影响的每位持有人的同意，采取本契约原本禁止的任何其他行动。

(b) 应公司的要求并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在受托人收到令受托人合理满意的证据、前述证券持有人的同意和第8.6节所述文件后，受托人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约契约影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自由裁量权签订此类补充契约，但没有义务这样做。

本节规定的修正案或补充生效后，公司应向证券持有人邮寄一份通知，简要描述修正案或补编。但是，公司未能邮寄任何此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性。

8.3

遵守信托契约法。

对本契约或证券的每一项修正或补充均应符合当时有效的TIA。

8.4

撤销和同意的生效。

在修正、补充、豁免或其他行动生效之前，证券持有人对它的同意是持续的同意具有决定性，对该持有人和相同证券或其部分以及在转让时或以此作为交换或取代证券时签发的任何证券的每位后续持有人具有约束力，即使对任何此类证券不表示同意。但是，如果受托人在修订、补充、豁免或其他行动生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

公司可以但没有义务确定持有人有权同意任何修订、补充或豁免的记录日期，该记录日期应为首次征求此类同意的至少30天前。如果确定了记录日期，那么，尽管有前款的规定，在该记录日期仍是持有人的个人（或其正式指定的代理人），并且只有此类人员，才有权同意此类修订、补充或豁免，或者撤销先前给予的任何同意，无论此类人员在此记录日期之后是否继续是持有人。

修正案、补充、豁免或其他行动生效后，它将对每个证券持有人具有约束力，除非它作出了第 8.2 节第 (1) 至 (9) 条中所述的更改。在这种情况下，修正、补充、豁免或其他行动应约束每位已同意的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券部分的每位后续持有人；前提是，任何此类豁免不得损害或影响任何持有人获得证券本金以及利息和溢价（如果有）付款的权利，在该证券中规定的相应到期日当天或之后提起诉讼，要求在当天或之后强制执行任何此类付款未经该持有人同意，相应的日期。

8.5	在证券上加注或交换。

如果修订、补充或豁免更改了任何系列证券的条款，则受托人可以要求此类证券的持有人将其交付给受托人。在这种情况下，受托人应在该证券上适当注明变更后的条款，并将其退还给持有人。或者，公司可以发行反映变更条款的新证券，以换取此类证券，受托人应进行认证。未能进行适当的注释或发行新证券不应影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

8.6。受托人签署修正案等

如果修正案、补充文件或豁免不对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第8条批准的任何修正案、补充文件或豁免。如果是，受托人可以（但不需要）签署该协议。在签署或拒绝签署此类修正案、补充或豁免时，受托人有权获得该修正案、补充或豁免，并且在不违反第7.1节的前提下，依据高级管理人员证书和法律顾问意见，说明此类修订、补充或豁免已获得本契约的授权或允许，则应受到充分保护。在公司董事会批准之前，公司不得签署修正案或补充文件。

第九条

解除契约；辩护

9.1

契约的解除。

如果受托人取消或交付给受托人取消，则公司可以终止其在任何系列证券和本契约下就该系列承担的义务，但本第 9.1 节最后一段中提及的义务除外，则该系列的所有证券均已认证和交付（除外），这些证券应已销毁、丢失或被盗已按照第 2.8 节的规定取代，公司已支付所有款项由其根据本协议支付或将所有所需款项存入受托人。

交付后，受托人应要求在由公司或代表公司起草的书面文件中承认已履行公司在该系列证券和本契约下的义务，下文规定的尚存债务除外。

尽管本契约已得到履行和履行，但公司在第7.7、9.5和9.6节中的义务仍将继续有效。

9.2

法律辩护。

在满足下文第9.4节规定的条件之日，公司可以选择通过董事会决议解除其对任何系列证券的义务（以下简称 “法律抗辩”）。为此，此类法律抗辩意味着公司应被视为已支付并清偿了该系列证券所代表的全部债务，并已履行了此类证券和本契约下的所有其他义务（就此类证券而言，受托人应由公司承担，在不违反第9.6节的前提下，执行确认相同情况的适当文书由公司提供），但以下情况除外，其有效期直至另行终止或解除下文如下：(A) 该系列未偿还证券的持有人有权仅从第 9.4 节所述信托基金中获得该系列证券到期时的本金以及利息和溢价（如果有）的付款，（B）公司根据第 2.4、2.5、2.6 节承担的对该系列证券的义务、2.7、2.8 和 2.9，(C) 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免（包括索赔或付款）根据或根据第 7.7) 和 (D) 条向受托管理人发送本第 9 条。在遵守本第9条的前提下，公司可以根据本第9.2节对任何系列的证券行使选择权，尽管先前已根据下文第9.3节对此类系列的证券行使选择权。

9.3

盟约失败。

公司可选择，根据董事会决议，在第9.4节规定的条件得到满足之日及之后，免除公司对任何系列的未偿还证券的义务，包括第4.2至4.5节，以及第5.1节（包括该系列的未偿还证券）的义务。（以下简称 “盟约辩护”）。为此，这种盟约抗辩意味着

公司可能不遵守任何此类特定部分或其中部分中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接地还是由于本文其他地方提及任何此类特定部分或其部分或部分中提及此处或任何其他文件中的任何其他条款，但本的其余部分，而间接地假牙和任何系列的证券均不受此影响。

9.4	法律抗辩或契约抗辩的条件。

以下应是将第 9.2 节或第 9.3 节适用于系列未偿还证券的条件：

(1) 公司应不可撤销地以信托基金的形式向受托人（或满足第7.10节要求的另一位受托人，须同意遵守本第9条对其适用的规定）存入或安排存款，用于支付以下款项，这些款项专门作为担保，专门用于证券持有人的利益，(A)，或 (B) 通过定期支付本金的美国政府债务或外国政府债务，以及一家全国认可的独立公共会计师事务所向受托人提交的书面证明中表示，根据其条款，将在不迟于任何付款的到期日提供一定金额或 (C) 两者的组合，足以支付和解除委托人的责任，受托人（或其他符合条件的受托人）应使用该笔款项来支付和解除委托人该系列未偿还证券的应计利息和溢价（如果有）位于此类本金、利息或溢价（如果有）的规定到期日，或根据本契约和该系列证券的条款选择的本金、利息和溢价（如果有）的支付和赎回日期；

(2) 该系列证券的任何违约或违约事件均不得在该存款的日发生并持续下去，或者在截至该存款之日后第91天结束的时期内，或者如果时间更长，则在适用于公司的任何破产法中规定的该存款的最长优惠期到期后的第二天内，已经发生并持续下去下文第 (8) 段所述律师的意见（不言而喻，这种条件应为在这个期限到期之前不被视为满意）；

(3) 就 TIA 而言，此类法律抗辩或契约抗辩不得导致受托人就公司的任何证券产生利益冲突；

(4) 此类法律抗辩或契约抗辩不得导致违反或违反公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

(5) 公司应向受托人提交一份法律顾问意见，说明由于此类法律辩护或契约抗辩，信托和受托人均无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司；

(6) 如果根据第 9.2 条进行选择，公司应向受托人提交一份法律顾问意见，说明 (i) 公司已收到美国国税局或已公布一项裁决，其大意是，或 (ii) 任何适用的联邦所得税法律发生了变化，其大意是，未偿还证券的持有人，且该意见应确认这一点出于联邦所得税的目的，此类系列或处于其职位的人不会将收入、收益或亏损仅确认为此类法律抗辩的结果，将按相同金额、相同方式（包括预付款）和时间与未发生此类法律辩护时相同的时间缴纳联邦所得税；

(7) 如果根据第9.3条进行选择，公司应向受托人提交一份法律顾问意见，其大意是，该系列未偿还证券的持有人不会因该盟约辩护而出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、方式和时间缴纳联邦所得税该等违约行为是否发生的情况；

(8) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书和一份份法律顾问意见，每份意见书均说明本第9条规定的与第9.2条规定的法律辩护或第9.3条规定的盟约抗辩（视情况而定）有关的所有先决条件均已得到满足；

(9) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书，说明第 (1) 条规定的存款不是公司为了挫败、阻碍、拖延或欺诈公司或其他人的任何债权人而存放的；以及

(10) 公司应已根据第 7.7 节向受托人支付了当时应付给受托人的所有款项，或根据公司和受托人双方都满意的条款正式规定付款。

9.5	存款以及美国和外国政府应以信托形式持有的债务；其他杂项条款。

根据第9.4条存放给受托人的有关未偿证券的所有款项、美国政府债务和外国政府债务（包括其收益）均应以信托形式保管，并由受托人根据此类证券和本契约的规定，用于直接或通过受托人可能确定的任何付款代理向此类证券的持有人支付的所有到期款项和本金、应计利息和保费（如果有）将在该日到期，但如此除非法律要求，否则不必将资金与其他资金分开。

对于根据第9.4条存放的美国政府债务和外国政府债务或与此相关的本金、利息和溢价（如果有）征收或评估的任何税款、费用或其他费用，公司应向受托人支付和补偿，但法律规定应向未偿证券持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管第 9 条中有任何与相反的规定，但在支付任何未缴费用和开支的前提下，受托人应根据公司要求不时向公司交付或支付受托人持有的任何款项、美国政府债务或外国政府债务，在向受托人提交给受托人的书面证明中，这些款项、美国政府债务或外国政府债务其中的金额为交存以实现同等的法律抗辩或契约抗辩。

9.6

恢复。

如果由于任何法律程序或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 节使用任何款项、美国政府义务或外国政府义务，则应像恢复和恢复本契约和证券规定的公司义务在受托人或付款代理人完成存款之前，没有根据本第 9 条进行存款根据第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 节，获准使用所有此类资金、美国政府债务或外国政府债务（视情况而定）；但是，前提是，如果公司因恢复债务而支付了任何证券的本金或应计利息或溢价（如果有），则公司的权利将代位于此类证券的持有人可从受托人持有的款项、美国政府债务或外国政府债务中获得此类款项，或者付款代理。

9.7	付款代理持有的款项。

在履行和履行本契约方面，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项均应根据公司的要求支付给受托人，或者，如果已根据第 9.1 节存入了足够的款项，则应向公司支付，此后，应免除该付款代理人对此类款项的所有其他责任。

9.8

受托人持有的款项。

在该证券的本金或利息或溢价（如果有）到期并应付之日起两年内，该证券的持有人未使用但仍无人认领的任何证券本金或利息或溢价（如果有）而存入受托人或任何付款代理人的任何款项，则应分别偿还该证券的本金或利息或溢价（如果有）。应公司要求向公司发放，或者如果这些款项随后由公司以信托形式持有，则此类款项应从该信托中发放；此后，有权获得此款项的此类证券的持有人作为无抵押普通债权人，只能向公司寻求付款，受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任将立即终止；但是，受托人或任何此类付款代理人在被要求进行任何此类还款之前，可以邮寄至每位受影响的证券持有人，地址在注册商保存的证券登记册中显示的地址，或要求在以英文出版、通常在每个工作日出版的报纸上每周发布一次，并在纽约州纽约市普遍发行一份通知，说明此类款项仍无人认领，并且在其中规定的日期（自该邮寄或出版之日起不少于30天）之后，该等款项中剩余的任何无人认领的余额将偿还给公司。在向公司付款或解除公司以信托形式持有的任何资金后，有权获得这笔资金的证券持有人只能以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了他人。

第十条

杂项

10.1

信托契约法案管制。

如果本契约的任何条款限制 TIA 必须包含在本契约中的另一项条款或与之相冲突，则以所需条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了 TIA 中可能经过修改或排除的任何条款，则后一项条款应被视为适用于经修改的本契约或被排除在外，视情况而定。

10.2

通知。

任何通知或通信均应以书面形式发出，亲自送达，通过传真发送（并通过电话或电子传输报告确认收据），通过商业快递服务发送或通过头等邮件邮寄，邮费已预付，地址如下：

如果给公司：

Sutro Biopharma, Inc.

犹他大道 310 号

150 号套房

加利福尼亚州南旧金山，94080

注意：首席财务官

复制到：

Fenwick & West LLP

加利福尼亚街 555 号

加利福尼亚州旧金山，94104

传真： (650) 988-5200

注意：罗伯特·弗里德曼

如果对受托人说：

公司或受托人可以通过向对方发出书面通知的方式为后续的通知或通信指定其他地址或个不同的地址。如果亲自送达，则向公司或受托人发送的任何通知或通信应被视为已发出或发出；如果收件人通过电话或电子传输报告确认收到，则在邮寄后的三个工作日内（如果通过挂号信或挂号信发送，则邮资已预付）（除非收件人实际收到地址变更通知才被视为已发出）。

邮寄给证券持有人的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄给该证券持有人，邮资已预付，地址在注册商保存的登记册上显示的此类证券持有者地址。

未向证券持有人邮寄通知或通信或中的任何缺陷均不影响其对其他证券持有人的充分性。如果以上述方式邮寄给证券持有人的通知或通信，则无论收件人是否收到，均应在邮寄后的三个工作日内，视为已按时发出。

如果由于暂停邮件服务或任何其他原因，无法按照本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准而发出的通知方法应构成足够通知的邮寄方式。

就全球证券而言，发给证券持有人的通知或通信应根据存管机构不时生效的适用政策，在发送给存管机构。

除了上述条款中规定的方式外，公司还应通过向路透社经济服务和彭博商业新闻发布新闻稿向证券持有人发出通知或通信。

10.3	持有人与其他持有人的通信。

任何系列的证券持有人均可根据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列证券或任何其他系列下的权利进行沟通。公司、受托人、注册官和任何其他人应受TIA第312（c）条的保护。

10.4	关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(1) 一份官员证书（应包括下文第 10.5 节中规定的声明），说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到满足；以及

(2) 法律顾问的意见（应包括下文第10.5节中规定的陈述），指出在这个律师看来，所有先决条件均已得到满足。

10.5	证书和意见中需要陈述。

关于遵守本契约（根据第 4.4 节除外）中规定的条件或契约的每份证书和意见均应包括：

(1) 关于作出此类证明或意见的人已阅读此类契约或条件的声明；

(2) 一份关于此类证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3) 一份声明，表明该人认为已进行了必要的审查或调查，使其能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4) 关于该人认为该契约或条件是否已得到遵守的陈述。

10.6	受托人和代理人的规则。

受托人可以为证券持有人会议或在证券持有人会议上采取行动制定合理的规则。注册商和付款代理可以为其职能制定合理的规则。

10.7	工作日；法定节假日；付款地点。

工作日不是法定假日。法定假日是指星期六、星期日、联邦认可的假日或法律、法规或行政命令未授权或要求银行机构在纽约州开业的日子。

如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个非法定假日假日在该地点付款，在此期间不产生任何利息。付款地点是指按照第 2.2 节所设想的的规定，支付系列证券的本金以及利息和溢价（如果有）的一个或多个地点。如果常规记录日期为法定假日，则记录日期不受影响。

10.8

适用法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在纽约州签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

10.9	对其他协议没有负面解释。

本契约不得用于解释公司或其任何子公司的其他契约、贷款、担保或债务协议。此类契约、贷款、担保或债务协议均不得用于解释本契约。

10.10

对他人没有追索权。

公司董事、高级职员、员工、股东或公司成立人本身对证券或契约下的公司的任何义务不承担任何责任。每位证券持有人接受证券即表示放弃并免除所有此类责任。此类豁免和解除是发行证券的对价的一部分。

10.11

继任者。

无论是否明示，公司在本契约和证券中的所有契约和协议均对公司的继任者和受让人具有约束力。本契约中受托人、任何其他受托人和任何付款代理人的所有协议均对各自的继承人和受让人具有约束力。

10.12

多个对应物。

双方可以签署本契约的多个对应文件。每个签名的对应方都应被视为原件，但所有协议加在一起代表同一个协议。

10.13

目录、标题等

本契约的目录、交叉参考表和条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不得视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

10.14

可分割性。

本契约的每项条款均应被视为可分离，如果出于任何原因任何对本契约或证券基本目的的实现无效、非法或不可执行的条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，持有人不得就此向本契约任何一方提出索赔。

10.15

外币或欧元证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据第 2.2 节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则每当出于本契约的目的，所有系列或全系列证券在未偿还时受特定行动影响的本金总额的持有人可以采取任何行动，此时，任何系列的未偿还证券是以美元以外的硬币或货币计价 (包括欧元），则为采取此类行动而应被视为未偿还的此类系列证券的本金应为按当时的市场汇率以该金额可以获得的美元金额。就本第 10.15 节而言，市场汇率是指纽约联邦储备银行公布的纽约市该货币有线电视转账的中午美元购买汇率；但是，就欧元而言，市场汇率应指在《欧盟官方公报》（此类出版物或任何后续出版物）上公布的由欧盟委员会（或其任何后续出版物）确定的汇率，《日报》）。如果由于任何原因无法获得该货币的这种市场汇率，则受托人应自行决定使用纽约联邦储备银行的报价，如果是欧元，则使用截至最近可用日期在《华尔街日报》上公布的汇率，或者报价，如果是欧元，则使用一家或多家主要银行的汇率在纽约市或有关货币的发行国，或者，就欧元而言，在卢森堡或其他国家报价，如果是欧元，则为受托人经与公司协商后认为合适的汇率。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

受托人关于市场汇率的所有决定和决定或前段规定的任何替代决定均应由受托人自行决定，在没有明显错误的情况下，应在法律允许的范围内为所有目的做出最终决定，并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

10.16

判断货币。

公司同意，在适用法律可能有效的最大范围内，(a) 如果为了在任何法院获得的判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或溢价（如果有）的到期金额（所需货币）转换为作出判决时使用的货币（判决货币），则汇率使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可以在新市购买商品的汇率在作出最终不可上诉判决的当天，使用判决货币约克货币，除非该日不是工作日，在这种情况下，使用的汇率应是受托人在作出最终不可上诉判决的前一个工作日可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率而且 (b) 其在本契约下以所需货币 (i) 付款的义务不是任何投标或根据任何判决（不论是否按照 (a) 小节提出）以所需货币以外的任何货币解除或兑现，除非是

投标或追回应导致收款人实际收到此类款项中明示应支付的所需货币的全额款项，(ii) 作为替代或额外的诉讼理由，应强制执行，目的是以所需货币追回此类实际收据不足以表示为应付的所需货币的全额金额（如果有）以及 (iii) 不受本契约项下任何其他到期金额的判决的影响。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，本协议双方促使本契约正式签署，并在上盖上各自的公司印章并作证，所有印章均自上述书面日期和年份起生效，以昭信守。


SUTRO BIOPHARMA, INC.

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