如2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Sutro Biopharma, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-0926186
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

11 Oyster Point Blvd

加利福尼亚州南旧金山

94080

(650) 881-6500

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

威廉 J. Newell

首席执行官

Sutro Biopharma, Inc.

11 Oyster Point Blvd

加利福尼亚州南旧金山

94080

(650) 881-6500

（ 服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Amanda Rose，Esq. Effie Toshav，Esq. Ryan Mittency，Esq. Fenwick & West LLP 加利福尼亚街 555 号 加利福尼亚州旧金山 94104 (415) 875-2300		爱德华·阿尔比尼 首席财务官 Sutro Biopharma, Inc. 11 Oyster Point Blvd 加利福尼亚州南旧金山 94080 (650) 881-6500

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年 《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号：☐

如果本表格 是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一 产品最早生效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条， 在向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格 是对根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别证券的注册声明的生效后修正案，请勾选以下 复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 和新兴成长型公司的定义。（选一项）：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册 声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

招股说明书

有待完成，日期为 2023 年 11 月 13 日

Sutro Biopharma, Inc.

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时发行总额不超过3亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证 以购买我们的普通股、优先股或债务证券，以及购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权，可以任意组合，一起或分开 ，进行一次或多次发行，金额、价格等我们将在发行时确定的条款，这些条款将载于招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总额的初始总发行价格将高达3亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为已纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 STRO。2023年11月10日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.08美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所上市。适用的招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书将在适用的情况下包含有关纳斯达克全球市场或任何证券市场或证券交易所上市的信息，以及任何相关的免费 书面招股说明书。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开头的 “风险 因素” 标题下的信息，以及任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。

我们可以将普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接 出售给买方或通过不时指定的代理商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商、交易商或代理人 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权（如果有）的详细信息以及 向我们提供的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
在这里你可以找到更多信息			6
以引用方式纳入信息			7
所得款项的使用			8
分配计划			9
股本的描述			11
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
订阅权描述			24
单位描述			25
法律事务			26
专家们			27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合， 总金额不超过3亿美元。

我们在本招股说明书中向您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每当我们 在这种上架注册程序下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书补充中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何 信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的即，如果 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），则 文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息 。在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入 信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权 任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或 经销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的出售 中暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起没有变化，也不得暗示除以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期 所包含的信息是准确的本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付时间或出售的时间一种安全性。本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件只能在出售证券合法的情况下使用。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书发行和出售 证券。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，除非另有说明，否则 Sutro、公司、我们、我们以及我们指特拉华州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司等术语为一个整体。Sutro 和所有产品 候选名称均为我们的普通法商标。本招股说明书还包含或以参考文件形式纳入了提及属于其他实体的商标、商品名称和服务标识的参考文件。我们无意使用或 显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司有关系或由这些公司认可或赞助。仅为方便起见， 中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有 ^®或 TM 符号，但此类提及无意以任何方式表明我们或适用的许可方不会在适用法律的最大范围内 主张我们或其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与 任何其他公司有关系，或由其认可或赞助。本文档中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入或以引用方式包含或纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险、不确定性和 假设，并在随后的10-Q表季度报告中考虑这些风险因素的任何更新，这些报告以引用方式纳入此处，将来可能会被我们向美国证券交易委员会提交（不提供）的其他报告进行修改、补充或取代。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

4

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述 包括但不限于有关预期和意图、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、债务融资、我们 未来的经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品的市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、候选产品的功效和安全性、 时机和结果的陈述我们的非临床研究以及临床试验、与第三方的合作、大流行病或传染病（例如 COVID-19 疫情）对我们运营的预期影响、 潜在监管机构的接收和时间、我们维持和认可候选产品获得的某些指定所带来的好处的能力、我们成功利用快速通道称号的能力、我们 持有的 Vaxcyte 普通股的价值、潜在的未来里程碑和特许权使用费、实现临床和商业里程碑，进步我们的技术和专有候选产品、合作目标 的成功实现、作为这些合作对象的候选产品的发展、候选产品的批准和商业化以及其他非历史事实的陈述。您可以通过在本招股说明书或任何自由写作招股说明书中以引用方式纳入的文件中寻找信念、期望、预期、估计、可能、应该、可能、可能、可能、计划、 打算、预测、寻求或类似的表达方式来找到其中的许多陈述。我们打算将此类前瞻性陈述置于由此建立的安全港 之下。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受 重大风险和不确定性的影响。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素 包括我们最新的10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本招股说明书中讨论的因素、以引用方式纳入 本招股说明书的文件以及任何免费撰写的招股说明书中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是 提及或纳入的文件，则指这些文件的发布日期。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述 均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或 情况，或者反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

5

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的 证券的S-3表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或 参考文献中包含的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本 招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受经修订的1934年《证券交易法》或 《交易法》的信息要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及 有关我们的其他各种信息。您也可以在正常工作时间内前往我们的主要行政办公室（加利福尼亚州南旧金山市94080的Oyster Point Blvd. 111 号，94080）查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.sutrobio.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分， 未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

6

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其 部分）不得以提及方式纳入本招股说明书。在本招股说明书终止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的前三个月的10-Q表季度报告， 2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的六个月的季度报告，以及截至2023年9月30日的九个月的季度报告， 于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交；

•

我们在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 10 月 4 日提交的最新报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书（但仅限于截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分所要求的信息， 信息将更新并取代截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分中包含的信息）；以及

•

我们根据《交易法》第12条于2018年9月18日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，该声明由我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录4.2更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将不收取任何费用，向您提供以引用方式纳入此处的任何或所有此类文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的 文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给Sutro Biopharma, Inc.，收件人：投资者关系，加利福尼亚州南旧金山市牡蛎角大道111号94080，我们的电话号码是 (650) 881-6500。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书 而言，本招股说明书或文件中包含的任何声明（其全部或部分以引用方式纳入）均应修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不构成本招股说明书的一部分。

7

所得款项的使用

对于如何使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助我们 候选产品的研究、临床和工艺开发和制造、增加营运资金、减少债务、发展商业化基础设施、扩大我们的制造能力、收购或投资与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的业务、产品或技术和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明我们出售任何证券所得净收益的预期用途。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期或长期的投资级计息证券。

8

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给 投资者。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理人。我们保留在我们获得授权的司法管辖区代表我们 直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时通过一项或多项交易分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书所发行的证券的报价。我们还可能指定代理人不时征求购买 证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商 将以不同的价格购买证券进行转售，价格由交易商确定。

如果我们聘请承销商出售本招股说明书发行的 证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售 证券的任何承销商的姓名。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或 佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与 证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的 承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。 根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA 成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额应公平合理。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些 费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买与发行相关的额外证券的选择权。

我们在本招股说明书下提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市。为了便利 证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发行的 人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使购买额外 证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过征收罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与 发行的交易商的出售优惠。那个

9

这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能存在的水平。 可以随时停止这些交易。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明， 与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或 其他人那里借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的股票公开借款，他们可能会使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。这些销售 交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方可能使用本招股说明书卖空 的证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将 披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册证券有关的全部或几乎所有成本、支出和费用。 承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议，或者证券由我们通过坚定承诺承保发行出售给了 承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。 因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计 将在证券交易日期后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

10

股本的描述

普通的

以下描述总结了我们资本存量中最重要的 个术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参考我们重述的公司注册证书和重述的章程 ，它们作为附录包含在本招股说明书的注册声明以及特拉华州法律的适用条款中。

我们的 授权股本包括3亿股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股未指定优先股，每股面值0.001美元。

截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为60,900,704股，没有已发行优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股的优惠，前提是我们董事会自行决定发行股息，然后仅按董事会可能确定的时间和金额发放股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得 股息。有关我们的股息 政策的更多信息，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “股息政策” 的部分，该部分以 的引用方式纳入本招股说明书中。

投票权

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一票表决权。我们在重述的公司注册证书中没有规定 次董事选举的累计投票权，这意味着我们普通股大多数股的持有人可以选举我们的所有董事。我们经重述的公司注册证书 设立了机密董事会，分为三类，任期三年，交错。我们的每届年度股东大会上只会选出一类董事，其他类别的董事将在 的剩余三年任期内继续任职。

没有先发制人或类似的权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

我们的清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与的 优先股的持有人之间按比例分配，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

优先股

截至2023年9月30日，我们没有已发行的优先股 。

在遵守特拉华州法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股 ，不时确定每个系列中应包含的股票数量并确定

11

每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的 股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股票数量，而无需我们 股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行 虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们对普通股公司价格以及普通股持有人 投票权和其他权利的控制权发生变化。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2023年9月30日，我们拥有购买总计7,920,561股普通股的未平仓期权，加权平均行使价 为11.30美元。

认股证

截至2023年9月30日， 我们持有未偿还的认股权证，可以购买总计127,616股普通股，加权平均行使价为每股9.40美元。

反收购条款

特拉华州 通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻碍他人获得我们公司的控制权。这些条款 概述如下，可能起到抑制收购要约的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强 保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍投标收购我们的缺点，因为谈判这些提案可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受DGCL关于公司收购的第203条 条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在自该人成为利益股东之日起的三年内 与利益股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了企业 合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

感兴趣的股东拥有公司在 交易开始时已发行有表决权的股份的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股份，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股票，其中员工参与者无权秘密决定持有的股份是否受计划约束将在投标或交换要约中投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的至少66.67％的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

12

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司 股东身份之前的三年内拥有或确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们 还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌对收购或延迟或防止我们公司控制权发生变化 ，包括：

•

董事会空缺。 我们重述的公司注册证书和重述的章程 仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过由我们 全体董事会多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变董事会的组成变得更难 ，但促进了管理的连续性。

•

机密板。 我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。可能会不鼓励第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重订的公司注册证书 规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在股东的年度或特别会议上采取行动。因此，如果不举行根据我们重订的章程召集的股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的 章程或罢免董事。此外，我们重订的章程规定，只有我们的 董事会大多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强迫 考虑一项提案的能力，也可能会延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们重订的章程 为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举董事的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还规定了 有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权 在董事选举中累积选票的权利。我们重述的公司注册证书和重述的章程没有规定累积投票。

•

董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定， 股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须获得我们至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

13

•

章程条款的修正。对我们重述的 公司注册证书中上述条款的任何修正都需要获得至少三分之二的已发行普通股持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在无需 采取进一步行动的情况下，发行多达1,000,000股未指定优先股，其权利和优先权由我们的董事会不时指定，包括投票权。经授权但 未发行的优先股的存在使我们的董事会能够使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻止。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大 范围内，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们 提出索赔的任何诉讼的专属论坛；或任何声称的诉讼对我们的索赔受内政学说的支配。该条款不适用于为执行《交易法》规定的 义务或责任而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是 解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的专属论坛。 法律诉讼程序中对其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性提出了质疑，法院有可能认定此类条款不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和 登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理地址为纽约布鲁克林第15大道6201号 11219，其电话号码为 (800) 937-5449。

交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为STRO。

14

债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行 提供的债务证券以及任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括 契约中规定的债务证券以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》成为契约一部分的债券。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本 招股说明书的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押 债务，将与我们的所有其他无抵押债务处于同等地位。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额不超过 3.00亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以不超过 3亿美元的公开发行总价出售的本金。我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个期限相同或不同的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书 补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些 术语可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

15

•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

我们可能会发行折扣债务证券，其金额低于规定的到期本金 ，并在根据契约条款加速此类债务证券到期时支付。我们也可能以无记名形式发行债务证券，有或不带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券 ，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位有关的 限制、选择和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券在偿付权方面将排在我们某些未偿还的优先债务 之后。此外，在证明此类优先债务的协议要求的范围内，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

可以向证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券 进行转让登记或兑换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的设立的任何办公室或机构出示以支付 本金、利息和任何溢价。

转换或 交换权

债务证券可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。转换或 交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

16

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债券 证券，那么我们将以全球证券存管机构或存托人被提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人 交付给存托人，贷记到债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的系列债务证券存托安排的 具体条款。我们、受托人、任何支付代理人或证券登记机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的 记录的任何方面或为其支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

契约没有任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，以在进行资本重组交易、 控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书 或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或与任何其他人合并，也不会将我们的财产和资产 基本上全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则通过合并成立或加入我们或与之合并的人 或向其转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律组建和存在的公司、哥伦比亚任何州或特区 或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体已明确承担我们的所有义务，包括支付和的本金，溢价（如果有）、债务 证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过 违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

17

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约下任何系列债务 证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知，说明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不低于25％之后，我们在90天内未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的事件。

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何系列的违约通知，但支付 的本金或溢价（如果有）或利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且仍在继续， 则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，则受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金，加上截至加速之日的应计利息，加上所有未偿还债务证券的溢价（如果有），将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于此 加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消这种加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金 的支付权可能优先于优先债务项下任何应付金额的先前付款，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据优先债务和契约证明文书中规定的条款 获得付款未来。

如果因某些破产、破产 或重组事件而导致的违约事件发生，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息将立即到期支付，无需受托人或该系列 债务证券的持有人作出任何声明或其他行动。

在一系列未偿债务证券中本金占多数的持有人有权放弃 任何现有的违约行为或遵守该系列契约或债务证券的任何条款，并有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些 限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就 契约提起任何诉讼或寻求契约下的任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

18

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务 证券中规定的到期日当天或之后为任何系列的债务证券的付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和 受托人可以不时修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，用于某些特定目的，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经一系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券的任何条款的遵守。我们可能不会，

但是，未经受此类行为影响的每位持有人同意，修改或补充契约或债务证券，或放弃对契约或债务证券任何 条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

19

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

契约允许我们随时选择按照契约中描述的某些 程序履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

2.

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或

4.

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

•

免除我们在 契约中包含的某些契约下承担的债务证券义务，以及适用的补充契约（该契约被称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一辩护权，我们必须以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托以信托形式存款，用于此目的：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

在上述每种情况下， 都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

20

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间 缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约和 适用的补充契约违约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未兑现的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则向受托人存款 的金额和/或美国政府义务和/或外国政府义务可能不足以支付债务证券下的应付金额加速时受影响系列的。但是，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，用于偿还其全部信贷和信贷；或 (2) 由此类政府控制或监督或充当其代理人或机构的 个人的债务，即及时付款其中有充分的信心和信誉作为无条件的担保该政府的债务，无论在哪种情况下，根据第 (1) 或 (2) 条，都不能由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中确定与适用债务证券有关的任何系列债务证券的受托人。您应注意 注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或者将因任何此类的 索赔而获得的某些财产变现的权利，无论是作为担保还是其他。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突 ，则必须消除此类冲突或辞职。

当时任何系列的未偿债务证券 本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，则受托人在行使 的权利和权力时，必须使用谨慎的人在处理自己的事务时所表现出的谨慎程度和技巧。根据该条款，除非受托人向受托人提供了合理的赔偿或担保，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约 下的任何权利或权力。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人 责任

每份契约都规定，任何公司注册人以及我们公司的过去、现在或未来的 股东、高级管理人员或董事或任何以这些身份担任的继任公司，都不会对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

21

认股权证的描述

普通的

我们可能会为购买我们的 债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。 每个系列的认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人 与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您 应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下 ：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换为 不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或认股权证中指定的任何其他办公室行使

22

招股说明书补充文件。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人在行使时将不拥有可购买的债务证券持有人的任何权利， 也无权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款， 包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

23

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独出售，也可以与 在此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与 发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何 订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您完整阅读 适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

24

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或 债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位 协议形式。

25

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或 代理人都将由其自己的律师就与任何报价有关的法律事宜向他们提供咨询。

26

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。

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普通股

优先股

债务 证券

认股证

订阅权

单位

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分配注册证券有关的估计费用：

美国证券交易委员会注册费		$	30,555
印刷和雕刻*			*
法律费用和开支*			*
会计费用和支出*			*
过户代理和注册商的费用和开支*			*
杂项费用*			*
总计*		$	*

*	这些费用和支出取决于所发行的证券类型和发行数量，因此， 目前无法估计。

项目 15。对高级职员和董事的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院在某些情况下并受某些限制的约束下向 董事和高级管理人员裁定或公司董事会给予赔偿。特拉华州通用公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对 负债进行赔偿，包括偿还根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。

在 《特拉华州通用公司法》允许下，注册人重述的公司注册证书包含条款，取消了其董事和高级管理人员因作为 董事或高级管理人员违反信托义务而承担的金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事或高级管理人员对注册人或其股东忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条（关于非法的 股息或股票购买），就董事而言；或

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人重述的章程规定：

•

注册人必须在 《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照《特拉华州通用公司法》的规定向其其他雇员和代理人提供赔偿；

•

注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向其董事和执行官预付与法律诉讼有关的 费用，但有限的例外情况除外；以及

•

重述章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，并打算继续签订赔偿协议，向这些董事和执行官提供额外的合同

II-1

保证注册人重述的公司注册证书和重订的章程中规定的赔偿范围，并提供额外的程序 保护。目前，没有涉及注册人董事或执行官的未决诉讼或诉讼需要赔偿。注册人重述的 公司注册证书、重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许对注册人 董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

注册人目前为其董事 和高级管理人员购买责任保险。

项目 16。展品

下面列出的证物 是作为本注册声明的一部分提交的（除非另有说明）。

展览 数字

以引用方式纳入

展品描述

表单

文件号

展览

申请日期

已归档 附上

1.1*

承保协议的形式

3.1

重述的公司注册证书

10-Q

001-38662

3.1

11/13/2023

3.2

重述章程

8-K

001-38662

3.1

2/24/2023

4.1

普通股证书表格

S-1

333-227103

4.1

8/29/2018

4.2

债务担保的形式

X

4.3

契约形式

X

4.5*

认股权证形式

4.6*

认股权证协议的形式

4.7*

优先股证书表格

4.8*

订阅权证书表格

4.9*

单位形式

4.10*

单位协议的格式

5.1

Fenwick & West LLP 的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Fenwick & West LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

X

24.1

委托书（包含在此签名页上）

X

25.1**

表格T-1根据1939年《信托契约法》获得高级契约的受托人资格声明。

II-2

展览 数字

以引用方式纳入

展品描述

表单

文件号

展览

申请日期

已归档 附上

25.2**

表格T-1根据1939年《信托契约法》获得次级契约的受托人资格声明。

107

申请费表

X

*	根据经修订并以引用方式纳入此处的 1934 年《证券 交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条，通过修正案提交或作为报告的附录提交。

**	将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其相关规则5b-3的要求提交。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量和价格的变化合计不超过20％， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在注册计算中规定的最高总发行价格中 有效注册声明中的费用表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中， 以提及方式纳入注册声明或包含在招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 ，作为根据第430B条就根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 条进行的发行的注册声明的一部分，必须提交每份招股说明书，或

II-3

(x) 为了提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，自 起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的第一份证券销售合同的日期中较早者为准。根据第430B条的规定，出于发行人和 当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类 证券应被视为该证券的首次善意发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件 中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何 声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出.

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配 中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法 ，前提是证券是通过以下方式向该买方提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该公司的卖家买方并将被视为向这类 买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下述签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表其编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或下述签署的注册人使用或提及的

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分 ；以及

(iv) 下方签署的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次提交的注册人都应根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交 注册人年度报告（如果适用，每次根据1934年 《证券交易法》第15 (d) 条提交员工福利计划年度报告），即以提及方式纳入注册声明的，应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，并且 当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(c) 如果根据上述条款或其他规定， 允许注册人的董事、高级管理人员和控股人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人 董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人 名董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则注册人 将，除非其律师认为问题已通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反了1933年《证券 法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

(d) 如果适用，注册人特此进一步承诺根据证券交易委员会根据《信托契约法》第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的 所有要求，并已正式促成本注册声明由下述签署人（经正式授权）于2023年11月13日在加利福尼亚州南旧金山市代表其签署。

SUTRO BIOPHARMA, INC.
来自：		/s/ 威廉 J. Newell
		威廉·J·纽厄尔
		首席执行官

II-6

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每一个人都构成并任命威廉·纽厄尔和爱德华 C. Albini 以及他们每个人的真实合法身份 事实上是律师，代理人和代理人以任何和所有身份代表他签署 本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案或任何简短的注册声明以及根据第462（b）条提交的任何修正案，以增加申请注册的证券数量 ），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易所佣金，给予上述 事实上是律师，代理人和代理人有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情， 完全出于他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上是律师，代理人和代理人，或他们或 他的一名或多名替代者，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本 注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 威廉 J. Newell 威廉·J·纽厄尔		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年11月13日
/s/ 爱德华·阿尔比尼 爱德华·阿尔比尼		首席财务官 （首席会计官兼首席财务官）		2023年11月13日
/s/ 松井康妮		董事会主席		2023年11月13日
康妮松井
/s/ 迈克尔·戴布斯博士		导演		2023年11月13日
迈克尔·戴布斯博士
/s/ John G. Freund，医学博士		导演		2023年11月13日
约翰·G·弗洛因德，医学博士
/s/ 海蒂·亨特		导演		2023年11月13日
海蒂·亨特
/s/ Joseph Lobacki		导演		2023年11月13日
约瑟夫·洛巴奇
/s/ 詹姆斯·帕内克		导演		2023年11月13日
詹姆斯·帕内克
/s/ 丹尼尔·H·皮特里		导演		2023年11月13日
丹尼尔·H·皮特里
/s/ 乔恩·威金顿，医学博士		导演		2023年11月13日
乔恩·威金顿，医学博士

II-7