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招股说明书副刊

(截至2021年3月5日的招股说明书)

普通股

本招股说明书补充了我们2021年3月5日的招股说明书，并登记了根据各种交易和业务安排发行的总计107,836股我们的普通股转售给(I)Artisan Biosciences，Inc.根据2020年12月21日的Artisan股票购买协议和Artisan注册权协议(各自的定义)，和(Ii)Moda制药有限责任公司根据2021年1月1日的Moda咨询服务协议(本文定义)和Moda注册

我们不会根据本招股说明书附录出售我们的任何普通股，我们也不会从出售股东出售本招股说明书附录所提供的普通股中获得任何收益。我们已同意承担与出售股东根据本招股说明书附录可能提供的普通股登记有关的普通股登记费用(不包括与发行普通股相关的承销折扣和佣金以及类似的出售费用，也不包括登记向MODA制药有限责任公司发行的普通股)。

你应连同随附的招股说明书一并阅读本招股说明书补充资料。本招股说明书副刊在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修改或补充。除本招股说明书补充招股说明书中包含的信息外，本招股说明书附录对招股说明书有保留意见。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。我们普通股上一次公布的销售价格是在2021年3月12日，每股81.54美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅招股说明书第2页上的“风险因素”以及通过引用并入招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年3月15日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

*吾等、任何出售股东或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入的资料、任何招股说明书副刊及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何自由撰写招股说明书以外的资料。我们、任何出售股东或任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售本招股说明书所述证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售本招股说明书所述证券的要约。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录涉及日期为2021年3月5日的招股说明书，该说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的我们的普通股。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“Bioaven”、“本公司”、“我们”、“我们”或类似的名称均指合并后的Bioaven制药控股有限公司和我们的子公司。

收益的使用

我们将不会从任何一个出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将支付与注册向Artisan Biosciences，Inc.发行的普通股有关的所有费用和开支，但不支付与向Moda制药有限责任公司发行的普通股注册有关的所有费用和开支。我们将不承担与出售股东发行普通股相关的任何承销折扣和出售佣金或类似的出售费用。

出售股东

现对招股说明书中“出售股东”一节作如下补充。

本招股说明书副刊登记了根据下述交易和业务安排向Artisan生物科学公司和Moda制药有限责任公司发行的总计107,836股普通股的转售情况：

·2020年12月21日，我们与Artisan Biosciences，Inc.签订了A-2系列优先股购买协议(Artisan股票购买协议)和注册权协议(Artisan注册权协议)。作为Artisan股票购买协议项下的对价，我们于2021年第一季度向Artisan Biosciences，Inc.发行了7万股普通股。

2021年1月1日，我们与Moda PharmPharmticals LLC签署了咨询服务协议(MODA Consulting Services Agreement)，2021年3月3日，我们签订了注册权协议(MODA注册权协议)。作为Moda协议下的对价，我们于2021年1月向Moda制药有限责任公司发行了37,836股普通股。

下表所列出售股东可不时根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，要约及出售已向其发行的任何或全部普通股。

下表载列各出售股东的姓名、每位该等出售股东实益拥有的普通股数目，以及根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可发行的普通股数目。以下陈述的信息基于出售股东或其代表在本协议日期前提供的信息。有关出售股东的资料可能会不时更改。

实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指示投票该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。根据本规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指定普通股拥有独家投票权及投资权。

(1)这是指出售股东根据本招股章程副刊及随附的招股说明书完成所有发售后将持有的普通股金额，其依据的假设为：(A)本招股章程副刊及随附的招股说明书构成其一部分的所有登记为出售的普通股将会出售，及(B)出售股东在该等发售完成前不会收购或出售任何其他普通股。然而，出售股东可以出售根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书发行的全部、部分或全部普通股，并可以根据证券法登记条款的豁免出售部分或全部普通股。基于截至2021年3月10日已发行普通股61,842,187股的百分比。

(2)Artisan Biosciences，Inc.的投资委员会对Artisan Biosciences，Inc.持有的普通股拥有投票权和投资控制权。James Rosen、Christy Shaffer和Holden Thorp是Artisan Biosciences，Inc.的成员

他是Artisan Biosciences，Inc.董事会的投资委员会成员，并可被视为Artisan Biosciences，Inc.持有的普通股的实益所有者。

(3)首席执行官大卫·亚当·斯皮格尔(David Adam Spiegel)是Moda PharmPharmticals LLC的唯一经理，并对Moda PharmPharmticals LLC持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

证券的有效性

本招股说明书副刊所涉及的证券的有效性以及英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples和Calder为我们传达。

 

招股说明书

普通股

本招股说明书登记了根据日期为2021年1月1日的Kleo协议(本文定义)向Kleo制药公司股东发行的总计115,836股普通股的转售。此外，出售将在未来提供的招股说明书副刊中列出的股东可能会提供数额不详的普通股。出售普通股的股东可以不时发行普通股，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。如有需要，有关任何出售股东及其转售普通股股份的资料，包括该出售股东与吾等之间的关系，以及适用发售的金额、价格及其他条款，将包括在适用的招股说明书附录内。

我们将不会从出售股东出售他们的普通股中获得任何收益。吾等已同意承担与普通股登记有关的开支(不包括与发售普通股有关的承销折扣及佣金，以及与出售股东根据本招股说明书可能提出的普通股登记有关的类似出售开支)。

如果需要，还将在招股说明书附录中提供将发售的任何证券的具体分销计划。招股说明书增刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BHVN”。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第2页标题为“风险因素”的部分、适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息，以供参考。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月5日。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其日期有效。

目录

吾等、任何出售股东或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书副刊及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何自由撰写招股说明书以外的资料。我们、任何出售股东或任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售本招股说明书所述证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售本招股说明书所述证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据证券交易委员会的规定，本招股说明书包含有关Bioaven制药控股有限公司的重要业务信息，这些信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。您可以从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Bioaven”、“我们”、“我们”或类似的名称均指Bioaven制药控股有限公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的信息可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除所含历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，或者这些术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述不是业绩的保证，而是基于某些假设、讨论未来预期、描述计划和战略或陈述其他前瞻性信息。本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下描述的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。我们还在www.Biohavenpharma.com上设有一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件作为或可能作为登记说明书的证物存档。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC的网站或我们的网站查看注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代

我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的参考资料。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(文件编号001-38080)合并到本招股说明书中：

·我们于2021年3月1日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们关于2020年3月20日提交的2020年年度股东大会附表14A的最终委托书(仅限于通过引用纳入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)；

·我们目前的Form 8-K报告于2021年1月8日提交给SEC；以及

·我们于2017年5月1日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

在本招股说明书公布之日之后，我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。

尽管有前述各段的陈述，我们根据“交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展品(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通过引用的方式纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接向生物港制药控股有限公司提出，收信人：公司秘书，地址：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，邮编：06510，或拨打我们的电话(20340440410.)。

您也可以在我们的网站www.Biohavenpharma.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可以通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过引用特别合并到本招股说明书中的那些提交给证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

危险因素

本招股说明书提供的对我们证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件进行了更新。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入任何招股说明书补充资料中。

生物港医药控股有限公司。

我们是一家生物制药公司，拥有一系列创新的候选产品，以改善虚弱的神经和神经精神疾病患者的生活，包括一些罕见的疾病。我们的神经创新产品组合包括fda批准的用于急性治疗偏头痛的nurtec™odt(Rimeepant)，以及三个不同的机械平台的广泛的晚期候选产品管道-用于急性和预防性治疗偏头痛以及其他疼痛相关疾病和非偏头痛适应症的降钙素基因相关肽受体拮抗剂；用于强迫症和脊髓小脑性共济失调的谷氨酸调节；以及用于多系统萎缩和肌萎缩侧索症的髓过氧化物酶抑制。

我们的主要执行办事处位于康涅狄格州纽黑文市教堂街215号，邮编：06510。我们的主要电话号码是203-404-0410，我们的网站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

我们将不会从任何出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将支付与普通股登记相关的所有费用和开支，在某些情况下，我们将为某些出售股东支付一名律师的合理费用，总额最高可达10,000美元。我们将不承担与出售股东发行普通股相关的任何承销折扣和出售佣金或类似的出售费用。

股本说明

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程的主要条款摘要。请参阅组织章程大纲和章程细则更详细的规定，并通过参考组织章程大纲和章程细则对其整体描述进行限定。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的组织章程大纲和章程的完整版，它作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书的附件中。

一般信息

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。

法定股本

吾等的组织章程大纲及细则授权吾等发行最多210,000,000股普通股，分为以下四类：200,000,000股普通股，无面值、3,992股A系列优先股、无面值A系列优先股(“A系列优先股”)、3,992股B系列优先股、无面值普通股(“B系列优先股”)及9,992,016股无面值优先股。我们的董事会可能会不定期确定优先股的权利和优先权。截至2021年3月1日，共有61,918,940股普通股发行和发行，由99名股东登记持有，2,495股A系列优先股发行和发行，由单一股东RPI Finance Trust(“RPI”)登记持有，没有B系列优先股发行和发行，也没有非指定优先股发行和发行。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票，包括董事选举。

普通股持有人有权按比例从董事会宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于该股息的资金中获得股息，但须受A系列优先股、B系列优先股或任何其他优先股的优先权利的限制。根据我们的组织章程大纲和章程细则，普通股持有人没有任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

普通股的所有持有人都有权按比例分享任何资产，以便在公司清算、解散或清盘时分配给股东，但须符合任何优先股的优先权利。

公司章程大纲和章程允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

普通股持有人没有转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在我们的普通股股东不采取进一步行动的情况下，但在保留给A系列优先股和B系列优先股持有人的某些事项的规限下，在一个或多个其他系列中发行最多9992,016股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先和特权及其任何限制、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于以下数量。我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个其他系列中发行最多9992,016股优先股，并确定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权及其任何限制、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，而

为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

2019年4月，根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，我们以每股50,100美元的价格向RPI出售了2,495股A系列优先股。这项交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生与公众服务部部长签发的优先审查凭单，以有可能加快对利美普口服溶片(ODT)配方的新药申请(NDA)的监管审查，其余收益将用于其他一般企业用途。

B系列优先股

2020年8月，我们与RPI签订了B系列优先股协议，根据协议，RPI将以每股50,100美元的价格购买最多3,992股B系列优先股，从而投资于本公司。与RPI交易的总收益将用于Zavegepant的临床开发和其他一般企业用途。B系列优先股将于2021年3月31日至2024年12月31日按季度递增发行。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或更多公司可以根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法进行合并或合并。合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为其中一家组成公司，合并意味着将两家或两家以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有财务利益，但有利害关系的董事在知悉他在公司进行或将会进行的交易中有利害关系时，必须尽快向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由吾等作废，除非(A)在交易前已向董事会披露该董事的权益，或(B)该交易是(I)董事与该公司之间的交易，以及(Ii)该交易是在该公司的正常业务过程中按通常的条款及条件进行的。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并予以批准或认可，或者公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

其他无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果该条款被建议作为我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，他们将有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。无论如何，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司均签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可不同意强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并、合并有异议的，必须在股东对合并、合并进行表决前，以书面形式提出反对，但未向股东发出会议通知的除外。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，20天的时间从合并计划交付给股东时开始。

股东在发出选择持不同意见的通知后，除获得其股份公允价值支付的权利外，不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司和股东在30日内未约定价格的，公司和股东应当在30日期满后20日内各指定一名评估师，由这两名评估师指定第三名评估师。这三家评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括在我们希望进行合并或合并对A系列优先股或B系列优先股股东产生不利影响(视情况而定)的情况下，对A系列优先股股东和B系列优先股股东的保护。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法两种补救办法。这些内容摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司事务过去、正在或相当可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项作为曾经或相当可能以该身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可根据英属维尔京群岛法令第184I条及其他事项，向法院申请命令，命令取得其股份，向其提供补偿，由法院规管公司未来的行为，或命令公司作出任何违反该等规定的决定，或作出任何违反该等规定的命令，或要求法院裁定该公司未来的行为，或要求法院裁定该公司的任何决定违反该等规定，并可根据英属维尔京群岛法令第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，由法院规管该公司未来的行为，或命令该公司作出违反该等规定的任何决定。

派生诉讼

英属维尔京群岛法案第184C条规定，公司的股东在获得法院许可后，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，此补救措施仅适用于

在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经破裂的情况下，可以使用。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额：

·由于该人是或曾经是我们的董事，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方；或

·应我们的要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份为其行事。

这些弥偿只适用於该人为我们的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼中，该人并无合理因由相信其行为是违法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益，并符合英属维尔京群岛法律下的董事职责，概述如下。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如该等证据与董事的交易有关，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事权力或履行董事职责时，亦须以合理董事在相若情况下会采取的谨慎、勤奋和技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的职位和承担的责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权就董事违反对我们的责任要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律允许做出同样的选择，我们已经取消了根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股或B系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。我们的公司章程和章程允许持有不少于10%已发行有表决权股份的股东要求召开股东会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须召开至少一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或通过决议行事的过半数董事召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年至少召开一次股东大会，而我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、行政总裁或以决议行事的过半数董事召开股东周年大会。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由当时已发行普通股的三分之二(662/3%)股东以66%(662/3%)通过决议，在为罢免董事或为罢免董事等目的而召开的董事选举会议上一般有权投票。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织章程大纲和章程包括与利益相关股东的交易相关的保护。

解散；结束

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份的权利可经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛允许的情况下，根据需要获得A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)同意的某些修订，我们的组织章程大纲和章程细则可通过持有当时至少75%(75%)已发行股份的股东决议和董事决议进行修订，但须受某些法定限制所规限。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。

出售股东

本招股说明书登记了在2021年1月、2月和3月的不同日期向Kleo制药公司的不同股东发行的总计115,836股普通股的转售情况，作为我们与Bioaven治疗有限公司、Kleo收购公司、Kleo制药公司和股东代表服务有限责任公司于2021年1月1日签订的协议和合并计划(“Kleo协议”)的对价。

下表所列出售股东及本招股说明书附录所列任何出售股东可不时根据本招股说明书提供及出售已向其发行的任何或全部普通股。

下表列出了每个出售股东的名称、每个出售股东实益拥有的普通股数量以及根据本招股说明书可能发行的普通股数量。以下陈述的信息基于出售股东或其代表在本协议日期前提供的信息。有关出售股东的资料可能会不时更改。

实益拥有的普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指示投票该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。根据本规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指定普通股拥有独家投票权及投资权。

*普通股占已发行普通股不到1%

(1)这是指出售股东在根据本招股说明书完成所有发售后将持有的普通股金额，其依据的假设是：(A)本招股说明书构成其一部分的所有登记为出售的普通股将被出售，以及(B)出售股东在该等发售完成之前不会收购或出售任何其他普通股。然而，出售股东可以出售根据本招股说明书发行的全部、部分或全部普通股，并可以根据证券法登记条款的豁免出售部分或全部普通股。基于截至2021年3月1日已发行的61,918,940股普通股的百分比。

(2)约翰·W·蔡尔兹(John W.Childs)是生物港的董事。

(3)PeptiDream公司的董事会对PeptiDream公司持有的普通股拥有投票权和投资控制权。Kiichi Kubota、Patrick C.Reid、Keiichi Masuya、Kiyofumi Kaneshiro、Michio Sasaoka、Toshio Nagae和Yukinori Hanafusa是PeptiDream公司的董事会成员，可以被认为是PeptiDream公司持有的普通股的实益所有者。

(四)首席执行官David F.Swensen担任耶鲁大学首席投资官，对耶鲁大学作为授权人持有的普通股拥有投票权和投资控制权。大卫·F·斯文森(David F.Swensen)并不以个人身份对此类股票拥有实益所有权。生物港公司已经与耶鲁大学签订了某些许可协议，这些协议在生物港公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中有更详细的描述。

(5)创始人乔纳森·M·斯皮格尔(Jonathan M.Spiegel)和凯瑟琳·皮坎索(Kathryn Picanso)是大卫·A·斯皮格尔家族信托(David A.Spiegel Family Trust-2016)的受托人，并对大卫·A·斯皮格尔家族信托-2016持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(6)David M.Wurzer是康涅狄格创新公司的执行副总裁兼首席投资官，他对康涅狄格创新公司持有的普通股拥有投票权和投资权，这一持有者在公司的成员名册中显示为CT创新公司，根据本注册声明，CT创新公司将成为出售股东。

(7)董事长Adam C.Martin是Kura Capital Trust的受托人，对Kura Capital Trust持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(8)杰罗姆·夏皮罗是杰罗姆·夏皮罗有限责任公司的唯一经理，对杰罗姆·夏皮罗有限责任公司持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(9)本持有人在公司成员登记册上显示为Dexzo LLC(Louis Marotti M.D.Ph.D.)和Dexzo LLC(Louis Marotti M.D.Ph.D.)将成为本注册声明中的出售股东。

(10)伊藤博史和伊藤美穗是伊藤家族信托的受托人，对伊藤家族信托持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(注11)詹姆斯·F·雷多克(James F.Reddoch)是Royalty Pharma执行副总裁兼研究与投资联席主管。Bioaven已于2018年和2020年与Royalty Pharma签订了两项融资协议，这两项协议在Bioaven截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中有更详细的描述。

(12)John Mackay和Anna Lea Mackay-Mejia是日期为2012年5月11日的John M.Mackay和Anna L.Mejia联合可撤销生活信托的受托人，并对John M.Mackay和Anna L.Mejia联合可撤销生活信托持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(13)该持有人于本公司股东名册显示为陈逸龄及Eric Charlson，而就本登记声明而言，联名承租人陈逸龄及Eric Charlson将成为出售股东。

除因持有吾等证券外，概无出售股东于过去三年内担任任何职位或职位，或与吾等或吾等任何前任或联属公司有任何其他重大关系，但上文脚注所述或与Kleo协议有关的情况除外。

配送计划

任何出售股东可不时根据包销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。与出售证券有关的，适用的卖出股东或者承销商可以代理的证券买受人，可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。吾等或任何出售股东可订立协议，以赔偿承销商、交易商及代理人的民事责任(包括证券法下的责任)，或分担他们可能被要求就此支付的款项，以及偿还该等人士的某些开支。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比出售给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使选择权购买额外证券(如有的话)，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可以根据规定在招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，邀请机构或其他合适的购买者以招股说明书副刊规定的公开发行价购买证券。这些买家可能包括商业银行和储蓄银行，

保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受到以下条件的约束：在交付时，买方所受美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

任何出售股票的股东都可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或结算普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，任何出售股票的股东都可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性以及英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples和Calder为我们传递，纽约州法律的某些事项将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表，以及我们对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

截至2019年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的财务报表通过参考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经普华永道会计师事务所作为审计和会计专家授权而被纳入本招股说明书。