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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式10-K
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-35845
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)
(注册人的确切姓名见其章程)
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 45-4966519 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | | | | | | |
公园大道230号，23楼, 纽约, 纽约 | | 10169 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号(212) 521-6323
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的题目： | | 交易代码 | | 注册的交易所名称： |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | LFT | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐或不是☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐或不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒或否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒或否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | |
大型加速滤波器☐ | 加速文件管理器☐ |
非加速文件服务器☒ | 规模较小的报告公司☒ |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐或否。ý
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。55.5截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据该日在纽约证券交易所的收盘价计算，为100万美元。
截至2021年3月12日，有24,943,383普通股流通股，面值0.01美元。
目录
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| | | 页面 |
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| | 第一部分 | |
| 第一项。 | 业务 | 1 |
| 第1A项 | 风险因素 | 6 |
| 第1B项。 | 未解决的员工意见 | 29 |
| 第二项。 | 特性 | 29 |
| 第三项。 | 法律程序 | 29 |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 29 |
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| | 第二部分 | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 30 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 44 |
| 第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 44 |
| 第9A项。 | 管制和程序 | 44 |
| 第9B项。 | 其他资料 | 45 |
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| | 第三部分 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 46 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 49 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 50 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 51 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 53 |
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| | 第四部分 | |
| 第15项。 | 展品、财务报表和附表 | 55 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 55 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含某些前瞻性陈述，旨在符合1933年“证券法”(修订本)第27A节和“证券交易法”(修订本)第21E节所载的安全港要求。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。此外，我们的管理层可能会不时作出口头的前瞻性陈述。您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“将会”、“可能”或类似的表述或其他类似术语，或者通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：
•第一部分第1A项所列的风险、不确定因素和因素。本年报10-K表格中的“风险因素”；
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的严重程度和持续时间；
•与新冠肺炎最终地理扩散相关的潜在风险和不确定性；
•政府部门可能采取的遏制新冠肺炎并应对其影响的行动；
•新冠肺炎或其他公共卫生问题对我们的业务和财务状况以及整个全球经济的潜在负面影响；
•我们所投资市场的总体政治、经济和竞争状况；
•现行利率和信用利差的水平和波动性；
•房地产和房地产资本市场的不利变化；
•融资或者募集资金困难；
•降低我们的投资收益，增加我们的融资成本；
•借款人拖欠未偿债务还本付息的；
•不利的立法或监管发展；
•业务、投资策略或目标资产发生变化；
•来自从事抵押贷款或投资于我们目标资产的实体的竞争加剧；
•天灾，如飓风、地震、新冠肺炎等流行病和其他自然灾害、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能给我们或确保我们投资的房地产所有者和经营者造成意想不到和未投保的业绩下降和/或损失的事件；
•担保我们的投资的财产的业绩恶化，可能导致我们的投资业绩恶化，并可能给我们造成本金损失；
•偿还现有投资所得资金难以重新调配；
•难以成功管理我们的增长，包括将新资产整合到我们现有的系统中；
•权威的公认会计原则，或GAAP，或来自财务会计委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)、美国国税局(IRS)、纽约证券交易所(NYSE)或其他我们受制于的机构等准则制定机构的政策变化；
•伦敦银行同业拆息(LIBOR)在2021年12月31日之后可能无法使用；以及
•根据1986年修订的美国国税法(“守则”)，我们有资格成为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)，而根据1940年的“投资公司法”(修订的“投资公司法”)，我们被排除在注册之外(“投资公司法”)。
这些和其他风险、不确定因素和因素，包括本年度报告中第1部分第1A项“风险因素”和第2部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的风险因素，可能会导致我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们做出的或归因于我们的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受本警示通知的限制。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
项目1.业务
除非上下文另有说明，本文中提及的“Lument Finance Trust”、“Company”、“LFT”、“We”、“us”或“Our”是指马里兰公司Lument Finance Trust，Inc.及其子公司。
我公司
我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于投资、融资和管理商业房地产(“CRE”)债务投资组合。我们主要投资于过渡性浮动利率商业抵押贷款，重点是中端市场的多户资产。我们还可以投资于其他与CRE相关的投资，包括夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券、固定利率贷款、建筑贷款和其他CRE债务工具。
我们由我们的经理OREC投资管理有限责任公司进行外部管理，根据我们的管理协议条款，我们以Lument投资管理公司(以下简称“经理”或“Lument IM”)的身份开展业务。我们的经理是ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC的子公司，业务名称为Lument(“Lument”)。Lument是ORIX Corporation USA(“ORIX USA”)的子公司，ORIX Corporation USA是一家多元化的金融公司，也是ORIX Corporation(“ORIX”)的子公司。欧力士是一家总部位于东京的上市国际金融服务公司，截至2020年7月资产超过1000亿美元，在福布斯2020全球2000：全球最大上市公司排行榜上排名第292位。
我们是马里兰州的一家公司，成立于2012年3月，于2012年5月开始运营。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。2020年12月28日，我们从“猎人公司金融信托公司”更名为“猎人公司金融信托公司”(Hunt Companies Finance Trust，Inc.)致“Lument Finance Trust，Inc.”我们的普通股开始在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码是“LFT”。此前，我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“HCFT”。
ORIX事务
2020年1月6日，我们宣布与我们的经理签订新的外部管理协议，并同时终止与我们的前经理Hunt Investment Management，LLC(“HIM”)的管理协议。新管理协议的条款在所有重要方面都与我们之前与他签订的管理协议的条款一致，包括可报销费用的上限。根据本公司与彼之间的终止协议条款，管理协议的终止并未触发，且彼亦未获美国支付终止费。
在这笔交易中，ORIX美国公司的一家附属公司以非公开配售方式购买了1,246,719股我们的普通股，收购价为每股4.61美元，总共筹集了约570万美元的资本。每股收购价较2020年1月2日LFT普通股价格溢价43%。作为此次股票购买的结果，ORIX美国公司的一家附属公司拥有LFT公司约5.0%的已发行普通股。此外，在这笔交易中，詹姆斯·C·亨特辞去了公司董事会主席一职，但继续担任董事会成员。此外，我们的董事会还任命临时首席财务官詹姆斯·A·布里格斯(James A.Briggs)为公司首席财务官。詹姆斯·弗林继续担任首席执行官，现在担任董事会主席，迈克尔·拉森继续担任总裁。
我们的经理
我们由我们的经理进行外部管理和建议。我们的经理执行我们的业务战略，提供有关我们资产的投资咨询服务，并负责执行我们的所有日常运营。本基金经理是在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)注册的投资顾问，受本公司董事会的监督和监督，仅拥有本公司董事会授权的职能和权力。根据我们经理与我们之间的管理协议，我们经理有权获得基本管理费、奖励费用和一定的费用报销。
我们的投资策略
我们主要投资于过渡性浮动利率CRE抵押贷款，重点是中端市场多家庭资产。我们还可以投资于其他与CRE相关的投资，包括夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券、固定利率贷款、建筑贷款和其他CRE债务工具。我们目前对过渡性多家庭贷款和其他CRE贷款的投资主要通过匹配期限无追索权CRE抵押贷款债券(“CLO”)进行融资。我们未来可能会利用仓库回购协议或其他形式的融资。我们的主要收入来源是投资组合的净利息收入和抵押贷款相关活动的非利息收入。净利息收入是指我们从投资中赚取的利息收入减去为这些投资提供资金的费用。
我们的投资通常具有以下特点：
•具有房地产行业和地理市场经验的赞助商；
•位于美国市场，有多种需求驱动因素，如就业增长和家庭组建；
•全额本金余额超过500万美元；
•贷款与价值比率最高可达原值的85%，最高可达稳定值的75%；
•与一个月期美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或任何指数替代品挂钩的浮动利率贷款；
•三年期限，有两个一年延期选项。
我们相信，随着时间的推移，我们目前的投资策略为我们的股东提供了获得诱人的风险调整回报的重要机会。然而，为了把握经济和房地产投资周期中不同阶段的投资机会，我们可以修改或扩大我们的投资策略。我们相信，我们战略的灵活性，以及Lument投资团队丰富的CRE经验和ORIX USA的广泛资源，将使我们能够利用不断变化的市场状况，为我们的股东带来最大的风险调整回报。
我们的目标资产
商业抵押贷款。 我们打算继续专注于有选择地收购由我们的经理及其附属公司提供的第一按揭贷款。这些贷款以商业地产的第一抵押留置权为担保，期限可能不同，主要是以浮动利率计息，可能提供定期安排的本金摊销，通常需要在到期时气球支付本金。这些投资可以包括整个商业抵押贷款，也可以包括参与商业抵押贷款的一部分。
其他与商业地产相关的债务工具。我们还希望机会性地发起和选择性地收购其他与CRE相关的债务工具，条件是保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳美国联邦所得税，并排除或豁免我们根据修订后的《投资公司法》(《投资公司法》)的监管，包括但不限于以下内容：
•夹层贷款。这些贷款是向抵押借款人的所有者发放的，并以抵押借款人的股权为抵押。这些贷款从属于第一抵押贷款，但优先于借款人的权益。这些贷款可以分为高级夹层贷款和初级夹层贷款，初级夹层贷款人以高级夹层借款人的股权质押为担保。在夹层贷款违约后，在与按揭贷款人或其他优先贷款人协商的条款的规限下，夹层贷款人通常有权取消其在抵押借款人的股权的抵押品赎回权，并直接或间接成为物业的所有者，但须受第一笔按揭贷款及其任何优先债务(包括任何未偿还的优先夹层债务)的留置权的约束。此外，夹层贷款人通常拥有相对于较高级贷款人的额外权利，包括有权补救抵押贷款和任何高级夹层贷款下的违约，以及购买抵押贷款和任何高级夹层贷款，在每种情况下，在抵押贷款违约后的特定情况下。与B票据持有人不同，夹层贷款机构通常有权管理自己的贷款，独立于抵押贷款的管理。
•优先股。这些投资从属于任何夹层贷款，但优先于所有者的普通股权益。优先股投资通常支付股息，而不是支付利息，如果现金流不足以在当前基础上支付此类金额，则通常会计入此类股息的应计费用。优先股权益并非以相关房地产作抵押，但当发行人未能按优先股权益工具的条款或某些其他指定违约事件支付款项时，优先股持有人通常有权更改对物业所有权的控制权，包括优先股持有人出售物业以变现其投资的能力。优先股通常在特定期限结束时由发行人强制赎回。
•担保房地产证券。这些是证券，可能采取CMBS或CLO的形式，由CRE债务工具池担保，通常是第一抵押贷款。标的贷款被聚合到一个池中，并作为证券出售给投资者。根据管理这些证券池的集合和服务协议，贷款由受托人和服务商管理，这些受托人和服务商代表所有投资者行事，并根据债务工具池的资历和评级将基础现金流分配给不同类别的证券。
•杂项债务工具。如有必要，这将包括任何其他与CRE相关的债务工具，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税，或者我们被排除或豁免于《投资公司法》(Investment Company Act)的监管之外。
我们的资本在目标资产之间的分配将取决于我们投资时的现行市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同的现行市场状况。未来，我们可能会投资于目标资产以外的资产或改变目标资产，在每种情况下，都必须保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳美国联邦所得税，并排除或免除“投资公司法”(Investment Company Act)规定的监管。
我们的投资组合
过渡性多户和商业房地产贷款
截至2020年12月31日，我们的抵押贷款投资组合由40笔优先担保浮动利率贷款组成，总未偿还本金余额为5.473亿美元，加权平均票面利率为5.1%，加权平均期限为3.1年。我们抵押贷款投资组合中的所有贷款都受益于LIBOR下限，加权平均下限为1.64%。截至2020年12月31日，89.5%的投资组合由多家族资产支持。
2020年，该公司获得了5760万美元的贷款，实现了1.455亿美元的贷款偿还。这项活动产生了8790万美元的净还款额。下表详细介绍了截至2020年12月31日我们贷款组合的整体统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均 |
| 贷款类型 | | 未付本金余额 | | 账面价值 | | 贷款计数 | | 浮动利率贷款% | | 息票(1) | | 期限(年)(2) | | LTV(3) |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | | | | | | | | | | | | | |
优先担保贷款(4) | | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | | | 40 | | | 100.0 | % | | 5.1 | % | | 3.1 | | 74.2 | % |
| | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | | | 40 | | 40 | 100.0 | % | | 5.1 | % | | 3.1 | | 74.2 | % |
(1)该加权平均息票假设截至2020年12月31日适用的一个月期LIBOR利率为0.14%，并包括1.64%的加权平均LIBOR下限。
(2)加权平均期限假设所有延期选择权都由借款人行使；然而，前提是我们的贷款可以在该日期之前偿还。
(3)自贷款发放之日起计算LTV，并在实施资本支出和溢价准备金后计算(如果适用)。LTV没有为任何后续的提款或贷款修改进行更新，也不反映在起始日期之后可能发生的任何价值变化。
(4)截至2020年12月31日，未偿还的优先担保贷款中有531,363,401美元是以可变利率实体(VIE)持有的，15,981,933美元的未偿还优先担保贷款是在VIE以外持有的。
以下图表显示了截至2020年12月31日我们贷款组合的地理分布情况以及确保我们贷款组合安全的物业类型：
MSR
截至2020年12月31日，本公司保留了与住宅抵押贷款相关的偿还权，这些贷款的未偿还本金余额总额约为1.918亿美元，而我们之前已将这些贷款转让给了四个住宅抵押贷款证券化信托基金。截至2020年12月31日，这些MSR的账面价值约为90万美元。他是我们的前任外部经理，他在2016年停止了住宅抵押贷款的聚合，除了为我们现有的投资组合提供服务外，我们预计未来不会有任何住宅贷款活动。
融资策略
我们利用杠杆来寻求增加股东的潜在回报。我们可以使用无追索权CRE CLO、担保循环回购协议、定期贷款安排、仓库安排、资产特定融资结构和其他形式的杠杆。截至2020年12月31日，我们的资产通过两个匹配期限、无追索权的CRE CLO和一个高级企业信贷安排融资。
我们杠杆战略的目标是确保我们的杠杆率在任何时候都与投资组合中固有的风险水平相适应，并确保每种资产类别都有我们认为合适的单独杠杆目标。我们通常会尽可能地将我们的投资与负债的持续期和指数之间的差异降至最低，从而为我们的投资提供匹配资金和匹配指数。我们还寻求将我们面临的按市值计价的风险降至最低。
虽然我们的组织文件和投资指导方针对我们可以使用的杠杆率上限没有任何限制，但我们的融资安排要求我们保持特定的债务权益杠杆率。我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的融资策略和杠杆。
竞争
我们从事的是一个竞争激烈的行业。在我们的投资活动中，我们与各种机构投资者争夺机会，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金(包括Lument及其附属公司管理的其他基金)、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。其他几家REITs和其他投资工具已经筹集了大量资金，可能与我们的投资目标重叠，这可能会造成对投资机会的额外竞争。一些竞争对手可能拥有更低的资金成本和更广泛的资金来源，如美国政府，这是我们无法获得的。我们的许多竞争对手不受与REIT合规相关的运营限制，也不受投资公司法规定的排除在外的限制。由于未来的立法发展，我们可能面临来自银行的日益激烈的竞争，例如修订多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的关键条款，包括规定资本和风险留存要求的条款。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款和投资，并提供比我们更具吸引力的定价或其他条款。此外，对我们目标投资的竞争可能会导致收益率下降，这可能会进一步限制我们产生目标回报的能力。
我们相信，接触基金经理的专业人士以及他们的行业专业知识和关系，使我们在评估风险和确定潜在投资的适当定价方面具有竞争优势。我们相信，这些关系将使我们能够有效地竞争有吸引力的投资机会。然而，由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。
投资指南
在我们经理的管理下，我们的经理将被要求按照我们的董事会(包括我们的每一位独立董事)批准的某些投资指导方针和政策来管理我们的业务。根据这些投资指导方针和政策：
•我们不会进行会导致我们无法获得美国联邦所得税资格的投资。
•我们不会进行会导致我们作为“投资公司”受到“投资公司法”监管的投资。
•允许投资住房抵押贷款支持证券、多户抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款、多户抵押贷款、中央银行抵押贷款、抵押偿还权以及其他与抵押或房地产相关的投资。
•我们的管理人可以将我们发行的任何证券的净收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户或基金，这些投资符合我们符合美国联邦所得税资格的REIT的意图，并保持根据投资公司法注册的豁免。
未经股东批准，本公司董事会(必须包括本公司董事会多数独立董事)可以修改、重述、修改、补充或放弃本投资指导方针。
政府监管
在某些情况下，我们的业务受到美国和其他政府机构的监督和监管，并可能受到施加各种要求和限制的各种法律和司法及行政决定的约束，这些要求和限制包括：(I)监管授信活动；(Ii)设定最高利率、融资费用和其他收费；(Iii)要求向客户披露信息；(Iv)管理担保交易；以及(V)设定收款、止赎、收回、索赔处理程序和其他贸易惯例。我们还必须遵守“平等信用机会法”中适用于商业贷款的某些条款。我们打算经营我们的业务，这样我们或我们的任何子公司都不需要根据投资公司法注册为投资公司。
根据我们的判断，现有的法律法规并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。近年来，美国和其他国家的立法者表示，需要对金融服务公司进行更严格的监管，特别是在风险管理、杠杆和披露等领域。虽然我们预计未来可能会在这些领域采用更多新法规，现有法规可能会发生变化，但目前无法预测未来任何立法、法规、司法裁决、命令或解释的确切性质，也无法预测它们对我们未来的业务、财务状况、经营业绩或前景的影响。
公司的课税
我们选择从截至2012年12月31日的短期课税年度开始作为房地产投资信托基金征税，并遵守守则的相关规定。因此，只要我们保持REIT的资格，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。我们是否有资格继续成为房地产投资信托基金，取决于我们是否有能力持续地满足守则中有关我们的毛收入来源、资产的构成和价值、我们的分配水平以及我们股本的所有权集中等各种复杂的要求。即使我们保持了REIT的资格，我们的收入也可能要缴纳一些美国联邦、州和地方税。
我们的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)产生的应税收入需缴纳常规企业所得税。在2020财年，我们产生的TRS没有产生应税收入。
他有资格成为房地产投资信托基金(REIT)
作为房地产投资信托基金(REIT)的持续资格要求我们满足与我们的收入、资产、分配和所有权相关的各种测试。重要的测试总结如下。
收入测试。为了保持我们的房地产投资信托基金资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少有75%的总收入，不包括在“禁止交易”(如本文定义)中出售存货或交易商物业、清偿债务和某些套期保值交易的总收入，一般必须来自与房地产或房地产抵押贷款有关的投资，包括房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)、房地产租金、从其他房地产投资信托基金收取的股息、出售指定房地产资产的收益，以及指定的收入。第二，我们在每个课税年度的总收入中，最少有95%来自符合上述75%总入息标准的收入，以及出售或处置股票或证券所得的其他股息、利息和收益，而这些收入不包括来自“被禁止交易”、清偿债务和某些对冲交易的毛收入。在75%和95%的总收入测试中，某些套期保值交易的收入和收益将被排除在分子和分母之外。
资产测试。在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由指定的房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具组成。其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值都不能超过我们总资产的5%。第三，无论是以价值(资产价值的10%)还是投票权来衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于符合75%资产测试的证券，也不适用于TRS和合格REIT子公司的证券，10%的价值资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和某些其他证券。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。第五，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具可代表我们总资产的不超过25%，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非将公开发售的房地产投资信托基金的债务工具纳入房地产资产的含义。
分布要求。为了保持我们的REIT资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，金额至少等于：(1)在不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣减的情况下计算的应纳税所得额的90%，以及(B)来自丧失抵押品赎回权的财产的净收入(如果有的话)的90%的总和；减去(2)超过我们收入的特定项目的非现金收入的总和。
所有权。为了维持我们的REIT地位，我们不能被视为少数人持有，而且必须有超过100名股东。这项少数人持股的禁令规定，在我们课税年度的后半年，我们流通股价值的50%不得超过五个或更少的“个人”(为此而定义，包括某些信托和基金会)。“超过100名股东”的规则要求我们在一个纳税年度中至少有335天内至少有100名股东。如果不符合这两条规则中的任何一条，我们将无法保持作为房地产投资信托基金的征税资格，除非有某些救济条款可用。
房地产投资信托基金股息的征税
非公司纳税人收到的REIT股息(资本利得股息除外)可享受20%的扣除额。这项扣除只适用于LFT收取股息的投资者，对我们没有任何影响。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这一变化对他们在REIT股息方面的实际税率的影响。
公司办公室和人员
我们成立于2012年，是马里兰州的一家公司。从2018年1月18日起，我们的公司总部位于纽约公园大道230号23层，NY 10169，我们的电话号码是(212)5216323。根据我们与经理之间的管理协议，我们由经理进行外部管理。我们没有员工。我们的高管都是Lument的员工，他们都是由我们的经理提供的。
自2020年3月13日起，我们的经理及其附属公司对所有地点的员工实施了在家工作(WFH)政策。自本申请之日起，WFH保单仍然有效。我们经理经验丰富的高级团队和敬业的员工在这场持续的混乱中全面运作，并继续执行所有投资管理、资产管理、服务、投资组合监控、财务报告和相关控制活动。我们经理及其附属公司的员工经常保持沟通，以确保及时协调和及早发现问题。我们继续与我们商业贷款组合中的借款人进行持续的积极对话，以了解抵押我们投资的物业发生了什么。
访问我们的定期SEC报告和其他公司信息
我们的互联网网址是Www.lumentfinancetrust.com。我们根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节或“交易法”以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对Form 8-K的任何修订。我们的商业行为准则、道德和反内幕交易政策、我们的公司治理准则以及我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的章程也可以在我们的网站上查阅。我们网站上的信息既不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不包含在本年度报告中。
网站披露
我们使用我们的网站(Www.lumentfinancetrust.com)作为发布公司信息的渠道。我们通过此渠道发布的信息可能会被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应该关注这一渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关Lument Finance Trust，Inc.的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们网站https://www.lumentfinancetrust.com/investor-relations/email-alerts/.的“投资者关系和电子邮件提醒”部分然而，我们网站的内容和任何警报都不是本报告的一部分。
第1A项。危险因素
下面列出的是我们认为对股东来说是实质性的风险。在评估我们的公司和业务时，您应该仔细考虑在我们提交给SEC的任何其他文件中确定的或通过引用并入其中的以下风险因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力都可能受到不利影响。那样的话，我们股票的交易价格可能会下跌。下面描述的风险因素并不是影响我们的唯一风险。我们目前还不知道的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：
与我们的投资策略和业务相关的风险
•我们可能无法成功地运营我们的业务，也无法产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。
•我们可以在没有股东批准的情况下改变经营政策。
•如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
•由于信用评级的不利变化，或者我们对现有债务进行再融资或发行新债务的能力，我们可能无法筹集足够的资本来支持我们的运营。
•我们可能会将净收益投资或用于我们的股票或债券发行，而我们的投资者可能不会同意这种方式，也可能不会赚取利润。
•我们的浮动利率商业抵押贷款组合面临各种风险，包括但不限于利率风险、提前还款风险和信用风险。
•以另一个参考利率取代伦敦银行同业拆息，可能会对与未偿债务有关的利息支出产生不利影响。
•目前新冠肺炎的爆发，或未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发，都可能对我们的金融造成不利影响或造成中断。
•政府机构的行动、政策或关键领导层变动，或法律或法规的变化，包括与税收、会计、债务、衍生品、政府支出或资金相关的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配资金的能力产生不利影响。
与融资和套期保值相关的风险
•我们的战略涉及杠杆，这可能会放大损失，我们可能使用的杠杆数量没有具体限制。
•我们未来可能会招致大量的额外债务，这将使我们面临更大的损失风险，并可能减少可供分配给股东的现金。
•贷款人通常要求我们签订与我们的业务有关的限制性契约。
•相对于我们在抵押贷款相关投资中获得的利息，我们的借款成本增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。
•我们的贷款和投资可能会受到利率波动的影响，而我们的对冲策略可能没有提供足够的保护，或者根本没有保护。
与我们与经理的关系相关的风险
•我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资指导方针，不会批准我们经理做出的每一项投资和融资决定。
•我们的成功有赖于我们的经理及其关键人员。
•作为一名投资顾问，我们的经理受到广泛的监管，这可能会对其管理我们业务的能力产生不利影响
与我们的证券相关的风险
•未来发行的优先于我们普通股的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
•我们还没有为我们的普通股设定最低分配支付水平，我们不能向您保证我们未来进行分配的能力，也不能保证我们的董事会在未来不会减少分配，无论这种能力如何。
与我们的组织和结构相关的风险
•继续将我们排除在《投资公司法》之外将对我们的业务施加限制。
•根据“投资公司法”，如果我们被排除在监管之外，将对我们造成不利影响。
•股东对我们政策和程序的变化控制有限。
•所有权限制可能会限制控制权的变更或企业合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会从他们的股票中获得溢价。
税收风险
•如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按公司税率征税，在计算应纳税所得额时将无法扣除某些扣减项目。
•如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会拖欠目前的融资安排，并被要求清算我们的资产，我们可能面临延迟或无法获得未来融资的能力。
•遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，并可能要求我们比最初预期的更早处置我们的目标资产。
•成为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款。
与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险
新型冠状病毒或新冠肺炎的持续爆发已在美国和全球经济以及我们的业务中造成严重中断，已经并可能继续对我们的财务业绩和运营业绩产生不利影响。
截至本文发布之日，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)仍在持续爆发，它已经蔓延到包括美国在内的200多个国家和地区，并蔓延到美国的每个州。世界卫生组织(WHO)已将COVID-1列为大流行，
包括美国在内的国家已经宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。美国和其他国家对新冠肺炎疫情的反应是史无前例的政府干预，包括降息和经济刺激。疫情的全球影响正在迅速演变，许多国家采取了应对措施，对旅行实施或强烈鼓励隔离和限制，关闭金融市场和/或限制交易，限制非必要办公室、零售中心、酒店和其他企业的运营，并采取其他旨在帮助减缓新冠肺炎传播的限制性措施。企业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，正在扰乱全球供应链，提高失业率，并对许多行业产生不利影响。此外，随着新冠肺炎的持续传播，政府和企业可能会采取越来越积极的措施来帮助减缓其传播。因此，除了其他原因，随着新冠肺炎的继续传播，潜在的影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定和难以评估。
新冠肺炎的爆发可能会对我们的财务状况、流动性、经营业绩和我们普通股的市场价格等产生实质性的不利影响。我们预计，随着疫情的持续，这些影响可能会在一定程度上持续下去，甚至可能持续更长时间。虽然我们的业务已经或可能受到新冠肺炎的影响，但我们目前认为以下几点对我们来说是最重要的：
•新冠肺炎可能会对更广泛的经济和商业房地产市场产生重大的长期影响，这将继续对我们的贷款抵押资产的价值产生负面影响。虽然我们相信我们的贷款本金受到担保贷款的抵押品的潜在价值的保护，但担保我们投资的物业的业绩恶化可能会导致我们的投资业绩恶化，并可能给我们造成本金损失；
•我们正在积极与借款人进行讨论，以监控他们的还本付息能力，其中一些借款人已经表示，由于新冠肺炎疫情，他们可能会要求达成容忍协议或进行其他贷款修改。这些忍耐请求或贷款修改可能会影响我们履行对贷款人的债务义务、履行债务契约并以当前利率支付股息的能力，或者根本不影响我们保持流动性的能力；
•经济和市场状况可能会限制我们将现有投资于商业按揭贷款的收益重新配置的能力，这些投资的利差类似，可能会减少未来的利息收入；
•新冠肺炎爆发以来，利率和信用利差受到重大影响，可能导致我们浮动商业抵押贷款的公允价值发生重大变化，以及；
•第三方供应商面临着潜在的挑战，如评估师、环境和工程顾问，我们依赖它们进行新的投资，这可能会使进行新投资变得更加困难。
紧随其后的结果是我们认为是这次大流行最重要的结果。我们还经历并可能经历对我们业务的其他负面影响，这些负面影响可能会加剧本文所述的其他风险，包括：
•我们的某些资产缺乏流动性；
•与向过渡期或建筑期物业提供贷款有关的风险；
•我们投资的减值和对我们经营的损害形成了长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价格下跌；
•我们的贷款和投资在地理位置、资产类型和保荐人方面的集中度；
•因我们收购的某些贷款丧失抵押品赎回权而造成的损失；
•我们的公司债务；
•与我们用来为资产融资的无追索权证券化相关的风险；
•借款人和交易对手风险；
•对我们自己和我们的第三方顾问、服务提供商、供应商和交易对手的运营影响，包括运营合作伙伴、物业经理、为我们的贷款提供担保的物业评估的其他独立第三方评估公司、我们的贷款人和其他融资提供商，以及我们获得投资所依赖的法律和勤勉专业人士；
•当我们或我们的第三方顾问和服务提供商的运营连续性计划在中断期间没有有效或实施或部署不当时，我们确保业务连续性的能力受到限制；
•在大流行期间，经理和我们的服务提供商在面临变化、情况和潜在疾病时，是否有关键人员可用；以及
•本文所述的其他风险。
尽管新冠肺炎已经有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分发直到2020年底才开始，大多数公众可能要到2021年的某个时候才能接种疫苗。因此，这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎对经济和市场状况最终不利影响的任何预测，因此，对我们和我们的投资业绩构成了重大的不确定性和风险。新冠肺炎的影响和影响的全面程度将取决于未来的发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延，以及相关的旅行建议、隔离和限制，中断的供应链和行业的恢复时间，劳动力市场中断的影响，政府干预的影响，以及全球经济放缓持续时间的不确定性。新冠肺炎目前的金融、经济和资本市场环境以及这些和其他领域的未来发展给我们的业绩、经营结果和支付分配能力带来了不确定性和风险。
与我们的投资策略和业务相关的风险
我们可能无法成功运营我们的业务或产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。
我们不能向您保证我们将能够成功地经营我们的业务或执行我们的经营政策和战略。我们的经理可能无法成功执行本10-K表格年度报告中所述的我们的投资和融资策略，这可能会导致您的部分或全部投资损失。我们的经营结果取决于几个因素，包括我们经理执行我们投资和融资战略的能力、收购目标资产的机会的可用性、利率水平和波动性、充足的短期和长期融资的可用性、金融市场状况和经济状况。我们的收入将在很大程度上取决于我们经理执行我们的投资和融资战略的能力，以及我们以高于借款成本的有利利差收购资产的能力。如果我们的经理不能执行我们的投资和融资战略，或者我们不能获得产生有利利差的资产，我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能会对我们向股东进行或维持分配的能力产生不利影响。
如果我们不能发展、加强和实施策略，以适应抵押贷款行业和资本市场不断变化的情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东分配资金的能力可能会受到不利影响。
我们竞争的方式和我们竞争的产品受到不断变化的条件的影响，这些变化的形式可以是我们行业的趋势或突然变化、监管环境、GSE角色的变化、信用评级机构的角色或其评级标准或过程的变化，或者更广泛的美国经济。如果我们不能有效地应对这些变化，或者如果我们应对这些变化的战略不成功，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。
我们可能无法从我们的资产中获得收益或收入。
我们寻求为我们的股东创造当期收入和诱人的风险调整后回报。然而，我们收购的资产可能不会升值，事实上可能会贬值，我们收购的资产可能会出现利息和/或本金支付违约，包括新冠肺炎的结果。因此，我们可能无法从我们的资产中获得收益或收入。我们确实意识到的任何收入可能不足以抵消我们经历的其他损失。
我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的目标资产、投资或融资战略和其他经营政策，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们可以在未经股东同意的情况下，随时改变我们在投资、收购、增长、运营、负债、资本化、分配、融资策略和杠杆方面的任何战略、政策或程序，这可能会导致投资组合具有不同的、可能更大的风险状况。我们的目标资产、投资策略或指引、融资策略或其他操作政策的改变，可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们对资产类别进行投资，这些资产类别与本10-K表格年度报告中描述的资产类别不同。此外，我们的章程规定，如果董事会认为维持我们的REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们的资产组合可能集中在信用风险方面。
虽然作为一般政策，我们寻求收购和持有多样化的资产组合，但我们不需要遵守具体的多元化标准，除非我们的董事会通过的投资指导方针中可能有规定。因此，我们的资产组合有时可能集中在某些房产类型上，这些房产可能面临更高的止赎风险，或者由集中在有限地理位置的房产担保。就我们的投资组合集中在任何一个地区或任何类型的证券而言，通常与该地区或类型的证券相关的低迷可能会导致我们的一些资产在短时间内违约，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。我们的投资组合可能包含其他集中的风险，我们可能无法识别、检测或对冲这些风险，导致巨额或意想不到的损失。缺乏多元化可能会增加我们投资中不良表现和丧失抵押品赎回权风险的相关性。
未来任何恐怖袭击的影响、自然灾害的发生、重大气候变化、对大流行性疾病的健康担忧(例如新型冠状病毒的持续爆发)或法律法规的变化都使我们面临某些风险。
恐怖袭击、对任何此类袭击的预期，以及美国及其盟友做出任何军事或其他回应的后果，都可能对美国金融市场和整体经济产生不利影响。我们无法预测未来任何此类事件会对美国金融市场、经济或我们的业务产生多大影响。未来的任何恐怖袭击都可能对我们一些贷款和投资的信用质量产生不利影响。我们的一些贷款和投资将比其他贷款和投资更容易受到这种不利影响，特别是那些以大城市的物业或著名地标或公共景点的物业为抵押的贷款和投资。我们可能会因为未来任何恐怖袭击的不利影响而蒙受损失，这些损失可能会对我们的行动结果产生不利影响。
此外，2002年恐怖主义风险保险法(TRIA)的颁布，要求保险公司在其财产和伤亡保险单下提供恐怖主义保险，并为保险公司的保险损失提供联邦赔偿。TRIA原定于2020年底到期，但在2019年12月重新授权，并对其条款进行了一些调整，期限为7年，至2027年12月31日。然而，这项立法没有规范这类保险的定价，也不能保证这项立法将延长到2027年以后。没有负担得起的保险可能会对一般房地产贷款市场、贷款额和市场的整体流动性产生不利影响，并可能减少我们可以获得的合适投资机会的数量和我们能够进行投资的速度。如果我们投资的物业无法获得负担得起的保险，这些投资的价值可能会下降，如果发生未投保的损失，我们可能会损失全部或部分投资。
此外，自然灾害(如地震、龙卷风、飓风或洪水)或重大不利气候变化的发生可能会导致受影响地区的房地产价值突然下降，并可能降低我们购买的担保债务工具的房产的价值。由于某些自然灾害通常不在借款人维持的标准危险保险单的承保范围内，因此受影响的借款人可能不得不自己支付任何维修费用。在这种情况下，借款人可能会决定不修复他们的房产，或者可能会停止支付抵押贷款。这可能会导致违约和信用损失严重性增加。
不可预见或灾难性事件的发生，包括出现大流行，如冠状病毒，或其他广泛的卫生紧急情况(或对此类紧急情况可能性的担忧)可能会造成经济和金融中断，并可能导致运营困难，可能会削弱我们管理业务的能力。
我们收购的资产数量缺乏多样化，将增加我们对相对较少的个别资产的依赖。
我们的管理目标和政策不限制用于支持任何个别资产或具有类似特征或风险的任何一组资产的资本额或风险敞口(以任何其他标准衡量)。此外，由于我们是一家小公司，我们可能无法将资本充分配置到一些资产或资产组中。因此，我们的投资组合可能集中在少数资产上，或者可能是不分散的，如果这些资产中的一项或多项表现不佳，会增加我们和我们的股东的损失风险和潜在损失的规模。
我们的浮动利率商业抵押贷款面临着各种风险。
我国商业抵押贷款面临着利率风险、提前还款风险、房地产风险和信用风险等多种风险。
一般来说，我们的商业模式是，利率上升通常会增加我们的净利息收入，而利率下降通常会减少我们的净利息收入。我们的净利息收入目前受益于我们贷款组合中的现金LIBOR下限，预计这一收益最初将随着LIBOR的增加而减少。不能保证我们将继续使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限。截至2020年12月31日，一个月期美元LIBOR为0.14%，而截至2020年9月30日为0.15%。我们无法保证我们的净收入在未来几个季度会受到怎样的影响，这将取决于利率环境和我们当时的投资组合等因素。截至2020年12月31日，按本金余额计算，我们100.0%的贷款获得了与一个月期伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率。根据我们目前的融资安排，我们支付的利率是浮动利率。因此，我们的利息支出一般会随着利率的上升而增加，随着利率的下降而下降。
我们面临与我们的抵押贷款债券条款相关的提前还款风险。由于过渡性浮动-商业按揭贷款一般属短期性质，我们的CLO包括一段再投资期，在此期间，我们的商业按揭贷款的本金偿还和提前还款可再投资于类似的资产，但须符合某些资格标准。虽然我们的抵押贷款债券的利差在偿还之前是固定的，但基于包括市场和竞争条件在内的各种因素，新发放贷款的条款(包括利差)可能会受到不确定性的影响。如果这种情况导致我们再投资的资产利差较低，我们未来可能会受到利息收入减少的影响。
商业抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到房地产风险的不利影响，这些风险包括但不限于国家、地区和地方经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下跌会减少借款人可用来偿还相关贷款的抵押品和潜在收益的价值，这也可能导致我们蒙受损失。
我们的商业抵押贷款和其他投资也面临信用风险。我们贷款和其他投资的表现和价值取决于赞助商运营作为我们抵押品的物业的能力，以便它们产生足以向我们支付利息和本金的现金流。为了监控这一风险，基金经理的资产管理团队审查我们的投资组合，并与借款人、联合贷款人和当地市场专家保持定期联系，以监控标的抵押品的表现，预测借款人、房地产和市场问题，并在必要或适当的程度上执行我们作为贷款人的权利。
过渡性贷款比传统抵押贷款涉及更大的风险。
过渡性贷款中的典型借款人通常会确定借款人认为被低估或管理不善的资产，或者正在进行包括潜在资本改善在内的重新定位计划。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测表现，或者借款人未能改善资产管理的质量和/或资产的价值，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还过渡性贷款，我们承担可能无法收回部分或全部投资的风险。
此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，过渡性贷款面临借款人无法获得永久融资以偿还过渡性贷款的风险。过渡期物业的成本超支和翻新风险可能导致重大损失。借款人翻新、翻新或扩建物业涉及成本超支和无法完工的风险。为使购置的物业达到为该物业设定的市场定位所确定的标准，对修缮费用的估计可能被证明是不准确的。其他风险可能包括修复成本超过最初的估计，可能使项目不经济、环境风险、法律和其他审批(例如，公寓)的延误，以及修复和随后的物业租赁不能如期完成。如果此类装修不能及时完成，或者成本超过预期，借款人可能会经历净营业收入的长期减值，并可能无法及时或根本无法支付我们的投资。如果我们持有的过渡性贷款发生任何违约，我们将承担本金损失和无法支付利息和手续费的风险，只要抵押抵押品的价值与过渡性贷款的本金和未付利息之间存在任何不足之处。如果我们在这些过渡性贷款上遭受这样的损失，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
对不合规和非投资级商业房地产贷款或证券的投资涉及更高的损失风险。
某些商业房地产债务投资可能不符合传统贷款人采用的传统贷款标准，要么不会被评级机构评为非投资级(就像私人贷款通常的情况一样)，要么被评级机构评为非投资级。信用评级机构通常不会对私人贷款进行评级。非投资级评级通常由贷款的整体杠杆、贷款相关物业缺乏强劲的运营历史、借款人的信用记录、相关物业的现金流或其他因素造成。因此，与投资级评级资产相比，这些投资的违约和亏损风险应该更高。我们遭受的任何损失都可能是重大的，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。在我们的投资组合中，我们可以持有的未评级或非投资级评级资产的百分比没有限制。
我们可以投资于过渡性多家庭贷款、商业房地产贷款、CRE债务证券和其他类似的结构性金融投资，这些投资以创收物业为担保。这类贷款通常发放给单一资产实体，贷款的偿还主要取决于标的物业的业绩和价值带来的净营业收入。收入表现结果和物业价值的波动可能会对我们的过渡性多家庭贷款、商业房地产贷款和CRE债务证券以及类似的结构性金融投资产生不利影响。
我们的过渡性多户和商业房地产贷款是由基础商业地产担保的，在每种情况下都面临拖欠、丧失抵押品赎回权和损失的风险。过渡性多户贷款、商业房地产贷款、CRE债务证券和其他类似的结构性金融投资通常本金余额较高，借款人偿还由创收物业担保的贷款的能力通常取决于物业的成功运营，而不是借款人是否存在独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。产生收入的物业的净营业收入受以下因素的影响：租户组合、租户业务的成功、物业管理决策、物业位置和状况、来自可比类型物业的竞争、增加运营费用或限制可能收取的租金的法律变化、是否需要解决物业的环境污染问题、国家、地区或地方经济状况和/或特定行业的变化、地区或地方房地产的下降。
这些因素包括房地产价值和区域或当地租金或入住率的下降、利率、房地产税率和其他运营费用的增加、政府规则、条例和财政政策的变化，包括环境和/或税收立法，以及天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱。
多户和商业地产的价值和净营业收入会受到波动的影响，可能会受到一些因素的不利影响，这些因素包括但不限于：国家、地区和当地的经济状况；税法的变化；当地的房地产状况；特定行业的变化或持续疲软；潜在租户、零售商和购物者对物业的安全、便利、服务和吸引力的看法；物业业主提供有能力的管理和适当维护的意愿和能力；建筑质量、年龄和设计；人口因素；追溯变化。
借款人的净营业收入下降和/或担保过渡性多家庭贷款、商业房地产贷款或CRE债务证券和其他类似结构性金融投资的抵押品的财产价值下降可能导致此类贷款违约，我们的账面价值因收益减少和/或投资市值缩水而下降。
我们的目标资产可能包括商业地产贷款，这些贷款是由利息储备提供资金的，一旦用完，借款人可能无法补充这些利息储备。
我们投资于过渡性商业房地产，我们预计借款人可能会被要求拨备准备金，以支付利息和运营费用，直到物业现金流预计增加到足以支付偿债成本为止。如果储备因业绩不佳而耗尽，或者借款人希望根据贷款行使延期选择权，我们也可能要求借款人补充储备。在经济不景气的情况下，任何商业房地产贷款投资相关物业的收入可能会下降，这将使借款人更难履行对我们的付款义务。一些借款人可能难以偿还我们的债务，可能没有足够的资本补充准备金，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。
我们可能无法控制某些贷款和投资。
我们管理贷款和投资组合的能力可能会受到贷款和投资形式的限制。在某些情况下，我们可能会：
•收购债权人间、服务协议或证券化文件项下受高级、特殊服务商或抵押品管理人权利约束的投资；
•质押我们的投资作为融资安排的抵押品；
•仅获得标的投资的少数和/或非控股参与；
•通过合伙、合营或者其他形式与他人共同投资，取得非控股权益的；
•在资产管理方面依赖独立的第三方管理或服务。
因此，我们可能无法控制贷款或投资的所有方面。此类金融资产可能涉及优先债权人、次级债权人、服务商或第三方控股投资者不涉及的投资中不存在的风险。我们在借款人违约后控制过程的权利可能受制于优先或初级债权人或服务商的权利，这些债权人或服务商的利益可能与我们的利益不一致。合作伙伴或合资企业可能遇到财务困难，从而对此类资产造成负面影响，可能具有与我们的投资目标不一致的经济或商业利益或目标，或者可能会采取与我们的投资目标相反的行动。
抵押贷款修改和再融资计划以及未来的立法行动可能会对我们目标资产的供应、价值和回报产生不利影响。
某些政府行为可能会阻碍丧失抵押品赎回权的速度，从而影响我们的业务。过去几年，由于数量限制和法律行动，某些司法管辖区积压了丧失抵押品赎回权的案件，包括美国司法部(DoJ)、住房和城市发展部(HUD)、州总检察长、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)针对抵押贷款服务商提起的指控错误丧失抵押品赎回权的行为。
美国政府，包括美国国会、联邦储备委员会、美国财政部和其他政府和监管机构为稳定或改革金融市场而采取的行动，或市场对这些行动的反应，可能无法达到预期的效果，并可能对我们产生实质性和负面影响。
2010年7月，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)签署成为法律，该法案对银行实体和其他对美国金融稳定至关重要的组织施加了重大的投资限制和资本要求。例如，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的所谓“沃尔克规则”(Volcker Rule)条款对银行实体(及其某些关联公司)的自营交易活动，以及它们赞助或投资私募股权和对冲基金的能力施加了重大限制。它还要求被金融稳定监督委员会(Financial Stability Supervisor Council)指定为“具有系统重要性”的非银行金融公司接受更高的资本金要求和从事此类活动的数量限制，以及美联储(Federal Reserve Board)的综合监管。多德-弗兰克法案还寻求改革资产支持证券化市场(包括抵押贷款支持证券市场)，要求保留证券化资产池中固有的部分信用风险，并实施额外的登记和披露要求。2014年10月，美国五家联邦银行和住房机构以及SEC发布了最终的信用风险保留规则，该规则一般要求资产支持证券的发起人保留与此类资产支持证券相关的至少5%的信用风险。这些规则已经对抵押贷款支持的新证券化交易普遍生效，可能会限制信贷供应，并可能对为我们的投资提供资金的信贷的条款和可用性产生负面影响。虽然不能完全评估多德-弗兰克法案的全部影响, 多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的广泛要求可能会对金融市场产生重大影响，并可能影响我们贷款人交易对手的融资可用性或条款，以及抵押贷款支持证券(MBS)的可用性或条款，这反过来可能对我们产生重大不利影响。
2015年12月16日，美国商品期货交易委员会(CFTC)公布了一项最终规则，对注册掉期交易商和不受美联储、货币监理署、联邦存款保险公司、农场信贷管理局(Farm Credit Administration)和联邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)(统称为“保诚监管机构”)监管的注册掉期交易商和主要掉期参与者签订的未清算掉期交易保证金要求进行了最终规定。最后的规则一般要求担保掉期实体在某些门槛和豁免的限制下，收取和公布与其他担保掉期实体和金融终端用户进行的未清算掉期交易的保证金。特别是，最终规则要求被覆盖的掉期实体和金融终端用户拥有“材料掉期风险敞口”，定义为每日平均未清算掉期名义金额超过某一特定金额，在#年收取和/或公布最低金额的“初始保证金”(视情况而定)。
就每个未清算的掉期而言；材料掉期敞口的具体金额因分阶段时间表而异，直至2020年9月1日，届时从上一历年的6月、7月和8月计算，平均每日名义金额将为80亿美元。此外，最终规则要求与其他覆盖掉期实体或金融终端用户订立未清算掉期的覆盖掉期实体，无论掉期风险如何，都必须公布和/或收取(视情况而定)“变动保证金”，以反映自执行掉期或上次交换此类保证金以来，未清算掉期按市值计价的变化。CFTC的最终规则与保诚监管机构2015年10月通过的一项类似规则大体一致，该规则要求交换初始保证金和变动保证金，该规则适用于注册掉期交易商、主要掉期参与者、基于证券的掉期交易商以及由一个或多个保诚监管机构监管的主要基于证券的掉期参与者。这些新采用的关于未清算掉期保证金要求的规则可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们进入此类掉期的能力或我们的可用流动性。
目前的监管环境可能会受到未来立法发展的影响，例如对多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)关键条款的修订，包括规定资本和风险保留要求的条款。2017年2月3日，前总统特朗普签署了一项行政命令，要求政府审查美国金融法律法规，以确定其与该命令中确定的一套核心原则的一致性。特朗普总统的短期立法议程范围尚未完全明朗，但可能包括针对美国金融服务业的某些放松监管措施，包括修改金融稳定监督委员会、沃尔克规则和信用风险留存要求等领域。此外，2018年2月9日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院裁定，CLO管理人无需遵守上述信用风险保留规则。我们不能保证通过任何悬而未决的立法或最终解决任何悬而未决的诉讼，也不能保证这些行动可能对我们的运营结果或财务状况产生影响。
全球金融市场的波动可能会持续，联邦政府可能会继续采取措施进行干预。
世界各地的经济状况仍然不确定。对欧盟(EU)的担忧，包括英国退出欧盟(Brexit)和欧盟主权债务的稳定，给全球金融市场带来了不确定性和混乱。英国退欧和欧盟金融支持计划的最终影响，以及全球财政和货币政策任何预期和未来变化的影响，都很难预测，还可能产生汇率波动和货币贬值，对我们的业务产生负面影响。此外，世界其他地区的经济放缓或恶化，可能会对美国的经济状况产生不利影响，对我们的财政状况和经营业绩造成重大不利影响。我们无法预测美国政府对美国任何混乱或不稳定的反应，未来政府可能做出的反应以及法律或法规的变化可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的某些行动可能会导致预期利率水平的变化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东分配资金的能力产生不利影响。
3月15日，基于新冠肺炎疫情对经济活动的影响及其对美联储经济前景构成的风险，美联储将联邦基金利率目标区间下调至0至1/4个百分点，此后在截至2020年12月6日的所有会议上都将目标区间维持在0至1/4个百分点。美联储还表示，预计维持这一目标区间将是适当的，直到劳动力市场状况达到与委员会对最高就业人数的评估一致的水平，通货膨胀率升至2%，并有望在一段时间内适度超过2%。此外，美联储将继续每月增加至少800亿美元的国债持有量，每月至少增加500亿美元的机构抵押贷款支持证券持有量，直到委员会在实现最大限度的就业和物价稳定目标方面取得实质性的进一步进展。关于美联储(Federal Reserve)继续调整利率的速度，仍存在相当大的不确定性。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策都会影响利率，而利率又会对商业房地产贷款的需求产生重大影响。这种不确定性和波动性经常导致资产价格波动、利差扩大和对冲成本增加，这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。“
毒品、Rico和洗钱违规行为可能导致财产没收。
联邦法律规定，用从犯罪活动中获得的资产购买或改进的财产，或以其他方式受到污染的财产，或用于实施某些犯罪的财产，可以被没收并命令没收给美国。可能引发这种扣押和没收的犯罪行为除其他外包括违反《影响诈骗和腐败组织法》、《银行保密法》、《反洗钱法律和条例》(包括2001年的《美国爱国者法》和根据该法案颁布的条例)以及麻醉药品法。在许多情况下，美国甚至可以在定罪之前扣押这些财产。
在没收程序中，贷款人可以通过证明(I)其抵押是在用于购买或改善财产的非法行为发生之前或在没收所基于的任何其他罪行发生之前签立和记录的，或(Ii)贷款人在执行抵押时并不知道或合理地没有理由相信该财产是可以没收的，从而确立其对财产的权益。(Ii)贷款人可以证明：(I)其抵押是在用于购买或改善财产的非法行为发生之前签立和记录的，或者是在犯下任何其他罪行之前签立和记录的；或(Ii)贷款人在执行抵押时并不知道或合理地没有理由相信该财产是可以被没收的，或(Ii)贷款人在执行抵押时并不知道或合理地没有理由相信该财产被没收。然而，不能保证这样的辩护会成功，因此相关资产可能会受到不利影响。
我们可能会受到贷方责任索赔的影响，如果我们在此类索赔下承担责任，我们可能会蒙受损失。
近年来，一些司法裁决根据各种不断发展的法律理论，支持借款人起诉贷款机构的权利，统称为“贷款人责任”。一般来说，贷款人责任的前提是贷款人违反了对借款人负有的诚实信用和公平交易的义务(无论是默示的还是合同的)，或者已经对借款人承担了一定程度的控制，从而产生了对借款人或其其他债权人或股东的受托责任。我们不能向潜在投资者保证不会发生此类索赔，或者如果确实发生了此类索赔，我们也不会承担重大责任。
我们对商业抵押贷款支持证券、CLO和其他类似结构性金融投资的投资，以及我们构建、赞助或安排的投资构成了额外的风险，包括证券化过程的风险，以及特殊服务机构ORIX Real Estate Capital，LLC(“OREC”)(我们基金经理的附属机构)可能采取的行动可能对我们的利益造成不利影响的风险。
我们已经投资，并可能不时投资于商业抵押贷款支持证券，包括此类商业抵押贷款支持证券、CLO和其他类似证券的最附属类别，这些证券可能是由抵押贷款或贷款池担保的证券结构中的附属证券类别，我们也可能投资于商业抵押贷款支持证券，包括此类商业抵押贷款支持证券、CLO和其他类似证券，这些证券可能是由抵押或贷款池担保的证券结构中的从属证券类别。因此，这类证券可能是最先承担标的抵押品重组或清算损失的证券或其中之一，也可能是最后收到利息和本金支付的证券，只有名义金额的股权或其他债务证券低于该等头寸。这类次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对不利的经济低迷和潜在的借款人发展更为敏感。例如，对经济低迷的预测可能会导致信用质量下降的价格下降。
商业抵押贷款支持证券或CLO，因为借款人支付抵押贷款或此类证券相关贷款的本金和利息的能力可能会受到损害。
商业抵押贷款支持证券、CLO和类似的结构性金融投资等权益通常交易不活跃，是流动性相对较差的投资。商业抵押贷款支持证券和CLO交易市场的波动可能会导致这些投资的价值下降。此外，若相关按揭组合被发起人高估，或其后价值下降，以致抵押品价值减少，可用于支付与信托或其他渠道安排有关的利息、本金及任何其他费用的抵押品价值减少，吾等可能会蒙受重大损失。
对于我们已经投资并可能在未来投资的商业抵押贷款支持证券和CLO，对相关基础抵押贷款的特殊服务的全面控制将由HSC或由“指导证书持有人”或“控制类别代表”指定的另一家特殊服务机构或抵押品管理人行使，该机构或抵押品管理人是由此类系列中最附属类别的商业抵押贷款支持证券的持有人任命的。除非我们收购现有系列商业抵押贷款支持证券和CLO的附属类别，否则我们将无权任命指导证书持有人。在提供特别服务按揭贷款方面，有关的特别服务机构可在指示证书持有人的指示下，就特别服务按揭贷款采取可能对我们的利益造成不利影响的行动。
如果我们发起或获得的贷款不符合适用法律，我们可能会受到处罚，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们可能发起或获得的贷款可能直接或间接受美国联邦、州或地方政府法律的约束。房地产贷款人和借款人可能有责任遵守一系列旨在保护公共利益的法律，包括但不限于《贷款真相法》、《平等信用机会法》、《公平住房法》和《美国残疾人法》以及当地分区法(包括但不限于允许不符合要求的用途的分区法)。如果我们或任何其他人不遵守与我们发起或获得的贷款相关的法律，可能会受到法律处罚，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。此外，拥有“一次诉讼”、“安全第一”和/或“反缺陷性规则”的司法管辖区可能会限制我们取消不动产的抵押品赎回权或实现不动产担保义务的能力。未来，美国联邦、州或地方政府实体可能会颁布或实施新的法律，这些法律可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。一旦我们不再是一家规模较小的报告公司，我们的独立注册会计师事务所将被要求正式证明我们对财务报告的内部控制每年的有效性。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程既耗时又昂贵，而且很复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不再是一家规模较小的报告公司，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们依赖我们的会计服务提供商协助编制我们的财务报表，获得适当的会计技术，并协助进行投资组合估值。他说：
根据我们与SS&C Technologies(SS&C“)的协议，SS&C目前维护我们的总账和所有相关的会计记录，核对我们经常收到的所有经纪人和托管报表，向我们提供每月的投资组合、现金和头寸报告，协助我们进行投资组合估值，准备季度财务报表草案供我们审查，并为我们提供访问数据和技术服务的途径，以方便我们编制年度财务报表。如果我们与SS&C的协议被终止，而无法及时进行合适的替换，我们可能无法
我们可能被要求支付服务垫款，如果此类垫款变得无法收回，我们可能面临损失风险，而此类垫款和风险可能对我们的流动性或现金流产生不利影响。
关于Five Oaks Acquisition Corp.(“FOAC”)向证券化信托出售抵押贷款并持有与这些抵押贷款有关的MSR的证券化交易，FOAC与一家或多家分服务商签订了分服务协议。根据分包服务协议的条款，FOAC必须退还或资助分包服务商有义务支付的任何服务预付款。因此，FOAC面临着任何无法收回的服务预付款的潜在损失。未来这种预付款和风险敞口可能会对我们在一个财务期间的流动性或现金流产生不利影响。
当我们收购并随后转售任何按揭贷款时，如果我们违反某些陈述和担保，我们可能会被要求回购此类贷款或赔偿投资者。
当我们收购并转售任何按揭贷款后，我们一般会被要求就该等贷款向贷款购买者作出惯常的申述及保证。住宅抵押贷款销售协议和我们出售或存放贷款的任何证券化的条款通常要求我们在违反给予贷款购买者或证券化信托的陈述或担保的情况下回购或替代贷款。此外，我们可能会因借款人欺诈或借款人提前还款而被要求回购贷款。回购的贷款通常只值原价的一小部分。重大回购活动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的分销能力产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的投资机会市场中运营，竞争可能会限制我们在目标资产上获得理想投资的能力，也可能影响这些证券的定价。
我们从事的是一个竞争激烈的行业。在我们的投资活动中，我们与各种机构投资者争夺机会，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金(包括Lument IM及其附属公司管理的其他基金)、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。其他几家房地产投资信托基金(REITs)和其他投资工具已经筹集了大量资金，可能与我们的投资目标重叠，这可能会造成对投资机会的额外竞争。一些竞争对手可能拥有更低的资金成本和更广泛的资金来源，如美国政府，这是我们无法获得的。我们的许多竞争对手不受与REIT合规相关的运营限制，也不受投资公司法规定的排除在外的限制。由于未来的立法发展，我们可能面临来自银行的日益激烈的竞争，例如修订多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的关键条款，包括规定资本金和风险留存要求的条款。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款和投资，并提供比我们更具吸引力的定价或其他条款。此外，对我们目标投资的竞争可能会导致收益率下降，这可能会进一步限制我们产生目标回报的能力。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。另外，由于这次比赛的结果，, 对这些资产的理想投资在未来可能有限，我们可能无法不时利用有吸引力的投资机会，因为我们不能保证我们能够确定并做出与我们的投资目标一致的投资。
长期的经济衰退和不断下跌的房地产价值可能会损害我们的资产，损害我们的运营。
在经济衰退期间，与我们业务相关的风险更为严重，房地产价格下跌更是雪上加霜。我们可能投资的过渡性多户和其他商业房地产贷款将对这些风险特别敏感。房地产价值的下降可能会降低新的抵押贷款发放水平，因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买额外的房产。如果住宅房地产的价值进一步贬值，借款人也将无法为我们投资的证券相关的贷款支付本金和利息。此外，房地产价值的下降大大增加了我们在发生违约时在过渡性多户和其他商业房地产贷款上蒙受损失的可能性，因为作为此类证券基础的抵押贷款的抵押品价值可能不足以弥补贷款的未偿还本金。任何持续增加的拖欠付款、丧失抵押品赎回权或损失的时期都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们收购的资产既不是流动性资产，也不是公开交易资产。缺乏流动性可能是因为这些资产没有愿意购买的买家或成熟的市场，以及法律或合同对转售的限制，或者这些资产无法获得融资。此外，抵押贷款相关资产通常会经历流动性不足的时期。此外，验证非流动性资产的第三方定价可能比验证流动性资产的第三方定价更具主观性。我们投资的任何流动性不足都可能使我们在需要或希望出售这类投资时很难出售。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的投资价值。此外，我们清算企业实体投资的能力可能面临其他限制，前提是我们或我们的经理掌握或可能掌握有关该企业实体的重要、非公开信息。如果我们不能以优惠的价格出售我们的资产，或者根本不能出售资产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。流动性差的资产更难融资，如果我们使用杠杆为流动性变差的资产融资，我们可能会失去杠杆或降低杠杆。在金融压力时期，资产往往变得流动性较差，而这往往是最需要流动性的时候。因此，我们因应经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们对CRE债务证券和其他类似结构性金融投资的投资可能会出现亏损。
我们可能会收购CRE债务证券和其他类似的结构性金融投资。一般而言，保证证券化所包括的抵押贷款的抵押财产的损失将首先由该财产的股权持有人承担，然后由现金储备基金或信用证(如果有)、夹层贷款或B票据(如果有)的持有人承担，然后由“第一损失”次级证券持有人承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。如果发生违约和耗尽任何股权支持、储备基金、信用证、夹层贷款或B-Notes，以及任何级别低于我们所投资证券的证券，我们将无法收回我们在所购买证券上的全部投资。此外，如果相关抵押贷款组合被发起人高估，或如果价值随后下降，可用于支付相关CRE债务证券和其他类似结构性金融投资到期利息和本金的抵押品就会减少。与评级较高的投资相比，信用质量较低的证券的价格对利率变化的敏感度一般较低，但对不利的经济低迷或个别发行人的事态发展更为敏感。
就对潜在资产进行尽职调查而言，这样的尽职调查可能不会揭示与这类资产相关的所有风险，也可能不会揭示这类资产的其他弱点，从而可能导致亏损。
在收购某些资产之前，如过渡性多户和其他商业房地产贷款或其他抵押相关资产，我们的经理会(直接或通过第三方)进行尽职调查。此类尽职调查可能包括(1)评估资产信用状况的强项和弱项，(2)审查所有或仅部分与资产相关的文档，或(3)我们或我们的经理可能认为适合进行的其他审查。我们不能保证我们或我们的经理将进行任何特定级别的尽职调查，或(其中包括)尽职调查过程是否会发现所有相关事实和潜在负债，或任何收购是否会成功，这可能会导致这些资产的损失，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的经理利用与我们某些资产估值相关的分析模型和数据，任何与此相关的不正确、误导性或不完整的信息都将使我们面临潜在的风险。
鉴于我们某些目标资产的复杂性，我们的经理可能会严重依赖第三方提供的分析模型和信息和数据。模型和数据用于评估潜在的目标资产、潜在的信用风险和准备金，也用于对冲我们的收购。许多模型都是基于历史趋势的。这些趋势可能并不能预示未来的结果。此外，模型背后的假设可能被证明是不准确的，导致模型也是不正确的。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，由于依赖不正确的模型和数据，特别是估值模型，我们的经理可能会被诱使以过高的价格为我们买入某些目标资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错失有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲都可能被证明是不成功的。
分配给我们投资的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。
我们的一些投资可能会被穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司、标准普尔、克罗尔债券评级机构、DBRS，Inc.、伊根琼斯或其他评级机构评级。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，未来评级机构不会更改或撤销任何此类评级。如果评级机构给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能会降低或撤回对我们未来投资的评级，这些投资的价值可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置时的损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。
我们的房地产投资面临着房地产特有的风险。这些风险可能会导致特定财产担保的贷款减少或取消，或从该贷款中获得回报。
房地产投资面临各种风险，包括：
•国家和地方经济和市场状况的不利变化；
•政府法律法规、财政政策和区划条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关费用；
•补救费用和与室内霉菌等环境条件相关的责任；
•未投保或投保不足的潜在财产损失；
•天灾，包括地震、洪水和其他自然灾害，可能导致未投保的损失；
•战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果；以及
•社会动乱和内乱。
如果发生上述或类似事件，我们可能无法实现预期的投资回报，并可能在这些投资中蒙受损失。借款人偿还这些贷款或其他金融资产的能力取决于这些借款人的收入或资产。
我们可能要承担与我们拥有所有权的物业有关的环境责任。
在我们的业务过程中，我们可能会取得房地产的所有权，如果我们确实取得了所有权，我们可能会对这些物业承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者我们可能被要求调查或清理物业内的危险或有毒物质或化学物质排放。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果我们受到重大环境责任的影响，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。
我们的商业房地产贷款背后的物业可能会承担其他未知的负债，这些负债可能会对这些物业的价值产生不利影响，从而影响我们的投资。
我们的商业房地产贷款背后的财产可能会受到其他未知或无法量化的负债的影响，这可能会对我们的投资价值产生不利影响。这些缺陷或缺陷可能包括所有权缺陷、所有权纠纷、留置权或抵押财产的其他产权负担。这些未知缺陷、缺陷和债务的发现可能会影响借款人向我们付款的能力，或者可能会影响我们取消抵押品赎回权和出售标的物业的能力，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到第三方丧失抵押品赎回权实践的缺陷，以及丧失抵押品赎回权过程中相关延误的影响。
服务商将拖欠贷款的借款人从其房屋中移走的时间和能力仍然存在不确定性，以便他们能够清算相关物业，并最终将清算收益转给抵押贷款的所有者。鉴于房地产危机的严重程度，以及众所周知的许多服务商未能遵循适当的止赎程序(如“机器人签名”)，抵押贷款服务商被要求遵守与止赎相关的文件标准，这一标准比以前要高得多。然而，由于许多抵押贷款在整个发起、仓库和证券化过程中被多次转让和转让(以及通过不同的转让程序)，抵押贷款服务商可能难以提供启动或完成止赎所需的文件。这导致止赎程序停滞或暂停，最终导致与止赎相关的额外成本。由于财产恶化、法律和其他成本放大以及其他因素，与丧失抵押品赎回权相关的延迟也往往会增加最终贷款损失的严重性。许多推迟取消抵押品赎回权的因素，如借款人诉讼和司法积压和审查，都不在服务商的控制范围内，已经推迟了，而且很可能会继续推迟司法州(取消抵押品赎回权需要法院参与)和非司法州的止赎处理。
我们可能会发现，取消某些我们获得的贷款的抵押品赎回权是必要的或可取的。无论我们是否参与了任何此类贷款条款的谈判，我们都不能向您保证适用贷款条款的保护是否充分，包括贷款的有效性或可执行性，以及适用担保权益的预期优先权和完美性的维持。此外，贷款人或借款人可能会主张索赔，这可能会干扰我们权利的执行。借款人可能会通过主张许多针对我们的索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有事实依据，以努力延长止赎行动，并试图迫使贷款人修改贷款或有利地买断借款人在贷款中的地位。在一些州，丧失抵押品赎回权的诉讼可能需要几年或更长时间才能提起诉讼。如果服务机构未能及时将拖欠贷款的借款人从他们的住房中清除出去，可能会增加我们的成本，对物业和抵押贷款的价值产生不利影响，并对我们的运营和业务业绩产生不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会造成公众对抵押品财产的负面看法，导致其价值缩水。即使我们成功取消抵押贷款的赎回权，出售相关房地产后的清算收益也可能不足以收回我们的投资。取消贷款抵押品赎回权或清算标的财产所涉及的任何成本或延误都将减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。
抵押贷款和房地产证券抵押品的保险可能无法覆盖所有损失。
有某些类型的损失，通常是灾难性的，如地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑守则和条例的改变、环境因素和其他因素，包括
恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收入不足以修复或更换财产，如果它被损坏或摧毁。在这种情况下，与我们其中一项投资有关的物业所得的保险收益，可能不足以恢复我们在投资方面的经济地位。任何未投保的损失都可能导致受影响财产的现金流和资产价值的损失，以及我们与该财产相关的投资价值的损失。
任何股票发行的净收益在我们的目标资产之间的分配，以及这些收益的部署时间取决于(其中包括)当时的市场状况和目标资产的可用性。
我们在目标资产之间分配任何股票发行的净收益取决于我们的投资指导方针和我们REIT资格的维持。我们的经理将决定我们股本的百分比将投资于我们的每一项目标资产，以及我们股票发行净收益的部署时间。这些决定将取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境下的机会。在确定合适的资产之前，我们的管理人可能决定使用我们发行的净收益偿还我们的短期债务，或者将净收益投资于符合我们REIT资格的计息短期投资，包括基金。预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。在我们完全使用我们发行的净收益来收购我们的目标资产之前，我们可能会从这些净收益中为我们的月度和/或季度分配提供资金。
我们的某些投资是按公允价值记录的，报价或可观察到的投入可能无法确定该等价值，导致使用重大的不可观察或主观判断投入来确定价值。
我们预计，我们的一些投资的价值可能不容易确定。我们将按照财务会计准则委员会会计准则编纂(或ASC，主题820，公允价值计量和披露)中提出的指导，每季度对这些投资的公允价值进行计量。我们资产可能记录的公允价值可能不能反映其可变现价值。资产价值的最终实现在很大程度上取决于我们的经理、我们或我们的董事会无法控制的经济和其他条件。此外，公允价值只是基于善意判断一项投资可以出售的价格的估计，因为投资的市场价格只能由有意愿的买家和卖家之间的谈判来确定。如果我们清算一项特定的资产，实现价值可能高于或低于该资产的估值。因此，我们对投资公允价值的决定可能会对我们股权证券的价值产生不利影响，无论是在适用的期限内还是在未来。此外，这样的估值可能会在短期内波动。
在某些情况下，我们经理对我们投资的公允价值的确定将包括第三方交易商和定价服务提供的信息。我们可能投资的某些投资的估值往往很难获得或不可靠。总体而言，交易商和定价服务公司强烈否认自己的估值。交易商可声称提供估值仅作为通融，而不作特别补偿，因此，他们可免除因估值不准确或不完整(包括疏忽或违反任何保证)而导致的任何直接、附带或后果性损害的任何及所有法律责任。根据证券的复杂性和流动性的不同，同一证券的估值可能因交易商或定价服务的不同而有很大差异。因此，如果我们对这些投资的公平市场价值的确定与我们在出售这些投资时最终实现的价值存在重大差异，我们在特定时期的运营结果可能会受到不利影响。估值过程涉及很大程度的管理层判断，在市场不稳定、不可预测和波动时期尤其具有挑战性。
房地产估价具有内在的主观性和不确定性。
房地产的估值以及作为我们贷款基础的任何抵押品的估值本质上是主观的，原因包括每个物业的个别性质、其位置、该物业未来的预期租金收入以及所采用的估值方法。因此，我们将用来发放或收购贷款的房地产资产的估值在很大程度上受到不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和方法，特别是在商业或住宅房地产市场波动、交易流量低或债务供应受限的时期。
利率的提高可能会导致我们某些目标资产的数量减少，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产以及产生收入和向股东分配的能力产生不利影响。
由于借贷成本上升，利率上升通常会降低抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可用的过渡性浮动利率多户和商业房地产贷款以及其他抵押贷款相关投资的数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。利率上升也可能导致我们在加息前发行的资产提供低于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法获得足够数量的过渡性浮动利率多户和商业房地产贷款以及其他抵押贷款相关投资，其收益率高于我们的借款成本，那么我们实现投资目标、创造收入和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
短期和较长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线变平)，我们的借款成本可能会比我们从资产上赚取的利息收入增长得更快。因为我们未来的一些投资可能会以比借款更长期的利率计息，收益率曲线的扁平化往往会降低我们的净收入和净资产的市值。此外，如果返还计划本金和计划外本金的投资的现金流被再投资，新投资的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。鉴于持续的新冠肺炎疫情导致的美国经济现状，不能保证收益率曲线不会变得和/或保持倒置。
利率上升通常会对我们某些投资的价值产生不利影响，并导致我们的利息支出增加，这可能会导致收益或亏损减少，并对我们的盈利能力以及可供分配给股东的现金产生负面影响。
我们投资于过渡性多家庭和其他商业房地产贷款，以及其他抵押贷款相关投资。在正常的收益率曲线环境下，如果未来长期利率上升，对这类资产固定利率部分的投资通常会缩水。市值的下降可能最终会减少我们的收益或导致我们的损失，这可能会对可供分配给我们股东的现金产生负面影响。
与我们的目标资产相关的一个重大风险是，长期和短期利率都将大幅上升的风险。如果长期利率大幅上升，这些投资的市场价值将会下降，而投资的持续期和加权平均寿命将会增加。如果这些证券被出售，我们可能会蒙受损失。与此同时，短期利率的提高将增加我们可能签订的任何回购协议的利息。
我们的商业模式是，利率上升通常会增加我们的净利息收入，而利率下降通常会减少我们的净利息收入。截至2020年12月31日，我们100%的未偿还本金余额贷款获得了浮动利率，并由需要基于浮动利率支付利息的负债融资，这导致了净股本金额与利率上升呈正相关。
我们投资的市场价值可能会下降，而不会有任何普遍的利率上升，原因有很多，例如违约增加或预期增加，或那些面临提前还款风险或信用利差扩大的投资的自愿提前还款增加或预期增加。
此外，在利率上升的时期，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们的资产收入与融资成本之间的差额。我们预计，在大多数情况下，这类资产的收入对利率波动的反应将比我们的借款成本更慢。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，可能会对我们的净收入产生重大影响。这些税率的提高将倾向于降低我们的净收入和资产的市值。
伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)厘定方法的改变或LIBOR替代者的选择，可能会影响我们将持有或发行的与LIBOR挂钩的财务义务的价值，并可能影响我们的经营业绩和财务业绩。
2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算不再强迫或说服参与银行提交LIBOR报价，并将在2021年底之前逐步取消LIBOR作为基准。最近，在2020年11月，洲际交易所基准管理局(IBA)宣布就延长美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的大部分期限至2023年6月30日进行咨询。拟议的延期将不适用于汇率的其他面值-欧元、英镑、瑞士法郎和日元。关于所有美元伦敦银行间同业拆借利率期限终止日期的最终公告预计要到2021年初，届时IBA的咨询期结束。然而，美国银行业监管机构已明确表示，美元LIBOR原点应不迟于2021年12月31日结束，而在该日期之前新的LIBOR原点必须提供替代参考利率或硬性备用利率。由美联储(Federal Reserve)召集的由美国大型金融机构组成的指导委员会另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)建议，有担保的隔夜融资利率(SOFR)是取代美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的更强劲的参考利率。国际掉期和衍生工具协会公司最近宣布了参考伦敦银行间同业拆借利率的衍生品合约的后备语言，规定在伦敦银行间同业拆借利率停止的情况下，SOFR作为主要的替代率。SOFR是根据回购协议下的隔夜交易计算的，由美国国债支持。SOFR每天都被观察，而且是向后看的，这与现行方法下的libor形成了鲜明对比，libor是特定期限的估计前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断/因为SOFR是由政府证券支持的担保利率。, 这将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)一样)。因此SOFR可能低于LIBOR，与金融机构融资成本的关联性较小。因此，各方可能会在基础合同安排中寻求调整相对于此类参考汇率的利差。
SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。我们无法预测LIBOR的任何变化、任何替代参考利率的建立和成功，或者英国或其他地方可能实施的LIBOR的任何其他改革或任何取代LIBOR的影响。与LIBOR相关的这些变化、改革或替换可能会对我们或我们的基金持有或到期的任何与LIBOR挂钩的证券、贷款、衍生品或其他金融工具的市场或价值产生不利影响。此外，我们的大量融资义务与伦敦银行间同业拆借利率挂钩，可能会受到伦敦银行间同业拆借利率的任何变化和相关不确定性的负面影响。因此，与伦敦银行同业拆借利率相关的变化可能会影响我们的整体运营结果和财务状况。
我们可以投资于MBS，它的支付权从属于更高级的证券。
我们的投资可能包括MBS的附属部分，这是以抵押贷款池为抵押的证券结构中的从属证券类别，因此是第一个或第一个承担标的抵押品重组或清算时的损失，以及最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券对经济状况的变化更敏感。因此，这种从属权益通常交易不活跃，可能不会为持有者提供流动性投资。
提前还款费率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的业务主要集中在投资、融资和管理以商业房地产资产为担保的浮动利率抵押贷款。一般来说，我们的按揭贷款借款人可以在规定的期限之前偿还贷款。提前还款利率一般在利率下降时增加，在利率上升时减少，但提前还款利率的变化很难预测。当借款人拖欠抵押贷款，抵押贷款是从丧失抵押品赎回权的房产出售所得中预付时，或者当借款人出售房产并用出售所得提前偿还抵押贷款时，也可能发生提前还款。提前还款利率也可能受到金融市场状况、一般经济状况和商业抵押贷款的相对利率的影响，这可能会导致相关本金的支付速度加快。虽然我们会设法管理提前还款风险，但在选择房地产投资时，我们必须权衡提前还款风险与其他风险、每项投资的潜在回报和对冲风险的成本。此外，我们还面临与CLO条款相关的提前还款风险。由于过渡性浮动利率商业按揭贷款的一般短期性质，我们的CLO包括一个再投资期，在此期间，商业按揭贷款的本金偿还和提前还款可再投资于类似的资产，但须符合某些资格标准。虽然我们CLO的利差在偿还之前是固定的，但基于各种因素，包括市场和竞争条件，新发放贷款的条款(包括利差)可能会受到不确定性的影响。在这种情况下，我们再投资的资产的利差会降低, 我们未来可能会受到利息收入减少的影响。任何策略都不能完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响，我们可能会故意保留提前还款或其他风险的敞口。
我们高度依赖通信和信息系统。系统故障可能会严重扰乱我们的运营，进而可能对我们股权证券的市场价格和我们的分销能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖经理的通信和信息系统。基金经理系统的任何故障或中断都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们股票证券的市场价格和我们的分销能力产生负面影响。
如果发生网络事件，或者我们经理的网络安全或我们的任何第三方服务提供商的网络安全存在缺陷，都可能对我们的业务产生负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或对我们的业务关系或声誉造成损害，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们或我们经理的信息资源或我们第三方服务提供商的信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。网络事件可以是有意的攻击，也可以是无意的事件，可能包括未经授权进入系统，扰乱运营，破坏数据或窃取机密信息。网络事件可能直接导致的主要风险包括运营中断和私人数据泄露。我们的经理已经实施了帮助降低这些风险的流程、程序和控制措施，但这些措施以及我们对网络事件风险的认识的提高，并不能保证我们的业务和运营结果不会受到此类事件的负面影响。
对美国政府、GSE或某些欧洲国家的信用评级的任何降级，或认为有可能降级，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
2011年8月5日，标准普尔(Standard&Poor‘s)历史上首次下调了美国政府的信用评级，2013年10月15日，惠誉评级(Fitch Ratings)将所有未偿还的美国主权债务证券的评级列入评级观察负面。下调美国政府、GSE和某些欧洲国家的信用评级可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性，这可能会给全球银行体系带来沉重压力。因此，任何对美国政府、GSE或某些欧洲国家信用评级的下调都可能对我们目标资产的价值和我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
社会、政治和经济的不稳定、动荡和其他我们无法控制的情况可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们的业务可能会受到社会、政治和经济不稳定、动荡或破坏的不利影响，包括确保我们投资的财产所在地理区域的抗议、示威、罢工、骚乱、内乱、抗命、叛乱和抢劫。此类事件可能导致财产损失和破坏，以及限制、宵禁或其他政府行动，可能导致地区和全球经济状况和周期发生重大变化，从而可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。
美国各地的城市都发生了示威和抗议活动，其中一些涉及暴力、抢劫、纵火和财产破坏，包括亚特兰大、西雅图、洛杉矶、华盛顿特区、纽约市、明尼阿波利斯和波特兰，以及包括香港在内的全球城市。虽然许多地方的抗议活动是和平的，但城市中发生了抢劫破坏公物和火灾的事件，导致强制宵禁，在一些地方，还部署了美国国民警卫队(U.S.National Guard)。政府为保护人员和财产而采取的行动，包括宵禁和限制商业运营，可能会扰乱业务，损害人们对个人福祉的看法，并增加对安全资源的额外支出。示威、抗议或其他因素的影响和持续时间尚不确定，我们不能保证未来不会出现进一步的政治或社会动荡，也不能保证不会发生其他可能导致社会、政治和经济进一步不稳定的事件。如果此类事件或中断持续很长一段时间，我们的整体业务和运营结果可能会受到不利影响。
上述任何一项或全部内容都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流或我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与融资和套期保值相关的风险
我们的战略涉及杠杆，这可能会放大损失，我们可能使用的杠杆数量没有具体限制。
我们主要通过抵押贷款债券(CDO)项下的借款来利用我们对目标资产的投资组合。我们的杠杆率(以公认会计原则和非公认会计原则为基础)目前处于区间内，我们预计它将继续在区间内波动，是我们股东权益金额的3到6倍。我们将通过以很大一部分市场或我们资产的面值为抵押借款来产生这种杠杆。我们的杠杆是我们投资战略的基础，也带来了重大风险。
如果我们的借贷成本上升，我们可能会遭受重大损失，这就是我们产生杠杆的程度。我们的借贷成本可能会因下列任何原因或其他原因而增加：
•短期利率上升；
•我国证券市值缩水；
•利率波动性加大；
•市场上可获得的融资减少；或
•预付率的变化。
如果市场状况导致我们的融资成本相对于可从收购资产获得的收入增加，我们的投资回报和可供分配的现金可能会减少，这可能会对我们的股权证券价格产生不利影响。此外，我们的偿债支付将减少可用于分配给股东的现金流。此外，如果我们的融资成本增加，我们可能无法履行偿债义务。在我们无法履行偿债义务的程度上，我们冒着部分或全部资产损失的风险来偿还债务。如果我们被迫清算符合条件的REIT资产来偿还债务，我们遵守REIT关于我们的资产和收入来源的规则可能会受到负面影响，这将危及我们作为REIT的资格。失去我们的REIT地位将导致我们失去适用于REITs的税收优惠，并将降低我们的整体盈利能力和对股东的分配。
我们未来可能会招致大量的额外债务，这将使我们面临更大的损失风险，并可能减少可供分配给股东的现金。
根据市场状况和可获得性，我们未来可能会招致大量额外债务。虽然我们的董事会没有要求我们保持任何特定的资产权益杠杆率，但我们可能为特定资产部署的杠杆率将取决于我们经理对这些资产的信用和其他风险的评估。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时制定和改变我们的杠杆政策。负债可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括以下风险：
•我们的运营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，或者我们可能无法遵守债务中包含的所有其他契诺，这可能导致(1)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件进行再融资，或者根本无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在支付这些安排下的借款，和/或(3)丧失部分或全部资产以丧失抵押品赎回权或出售；
•我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资收益率会随着融资成本的上升而增加；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、投资、股东分配或其他目的的资金；以及
•我们可能无法以优惠的条款为在用于融资的投资之前到期的债务进行再融资，或者根本无法再融资。
不能保证我们的经理能够防止我们的资产和负债的到期日不匹配。
由于我们在为投资组合融资时使用财务杠杆，我们的资产和负债的到期日不匹配可能会产生风险，需要不断续签或以其他方式为我们的负债进行再融资。我们的净息差将取决于我们资产组合的回报与我们的总融资成本之间的正利差。我们经理的风险管理工具包括授权或从第三方购买的软件和服务，以及内部开发的专有系统和分析方法。不能保证上述工具和其他风险管理技术将保护我们免受资产/负债风险的影响。
贷款人通常要求我们签订与我们的业务有关的限制性契约。
当我们获得融资时，贷款人通常会对我们施加限制，这将影响我们产生额外债务的能力，影响我们向股东分配资金的能力，以及我们决定经营政策的灵活性。我们执行的贷款文件可能包含负面契约，这些契约限制了我们回购股票、分配超过一定数额的运营资金以及使用超过一定数额的杠杆的能力。
我们无法履行与我们的信用协议相关的某些财务契约，可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
关于我们的信贷和担保协议，我们必须就我们的净资产、资产价值、贷款组合构成、杠杆率和偿债覆盖水平维持某些金融契约。遵守这些财务公约，将视乎市场因素，以及我们业务和经营业绩的强弱而定。各种风险、不明朗因素和非我们所能控制的事件，都可能影响我们遵守金融公约的能力。不遵守我们的财务契约可能会导致违约、终止信贷安排和加速我们信贷安排下的所有金额，并使交易对手有权根据信贷协议行使某些其他补救措施，除非我们能够就豁免进行谈判。任何此类豁免都可能以修改我们的信贷安排和任何相关的担保协议为条件，其条款可能对我们不利。如果我们不能就放弃契约进行谈判，或者在新的信贷安排下以优惠的条款更换或再融资我们的资产，或者根本不能，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
吾等可订立回购协议，倘若吾等或吾等的交易对手在回购协议下破产或无力偿债，吾等在该等回购协议下的权利可能受破产法的影响。
在我们资不抵债或破产的情况下，某些回购协议可能有资格根据修订后的“美国法典”第11章或“美国破产法”获得特殊待遇，其效果除其他外，将允许适用回购协议下的贷款人规避“美国破产法”的自动暂停条款，并接管和清算我们根据其回购协议质押的资产。如果贷款人在回购协议期限内无力偿债或破产，根据适用的破产法，贷款人可能被允许撤销合同，而我们向贷款人提出的损害赔偿索赔可能只被视为无担保债权人。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构，我们根据回购协议行使追回证券的权利或因贷款人破产而获得任何损害赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将会受到重大延误，如果收到，可能会大大低于我们实际遭受的损害。
相对于我们在抵押贷款相关投资中获得的利息，我们的借款成本增加可能会对我们的盈利能力和可供分配给股东的现金产生不利影响。
随着我们的融资到期，我们将被要求要么进行新的借款，要么出售我们的某些投资。在我们寻求新的借款时，短期利率的提高将减少我们的资产回报与借款成本之间的利差。这将对我们的资产回报产生不利影响，这可能会减少收益，进而减少可供分配给股东的现金。
我们已经并可能在未来利用无追索权证券化为我们的贷款和投资融资，这可能会使我们面临可能导致损失的风险。
我们已经并可能在未来利用我们证券投资的无追索权证券化来产生现金，为新的贷款和投资以及其他目的提供资金。这些交易通常涉及创建一个特殊目的实体，将我们的资产池贡献给该实体，并在无追索权的基础上将该实体的权益出售给买家(我们预计买家愿意接受较低的利息来投资于投资级贷款池)。我们预计将保留全部或部分股权，并可能保留证券化贷款或投资池中的其他部分。此外，我们过去一直保留，将来可能会保留对证券化贷款池的同等参与。
在任何此类融资之前，我们可能会使用短期融资来为收购资产融资，直到积累了足够数量的投资，届时我们将通过证券化(如CMBS)或发行CLO，或私募参贷或其他长期融资来为这些融资再融资。因此，我们将面临这样的风险，即在我们的短期融资可用期间，我们将无法获得足够数量的合格投资，以最大限度地提高CMBS、CLO或其他私募发行的效率。我们
此外，如果我们认为有必要延长我们的短期信贷安排，以便有更多的时间为长期融资寻求和获得必要的合格投资，我们将面临无法获得短期信贷安排或在到期后无法续签任何短期信贷安排的风险。如果我们的投资组合无法完成证券化，无法长期为我们的贷款和投资融资，我们可能需要寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或者在不合适的时间或价格清算资产，这可能会对我们的业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。此外，资本市场的状况，包括资本和信贷市场的波动和混乱，可能不允许在任何特定时间进行无追索权证券化，或者可能会降低任何此类证券化的发行对我们的吸引力，即使我们确实有足够的合格资产。如果我们获得的抵押贷款在证券化之前价值下降，我们也可能蒙受损失。按揭贷款价值的下降，除其他因素外，可能是由於利率和贷款信贷质素的改变所致。此外，我们可能会因为与执行这些交易相关的交易成本而蒙受损失。如果由于上述原因或其他原因，我们在执行或参与未来证券化时蒙受损失，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，无法将我们的投资组合证券化可能会损害我们的业绩和我们增长业务的能力。
此外，我们投资组合的证券化可能会扩大我们的亏损风险，因为我们在发行实体中保留的任何股权或其他从属权益将从属于发行给投资者的票据，因此我们将在票据所有者遭受任何损失之前吸收证券化资产池中遭受的所有损失。此外，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act，简称Dodd-Frank Act)包含了对所有资产支持证券的风险保留要求，要求公共和私人证券化公司保留不低于任何资产支持发行抵押资产的信用风险的5%。关于谁可以持有风险保留权益，持有风险保留权益的实体的结构，以及何时和如何转让这些风险保留权益，存在着重大限制，未来可能会增加额外的限制。因此，这种风险留存利益通常是非流动性的。作为风险保留要求的结果，我们已经并可能在未来被要求购买和保留我们销售抵押贷款的证券化中的某些权益，和/或当我们作为发行人时，我们可能被要求以低于该等权益历史上产生的水平和/或可能被要求达成与风险保留相关的某些安排的价格出售证券化中的某些权益，而这些安排在历史上并不需要我们进行。因此，风险保留规则可能会增加我们的潜在负债和/或减少我们与抵押贷款证券化相关的潜在利润。因此，这些风险保留规则很可能会增加资产证券化的行政和运营成本。
我们可能会进行对冲交易，使我们在未来面临或有负债，这可能会对我们的财务业绩或可供分配给股东的现金产生不利影响。
我们可能会进行套期保值交易，以对冲我们投资组合的各种风险，包括利率不利变化的风险敞口。我们的对冲活动范围各不相同，其中包括利率水平和波动性、所持资产类型以及其他不断变化的市场状况。虽然这些交易的目的是减少我们对各种风险的敞口，但套期保值可能无法保护我们，或者可能对我们产生不利影响，原因包括：
•对冲成本可能很高，特别是在利率波动或快速变化的时期；
•可用套期保值可能与寻求保护的风险不直接对应；
•套期保值的期限可能与相关责任的期限不符；
•房地产投资信托基金(REIT)从某些套期保值交易中可能获得的收入受到美国联邦所得税规定的限制，这些条款管辖着房地产投资信托基金(REITs)；
•套期保值交易对手的信用质量可能会被降级，从而损害我们出售或转让我们在套期保值交易中的一方的能力；以及
•套期保值交易对手可能会违约。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们可能进行的对冲交易目前没有任何限制。然而，我们的经理人依赖CFTC 2012年12月7日的无行动信函，解除CPO抵押贷款REITs向CFTC注册为CPO的义务，这取决于几个条件的满足情况，包括我们是否遵守了对套期保值活动的额外限制。这封信将建立基金经理的商品权益头寸所需的初始保证金和保费限制为不超过我们总资产公平市值的5%，并将每年从不符合条件的对冲交易的商品权益头寸获得的净收入限制在我们毛收入的5%以下。
因此，我们和我们的经理对这封不采取行动的信函的依赖对我们的套期保值活动施加了额外的限制。我们的套期保值交易在某些情况下可能需要我们为大笔现金支付提供资金(例如，违约事件或其他提前终止事件导致对冲工具提前终止，或者交易对手要求我们增加保证金支付)。我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会。为这些债务提供资金的需要可能会对我们的财政状况产生不利影响。此外，旨在限制损失的套期保值交易实际上可能导致亏损，这将对我们的收益产生不利影响，并反过来可能减少可供分配给股东的现金。
对冲工具涉及各种风险，因为它们并不总是在受监管的交易所进行交易，并由交易所或其票据交换所担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管。CFTC仍在根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)提出规则，这些规则可能会使我们的对冲变得更加困难或增加我们的成本。此外，套期保值交易基础协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定和商品及其他监管要求，并取决于交易对手的身份是否符合适用的国际要求。套期保值交易对手的业务失败极有可能导致其违约。套期保值交易对手的违约可能导致未实现利润的损失，并迫使我们以当时的市场价格支付承诺(如果有的话)。虽然我们一般会寻求保留终止套期保值仓位的权利，但在未经套期保值交易对手同意的情况下，并不一定可以处置或平仓套期保值仓位，而且我们可能无法订立抵销合约以弥补我们的风险。我们不能向您保证，购买或出售的套期保值工具将存在流动性的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致损失。
对利率风险进行对冲可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会减少我们可供分配给股东的现金，而且此类交易可能无法保护我们免受旨在抵消的损失。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和根据投资公司法免除注册的前提下，我们可以采用限制利率上升对我们的部分短期回购协议和我们的部分资产价值的不利影响的技术。一般来说，我们的利率风险缓解策略取决于我们根据当时的市场状况对我们的整个投资组合(包括资产、负债和衍生工具)的看法。我们可能会误判我们投资组合或市场的状况。我们的利率风险缓解活动的范围根据利率和本金偿还的水平和波动性、所持证券的类型以及其他不断变化的市场状况而有所不同。我们的实际利率风险缓解决定是根据当时存在的事实和情况决定的，可能与我们目前预期的战略不同。这些技术
可能包括买入或卖出期货合约、订立利率掉期、利率上限或利率下限协议、掉期、购买证券或相关证券期货合约的看跌期权及看涨期权，或订立远期利率协议。
由于抵押贷款借款人通常对何时可以部分或全部偿还贷款没有限制，因此没有完美的利率风险缓解策略，利率风险缓解可能无法保护我们免受损失。或者，我们可能无法正确评估我们的投资组合的风险，或者我们可能无法认识到在没有任何抵消性利率缓解活动的情况下完全使我们蒙受损失的风险。我们选择的衍生工具可能不会起到降低利率风险的效果。利率风险缓解交易的性质和时机可能会影响这些策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，如果我们缓解的事件没有发生，利率风险缓解活动可能会导致损失。
我们的贷款和投资可能会受到利率波动的影响，而我们的对冲策略可能没有提供足够的保护，或者根本没有得到保护。
我们的资产包括浮动利率或固定利率的贷款。浮动利率贷款的利息会根据指数(通常是LIBOR)不时调整。这些浮动利率贷款不受特别是由于利率变化引起的价值变化的影响；然而，他们赚取的息票根据利率波动，在利率下降和/或低利率的环境下，这些贷款将获得较低的利率，这将影响我们的经营业绩。有关更改或取消LIBOR的风险的更多信息，请参阅“风险因素--与我们的投资战略和业务相关的风险--确定LIBOR的方法的改变或替换LIBOR可能会影响我们将持有或发行的与LIBOR相关的金融债务的价值，并可能影响我们的经营业绩或财务状况。“然而，固定利率贷款没有调整利率，这些贷款的固定现金流的相对价值将随着现行利率的上升或下降而下降，从而可能导致价值的重大变化。我们可能会采用各种对冲策略来限制利率(在某些情况下还包括信用利差)变化的影响，包括参与利率掉期、上限、下限和其他利率衍生品。我们认为，没有一种策略可以完全将我们与利率变化相关的风险隔离开来，而且存在这样一种风险，即这种策略可能根本不提供任何保护，并有可能加剧利率变化的影响。套期保值交易涉及若干额外风险，例如交易对手风险、杠杆风险、套期保值合约的法律可执行性、套期保值交易的提前偿还，以及利率的意外和重大变化可能导致合约基数的重大损失和本期费用的变化等风险。我们不能保证我们能够进行套期保值交易，也不能保证此类套期保值交易能够充分保护我们免受上述风险的影响。
根据公认会计原则对衍生品进行会计可能会很复杂。如果我们未能达到根据公认会计原则应用对冲会计的要求，可能会对我们的收益产生不利影响。特别是，衍生品必须高度有效地抵消套期保值项目的价值或现金流的变化(并适当指定和/或记录)。如果确定衍生工具在对冲指定风险方面效率不高，对冲会计将停止，该工具的公允价值变动将计入我们的报告净收入。
与我们与经理的关系相关的风险
我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资指导方针，不会批准我们经理做出的每一项投资和融资决定。
我们的经理有权遵循非常广泛的投资指导方针。我们的董事会定期审查和更新我们的投资指导方针，也审查我们的投资组合，但通常不审查或批准具体的投资。此外，在进行定期审查时，我们的董事会可能主要依靠我们的经理提供给他们的信息。此外，我们的经理可能会使用复杂的策略，当我们的经理进行的交易经过我们的董事会审查时，这些交易可能是昂贵的、困难的或不可能解除的。我们的经理人将在我们的投资指导方针的广泛参数内拥有很大的自由度，以确定它可能决定的抵押贷款相关投资的类型和金额对我们来说是有吸引力的投资，这可能导致投资回报大大低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生不利影响。此外，我们的经理可以不受限制地代表我们投资最多7500万美元的任何投资，而且通常不需要事先得到我们董事会的批准。我们的经理通常被允许酌情投资我们的资产，只要这些投资符合我们的投资指导方针。如果我们的经理不能为一项相当大的金额的投资带来诱人的风险调整回报，将对我们造成不利影响。此外，我们经理所作的决定以及所作的投资和融资安排可能不能完全反映我们股东的最佳利益。
根据管理协议支付给我们经理的奖励费用是按季度支付的，并且基于我们的核心收益，因此，可能导致我们的经理选择投资于风险较高的资产来增加其奖励薪酬。
我们的经理有权获得基于我们实现核心收益目标水平的激励性薪酬。在评估投资和其他管理策略时，基于核心收益赚取激励性薪酬的机会可能会导致我们的经理为了获得更高的激励性薪酬而过分强调核心收益最大化，而忽视了其他标准，如保本。具有较高收益潜力的投资通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合价值的风险。
核心收益不是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)计算的指标，我们的管理协议在本10-K表格年度报告中对核心收益进行了定义。
我们的成功有赖于我们的经理及其关键人员。
我们没有单独的设施，完全依赖我们的经理。我们所有的职员都是我们经理下属公司的雇员。我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们经理的高级管理人员和关键人员的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络。我们经理的高级职员和关键人员对我们的投资进行评估、谈判、结算和监督；因此，我们的成功将取决于他们的持续服务。我们经理的任何高级职员或关键人员的离职都可能对我们的业绩产生重大不利影响。此外，不能保证我们的经理将继续担任我们的投资经理，或者我们将继续接触我们经理的高级管理人员和专业人士。我们与经理签订的管理协议的初始期限只延长到2023年1月3日，之后会自动续签一年。如果管理协议终止，并且找不到合适的接班人来管理我们，我们可能无法执行我们的业务计划。
与我们经理的管理协议可能代价高昂，很难终止，包括我们经理的糟糕表现。
管理协议自2023年1月3日起自动续订一年，此后每年1月3日自动续订，除非在不迟于续订日期前180天向本公司或经理(视情况而定)递交书面通知后终止，或者(I)本公司经董事会至少三分之二(2/3)独立董事的赞成票或至少三分之二的公司普通股流通股表决后终止。根据(A)经理人表现不理想及对本公司造成重大损害或(B)根据管理协议应付予经理人的补偿对本公司不公平(惟在(B)项的情况下，倘若经理人同意继续根据管理协议以至少三分之二的董事会独立董事认为公平的费用继续提供服务，则吾等无权终止管理协议，进一步在(B)项的情况下，经理将有机会在终止前重新协商其薪酬)或(Ii)由经理进行谈判。吾等亦可随时终止管理协议，包括在最初期限内，而无须支付任何终止费用，而吾等须按管理协议所述，提前至少30天发出书面通知，以“因由”终止本管理协议。如果经理因其他原因被解雇，我们需要向经理支付解约费。解约费相当于(A)平均年度基本管理费和(B)经理在紧接终止生效日期前24个月期间赚取的平均年度奖励薪酬之和的三倍(A)平均年度基本管理费和(B)经理在紧接终止生效日期前24个月期间赚取的平均年度奖励薪酬之和, 自终止生效日期之前最近完成的会计季度结束时计算。我们的经理可以在不迟于续订日期前180天发出书面通知，终止管理协议。
根据管理协议，我们经理的责任是有限的，我们同意赔偿我们经理及其附属公司的某些责任。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理不会对此负责。
根据管理协议，本公司经理除提供其要求的服务外，并不承担任何责任，亦不会对本公司董事会采纳或拒绝采纳其建议或建议的任何行动负责。我们的经理与我们保持着合同关系，而不是信托关系，尽管根据马里兰州法律，我们的高级职员也是我们经理附属公司的雇员，作为我们的高级职员，他们对我们负有受托责任。根据管理协议的条款，我们的经理、其高级职员、成员、经理、董事、人事、受托人、合伙人、股东、股东、任何由经理控制或控制的人，以及任何向经理提供次级咨询服务的人，都不会对我们、我们的董事、我们的股东或任何合伙人按照管理协议履行的行为或不作为负责，除非这些行为或不作为构成了恶意、故意的不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视他们在管理协议下的职责，否则不会对我们、我们的董事、我们的股东或任何合伙人承担任何责任，除非这些行为或不作为构成了恶意、故意的不当行为、严重疏忽或鲁莽地无视他们在管理协议下的职责，否则不会向我们、我们的董事、我们的股东或任何合伙人承担责任。由有管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定。此外，吾等已同意赔偿吾等经理人、其高级职员、股东、成员、经理、董事、人事、受托人、合伙人、股东、股权持有人、任何由吾等经理人控制或控制的人士，以及任何向吾等经理人提供次级顾问服务的人士，以赔偿因吾等经理人的行为或不作为而产生的一切开支、损失、损害、责任、要求、收费及索偿，而该等行为或不作为并不构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾责任，并按照管理协议的规定真诚履行。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理不会对此负责。
作为一名投资顾问，我们的经理受到广泛的监管，这可能会对其管理我们业务的能力产生不利影响。
我们的基金经理是在证券交易委员会注册的投资顾问，受各种监管机构的监管，这些监管机构负责保护包括我们在内的客户的利益。如果我们的经理人被发现违反了任何适用的法律或法规，可能会受到民事责任、刑事责任或制裁，包括撤销或拒绝其作为投资顾问的注册，吊销其员工的执照，谴责、罚款或暂时暂停或永久禁止其开展业务。任何此类责任或制裁都可能对其管理我们业务的能力产生不利影响。
我们与ORIX的关系存在利益冲突，包括与我们经理的关系，以及向ORIX附属公司和我们分配投资机会方面的利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
我们与ORIX(包括我们的经理及其附属公司)的关系存在利益冲突。此外，我们由我们的经理(ORIX附属公司)管理，我们的高管是我们经理的附属公司或其一个或多个附属公司的员工。不能保证我们采用的政策和程序、管理协议的条款和条件或我们的经理、ORIX及其各自关联公司采用的政策和程序将使我们能够识别、充分解决或缓解所有潜在的利益冲突。由于我们与我们的经理和ORIX的关系而可能产生的利益冲突的一些例子包括：
•投资机会的分配。某些利益冲突可能源于ORIX、其关联公司和我们的经理可能向我们以及其他个人或实体提供投资管理和其他服务，无论这些其他个人或实体的投资目标或政策是否与我们的投资目标或政策相似，包括但不限于发起、关闭和/或管理任何Lument IM基金。
•欧力士的投资咨询和专有业务。欧力士代表自己和自己的投资工具，根据与Lument IM对LFT实施的投资战略类似的投资战略进行投资。此外，ORIX的某些附属公司提供可能适合LFT的投资机会，但这些机会被分配给ORIX附属公司管理的其他投资基金。因此，ORIX或其附属公司可能会产生适合LFT但分配给ORIX或其附属公司主要拥有的实体的机会。
员工诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。
员工可能会不时就受伤、创建敌对工作场所、歧视、工资和工时、性骚扰和其他雇佣问题对我们或我们的经理提起诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩张，使个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大负面影响。面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，并遭受声誉损害，对其销售产生了负面影响。如果我们面临任何与雇佣相关的索赔，我们的业务可能会受到负面影响。
与我们的证券相关的风险
我们证券的市场价格和交易量可能会有很大的不同。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“LFT”。过去几年，包括纽约证交所在内的股票市场经历了显著的价格和成交量波动。因此，我们证券的市场价格一直并可能继续出现类似的波动，自我们证券首次发行以来，我们证券的投资者经历了这种情况，并可能继续经历其证券价值的下降。
因此，我们不能保证我们的股东是否有能力出售他们的证券，也不能保证我们的股东可以从他们的证券中获得什么价格。
对我们证券市场价格产生负面影响的一些因素包括：
•我们的股息率或支付频率的变化；
•我们季度经营业绩的实际或预期变化；
•改变我们的盈利预期或发布有关我们或房地产业的研究报告；
•同类公司的市场估值变化；
•市场对我们未来债务增加的不良反应；
•经理关键人员的增减；
•我们股东的行动；
•新闻界或投资界的投机行为；
•房地产投资信托基金和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；
•未能满足房地产投资信托基金的要求；
•一般经济和金融状况；
•政府行为或监管；以及
•我们发行额外的优先股或债务证券。
与我们业绩无关的市场因素可能会对我们证券的市场价格产生负面影响，而广泛的市场波动也可能对我们证券的市场价格产生负面影响。
与我们业绩无关的市场因素可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的证券时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高分配率或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们证券的市值。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响了许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格，而这些公司的经营业绩与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们证券的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，或者可能低于市值相当的公司，这可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
我们证券的表现可能会受到我们的投资表现的影响，与其他类型的投资相比，我们的投资可能具有投机性和侵略性。
与其他投资选择相比，我们根据投资目标进行的投资可能会导致更大的风险，包括相对较高的波动或本金损失风险。我们的投资可能具有投机性和侵略性，因此对我们证券的投资可能不适合风险承受能力较低的人。
投资者在决定是否买入或卖出我们证券的股票时可能会考虑的因素之一是，我们的分销率占我们证券交易价格相对于我们竞争对手的市场利率和分销率的百分比。如果我们证券的市场价格主要基于我们的投资收益和收益，以及我们对股东的相关分配，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。例如，如果市场利率上升而我们的分销率没有增加，我们证券的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能会要求我们的证券获得更高的分销收益率，或者寻求支付更高分销或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而减少现金流，减少我们偿还债务和向股东分配的能力。
利率的提高可能会对我们股票的市场价格和我们向股东分配股票的能力产生不利影响。
投资者在决定是否购买或出售我们股票时可能考虑的因素之一是我们的股息率，或我们未来预期股息率，相对于市场利率占我们普通股价格的百分比。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求我们的股票获得更高的股息率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们股票的市场价格，而不是这些条件可能对我们的投资组合产生的影响。
我们还没有为我们的普通股设定最低分配支付水平，我们不能向您保证我们未来进行分配的能力，也不能保证我们的董事会在未来不会减少分配，无论这种能力如何。
我们打算每季度向我们普通股的持有者宣布拖欠的季度红利。如果我们所有的应税收入在任何一个日历年度结束前都没有付清，我们打算在当年12月31日之前向我们普通股的持有者宣布特别股息，以实现这一结果。
我们还没有为我们的普通股设定最低分销支付水平，我们的分销能力可能会受到本Form 10-K年度报告中描述的风险因素的不利影响。对我们普通股股东的所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。不能保证我们有能力向我们的普通股股东进行分配，也不能保证我们的董事会将来不会决定减少这样的分配。此外，我们对普通股股东的一些分配可能会继续包括资本返还。
未来发行的优先于我们普通股的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们决定在未来发行额外的股本证券或发行优先于普通股的债券，它们很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的监管。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致稀释我们的
普通股。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。此外，即使股票发行会稀释现有股东的权益，支付给我们经理的补偿也会因未来的股权证券发行而增加。
与我们的组织和结构相关的风险
继续将我们排除在《投资公司法》之外将对我们的业务造成限制；我们没有就我们如何处理证券化信托中的贷款向证券交易委员会的工作人员寻求正式指导，也不能保证工作人员不会采取相反的解释，这可能会导致我们出售大量资产并改变我们的投资策略。
我们开展业务的目的是为了不成为“投资公司法”规定的投资公司。如果我们属于投资公司的定义，我们将无法按照这份Form 10-K年报中的描述开展业务。“投资公司法”第3(A)(1)(A)条将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。“投资公司法”第3(A)(1)(C)条还将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。除其他事项外，“投资公司法”第3(A)(1)(C)节中的“投资证券”一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些子公司本身不是投资公司，也不依赖于“投资公司法”第3(C)(1)节或第3(C)(7)节对投资公司的定义的例外。
我们根据投资公司法第3(C)(5)(C)节规定的除外条款，在经营业务时不会成为投资公司法规定的投资公司。根据SEC工作人员的解释，第3(C)(5)(C)条要求我们将至少55%的资产投资于“抵押贷款和其他房地产留置权和利息”，或“符合条件的房地产权益”，以及至少80%的资产投资于符合条件的房地产权益加上“与房地产相关的资产”。我们通常依靠美国证券交易委员会或其工作人员发布的指导意见，或根据我们对其他类型资产公布的指导意见的分析，来确定哪些资产符合条件的房地产资产和房地产相关资产。
当吾等收购(I)证券化信托的100%预期损失风险及所有直接证书持有人的权利；或(Ii)我们向其出售贷款的证券化信托所发行的100%次级证书(该证书仅有能力(其中包括)丧失违约贷款的抵押品赎回权并在信托的预期损失披露中拥有全部权益)；我们可将该信托的全部贷款视为符合资格的房地产。当我们在证券化信托中获得的次级证书少于100%(相应地低于信托预期亏损风险的100%)时，我们将把我们在该信托中的净投资额视为房地产相关资产。
上述处理不是基于证券交易委员会工作人员的具体指导。因此，不能保证该等处理，特别是将上述“(I)”或“(Ii)”所述信托中的贷款视为符合资格的房地产权益，并以上述金额处理，将继续是适当的。此外，在计算我们是否继续满足投资公司法第3(C)(5)(C)条规定的排除要求时，我们使用我们在任何证券化信托基金中的净投资额(而不是上述“(I)”中描述的贷款金额)。如果我们被要求使用任何此类证券化信托基金的贷款面值总额来进行此类计算，很可能不再有例外，因为与我们目前和预期持有的其他符合资格的房地产权益相比，这些贷款的金额很大。同样，如果我们被要求在未来的证券化信托中使用贷款的总面值，而我们拥有100%的次级证书，但没有权利(包括取消违约贷款的抵押品赎回权)，那么随着此类证券化信托中的贷款总额随着时间的推移而增加，我们很可能不再能够获得豁免。如果SEC或其工作人员确定其中任何一种证券不是合格的房地产权益或房地产相关资产，对这些证券采取相反的解释，或以其他方式认为我们不满足上述排除，或根据我们计算合规性或其他方面的方法改变其对上述排除的解释，我们可能被要求大幅重组我们的活动，包括出售我们的大量资产，并改变我们的投资策略。
尽管我们在每次收购和处置之前定期监测我们的投资组合是否符合第3(C)(5)(C)条的排除，但不能保证我们将能够保持这一排除。
在我们未来选择通过控股子公司开展业务的情况下，此类业务的开展方式将确保我们不符合投资公司法第3(A)(1)(A)条或第3(A)(1)(C)条对投资公司的定义，因为在未合并的基础上，投资证券将占我们总资产价值的不到40%。我们打算定期监控我们的投资组合，以确保符合40%的测试，只要我们做出了这样的选择。在这种情况下，我们将是一家控股公司，完全通过持有多数股权的子公司开展业务，我们将从事子公司的非投资公司业务。
根据“投资公司法”，如果我们被排除在监管之外，将对我们造成不利影响。
2011年8月31日，美国证券交易委员会发布了一份概念新闻稿，征求对与第3(C)(5)(C)条排除在投资公司法之外的若干事项的意见，包括符合排除条件的资产的性质，以及与抵押贷款相关的房地产投资信托基金是否应作为投资公司进行监管。不能保证管理REITs的投资公司法地位的法律和法规，包括SEC或其工作人员关于第3(C)(5)(C)条排除的指导和解释，不会以对我们的运营或业务产生不利影响的方式发生变化。由于这份新闻稿，证券交易委员会或其工作人员可能会对第3(C)(5)(C)条的排除作出新的解释，导致我们改变经营业务的方式，包括可能对我们实现投资目标的能力产生不利影响的变化。我们有时可能会被要求采用效率较低的方法来为某些与抵押贷款相关的投资融资，我们可能会被排除在收购某些类型的高收益证券之外。这些因素的净影响将会降低我们的净利息收入。如果我们没有资格获得豁免注册为投资公司或被排除在投资公司的定义之外，我们使用杠杆的能力将会大大降低。如果我们没有资格根据投资公司法获得豁免或被排除在监管之外，我们的业务将受到不利影响。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的改变。
我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们的股票总数或我们所持的任何类别或系列的股票数量。
有权发行和分类或重新分类任何未发行的普通股或优先股，并设置分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。因此，我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股，这可能会推迟或阻止可能涉及我们股票类别或普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
所有权限制可能会限制控制权的变更或企业合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会从他们的股票中获得溢价。
为使我们在二零一二年十二月三十一日之后的每个课税年度维持房地产投资信托基金资格，在任何课税年度的后半年度内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或以下个人直接或间接拥有。“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金，以及一些慈善信托基金。为了协助我们保持作为房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的普通股流通股或超过9.8%的流通股，或超过9.8%的流通股，或超过9.8%的流通股(以限制性较强的为准)。这一所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们股权证券的持有者可能会获得高于当时市场价格的股票溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。
我们的董事会已经给予XL投资公司9.8%股权限制的豁免。截至2021年3月1日，XL Investments和XL Global，Inc.(统称为XL公司)拥有我们13.4%的普通股。2018年5月16日，我们的董事会批准Hunt Companies Equity Holdings，LLC和James C.Hunt(统称为Hunt Investors)免除9.8%的所有权限制，但Hunt Investors的所有权限制为11.8%。截至2021年3月1日，亨特投资者总共持有我们9.9%的普通股。
马里兰州法律的某些条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。
马里兰州一般公司法(“MgCl”)的某些条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股权证券持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。
在某些限制的规限下，“利益股东”(泛指任何实益拥有吾等已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士，或吾等的联属公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年期间实益拥有吾等当时已发行股票表决权10%或以上的任何人士)或有利害关系股东的联营公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系股东的最近日期后的五年内，均不得与“有利害关系的股东”(泛指任何实益拥有吾等已发行有表决权股票的10%或以上投票权的人士或联营公司)或该有利害关系股东的联营公司之间的业务合并。五年后，吾等与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司之间的业务合并，一般必须以现金或其他代价的形式向吾等股东提供最低价格(见mgcl的定义)，或经吾等董事会推荐，并经吾等董事会推荐，并以至少80%有表决权的流通股持有人及至少三分之二的股东(股东除外)有权投下的表决权的赞成票，向吾等的股东提供最低价格(见mgcl的定义)，或向吾等的股东提供最低价格(见mgcl的定义)，或由吾等的董事会推荐，并以至少三分之二的赞成票批准本公司的股东有权投有表决权的流通股的至少百分之八十的投票权。然而，“企业合并条例”中关于企业合并的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经我公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与XL公司及其某些关联公司之间的业务合并，这些公司的母公司是AXA SA。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于与XL公司及其某些附属公司的业务合并。结果, 如果我们不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定，XL公司及其关联公司可能会与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改这一豁免，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与XL公司及其某些附属公司之间的业务合并。
Mgcl的“控制股份”条款规定，马里兰州公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份(仅凭借可撤销的委托书除外)合计后，股东有权行使选举董事的投票权的三个递增范围之一)(定义为直接或间接获得所有权或“控制股份”的控制权)的持有者对该等股份没有投票权，但经本公司股东批准的范围除外。不包括控制权股份收购人、我们的高级职员和同时也是我们董事的雇员有权投的票。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。我们不能保证这项规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
此外，MgCl第3章第8副标题允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，选择遵守与公司治理有关的某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股权证券的市价溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益，而不需要经过股东的批准，无论目前我们的章程或章程中规定了什么，这些条款都可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权的变更，而这些交易或变更可能涉及我们的股权证券的市价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。这些规定是：(I)分类董事会；(Ii)罢免一名董事需要三分之二的票数；(Iii)规定董事人数只能由董事投票决定；(Iv)规定董事会空缺必须由其余在任董事的过半数赞成票才能填补，并且必须在出现空缺的那类董事的剩余任期内予以填补；(V)以及召开股东特别会议的多数要求。我们受到所有这些条款的约束，但分类董事会除外，要么是因为我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，要么是因为我们的章程中选择了受副标题8的某些条款约束。
股东对我们政策和运营的变化的控制权有限。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据我们的章程和MgCl，我们的普通股股东通常只有以下事项的投票权：
•选举或者罢免董事；
•对我们章程的修改，除非我们的董事会可以在不经股东批准的情况下修改我们的章程，以：
◦更改我们的名字；
◦更改任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及我们股票的合计面值；
◦增加或减少我们有权发行的股票总数；
◦增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的数量；
•我们的清盘和解散；以及
•我们是所有或几乎所有资产或法定股票交换的合并、合并、出售或其他处置的一方。
所有其他事项由我们的董事会自行决定。
我们的章程包含了一些条款，使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使股东很难实现管理层的变动。
我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股的权利的情况下，只有在一般有权在董事选举中投下的所有选票中，至少三分之二的赞成票才能罢免董事。我们的章程和章程规定，空缺一般只能由在任董事中的大多数人填补，即使不足法定人数。这些要求使得通过撤换董事来更换管理层变得更加困难，并可能阻止符合股东最佳利益的控制权变更。
我们对董事和高级管理人员采取行动的权利和股东权利是有限的，这可能会限制在采取不符合股东最佳利益的行动时的追索权。
在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但以下责任除外：
•实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或
•基于董事或官员主动和故意不诚实的发现而做出的最终判决，这对所判决的诉讼理由是重要的。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)
此外，我们的宪章要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前，向任何现任或前任董事或高级管理人员，或任何在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任董事、高级管理人员、合伙人、受托人的个人，支付或偿还合理的费用。雇员福利计划或任何其他企业，并因其在该职位上的服务而被确定为或威胁成为诉讼一方的人。马里兰州法律允许我们的董事和高级职员在诉讼中获得赔偿，除非证实(I)个人的行为或不作为对诉讼具有重大意义，并且是恶意行为，或者是主动和故意不诚实的结果，或者个人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或者(Ii)在刑事诉讼中，个人有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。(Ii)在刑事诉讼中，该个人有合理的理由相信该行为或不作为是非法的，或者(Ii)在刑事诉讼中，该个人有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。作为这些赔偿义务的一部分，我们可能有义务为我们的董事和高级管理人员产生的辩护费用提供资金。
我们也被允许代表任何董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括我们的经理及其关联公司)购买和维护保险或提供类似的保障，以应对在我们担任任何此类职务期间或因该身份而产生的任何责任。这可能会导致我们不得不花费大量资金，这将减少可用于分配给股东的现金。
我们已经并可能在未来进行发售收益、借款或出售资产的分配，只要分配超过我们业务的收益或现金流。
我们已经并可能在未来进行发售收益、借款或出售资产的分配，只要分配超过我们业务的收益或现金流。这种分配减少了我们可用于投资和其他目的的现金数量，并可能稀释我们的财务业绩。此外，从我们的净收益中为我们的分配提供资金可能构成向我们的投资者返还资本，这将降低每个股东在其股本证券份额中的基数。
由于XL投资公司拥有我们普通股的大量所有权，它有能力影响需要我们股东投票表决的事项的结果，包括控制权的变更。
XL投资公司持有我们已发行普通股的重大权益。截至2021年3月1日，XL公司拥有我们13.4%的普通股。因此，XL公司可能有能力影响需要我们股东投票的事项的结果，包括我们董事会的选举和其他公司交易，无论其他人是否认为交易符合我们的最佳利益。吾等已与XL Investments达成协议，只要XL Investments连同XL公司的若干联属公司共同实益拥有本公司至少9.8%的已发行及已发行普通股(按全面摊薄基准)，XL Investments将有权委任观察员出席所有董事会会议，但该观察员无权在任何该等董事会会议上投票。
我们是一家“规模较小的报告公司”，我们可能会利用降低的披露要求，这可能会降低该公司的证券对投资者的吸引力。
作为一家“较小的报告公司”，该公司一直依赖于适用于其他上市公司的某些披露要求的豁免。只要公司仍然是一家“较小的报告公司”，公司就可以继续依赖此类豁免。这些豁免包括减少财务披露和减少有关高管薪酬的披露义务。只要根据适用的证券交易委员会规则和法规，我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就可以继续依赖此类豁免。本公司对这些豁免的依赖可能会导致公众发现本公司的证券吸引力降低，并对本公司证券的市场价格或其交易市场造成不利影响。
我们受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计、内部审计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。
根据《交易法》，我们必须履行报告和其他义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。这些报告和其他义务可能会对我们的管理、行政、运营、内部审计和会计资源产生重大需求，并导致我们产生巨额费用。我们可能需要升级我们的系统或创建新的系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，扩大或外包我们的内部审计职能，并聘请更多的会计、内部审计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他规则的能力
适用于报告公司可能会受到损害。任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们被要求做出关键的会计估计和判断，如果我们的估计或判断被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。
根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。我们可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会对我们的财务报表产生重大影响，而且这些估计、判断和假设可能会在未来一段时期内发生变化。需要管理层判断的重要会计领域包括但不限于(1)确定我们投资的公允价值，(2)评估贷款损失拨备或信贷准备金的充分性，以及(3)适当合并我们已确定为主要受益者的VIE。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是不准确的，那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。此外，由于我们在其中一些领域的经营历史有限，在进行这些估计、判断和假设方面的经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域拥有更多经验的风险更大。任何此类指控都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力。有关我们认为对理解我们的业务、财务状况和经营结果最关键的会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策”。
税收风险
如果我们未能保持REIT的资格，我们将作为普通公司缴纳美国联邦所得税，并可能面临巨额纳税义务，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。
我们选择从截至2012年12月31日的短应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，我们的子公司Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.选择从截至2018年12月31日的短应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，每种情况下都要遵守国内税法的相关规定。我们及其作为房地产投资信托基金的持续资格将取决于我们及其持续满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。我们及其满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不受精确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局(IRS)不会争辩说，我们在子公司或其他发行人证券中的利益不会导致违反REIT要求。
如果我们在任何纳税年度未能保持我们的REIT资格，并且没有资格获得或未能满足某些法定救济条款的要求，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，包括任何适用的替代最低税，我们在计算我们的应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。任何由此产生的公司税负担都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们的股权证券的价值产生不利影响。除非我们根据某些国内税法规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在我们未能获得REIT资格的下一年的四个课税年度内重新选择作为REIT征税。
此外，我们直接或间接投资的任何REIT，包括我们通过其拥有CLO权益的房地产投资信托基金(Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.)，都独立地遵守并必须遵守我们必须满足的相同REIT要求，才有资格成为REIT。如果该附属公司未能符合资格成为房地产投资信托基金，且某些法定宽免条款不适用，则(A)该附属房地产投资信托基金将须缴交美国联邦所得税，(B)该附属房地产投资信托基金在丧失资格的下一年度的四个课税年度内将被取消作为房地产投资信托基金的资格，(C)就适用于房地产投资信托基金的资产测试而言，吾等在该附属房地产投资信托基金的投资可能不再是符合资格的资产，而吾等从该附属房地产投资信托基金取得的任何股息收入或收益可能不再被视为以及(D)我们可能未能通过某些适用于房地产投资信托基金的资产或收入测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些法定宽免条款，否则我们将无法成为房地产投资信托基金。
如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们可能会拖欠现有的融资安排，并被要求清算我们的资产，我们可能面临拖延或无法获得未来融资的能力。
未能保持REIT的资格可能会导致我们的信贷安排和CLO发生违约事件，我们可能被要求清算我们的全部或基本上所有资产，除非我们能够谈判豁免。任何此类豁免都可能以修改我们的CLO或信贷安排以及任何相关担保协议为条件，条款可能对我们不利。如果我们不能在新的信贷安排或CLO下以优惠的条款谈判豁免或更换或再融资我们的资产，或者根本不能，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。
适用于支付给个人、信托和遗产的美国股东的“合格股息”收入的最高税率为20%，不包括3.8%的投资税附加费。然而，REITs支付的股息通常没有资格享受降低的利率。因此，适用于定期公司合格股息的较优惠利率可能会导致个人、信托和房地产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票价值(包括我们的股权证券)产生不利影响。
房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
我们一般必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减，不包括净资本利得和我们来自丧失抵押品赎回权财产的净收入(如果有)的90%，才能保持我们的REIT资格。如果我们满足这样的分配要求，但分配的应纳税所得额低于我们REIT应税收入的100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算向我们的股东进行分配，以符合国内收入法的REIT要求。
有时，我们确认应税收入和实际收到现金之间的时间可能会出现差异。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能被要求以不利的条件借入资金，以不利的价格出售投资，或分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，将我们的股票作为分配的一部分进行应税分配，股东可以在分配中选择接受股票或(受某些限制)现金或使用现金储备，以便进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足房地产投资信托基金的分配要求，并避免美国联邦所得税和4这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的股本证券的价值产生不利影响。
即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。
即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，某些类型的收入(包括因丧失抵押品赎回权而产生的收入)的税收，以及州或地方所得税、财产税和转让税，如抵押贷款记录税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，并可能要求我们比最初预期的更早处置我们的目标资产。
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须在每个日历季度末通过与我们资产性质有关的五项测试。首先，我们的总资产价值中至少75%必须包括现金、现金项目、政府证券和房地产资产，包括某些抵押贷款以及由公开发售的REITs发行的证券和债务工具。其次，以价值或投票权衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。第三，任何一家发行人的证券都不能超过我们总资产价值的5%。第四，一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产的20%。第五，我们的资产可能不超过25%是由公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具组成的，因为该等债务工具仅因在定义中明示包括“公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具”而构成上述75%资产测试的“房地产资产”。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们将失去REIT资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款，这可能涉及支付税款和罚款。为了符合资产测试，我们可能会被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
除了上述资产测试外，为了保持我们的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足收入测试、资产测试和其他REIT要求。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资。如果我们在任何财政年度结束时未能遵守任何其他REIT要求，我们将失去REIT资格，除非我们能够满足或有资格获得某些可能涉及缴税和罚款的法定宽免条款。
我们可能会被要求报告某些投资的应税收入超过了我们最终从这些投资中实现的经济收入。
我们可能会继续在二级市场以低于面值的价格购买抵押贷款支持证券。此外，由于我们拥有某些抵押贷款支持证券，出于税收目的，我们可能会被视为持有在二级市场获得的某些债务工具，其价格低于其面值。获得此类证券或债务工具的折扣可能反映了对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的市场利率。不过，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。应计市场贴现通常在支付抵押证券或债务工具本金时报告为收入。如果我们在抵押贷款支持证券或债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。
此外，由于我们拥有某些抵押贷款支持证券，出于税收目的，我们可能被视为持有不良债务投资，这些投资随后根据与借款人的协议进行了修改。如果根据适用的美国财政部法规，对未偿债务的修改是“重大修改”，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们的收益。在这种情况下，即使债务价值或付款预期没有改变，只要修改后的债务本金超过了我们在未修改债务中的调整税基，我们可能需要确认应税收益。
此外，我们购买的一些抵押贷款支持证券可能是以原始发行折扣发行的。我们将被要求基于恒定收益率方法报告这种原始发行折扣，并将根据这类抵押贷款支持证券的所有未来预计付款将被支付的假设来征税。如果这类抵押贷款支持证券最终不是完全可收回的，那么只有在无法收回的情况下才能获得抵消性损失扣除。
最后，如果我们收购的任何债务工具或抵押贷款支持证券拖欠强制性本金和利息，或者我们收购的特定债务工具的借款人遇到财务困难，导致无法支付到期利息，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应计应税收入，尽管对其最终可收回性存在疑问。同样，我们可能被要求按规定的利率累加次级抵押贷款支持证券的利息收入，无论相应的现金付款是否收到或最终是否可以收回。在每一种情况下，虽然当利息被确定为无法收回时，我们最终会有可抵销的损失扣减，但这一扣减的效用可能取决于我们在该年晚些时候或之后是否有应纳税所得额。
“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们或我们的股东可能产生的税收，并可能限制我们实现未来证券化的方式。
我们或我们子公司的证券化可能导致为美国联邦所得税目的创建应税抵押贷款池，从而导致“超额包含性收入”。作为房地产投资信托基金，只要我们拥有应税按揭贷款池的100%股权，我们一般不会因为证券化被定性为应税按揭池而受到不利影响。然而，某些类别的股东，如有资格享受条约或其他福利的非美国股东，有净营业亏损的股东，以及某些免税的须缴纳无关企业所得税的美国股东，可能需要对他们从我们那里获得的部分股息收入增加税收，这部分红利收入可归因于超额包含收入。如果股东是房地产投资信托基金、受监管的投资公司、RIC、共同信托基金或其他传递实体，我们在超额包含性收入中的可分配份额可被视为此类实体的超额包含性收入。此外，如果我们的股票由免税的“被取消资格的组织”拥有，比如某些
对于与政府相关的实体和慈善剩余信托，我们可能会对任何超额包含性收入的一部分征收公司税，而这些信托与政府相关的实体和慈善剩余信托不需要对无关的业务收入征税。由于这项税收通常会向我们征收，我们所有的股东，包括没有被取消资格的股东，通常都会承担与将我们或我们的部分资产归类为应税抵押贷款池相关的部分税收成本。RIC或其他直通实体以创纪录的名义拥有我们的股票，将按美国最高联邦公司税率对分配给其所有者(被取消资格的组织)的任何超额包含性收入征税。此外，我们在向外部投资者出售这些证券化的股权，或出售与这些证券化相关的任何债务证券(出于税收目的可能被视为股权)时，可能会面临限制。最后，如果我们未能保持我们的REIT资格，任何应税抵押贷款池证券化都将被视为单独的应税公司，用于美国联邦所得税目的，不能包括在任何美国联邦所得税综合申报单中。这些限制可能会阻止我们使用某些技术来最大化证券化交易的回报。
清算我们的资产可能会危及我们的REIT资格。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们清算我们的投资，包括偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
房地产投资信托基金(REIT)在很大程度上限制了我们对冲资产和负债的能力。根据这些规定，如果符合某些要求，我们为管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率变化风险而进行的对冲交易的任何收入，在75%或95%毛收入测试中不构成“毛收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在两个REIT毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。
房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的国内税法条款。
作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的国内收入法条款，而这些条款只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足。此外，我们是否有能力满足保持我们REIT资格的要求，在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。因此，虽然我们打算继续经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但考虑到管理REITs的规则高度复杂的性质，事实认定的持续重要性，以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们将在任何特定年份保持我们的资格。
我们可能会因出售资产而承担巨额税负，而这些资产如果由我们直接出售，则可能要缴纳禁止交易税。
房地产投资信托基金的“被禁止交易”的净收入将被征收100%的税。一般而言，“禁止交易”是指在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要为出售给客户而持有的资产。存在这样的风险，即我们视为出于美国联邦所得税目的而拥有的某些贷款以及在丧失这些贷款的抵押品赎回权时收到的某些财产将被视为主要为在正常业务过程中出售给客户而持有。虽然我们希望通过将这些资产捐献给我们的其中一个TRS并通过该TRS进行这些资产的营销和销售来避免被禁止的交易税，但不能保证IRS会尊重将这些资产贡献给我们TRS的交易。即使这些捐款交易受到尊重，我们的TRS也将缴纳美国联邦、州和地方企业所得税，并可能因这些销售而招致重大税收负担。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们股权证券股票的市场价格。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释都可能发生变化，可能具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案是否或何时将被通过、颁布或生效，或任何此类法律、法规或解释是否具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。
根据美国国税法第512(A)节的定义，对免税投资者的分配可能被归类为不相关的企业应税收入，或UBTI。
关于我们股票的普通收益分配或资本收益分配，以及出售股票的收益，一般都不应构成对免税投资者的UBTI。然而，这一规则也有一些例外，包括：(1)如果我们的股票主要由符合条件的员工养老金信托持有，那么某些合格员工养老金信托就我们的股票确认的部分收入和收益可能被视为UBTI，我们需要依赖特殊的检查规则来满足REIT所有权测试之一的目的，并且我们的运营方式不能避免将此类收入或收益视为UBTI；(2)如果投资者为了收购股票而举债，免税投资者就我们的股票确认的部分收入和收益将构成UBTI；(3)根据《国税法》免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划就我们的股票确认的部分或全部收入或收益可以被视为UBTI；(2)如果投资者为了收购股票而举债，则该投资者就股票确认的部分收入和收益将构成UBTI；(3)社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划就股票确认的部分或全部收入或收益可被视为UBTI；以及(4)如果我们(或我们的一部分，或我们被忽视的子公司)是“应税抵押贷款池”，或者如果我们持有REMIC的剩余权益，支付给免税股东的可分配给超额包含性收入的部分分配可被视为UBTI。
我们的TRS所代表的我们资产的价值必须受到限制，如果不遵守这一规定以及管理REIT与其TRS之间交易的某些其他规则，将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。除了与住宿和医疗设施相关的某些活动外，TRS通常可以从事任何业务，并可以持有和赚取如果由REIT直接持有或赚取的资产或收入就不符合资格的资产或收入。房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个信托基金的股票或证券组成。此外，TRS规则限制了利息的扣除额
TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算，以确保TRS缴纳适当水平的公司税。规则还对TRS与其母公司REIT之间或TRS代表其母公司REIT进行的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以独立方式进行的。
我们目前的TRS和任何未来的TRS都将为他们各自的应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税(如果有的话)。我们预计，我们TRS证券的总价值将低于我们总资产(包括我们的TRS证券)价值的20%。此外，我们打算监控我们在TRS中投资的价值，以确保符合TRS所有权限制。此外，我们将审查我们与TRS的所有交易，以确保它们是以公平的条款进行的，以避免招致上述100%的消费税。然而，我们不能保证我们将能够继续遵守TRS所有权限制或避免适用上文讨论的100%消费税。
您的投资存在各种美国联邦所得税风险。
我们敦促您就投资我们股票的美国联邦、州、地方和外国税法对您的影响咨询您的税务顾问。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们不拥有任何房地产或其他实物财产。公司总部位于纽约公园大道230号23楼，邮编10169，由经理为我们提供办公空间。根据我们之间的管理协议，我们向经理报销为我们配备办公室而产生的租赁和其他相关费用。我们相信我们的物业状况良好，适合我们的用途。
项目3.法律诉讼
截至本申请之日，我们不参与任何诉讼或法律程序，据我们所知，也不参与任何受威胁的诉讼或法律程序。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2021年3月12日，我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的最后一次报告销售价格为3.44美元，代码为“LFT”。
持票人
截至2020年12月31日，我们的普通股流通股为24,943,383股。截至2021年3月12日，注册持有人为16人。受益股东的数量远远多于登记在册的股东数量，因为我们很大一部分股票是通过银行或经纪交易商以“街头名义”持有的。
分红
我们普通股的股息是按季度支付的。
所有股息分配均经董事会酌情授权，并取决于我们的REIT应纳税所得额、财务状况、REIT地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。
我们普通股的持有者在我们普通股的所有已宣布股息中按比例持有每股普通股。我们必须将我们REIT应税收入的至少90%作为股息分配给我们的股东，而不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣除，以及我们从止赎财产获得的净收入的90%(税后)，以保持我们作为REIT的资格。请参阅本年度报告10-K表格中的项目1A“风险因素”和项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解用于分红的资金来源的信息，并讨论可能对我们在2021年及以后以相同水平支付红利的能力的因素(如果有的话)。
下表显示了2019年1月1日至2020年12月31日期间我们普通股宣布的现金股息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 宣布的每股普通股股息 | | |
| 申报日期 | | 金额 | | 记录日期 | | 付款日期 |
| 2019年3月18日 | | $ | 0.070 | | | 2019年3月29日 | | 2019年4月15日 |
| 2019年6月10日 | | $ | 0.075 | | | 2019年6月28日 | | 2019年7月15日 |
| 2019年9月17日 | | $ | 0.075 | | | 2019年9月30日 | | 2019年10月15日 |
| 2019年12月4日 | | $ | 0.075 | | | 2019年12月31日 | | 2020年1月15日 |
| 2020年3月12日 | | $ | 0.075 | | | 2020年3月31日 | | 2020年4月15日 |
| 2020年6月17日 | | $ | 0.075 | | | 2020年6月30日 | | 2020年7月15日 |
| 2020年9月17日 | | $ | 0.085 | | | 2020年9月30日 | | 2020年10月15日 |
| 2020年12月18日 | | $ | 0.090 | | | 2020年12月31日 | | 2021年1月15日 |
| 2020年12月21日 | | $ | 0.040 | | | 2020年12月31日 | | 2021年1月15日 |
发行人及关联购买人购买股权证券
2015年12月16日，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，董事会授权我们回购至多1000万美元的普通股。根据本计划，我们有权根据适用的法律和法规决定要回购的普通股的美元金额和任何回购的时间。该程序没有到期日期。
在截至2020年12月31日的12个月内，公司没有根据该计划购买任何普通股。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与我们的合并财务报表以及本年度报告Form 10-K中包含的附注一起阅读。以下讨论包含反映我们当前预期、估计、预测和预测的前瞻性陈述。
概述
我们是一家马里兰州的公司，专注于投资、融资和管理商业房地产债务投资组合。
2020年1月，我们与ORIX Corporation USA(“ORIX USA”)的子公司达成了一系列交易，ORIX USA是一家多元化金融公司，有能力为企业、房地产和市政金融领域的客户提供投资资本和资产管理服务。我们与OREC投资管理公司签订了一项新的管理协议，有限责任公司以Lument投资管理公司(“经理”或“Lument IM”)的名称开展业务，而ORIX美国公司的另一家附属公司通过非公开发行股票购买了约5.0%的所有权股份。这些交易预计将扩大LFT的规模，并通过利用ORIX美国公司庞大的发起、资产管理和服务平台创造股东价值。
Lument IM是Lument的子公司，Lument是全国公认的多家庭和老年人住房和护理金融领域的领先者。在发起和承销投资时，该公司利用Lument的广泛平台和重要的专业知识。
我们主要投资于过渡性浮动利率CRE抵押贷款，重点是中端市场多家庭资产。我们还可以投资于其他与CRE相关的投资，包括夹层贷款、优先股、商业抵押贷款支持证券、固定利率贷款、建筑贷款和其他CRE债务工具。我们目前在过渡性多家庭和其他CRE贷款方面的投资主要通过匹配期限无追索权CRE CLO进行融资。我们未来可能会利用仓库回购协议或其他形式的融资。我们的主要收入来源是投资组合的净利息和抵押贷款相关活动的非利息收入。净利息收入是指我们从投资中赚取的利息收入减去为这些投资提供资金的费用。
我们的投资通常具有以下特点：
•具有房地产行业和地理市场经验的赞助商；
•位于美国市场，有多种需求驱动因素，如就业增长和家庭组建；
•全额本金余额超过500万美元；
•贷款与价值比率不超过原值的85%，不超过稳定价值的75%；
•与一个月期美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或任何指数替代品挂钩的浮动利率贷款；
•三年期限，有两个一年延期选项。
我们相信，随着时间的推移，我们目前的投资策略为我们的股东提供了获得诱人的风险调整回报的重要机会。然而，为了把握经济和房地产投资周期中不同阶段的投资机会，我们可以修改或扩大我们的投资策略。我们相信，我们战略的灵活性，以及Lument投资团队丰富的CRE经验和ORIX USA的广泛资源，将使我们能够利用不断变化的市场条件，最大限度地提高我们股东的风险调整回报。
我们已选择作为房地产投资信托基金征税，并遵守国内税法的相关规定。因此，只要我们保持REIT的资格，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。我们是否有资格继续成为房地产投资信托基金，取决于我们是否有能力持续满足国内税法的各种复杂要求，其中包括我们的毛收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平以及我们股本的所有权集中度。即使我们保持房地产投资信托基金的资格，我们的全资应税房地产投资信托基金子公司Five Oaks Acquisition Corp.(FOAC)产生的收入也可能需要缴纳一些联邦、州和地方税。
最新发展动态
截至2020年12月31日，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内持续爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，包括美国在内的许多国家宣布新冠肺炎为国家紧急状态。美国和其他国家对新冠肺炎疫情的反应是史无前例的政府干预，包括降息和经济刺激。疫情的全球影响迅速演变(并将继续如此)，许多国家的反应是对旅行实施或强烈鼓励隔离和限制，关闭金融市场和/或限制交易，限制非必要办公室、零售中心、酒店和其他企业的运营，并采取其他限制性措施帮助减缓新冠肺炎的传播。企业也实施了类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，已经扰乱了全球供应链，提高了失业率，并对许多行业产生了不利影响，包括与我们某些贷款的抵押品相关的行业。此外，随着新冠肺炎的持续传播，政府和企业可能会继续采取积极措施帮助减缓其传播。因此，除了其他原因，随着新冠肺炎的继续传播，潜在的影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定和难以评估。
尽管我们仍然不确定新冠肺炎疫情的潜在全面规模或持续时间，以及它对当前金融、经济和资本市场环境的影响，以及这些和其他领域的未来发展，但我们在财务状况、经营成果、流动性和支付分配能力方面面临未来的不确定性和风险。未来租金可能下降以及对未来租金优惠的预期，包括提前续签租户的免费租金，留住需要续签或吸引新租户的租户，或者为受新冠肺炎疫情严重影响的租户提供租金减免，都可能导致借款人的现金流减少，并可能导致拖欠未偿债务的偿债能力，这可能对我们的运营业绩和财务业绩产生不利影响。即将到来的经济状况下滑可能会对房地产和房地产资本市场产生负面影响，并导致入住率下降、租金下降和我们投资组合的价值下降，这可能会对投资价值产生不利影响，使我们更难进行分配或履行融资义务。尽管新冠肺炎已经有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分发直到2020年底才开始，大多数公众可能要到2021年的某个时候才能接种疫苗。因此，新冠肺炎的影响和影响的全面程度将取决于未来的发展，除其他因素外，包括疫情的持续时间和蔓延，以及旅行建议、隔离和限制措施，以及受干扰的恢复时间。
供应链和产业，劳动力市场中断的影响，政府干预的影响，以及关于经济放缓持续时间的不确定性。我们无法预测或控制这些因素。
新冠肺炎大流行的影响没有对我们截至2020年12月31日的年度的运营业绩产生重大影响，除了之前递延的债务发行成本624,816美元在2020年第二季度支出，这是由于与目前的市场环境相关的抵押贷款债券交易已被确定为不太可能在2020年12月31日之前执行。然而，新冠肺炎大流行的持续时间和影响可能会实质性地扰乱我们的业务运营，并对截至2021年12月31日的一年(甚至更长时间)的业务、财务业绩和运营业绩产生负面影响。
2020年亮点
•我们相信，2020年期间，我们成功驾驭了新冠肺炎疫情带来的严峻经济环境。截至2020年12月31日，我们的贷款组合100%表现良好，没有贷款减值、贷款违约或非应计贷款，我们的贷款组合内也没有批准任何忍耐请求。
•我们普通股股东的净收入从2019年的270万美元，或每股普通股0.11美元，增加到2020年的840万美元，或每股普通股0.34美元。我们的可分配收益增长了22%，从2019年的760万美元，或每股普通股0.32美元，增加到2020年的980万美元，或每股普通股0.39美元。可分配收益是一种非GAAP财务指标。有关可分配收益的定义以及我们的可分配收益与普通股股东应占净收益的对账，请参阅“关键财务指标和指标”。
•2020年9月17日，我们宣布将股息从普通股每股0.075美元增加到普通股每股0.085美元，较上一季度增长13.3%。2020年12月18日，我们宣布连续第二次提高股息，从普通股每股0.085美元增加到普通股每股0.09美元，比上一季度增加了5.9%.2020年12月21日，我们宣布了每股普通股0.04美元的一次性特别现金股息。
•截至2020年12月31日，我们的普通股每股账面价值为4.56美元，与截至2019年12月31日的每股普通股账面价值4.59美元基本一致。
•我们获得了四笔贷款，初始未偿还本金余额为4640万美元，一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加权平均利率为3.36%。
•我们为1,120万美元与现有贷款相关的未来融资义务提供了资金，加权平均利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.27%
ORIX事务
2020年1月6日，我们宣布与Lument IM签订新的外部管理协议，并同时终止我们与他的管理协议。Lument IM是Lument的一部分，Lument是全国公认的多家庭和老年人住房和医疗金融领域的领先者。新管理协议的条款在所有重要方面都与我们之前与他签订的管理协议的条款一致，包括可报销费用的上限。根据本公司与彼之间的终止协议条款，本公司并无终止管理协议，彼亦未获支付终止费。
与这笔交易相关的是，ORIX美国公司的一家附属公司以非公开配售的方式购买了1246719股公司普通股，收购价为每股4.61美元，总共筹集了5747375美元的资本。每股收购价较2020年1月2日LFT普通股价格溢价43%。作为此次股票购买的结果，ORIX美国公司的一家附属公司拥有LFT公司约5.0%的已发行普通股。此外，在这笔交易中，詹姆斯·C·亨特辞去了公司董事会主席一职，但继续担任董事会成员。此外，董事会还任命临时首席财务官詹姆斯·A·布里格斯为公司首席财务官。
影响我们经营业绩的因素
市况我们的经营业绩正在并将继续受到多个因素的影响，主要取决于我们的净利息收入水平、我们资产的市值以及我们的目标资产在市场上的供求情况。我们的净利息收入将主要由于市场利率和提前还款速度的变化，以及作为我们商业按揭贷款基础的借款人继续根据其贷款的合同条款付款的能力而变化，这可能会受到此类借款人经历的意想不到的信用事件的影响，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎大流行。利率根据投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而有所不同，这些因素中没有一个是可以肯定预测的，最近受到了正在进行的新冠肺炎大流行的影响。我们的经营业绩还将受到美国总体房地产基本面和美国整体经济环境的影响，包括从正在进行的新冠肺炎大流行中恢复的速度和程度。特别是，我们的策略受到基础房地产市场具体特征的影响，包括提前还款利率、信贷市场状况和利率水平。
市场利率的变动……一般来说，我们的商业模式是，利率上升一般会增加我们的净利息收入，而利率下降一般会减少我们的净利息收入。我们几乎所有的投资和所有的抵押贷款债券都与30天期伦敦银行同业拆借利率挂钩，因此我们对利率变化导致的净利息收入的变化不那么敏感。此外，我们还受益于100%的商业贷款组合，其LIBOR下限进一步缓解了利率波动，截至2020年12月31日，加权平均LIBOR下限为1.64%。截至2020年12月31日，我们商业贷款组合中100%的贷款的LIBOR下限高于当前的现货LIBOR利率。虽然我们预计在当前的新冠肺炎大流行期间，低伦敦银行同业拆借利率将持续存在，但不能保证我们目前的投资组合概况，包括伦敦银行间同业拆借利率下限将保持不变。如果现行的现货LIBOR利率低于加权平均LIBOR下限，则降低加权平均LIBOR下限将导致净利息收入减少。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)预计将在2021年之后停产。截至2020年12月31日，按本金余额计算，100%的商业抵押贷款获得了与LIBOR挂钩的浮动利率，我们未偿还的抵押贷款债券(CDO)100%的利息与LIBOR挂钩。所有这些安排都提供了在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止的情况下确定替代基本利率的程序。不顾一切, 不能保证替代的基本利率是什么，以及这种基本利率将比LIBOR更有利还是更不有利，以及LIBOR可能中断的任何其他不可预见的影响。我们打算关注2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并与我们的借款人合作，将任何LIBOR过渡对我们财务状况和运营结果的影响降至最低，但不能保证停止LIBOR的影响。我们通过股权为我们的商业贷款组合提供部分资金，因此，利率下降可能会减少我们的净利息收入，并可能影响对新投资机会的竞争和供应。除了与利率变动相关的现金流波动相关的风险外，还有无法履行的风险。
关于浮动利率资产。在利率大幅上升的情况下，借款人到期的额外偿债可能会给抵押贷款相关房地产资产的运营现金流带来压力，并有可能导致不良表现，在严重情况下，还可能导致违约。
信用风险……我们的商业抵押贷款和其他投资也面临信用风险。我们贷款和其他投资的表现和价值取决于赞助商运营作为我们抵押品的物业的能力，从而产生足够的现金流来支付欠我们的利息和本金。为了监控这一风险，基金经理的资产管理团队审查我们的投资组合，并与借款人、联合贷款人和当地市场专家保持定期联系，以监控标的抵押品的表现，预测借款人、房地产和市场问题，并在必要或适当的程度上执行我们作为贷款人的权利。商业抵押资产的市值会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，这些因素包括但不限于国家、地区和当地的经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况；特定行业领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯变化。此外，物业价值的下跌会减少借款人可用来偿还相关贷款的抵押品和潜在收益的价值，这也可能导致我们蒙受损失。截至2020年12月31日，我们投资组合中100%的商业抵押贷款本息都是流动的。此外，我们还审查了被指定为高减值风险的贷款。这些贷款的减值依赖于抵押品，通过比较相关抵押品的估计公允价值减去出售成本与相应贷款的账面价值来衡量。截至2020年12月31日，该公司尚未确认其贷款组合出现任何减值。然而，, 由于新冠肺炎疫情的持续广泛影响，我们认为与我们的商业抵押贷款组合相关的信用风险增加。对于新冠肺炎疫情对经济影响的严重程度和持续时间的不确定性依然存在，我们投资组合的信用风险存在进一步上升的可能性。我们不能保证我们的借款人的本金和利息是最新的，也不能保证我们不会为了保护我们的商业抵押贷款资产的价值而签订容忍协议或贷款修改。如果发生这种情况，可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。
流动性和融资市场。流动性是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投资和偿还借款以及其他一般业务需求的持续承诺。我们的主要流动性来源是普通股或优先股发行的收益、公司债务债务的净收益、经营活动提供的净现金和其他融资安排。我们主要通过抵押贷款债券(CDO)为我们的商业抵押贷款融资，其到期日与贷款的到期日相匹配，不受追加保证金通知或额外抵押要求的约束。然而，就我们寻求投资于额外的商业抵押贷款而言，我们将在一定程度上取决于我们是否有能力发行额外的抵押贷款债券(CDO)，以获得替代融资安排，或者筹集额外的普通股或优先股。此外，由于Hunt CRE 2017-FL1的再投资期到期，我们的生息资产将继续下降，作为该抵押贷款债券的贷款偿还，直到该抵押贷款债券再融资。不过，由于目前新冠肺炎疫情造成的市场环境，可能会增加获得这笔再融资的难度。
预付费速度...提前还款风险是指偿还本金的利率与预期不同，导致某些投资的回报低于预期的风险。当我们收到资产本金的预付款时，为这类资产支付的任何溢价都将按利息收入摊销。一般来说，预付率的提高会加速购买溢价的摊销，从而减少从资产上赚取的利息收入。相反，这类资产的折扣会增加到利息收入中。一般来说，提前还款利率的提高会加速购买折扣的增加，从而增加资产所赚取的利息。我们所有的商业抵押贷款都是按面值收购的，因此我们认为目前这对我们来说不是一个实质性的风险。此外，我们还面临与我们的抵押贷款债券条款相关的提前还款风险。由于过渡性浮动利率商业按揭贷款的一般短期性质，我们的CLO包括一个再投资期，在此期间，商业按揭贷款的本金偿还和提前还款可再投资于类似的资产，但须符合某些资格标准。Hunt CRE 2017-FL1的再投资期已于2020年2月20日到期，而Hunt CRE 2018-FL2的再投资期仍然有效。截至2020年12月31日，在Hunt CRE 2017-FL1的再投资期到期后，我们已经经历了4490万美元的贷款预付款。虽然我们的抵押贷款债券的利差在偿还前是固定的，但新发放贷款的条款(包括利差)会因各种因素(包括市场和竞争情况)而受到不确定因素的影响。, 鉴于新冠肺炎大流行，这些国家仍然存在不确定性和波动性。如果这种情况导致我们再投资的资产利差较低，我们未来可能会受到利息收入减少的影响。
我们资产市值的变化我们的商业抵押贷款是按摊销成本核算的。因此，我们的收益一般不会受到这些贷款市值变化的直接影响。然而，如果一笔贷款由于不良的信贷表现而被认为是减值的，则会计入一项拨备，通过计入贷款损失拨备来减少账面价值。减值是通过将相关抵押品的估计公允价值减去出售成本与相应贷款的账面价值进行比较来衡量的。贷款损失拨备将直接影响我们的收益。鉴于新冠肺炎疫情的广泛影响，我们认为我们的商业抵押贷款组合存在较高的信用风险。
政府行为。自2008年房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)都被美国政府托管以来，已经有很多改革美国住房金融体系的提案，特别是房利美和房地美。我们预计，关于住宅和抵押贷款改革的辩论将持续到2021年及以后，但国会中的派系之间仍存在严重分歧，因此，目前尚不清楚任何改革将采取什么形式，以及改革将对抵押贷款房地产投资信托基金(REITs)产生什么影响(如果有的话)。
通过新冠肺炎经营我们的企业
自2020年3月13日起，我们的经理及其附属公司对所有地点的员工实施了在家工作(WFH)政策。自本申请之日起，WFH保单仍然有效。我们经理经验丰富的高级团队和敬业的员工在这场持续的混乱中全面运作，并继续执行所有投资管理、资产管理、服务、投资组合监控、财务报告和相关控制活动。我们经理和附属公司的员工经常保持沟通，以确保及时协调和及早发现问题。我们继续与我们商业抵押贷款组合中的借款人进行持续的积极对话，以了解抵押我们投资的物业发生了什么。
考虑到目前新冠肺炎造成的经济环境，我们在新的投资活动和对任何新投资的评估中都采取了更谨慎的方式，以纳入新冠肺炎的影响。我们注意到当地法规对贷款人保护的限制，并继续监测财政刺激对我们贷款组合的影响。最近，疾控中心在全国范围内发布了暂停住宅驱逐的命令。具体地说，从2020年9月4日到3月31日，2021年的住宅房东和那些拥有类似驱逐权的人不得在美国任何州或地区因拖欠租金而驱逐“被保险人”。被保险人(A)尽最大努力获得政府援助；(B)共同收入少于99 000美元或198 000美元；(C)遭受收入损失或特别医疗费用；(D)尽最大努力支付部分款项；以及(E)没有其他住房选择。由于这一国家限制，多户公寓借款人解决租户拖欠问题的能力较弱，这反过来可能对房产的现金流覆盖其贷款的偿债能力产生负面影响。此外，由于新冠肺炎的存在，第三方提供商也面临着潜在的挑战。
例如，我们依赖评估师、环境和工程顾问进行新的投资，这可能会使这些投资变得更加困难。
主要财务指标和指标
作为一家房地产投资信托公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是每股收益、宣布的股息、可分配收益和每股账面价值。在截至2020年12月31日的三个月里，我们记录的每股收益为0.10美元，宣布季度股息为每股0.09美元，特别股息为每股0.04美元，并公布了每股0.10美元的可分配收益。此外，我们的每股账面价值为4.56美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录的每股收益为0.34美元，宣布总股息为每股0.37美元，报告每股可分配收益为0.39美元。
如下文进一步描述的那样，可分配收益不是按照美国公认的会计原则或GAAP编制的，它帮助我们评估我们的业绩，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的贷款组合和业务。此外，可分配收益是我们在宣布股息时考虑的业绩指标。
宣布的每股收益和股息
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益以及宣布的每股股息的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月
十二月三十一日， | | 年终
十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2020 | | 2019 |
净收入(1) | | $ | 2,464,678 | | | $ | 8,434,770 | | | $ | 2,664,098 | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | 24,943,383 | | | 24,934,505 | | | 23,687,812 | |
| 每股基本和稀释后净收益 | | $ | 0.10 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.11 | |
宣布的每股股息(2) | | $ | 0.13 | | | $ | 0.37 | | | $ | 0.30 | |
(1)收益代表Lument Finance Trust，Inc.的净收入。
(2)现金包括2020年12月21日宣布的0.04美元特别股息。
可分配收益
可分配收益是一种非GAAP财务计量，我们将其定义为GAAP净收益(亏损)，按照GAAP计算，可归属于普通股持有人或(无重复的)我们子公司的所有者，包括未以其他方式计入GAAP净收益(亏损)的已实现亏损，不包括(1)非现金股权薪酬，(2)应付给经理的激励性薪酬，(3)折旧和摊销，(4)任何未实现的收益或亏损或其他类似的非现金项目，包括在该适用报告的净收益中无论该等项目是否计入其他全面收益(亏损)或净收益(亏损)，以及(V)根据公认会计原则及某些重大非现金收入或支出项目的变化而发生的一次性事项，在与本公司董事会讨论后，并经本公司多数独立董事批准。可分配收益反映了我们为计算应付给经理的激励费而计算核心收益(在经理与我们之间的管理协议中定义)的方式。
虽然可分配收益不包括任何未实现的信贷损失拨备的影响，但任何贷款损失在被视为不可收回时通过可分配收益冲销和变现。不可收回是在(I)贷款清盘时(即当贷款全部或部分偿还时，或在丧失抵押品赎回权的情况下，当标的资产被出售时)确定的，或(Ii)关于任何贷款项下的任何到期金额，当该金额被确定为不可收回时。
我们认为，除了根据公认会计原则确定的经营活动的净收益(亏损)和现金流量外，可分配收益还提供了需要考虑的有意义的信息。我们相信，对于我们普通股的现有和潜在未来持有者来说，可分配收益是一个有用的财务指标，因为从历史上看，随着时间的推移，可分配收益一直是我们每股红利的有力指标。作为房地产投资信托基金，我们通常必须每年分配至少90%的应税收入，但需要进行某些调整，因此我们认为我们的股息是股东投资于我们普通股的主要原因之一。有关我们作为房地产投资信托基金的分配要求的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表的附注16。此外，可分配收益有助于我们评估业绩，不包括某些交易和GAAP调整的影响，我们认为这些交易和GAAP调整不一定代表我们目前的贷款组合和业务，是我们在宣布红利时考虑的业绩指标。
可分配收益不代表净收益(亏损)或经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收益(亏损)的替代方案，也不应被视为GAAP运营现金流的指标，也不应被视为衡量我们流动性的指标，也不应被视为我们现金需求可用资金的指标。此外，我们计算可分配收益的方法可能与其他公司计算相同或相似业绩指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益可能无法与其他公司报告的可分配收益进行比较。
下表提供了可分配收益与GAAP净收入的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月
十二月三十一日， | | 年终
十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2020 | | 2019 |
净收入(1) | | $ | 2,464,678 | | | $ | 8,434,770 | | | $ | 2,664,098 | |
| 已实现的投资销售亏损(净额) | | — | | | — | | | 709,439 | |
| 抵押贷款偿还权的未实现收益(损失) | | 177,476 | | | 1,780,528 | | | 1,297,579 | |
| 证券化信托持有的多户贷款的未实现收益 | | — | | | — | | | (694,339) | |
| 与限制性普通股相关的确认补偿费用 | | 2,949 | | | 20,292 | | | 8,962 | |
| 合并证券的调整 | | — | | | — | | | 3,269 | |
| 调整一次性收费 | | — | | | — | | | 512,115 | |
| 所得税调整(拨备) | | (38,861) | | | (476,248) | | | (43,523) | |
| 与股息相关的优先股赎回调整 | | — | | | — | | | 3,093,028 | |
| 可分配收益 | | $ | 2,606,242 | | | $ | 9,759,342 | | | $ | 7,550,628 | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | 24,943,383 | | | 24,934,505 | | | 23,687,812 | |
| 每股基本和稀释后可分配收益 | | $ | 0.10 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.32 | |
(1)收益代表Lument Finance Trust，Inc.普通股股东的净收入。
每股账面价值
下表计算了我们每股的账面价值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 权益 | | $ | 113,703,152 | | | $ | 108,644,712 | |
| 已发行普通股 | | 24,943,383 | | | 23,692,164 | |
| 每股账面价值 | | $ | 4.56 | | | $ | 4.59 | |
截至2020年12月31日，我们的股本为1.137亿美元，在基本和完全稀释的基础上，我们的普通股每股账面价值为4.56美元。由于2020年1月3日的ORIX私募，截至2019年12月31日，我们的股本比股东权益增加了510万美元，而普通股每股账面价值比前一年年底的4.59美元下降了0.7%。每股账面价值的小幅下降主要反映了2020年12月宣布的每股普通股0.04美元的一次性特别现金股息，以满足REIT的分配要求。
投资组合
商业按揭贷款
截至2020年12月31日，我们已确定我们是Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的主要受益者，这是基于我们有义务吸收因拥有我们的剩余权益而产生的损失。因此，本公司合并了相关发行实体的资产、负债、收入和支出，即抵押贷款债券。
下表按未付本金余额详细说明了我们的贷款活动：
| | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 2019年12月31日的余额 | | $ | 635,260,420 | |
| 购房和垫款 | | 57,601,572 | |
| 偿还本金所得款项 | | (145,516,658) | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 547,345,334 | |
下表详细介绍了截至2020年12月31日我们贷款组合的总体统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均 |
| 贷款类型 | | 未付本金余额 | | 账面价值 | | 贷款计数 | | 浮动利率贷款% | | 息票(1) | | 期限(年)(2) | | LTV(3) |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | | | | | | | | | | | | | |
优先担保贷款(4) | | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | | | 40 | | | 100.0 | % | | 5.1 | % | | 3.1 | | 74.2 | % |
| | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | | | 40 | | | 100.0 | % | | 5.1 | % | | 3.1 | | 74.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均 |
| 贷款类型 | | 未付本金余额 | | 账面价值 | | 贷款计数 | | 浮动利率贷款% | | 息票(1) | | 期限(年)(2) | | LTV(3) |
| 2019年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | $ | 635,260,420 | | | $ | 635,260,420 | | | 51 | | | 100.0 | % | | 5.4 | % | | 3.8 | | 73.6 | % |
| 高级担保贷款(3) | | $ | 635,260,420 | | | $ | 635,260,420 | | | 51 | | | 100.0 | % | | 5.4 | % | | 3.8 | | 73.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)加权平均票面利率假设截至2020年12月31日和2019年12月31日止适用的一个月期LIBOR分别为0.14%和1.70%，加权平均LIBOR下限分别为1.64%和1.56%。
(2)加权平均期限假设所有延期选择权都由借款人行使；然而，前提是我们的贷款可以在该日期之前偿还。
(3)自贷款发放之日起计算LTV，并在实施资本支出和溢价准备金后计算(如果适用)。LTV没有为任何后续的提款或贷款修改进行更新，也不反映在起始日期之后可能发生的任何价值变化。
(4)截至2020年12月31日，未偿还的优先担保贷款中有531,363,401美元在VIE持有，15,981,933美元的未偿还优先担保贷款在VIE以外持有。截至2019年12月31日，629,157,956美元的未偿还优先担保贷款在VIE持有，6102,464美元的未偿还优先担保贷款在VIE以外持有。
下表列出了截至2019年12月31日与公司投资组合相关的其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贷款编号 | | 投资形式 | | 始发日期 | | 贷款承诺总额(1) | | 当期本金 | | 位置 | | 财产类型 | | 息票 | | 最长剩余期限(年) | | LTV(2) |
| 1 | | | 优先贷款 | | 2018年6月5日 | | 44,699,829 | | | 35,625,000 | | | 伊利诺伊州帕拉廷 | | *多个家庭 | | 1毫升+4.3% | | 2.5 | | 68.5 | % |
| 2 | | | 优先贷款 | | 2018年11月30日 | | 35,441,350 | | | 35,441,348 | | | 德克萨斯州纳科多奇市 | | 多家庭 | | 1毫升+4.1% | | 4.0 | | 70.4 | % |
| 3 | | | 优先贷款 | | 2018年7月9日 | | 33,830,000 | | | 33,752,111 | | | 马里兰州皮克斯维尔 | | 多家庭 | | 1ml+3.3% | | 2.7 | | 77.6 | % |
| 4 | | | 优先贷款 | | 2018年8月8日 | | 35,000,000 | | | 32,526,660 | | | 德克萨斯州达拉斯 | | 多家庭 | | 1毫升+3.7% | | 2.7 | | 81.2 | % |
| 5 | | | 优先贷款 | | 2019年11月22日 | | 31,163,300 | | | 26,500,000 | | | 弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩 | | 多家庭 | | 1毫升+2.8% | | 4.0 | | 77.1 | % |
| 6 | | | 优先贷款 | | 2018年5月18日 | | 28,000,000 | | | 25,355,116 | | | 伊利诺伊州伍德里奇 | | 多家庭 | | 1ml+3.8% | | 2.5 | | 76.4 | % |
| 7 | | | 优先贷款 | | 2019年12月10日 | | 26,871,000 | | | 24,540,507 | | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多家庭 | | 1ml+3.2% | | 4.1 | | 71.9 | % |
| 8 | | | 优先贷款 | | 2020年1月15日 | | 27,350,000 | | | 24,180,000 | | | 田纳西州查塔努加 | | 多家庭 | | 1ml+3.0% | | 4.2 | | 80.6 | % |
| 9 | | | 优先贷款 | | 2019年11月26日 | | 21,625,000 | | | 20,000,000 | | | 佐治亚州多拉维尔 | | 多家庭 | | 1毫升+2.8% | | 4.0 | | 76.1 | % |
| 10 | | | 优先贷款 | | 2018年12月6日 | | 21,000,000 | | | 18,703,039 | | | 北卡罗来纳州格林斯伯勒 | | 多家庭 | | 1毫升+3.4% | | 3.0 | | 79.8 | % |
| 11 | | | 优先贷款 | | 2018年12月28日 | | 20,850,000 | | | 18,000,000 | | | 德克萨斯州奥斯汀 | | *零售业 | | 1ml+3.9% | | 2.1 | | 71.4 | % |
| 12 | | | 优先贷款 | | 2019年7月10日 | | 19,000,000 | | | 17,754,112 | | | 德克萨斯州阿马里洛 | | 多家庭 | | 1毫升+2.9% | | 3.7 | | 76.4 | % |
| 13 | | | 优先贷款 | | 2018年12月28日 | | 24,123,000 | | | 17,172,624 | | | 德克萨斯州奥斯汀 | | *零售业 | | 1毫升+4.1% | | 2.1 | | 60.5 | % |
| 14 | | | 优先贷款 | | 2019年3月13日 | | 19,360,000 | | | 16,707,856 | | | 德克萨斯州贝敦 | | 多家庭 | | 1毫升+3.1% | | 2.3 | | 80.5 | % |
| 15 | | | 优先贷款 | | 2018年6月28日 | | 17,000,000 | | | 15,245,253 | | | 南卡罗来纳州格林维尔 | | 多家庭 | | 1ml+3.9% | | 2.6 | | 76.3 | % |
| 16 | | | 优先贷款 | | 2019年8月29日 | | 16,800,000 | | | 14,632,203 | | | 佐治亚州奥斯特尔 | | 多家庭 | | 1毫升+3.4% | | 3.8 | | 72.5 | % |
| 17 | | | 优先贷款 | | 2018年7月23日 | | 16,200,000 | | | 12,828,794 | | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 办公室 | | 1ml+3.8% | | 2.7 | | 72.7 | % |
| 18 | | | 优先贷款 | | 2019年8月8日 | | 14,400,000 | | | 12,649,099 | | | 德克萨斯州沃斯堡 | | 多家庭 | | 1ml+3.0% | | 3.8 | | 75.8 | % |
| 19 | | | 优先贷款 | | 2018年1月9日 | | 10,317,000 | | | 10,158,934 | | | 加利福尼亚州北高地 | | 多家庭 | | 1ml+4.0% | | 2.2 | | 79.0 | % |
| 20 | | | 优先贷款 | | 2019年3月29日 | | 10,000,000 | | | 10,000,000 | | | 弗吉尼亚州朴茨茅斯 | | 多家庭 | | 1ml+3.3% | | 1.3 | | 61.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 21 | | | 优先贷款 | | 2020年9月10日 | | 9,527,000 | | | 9,527,000 | | | 俄亥俄州温彻斯特 | | 多家庭 | | 1毫升+4.3% | | 0.8 | | 61.9 | % |
| 22 | | | 优先贷款 | | 2019年9月11日 | | 11,135,000 | | | 9,135,000 | | | 佛罗里达州奥兰多 | | 多家庭 | | 1毫升+2.8% | | 3.8 | | 69.2 | % |
| 23 | | | 优先贷款 | | 2018年3月12日 | | 8,612,000 | | | 8,612,000 | | | 德克萨斯州韦科 | | 多家庭 | | 1毫升+4.8% | | 3.3 | | 72.9 | % |
| 24 | | | 优先贷款 | | 2018年8月7日 | | 9,000,000 | | | 8,235,825 | | | 亚拉巴马州伯明翰 | | 多家庭 | | 1毫升+3.5% | | 2.8 | | 78.0 | % |
| 25 | | | 优先贷款 | | 2018年2月23日 | | 8,070,000 | | | 8,070,000 | | | 阿肯色州小石城 | | 多家庭 | | 1毫升+4.3% | | 2.3 | | 81.3 | % |
| 26 | | | 优先贷款 | | 2020年1月13日 | | 8,510,000 | | | 7,930,194 | | | 佛罗里达州劳德代尔堡 | | 多家庭 | | 1ml+3.2% | | 4.2 | | 78.4 | % |
| 27 | | | 优先贷款 | | 2019年11月13日 | | 9,310,000 | | | 7,780,000 | | | 佛罗里达州霍莉·希尔(Holly Hill) | | 多家庭 | | 1毫升+2.9% | | 2.0 | | 77.8 | % |
| 28 | | | 优先贷款 | | 2019年6月10日 | | 7,000,000 | | | 6,525,817 | | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多家庭 | | 1毫升+3.4% | | 3.6 | | 77.7 | % |
| 29 | | | 优先贷款 | | 2019年12月9日 | | 6,495,000 | | | 6,230,000 | | | 德克萨斯州沃斯堡 | | 多家庭 | | 1ml+3.2% | | 4.1 | | 77.7 | % |
| 30 | | | 优先贷款 | | 2019年3月29日 | | 6,270,000 | | | 5,992,424 | | | 北卡罗来纳州罗利市 | | 多家庭 | | 1毫升+3.5% | | 3.3 | | 79.0 | % |
| 31 | | | 优先贷款 | | 2019年8月28日 | | 6,250,000 | | | 5,966,157 | | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 多家庭 | | 1ml+3.3% | | 3.8 | | 69.9 | % |
| 32 | | | 优先贷款 | | 2018年6月22日 | | 6,200,000 | | | 5,900,550 | | | 伊利诺伊州芝加哥 | | 多家庭 | | 1毫升+4.1% | | 2.6 | | 80.5 | % |
| 33 | | | 优先贷款 | | 2019年6月10日 | | 6,000,000 | | | 5,295,605 | | | 德克萨斯州圣安东尼奥 | | 多家庭 | | 1毫升+2.9% | | 3.6 | | 62.9 | % |
| 34 | | | 优先贷款 | | 2019年12月13日 | | 5,900,000 | | | 5,070,339 | | | 佛罗里达州杰克逊维尔 | | 多家庭 | | 1毫升+2.9% | | 4.1 | | 74.9 | % |
| 35 | | | 优先贷款 | | 2018年11月30日 | | 8,250,000 | | | 5,036,066 | | | 佐治亚州迪凯特 | | 办公室 | | 1毫升+4.1% | | 2.9 | | 56.8 | % |
| 36 | | | 优先贷款 | | 2020年12月29日 | | 4,920,000 | | | 4,920,000 | | | 北卡罗来纳州费耶特维尔 | | 多家庭 | | 1ml+4.0% | | 1.6 | | 70.3 | % |
| 37 | | | 优先贷款 | | 2019年5月31日 | | 4,350,000 | | | 4,275,035 | | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 多家庭 | | 1毫升+3.5% | | 3.5 | | 74.1 | % |
| 38 | | | 优先贷款 | | 2019年11月12日 | | 4,225,000 | | | 4,225,000 | | | 弗吉尼亚州切萨皮克 | | 支持自助存储 | | 1ml+3.2% | | 4.0 | | 64.5 | % |
| 39 | | | 优先贷款 | | 2019年12月13日 | | 4,407,000 | | | 4,010,000 | | | 佐治亚州玛丽埃塔 | | 多家庭 | | 1ml+3.0% | | 4.1 | | 77.9 | % |
| 40 | | | 优先贷款 | | 2018年6月5日 | | 2,835,667 | | | 2,835,666 | | | 伊利诺伊州帕拉廷 | | 多家庭 | | 1毫升+4.3% | | 2.5 | | 68.5 | % |
(1)请参阅我们合并财务报表的附注12承付款和或有事项，以进一步讨论未出资的承付款。
(2)自贷款发放之日起计算LTV，并在实施资本支出和溢价准备金后计算(如果适用)。LTV没有为任何后续的提款或贷款修改进行更新，也不反映在起始日期之后可能发生的任何价值变化。
截至2020年12月31日，我们的贷款组合100%表现良好，没有贷款减值、贷款违约或非应计贷款。
我们与借款人保持着牢固的关系，并利用这些关系来应对新冠肺炎疫情对遭遇现金流压力的物业担保的贷款的潜在影响。我们所有的贷款都是本金和利息的流动贷款，然而，我们的一些借款人已经表达了对由于新冠肺炎疫情的长期影响而可能出现的未来困难的担忧。因此，如果出现这些困难，我们将与他们进行讨论，努力使我们的商业按揭贷款资产的现金流和价值最大化。
到目前为止，我们还没有签订任何忍耐协议或贷款修改。然而，由于新冠肺炎疫情的广泛经济影响，我们认为与我们的商业抵押贷款组合相关的信用风险增加。因此，我们不能保证借款人的本金和利息是最新的，也不能保证我们不会为了保护我们的商业抵押贷款资产的价值而签订任何忍耐协议或贷款修改。
正如我们的合并财务报表附注2所述，我们的经理每季度对我们的贷款组合进行审查，评估每笔贷款的表现，并将风险评级从较低到较高，在“1”和“5”之间。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们总贷款敞口的加权平均风险评级分别为3.1和2.8。风险评级上调的主要原因是将非多户贷款的风险评级下调至“4”，以反映受新冠肺炎疫情影响较大的零售和写字楼物业抵押贷款的风险较高。下表显示了基于我们内部风险评级的本金余额和账面净值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 风险评级 | | 贷款数量 | | 未付本金余额 | | 账面净值 |
| 1 | | — | | | $ | — | | | — | |
| 2 | | 14 | | | 168,401,366 | | | 168,401,366 | |
| 3 | | 20 | | | 309,726,343 | | | 309,726,343 | |
| 4 | | 6 | | | 69,217,625 | | | 69,217,625 | |
| 5 | | — | | | — | | | — | |
| | 40 | | | 547,345,334 | | | 547,345,334 | |
抵押贷款债券
我们可能会寻求通过证券化或CLO(如果有的话)以及利用仓库或回购协议融资来提高我们商业抵押贷款投资的回报。在可用范围内，我们打算将我们贷款的优先部分证券化，同时在我们的投资组合中保留次级证券。这一高级部分的证券化将被视为“出售”或“融资”。如果它们被计入出售，贷款将从资产负债表中删除，如果它们被计入融资，这些贷款将在我们的综合资产负债表中被归类为“为投资而持有的商业抵押贷款”，这取决于证券化的结构。截至2020年12月31日，我们的抵押贷款债券的账面金额和未偿还本金余额分别为4.631亿美元和4.653亿美元。有关CLO的附加条款和详细信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注5。
FOAC与我国住房抵押贷款业务的变化
2013年6月，我们成立了FOAC作为应税REIT子公司，简称TRS，以扩大我们对抵押贷款相关资产的投资范围。在2016年8月1日之前，FOAC将抵押贷款汇总为证券化交易，预计我们将购买相关证券化信托发行的附属部分，这些将是我们投资组合的高质量信贷投资。FOAC拥有MSR的住宅抵押贷款继续由两家持牌分服务商直接提供服务，因为FOAC不直接为任何住宅抵押贷款提供服务。
如上所述，我们之前决定在可预见的未来停止优质巨型贷款的聚合，因此不再维持用于收购优质巨型贷款的仓储融资。我们预计，我们抵押贷款业务战略之前的变化不会影响我们拥有的现有MSR，也不会影响我们迄今发起的证券化。
根据2016年6月15日签署并于2016年8月29日、2017年1月30日和2018年6月27日修订的主协议，MAXEX，LLC(以下简称MAXEX)、MAXEX全资票据交换所子公司MAXEX Clearing LLC和FOAC之间的主协议，FOAC提供了卖方资格审查服务，根据该服务，FOAC审查、批准和监督通过MAXEX Clearing LLC出售贷款的卖方。如果FOAC批准的卖方未能履行其基于仲裁裁决回购贷款的义务，即该贷款违反了其陈述和担保，FOAC有义务支持卖方的回购义务。这类担保的期限是标的抵押的合同到期日及其全额偿还中的较早者。然而，在一段时间内，违反陈述和保修的索赔事件被认为不太可能在出售抵押贷款超过5年后发生。FOAC提供此类卖方资格审查和后盾担保服务的义务于2018年11月28日终止。根据2018年12月31日的假设协议，MAXEX Clearing LLC和FOAC之间的假设协议，MAXEX Clearing LLC承担了FOAC在其支持担保下的所有义务，并同意赔偿FOAC，并使FOAC不受支持担保下的任何损失、负债、成本、费用和义务的损害。FOAC向MAXEX Clearing LLC支付了426,770美元的费用(“替代支持费用”)，作为替代支持提供商。MAXEX Clearing LLC在假设协议中向FOAC表示，它(I)被至少一家国家认可的统计评级机构评为至少“A”级(或同等评级)，或(Ii)具有(A)至少20,000,000美元的调整有形净值和(B)等于(X)5,000美元中较大者的最低可用流动资金, 000和(Y)0.1%乘以支持担保所涵盖的每笔未偿还贷款的预定未偿还本金余额。MAXEX的首席财务官被要求证明MAXEX Clearing LLC每季度持续遵守上述标准，如果MAXEX Clearing LLC未能满足这些标准，MAXEX Clearing LLC必须为FOAC的利益将一笔金额存入托管账户，金额等于(A)后盾担保所涵盖的每笔未偿还贷款的未摊销替代后盾费用和(B)0.01%乘以每笔未偿还贷款的预定未偿还本金余额中的较大值(A)支持担保所涵盖的每笔未偿还贷款的未摊销替代支持费用和(B)0.01%乘以每笔未偿还贷款的预定未偿还本金余额有关MAXEX的进一步说明，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注13和14。
关键会计政策和估计：
我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求使用估计和假设，这些估计和假设涉及对未来不确定性的判断和假设。本节讨论的会计估计和假设是我们认为对理解我们的财务报表最关键的那些，因为它们涉及重大判断和不确定性，可能会影响我们报告的资产和负债以及我们报告的收入和费用。所有这些估计都反映了我们基于截至财务报表日期可获得的信息对当前和某些估计、未来经济和市场状况及其影响的最佳判断。截至2020年12月31日的一年，新冠肺炎疫情带来的不确定性增加，这可能会影响管理层的估计。如果情况与预期的情况不同，下面描述的判断和估计可能会发生变化，这可能会导致我们的利息收入确认、贷款损失拨备、纳税义务、我们投资的未来减值以及我们投资组合的估值等方面的变化。我们认为以下会计政策对于描述我们的财务状况和经营结果是最重要的，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断：
为投资而持有的商业按揭贷款
为投资而持有的商业抵押贷款是指本公司购买的浮动利率过渡性贷款和其他商业抵押贷款。这些贷款包括出售给公司合并的证券化的贷款。为投资而持有的商业按揭贷款旨在持有至到期日，因此，按未偿还本金余额列账，并根据未摊销贷款净费用和成本(关于原始贷款)、溢价和折扣(关于已购买贷款)和减值(如果有)进行调整。
利息收入采用实际利息法确认为收入，并根据基础贷款协议的条款按权责发生制记录。与这些贷款投资相关的任何费用、成本、溢价和折扣都将使用实际利息法在贷款期限内递延和摊销，或者当实际利息法接近实际利息法时，以直线方式递延和摊销。一般会暂停应计收益，并于付款逾期90天或认为不可能全数及及时收取利息及本金的较早日期，将贷款置于非应计项目状态。根据基础贷款协议的条款，当本金和利息的偿还得到合理保证时，公司可以将贷款返还到应计状态。截至2020年12月31日，本公司未持有任何处于非权责发生状态的贷款。
该公司每季度评估每笔贷款的风险因素，并根据各种因素给予风险评级，这些因素包括但不限于偿债覆盖率(“DSCR”)、贷款与价值比率(“LTV”)、物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、租赁和租户概况、对业务计划和退出计划的遵守情况、到期违约风险和项目赞助。该公司的贷款评级分别为5分制，从最低风险到最高风险，评级如下：
1.风险极低：超出预期，表现优于承销，或者很有可能在期间的主流资本市场条件下，标的贷款很容易进行再融资
2.低风险：达到或超过承保的预期
3.中等风险：与承保的预期一致，或者赞助商可能处于执行业务计划的早期阶段，贷款结构适当地降低了额外的风险
4.高风险：潜在的违约风险，一旦违约，可能会发生损失
5.违约风险：迫在眉睫的违约风险，如果违约，很可能会蒙受损失
该公司每季度评估每笔评级为高风险或以上的贷款是否已减值。当本公司确定贷款的事实和情况认为本公司很可能无法按照贷款的合同条款收取所有到期金额时，即发生减值。如果一笔贷款被认为是减值的，就会计入一笔拨备，通过计入贷款损失拨备来降低贷款的账面价值。这些贷款的减值依赖于抵押品，通过比较相关抵押品的估计公允价值减去出售成本与相应贷款的账面价值来衡量。这些估值需要作出重大判断，其中包括关于资本化率、租赁、主要租户的信誉、入住率、融资可用性、退出计划、其他贷款人的行动以及经理认为必要的其他因素的假设。实际损失(如果有的话)最终可能与估计损失不同。
此外，公司对整个投资组合进行评估，以确定该投资组合是否有任何减值需要对贷款组合的其余部分计入估值津贴。截至2020年12月31日，公司尚未确认其为投资而持有的贷款出现任何减值。考虑到没有拖欠贷款和目前的市场状况，我们还评估了贷款组合的剩余部分，因此没有记录任何贷款损失拨备。
按公允价值计算的抵押服务权
抵押贷款服务权(“MSR”)与公司历史上购买并随后出售或证券化的住宅抵押贷款相关。MSR由Five Oaks Acquisition Corp.(“FOAC”)持有和管理，该公司是该公司的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。作为MSR的所有者，本公司有权从相关住宅按揭贷款中获得部分利息支付，并有义务直接或通过分服务机构为相关贷款提供服务。由于公允价值期权选择，MSR按公允价值报告。本公司拥有MSR的住宅按揭贷款由本公司保留的一个或多个分服务商直接提供服务。本公司并不直接为任何住宅按揭贷款提供服务。
MSR收入按合同约定的费率确认，扣除公司保留的分包商的成本。如果与本公司签订合同的分包商发生违约，届时将对MSR资产进行减值评估。
有关我们的重要会计政策的完整清单，请参阅我们的合并财务报表附注2。
资本配置
下表列出了我们在2020年12月31日和2019年12月31日按投资类型分配的资本：
该信息构成SEC颁布的S-K法规第10(E)项所指的非GAAP财务措施。我们相信，这些非GAAP信息增强了投资者更好地了解支持每一种创收资产类别所需的资本的能力，从而提高了我们产生营业收益的能力。虽然我们认为本报告中包含的非GAAP信息为投资者分析我们的投资组合提供了补充信息，但这些衡量标准并不符合GAAP，它们不应被视为替代或优于我们根据GAAP计算的财务信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | | 商业按揭贷款 | | MSR | | 无限制现金(1) | | 总计(2) |
| 市场价值 | | 547,345,334 | | | 919,678 | | | 11,375,960 | | | 559,640,972 | |
| 抵押贷款债券 | | (463,060,090) | | | — | | | — | | | (463,060,090) | |
其他(3) | | 1,663,740 | | | — | | | (2,984,668) | | | (1,320,928) | |
| 受限现金 | | 57,999,396 | | | — | | | — | | | 57,999,396 | |
| 已分配资本 | | 143,948,380 | | | 919,678 | | | 8,391,292 | | | 153,259,350 | |
| 资本百分比 | | 93.9 | % | | 0.6 | % | | 5.5 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | | 商业按揭贷款 | | MSR | | 无限制现金(1) | | 总计(2) |
| 市场价值 | | $ | 635,260,420 | | | $ | 2,700,207 | | | $ | 10,942,115 | | | $ | 648,902,742 | |
| 抵押贷款债券 | | (505,930,065) | | | — | | | — | | | (505,930,065) | |
其他(3) | | 1,610,181 | | | — | | | (1,623,820) | | | (13,639) | |
| 受限现金 | | 5,069,715 | | | — | | | — | | | 5,069,715 | |
| 已分配资本 | | $ | 136,010,251 | | | $ | 2,700,207 | | | $ | 9,318,295 | | | $ | 148,028,753 | |
| 资本百分比 | | 91.9 | % | | 1.8 | % | | 6.3 | % | | 100.0 | % |
1.包括现金和现金等价物。
2.包括我们担保定期贷款的账面价值。
3.包括应收本金和利息、预付和其他资产、应付利息、应付股息和应计费用以及其他负债。
运营结果：
截至2020年12月31日，我们不再合并2019年1月全额偿还的FREMF 2012-KF01信托的资产和负债，不再合并该信托的利息和费用。截至2020年12月31日，我们合并了Hunt CRE 2017-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd这两个商业房地产抵押贷款债券的资产和负债。我们的经营业绩受到(I)2019年第一季度全额偿还FREMF 2012-KF01信托的部分影响；(Ii)2019年第一季度优先股的赎回；以及(Iii)2019年第一季度有担保定期贷款的提取。因此，我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营业绩不具有直接可比性。此外，尽管新冠肺炎疫情没有对我们截至2020年12月31日期间的运营业绩产生重大影响，但除了之前在2020年第二季度支出的624,816美元递延债务成本外，如果疫情及其导致的经济恶化持续下去，我们预计它可能会进一步影响我们未来的业务、财务状况、运营业绩和现金流，包括但不限于利息收入、信贷损失和商业贷款再投资，方式可能会因新冠肺炎疫情和随之而来的经济动荡的持续时间和规模以及众多不同而大不相同。
下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营说明书中的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年终 十二月三十一日， |
| | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | |
| 利息收入： | | | | |
| 为投资而持有的商业按揭贷款 | | 33,570,949 | | | 38,969,471 | |
| 以证券化信托形式持有的多户贷款 | | — | | | 78,361 | |
| 现金和现金等价物 | | 45,782 | | | 9,647 | |
| 利息支出： | | | | |
| 抵押贷款债券 | | (12,047,300) | | | (20,882,076) | |
| 有担保定期贷款 | | (3,138,917) | | | (2,761,561) | |
| 净利息收入 | | 18,430,514 | | | 15,413,842 | |
| 其他收入： | | | | |
| 投资已实现(亏损)净额 | | — | | | (709,439) | |
| 抵押贷款偿还权未实现(损失)变动 | | (1,780,528) | | | (1,297,579) | |
| 证券化信托持有的多户贷款未实现收益的变化 | | — | | | 694,339 | |
| 维修收入，净额 | | 709,565 | | | 869,032 | |
| 其他收入 | | 2 | | | — | |
| 其他合计(亏损) | | (1,070,961) | | | (443,647) | |
| 费用： | | | | |
| 管理费 | | 2,524,139 | | | 2,245,065 | |
| 一般和行政费用 | | 3,518,500 | | | 4,335,376 | |
| 经理可报销的运营费用 | | 1,644,886 | | | 1,629,908 | |
| 其他运营费用 | | 1,493,214 | | | 360,517 | |
| 补偿费用 | | 205,292 | | | 193,962 | |
| 总费用 | | 9,386,031 | | | 8,764,828 | |
| 扣除所得税拨备前的净收入 | | 7,973,522 | | | 6,205,367 | |
| 享受所得税优惠 | | 476,248 | | | 43,523 | |
| 净收入 | | 8,449,770 | | | 6,248,890 | |
| 向优先股股东分红 | | (15,000) | | | (491,764) | |
| 与赎回相关的优先股的当作股息 | | $ | — | | | $ | (3,093,028) | |
| 普通股股东应占净收益 | | $ | 8,434,770 | | | $ | 2,664,098 | |
| 每股收益： | | | | |
| 普通股股东应占净收益(基本收益和摊薄收益) | | $ | 8,434,770 | | | $ | 2,664,098 | |
| 已发行普通股加权平均股数 | | 24,934,505 | | | 23,687,812 | |
| 每股基本收益和稀释后收益 | | $ | 0.34 | | | $ | 0.11 | |
| 宣布的普通股每股股息 | | $ | 0.37 | | | $ | 0.30 | |
净利润汇总表
截至2020年12月31日的年度，我们的普通股股东应占净收入为8,434,770美元，或每股基本和稀释后净收益0.34美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的净收益为2,664,098美元，或每股基本和稀释后净亏损0.11美元。这一净收益差异的主要驱动因素是净利息收入从截至2019年12月31日的年度的15,413,842美元增加到2019年12月31日止年度的18,430,514美元。截至2020年12月31日的年度，以及截至2019年12月31日的年度的视为股息3,093,028美元，这足以抵消截至2019年12月31日的年度的其他亏损总额从443,647美元增加到截至2020年12月31日的年度的亏损1,070,961美元，以及总支出从截至2019年12月31日的年度的8,764,828美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,386,031美元。
净收入的同比增长主要是由于净利息收入增加了300万美元，以及2019年宣布的被视为优先股息310万美元。由于新冠肺炎疫情导致伦敦银行同业拆借利率大幅下降，我们2020年的净利息收入受益于100%的商业抵押贷款组合，这些贷款组合的伦敦银行同业拆借利率下限高于2020年普遍存在的即期伦敦银行同业拆借利率。
净利息收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的净利息收入分别为18,430,514美元和15,413,842美元。这主要是由于(I)我们贷款组合的加权平均本金余额增加了2630万美元；(Ii)截至2020年12月31日的年度，我们贷款组合的加权平均LIBOR下限比2019年同期增加了22个基点；(Iii)我们CLO负债的加权平均LIBOR减少了167个基点。这被(I)截至2020年12月31日的贷款组合加权平均利差与2019年同期相比下降35个基点和(Ii)2020年全年有担保定期贷款利息支出被抵消，相比之下，由于2019年2月14日提取有担保定期贷款而产生了部分利息支出。
其他(亏损)
*截至2020年12月31日的年度，我们发生了1,070,961美元的亏损。造成这一亏损的原因是，利率下降增加了预付款，减少了预计浮动收入，抵消了709,565美元的抵押贷款服务净收入，导致未实现净亏损对抵押贷款服务权的影响为1,780,528美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了443,647美元的亏损。这一亏损主要是由于(I)FREMF 2012-KF01信托的已实现净亏损709,439美元和(Ii)抵押贷款服务权的未实现净亏损1,297,579美元的影响。这些因素被(I)FREMF 2012-KF01信托持有的多家庭抵押贷款的未实现净收益694,339美元和(Ii)抵押贷款服务收入净额869,032美元部分抵消。
其他亏损按年上升，主要是由于利率下降及提前还款速度加快，导致按揭服务权利的未实现亏损有所改变。
费用
截至2020年12月31日的年度，我们产生了2,524,139美元的管理费，这是根据我们的管理协议应支付给我们经理的金额。我们还产生了6861,892美元的运营费用，其中1,644,886美元支付给我们的经理，5,217,006美元支付给第三方。
截至2019年12月31日的年度，我们产生了2245,065美元的管理费，这是根据我们的管理协议应支付给我们经理的金额。我们还产生了6,519,763美元的运营费用，其中1,629,908美元支付给我们的经理，4,889,855美元支付给第三方。
费用的同比增长反映了2020年1月3日ORIX股权发行增加管理费、在此期间应计奖励费用、保险和法律费用的增加以及在此期间支出的递延成本的影响，这足以抵消会计、审计和其他费用的减少。
损损
我们每季度审查每一笔归类为减值准备的贷款。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并未确认其为投资而持有的贷款有任何减值，因此并无记录任何贷款损失拨备。
所得税(福利)费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司确认所得税收益分别为476,248美元和43,523美元。
流动性与资本资源
流动性是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括支付股息、基金投资、遵守保证金要求(如果有的话)以及偿还借款和其他一般业务需求的持续承诺。我们的主要流动性来源是普通股或优先股发行的净收益、债券发行的净收益以及经营活动提供的净现金。我们主要通过匹配期限抵押贷款债券为我们的商业抵押贷款提供资金，这些贷款不受追加保证金通知或额外抵押要求的约束。A截至2020年12月31日，我们的资产负债表包括4020万美元的有担保定期贷款和4.653亿美元的抵押贷款融资、折扣总额和债务发行成本。我们的担保定期贷款将于2025年1月到期，我们的抵押贷款融资是定期匹配的，将于2028年或更晚到期。然而，就我们寻求投资于额外的商业抵押贷款而言，我们将在一定程度上依赖于我们发行额外的抵押贷款债券(CDO)的能力，以获得替代融资安排或筹集额外的普通股或优先股。2020年7月13日，我们与美国国税局就我们在2018年纳税申报单中适用守则第856(C)(6)条达成了一项结束协议，促进了我们执行某些融资交易和股权融资的能力。不过，由于目前新冠肺炎疫情造成的市场环境，可能会增加获得这笔融资的难度。
此外，如果我们被要求迅速清算我们全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值，特别是在一个由于持续的新冠肺炎疫情而严重扰乱和流动性降低的金融市场。流动性差的资产更难融资，如果我们使用杠杆为流动性变差的资产融资，如果这种杠杆至少在一定程度上依赖于我们资产的市场价值，我们可能会失去杠杆或降低杠杆。在金融压力时期，资产往往变得流动性较差，而这往往是最需要流动性的时候。因此，我们出售资产或改变投资组合以应对经济和其他条件变化的能力可能会受到流动性限制的限制，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。我们试图通过确保我们用来为我们的商业抵押贷款融资的抵押贷款不受追加保证金通知或其他取决于相关贷款抵押品市场价值的限制，来尽可能地限制我们对非流动性风险的敞口。
于2020年8月5日，本公司与Hunt CRE 2017-FL1卖方有限责任公司(“FL1卖方”)、Hunt Commercial Mortgage Trust及ORIX Real Estate Capital LLC就其参与协议订立修正案，将未来资金参与权益由FL1卖方转让予OREC Structural Finance，LLC(“OREC SF”)，OREC Structural Finance，LLC(“FL1未来资金参与转让”)。作为FL1未来资金参与转移的结果，OREC SF将根据未提供资金的贷款承诺提供预付款。关于FL1未来资金参与转让，本公司同意，届时其(I)拥有可用过剩资本，(Ii)满足收购该等资产的适用要求(每项要求由基金经理决定)，将以相当于面值的价格从OREC SF购买由OREC SF提供资金的任何FL1参与。我们一般会用经营活动提供的净现金以及普通股或优先股发行的收益为购买OREC SF提供的FL1 Participations提供资金。未来的贷款资金包括资本改善资金、租赁成本、利息和附带成本，资金将根据业务计划的进展和抵押资产的现金流而有所不同。因此，这类未来贷款资金的确切时间和金额是不确定的，将取决于相关抵押资产的当前和未来表现。截至2020年12月31日，根据未来资金参与转移(即Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.的未出资承诺)，公司可能需要从OREC SF购买的未来预付款的最高金额为2890万美元。截至2020年12月31日，OREC SF已为770万美元的参与权益提供了资金，仍有2120万美元未获得资金。
我们打算继续保持与我们的资产相关的流动性水平，使我们能够满足合理预期的投资要求和不可预见的业务需求，同时也使我们能够大量投资于我们的目标资产。我们可能会误判我们的流动资金的适当数量
保持过高的流动性，这将降低我们的投资回报，或者保持流动性不足，这将迫使我们将资产清算为不利的市场状况，并损害我们的经营业绩。截至2020年12月31日，我们拥有1140万美元的无限制现金和现金等价物，而截至2019年12月31日，我们拥有1090万美元。
截至2020年12月31日，我们的高级担保定期贷款项下有4020万美元的未偿还本金，借款利率为7.25%，我们在2019年第一季度用这些资金赎回了8.75%的A系列累计可赎回优先股。截至2020年12月31日，我们的追索权债务与权益之比为0.4：1。
截至2020年12月31日，我们合并了Hunt CRE 2017-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd的资产和负债。这两个信托的资产受到限制，只能用于履行各自的义务，因此，作为信托的合并者，我们对这些信托(我们归类为抵押贷款债券)的义务没有任何追索权。截至2020年12月31日，这些无追索权负债的账面价值总计为463,060,090美元。截至2020年12月31日，按GAAP计算，我们的总债务权益比为4.4：1。
现金流
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的现金、现金等价物和限制性现金的变化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日止年度 |
| | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流 | | 12,219,209 | | | 7,282,343 | |
| 投资活动的现金流 | | 87,915,086 | | | (42,298,246) | |
| 融资活动的现金流 | | (46,770,769) | | | (8,186,079) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | $ | 53,363,526 | | | $ | (43,201,982) | |
在截至2020年12月31日的年度内，现金、现金等价物和限制性现金增加了5340万美元，而截至2019年12月31日的年度，现金、现金等价物和限制性现金减少了4320万美元。
经营活动
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为1,220万美元和730万美元。在截至2020年12月31日的年度，我们来自经营活动的现金流主要来自我们合并的CRE CLO-Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的初级留存票据和优先股收到的2210万美元利息，我们合并的CRE CLO以外持有的优先担保贷款收到的70万美元利息，以及从抵押贷款服务权收到的70万美元现金，超过我们担保定期贷款支付的现金利息支出300万美元，管理费230万美元。在截至2019年12月31日的年度，我们来自经营活动的现金流主要来自我们合并的CRE CLO Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的初级留存票据和优先股收到的1880万美元利息，我们合并的CRE CLO以外持有的优先担保贷款收到的40万美元利息，以及从抵押贷款服务权收到的90万美元现金，超过我们担保定期贷款支付的现金利息支出250万美元，管理费230万美元。
投资活动
在截至2020年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金总额为8790万美元。这是由于期内从为投资而持有的商业按揭贷款的本金偿还中收到的现金超过了为投资而持有的商业按揭贷款的购买和资金。在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金总额为4230万美元。这主要是由于购买和为投资持有的商业抵押贷款提供资金所使用的现金超过了从未结算交易收到的现金，偿还了持有的投资贷款的本金，并保留了截至2019年12月31日的年度的实益权益。
融资活动
在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额总计4680万美元，主要与发行普通股的收益570万美元有关，超过了支付760万美元的普通股和优先股息以及4490万美元的抵押贷款债券(CDO)的偿还。截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额总计820万美元，主要用于赎回4030万美元的优先股，支付720万美元的普通股和优先股息，以及支付100万美元的递延融资成本，部分被我们4030万美元的担保定期贷款的收益所抵消。
有关流动性的前瞻性陈述。
根据我们目前的投资组合、杠杆率和可用的借款安排，我们相信，我们之前出售股票的净收益，加上运营现金流和可用的借款能力，将足以使我们能够满足预期的短期(一年或更短)流动性需求，为我们的投资活动提供资金，根据我们的管理协议支付费用，为我们向股东分配资金以及其他一般公司开支提供资金。
我们满足长期(超过一年)流动资金和资本资源要求的能力将取决于获得额外的债务融资和股本等。我们可以通过获得长期信贷安排、额外的抵押贷款债券或进行额外的公开或非公开发行股票或债务证券来增加我们的资本资源，可能包括各种类别的优先股、普通股和优先或次级票据。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们一般必须每年分配至少90%的“房地产投资信托基金应税收入”(在确定时不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。这些分配要求限制了我们保留收益，从而补充或增加运营资本的能力。
表外安排。
截至2020年12月31日，我们没有与未合并的金融合伙企业、或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的或可变利益实体保持任何关系。此外，截至2020年12月31日，我们没有为未合并实体的任何义务提供担保，也没有做出任何承诺或打算向任何此类实体提供资金。)
在向MAXEX提供卖方资格和后备担保服务方面，我们以前将相关的非或有负债按其公允价值在我们的综合资产负债表上作为负债入账。截至2020年12月31日，根据2018年12月31日的假设协议，MAXEX Clearing LLC和FOAC之间的假设协议，MAXEX Clearing LLC承担了FOAC在其支持担保下的所有义务，并同意赔偿FOAC，并使FOAC不受支持担保下的任何损失、负债、成本、费用和义务的损害。有关详细信息，请参阅注释11。
分发：
我们打算继续定期向普通股持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其“房地产投资信托基金应税收入”的90%(不考虑支付的股息扣除，不包括净资本利得)，并且每年分配的“房地产投资信托基金应税收入”不到100%的范围内，按正常的公司税率缴税。(注：美国联邦所得税法通常要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的“房地产投资信托基金应纳税所得额”(不考虑支付的股息和不包括净资本利得)。我们历来定期按月分配，但从2018年第三季度开始，我们现在定期按季度分配给我们的股东，金额相当于我们全部或几乎所有的应税收入。尽管FOAC不再聚合和证券化住宅抵押贷款，但它继续从MSR和其他与抵押贷款相关的活动中产生应税收入。这笔应税收入将定期缴纳企业所得税。我们通常预计FOAC产生的利润和纳税的利润将被保留。在我们对普通股进行任何分配之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的运营要求和任何应付债务的偿债义务。如果可供分配给股东的现金少于我们的应税收入，我们可能会被要求出售资产或借入资金进行现金分配，或者我们可能会以应税股票分配或债务证券分配的形式支付所需分配的一部分。
如果我们的应纳税所得额在任何日历年度结束前基本上没有全部支付，我们可以在该日历年度结束前宣布特别股息，以实现这一结果。2020年12月18日，我们宣布董事会已宣布2020年第四季度的现金股息率为每股普通股0.09美元。此外，2020年12月21日，我们宣布董事会宣布一次性特别现金股息为每股普通股0.04美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告、本公司的综合财务报表以及本公司综合财务报表的附注在本表格10-K的单独章节中(从第四部分之后的F-2页开始)。公司合并财务报表的索引见F-1页。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层负责根据1934年修订的“证券交易法”或“交易法”建立和维护披露控制和程序(如规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)，旨在确保我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据交易所法案规则13a-15或15d-15的(B)段，对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层还负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
•提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
在我们审计委员会的监督下，在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO框架)发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中规定的标准。根据COSO框架下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制截至2020年12月31日是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估有关，这些变化发生在我们最近完成的会计季度期间，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关董事的信息
以下是关于我们董事会现任成员的信息。有关该等董事的个人资料已由该等董事向本公司提供。年龄和其他信息是截至2021年3月1日的。任何董事和高管之间都没有家族关系。
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| 名字 | | 年龄 | | 与我们保持一致的立场 | | 导演
自.以来 |
| 詹姆斯·P·弗林 | | 44 | | 董事会主席兼首席执行官 | | 2019 |
尼尔·A·康明斯(Neil A.Cummins)(1) | | 66 | | 独立董事 | | 2013 |
| 詹姆斯·C·亨特 | | 50 | | 导演 | | 2018 |
威廉·A·侯利汉(1) | | 65 | | 独立董事 | | 2013 |
沃尔特·C·基南(1) | | 53 | | 独立董事 | | 2015 |
(1)目前是审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。侯力汉先生是我们审计委员会的主席，也是审计委员会的财务专家。基南先生是我们薪酬委员会的主席。康明斯先生是我们提名和公司治理委员会的主席。
董事会资格
提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。虽然提名及公司管治委员会对候选人加入本公司董事会并无最低资格要求，但在履行其职责时，提名及公司管治委员会会考虑其认为适当的任何标准，包括但不限于以下标准：
•个人和职业操守、道德和价值观；
•企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员，对市场营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素有大致的了解；
•在我们行业有相关的社会政策方面的经验；
•有在另一家上市公司担任董事会成员的经验；
•我们某一业务领域的学术专长；以及
•实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。
每一位董事还必须具备聪明、诚实、良好的判断力、高尚的道德以及诚实、公平和负责任的标准等基本素质。提名和公司治理委员会在确定董事提名人选时，可以酌情考虑多样性。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是利用他们在这些不同领域的不同经验，通过合理的判断，组建一个最能代表股东利益的集团。董事必须愿意投入足够的时间有效履行职责，并承诺在董事会长期任职。
我们相信，我们的董事会成员代表着令人满意的背景、技能和经验的结合，他们都拥有上述有效董事的个人属性。下面列出的传记信息包括我们董事的一些具体经验和技能，这些经验和技能导致董事会得出结论，鉴于我们的业务和结构，这些个人应该担任董事会成员。
传记信息-导演
詹姆斯·P·弗林自2018年1月以来一直担任我们的首席执行官，自2019年3月以来担任董事，自2020年3月以来担任董事会主席。弗林先生在房地产和金融市场拥有超过17年的经验。弗林先生目前担任ORIX房地产资本控股公司(ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC)的首席执行官兼首席执行官，作为ORIX投资管理公司的附属公司Lument经营业务，以Lument投资管理公司(我们的“经理”)的身份经营业务。Lument于2020年1月收购了Hunt Real Estate Capital。Flynn先生于2007年加入Hunt Real Estate Capital(前身为Centerline Capital Group)，是其执行管理团队以及投资和信贷委员会的成员。在加入Hunt Real Estate Capital之前，弗林先生在Gibson Dun&Crutcher LLP的房地产业务部从事法律工作，在此之前，弗林先生是雷曼兄弟公司的投资银行家。弗林先生以优异成绩获得乔治敦大学麦克多诺商学院金融和会计学士学位，并获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位，在哥伦比亚大学法学院担任哈兰·菲斯克·斯通学者(Harlan Fiske Stone Scholar)。
由于在房地产金融领域拥有超过17年的经验，弗林先生完全有资格在许多重要领域为我们的董事会提供宝贵的建议。
尼尔·A·康明斯(Neil A.Cummins)自2013年3月首次公开募股(IPO)结束以来，我一直是我们董事会的独立董事。卡明斯先生是提名和公司治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。康明斯先生在国际金融市场活跃了30多年。
卡明斯先生是一家私人投资管理公司North Square Investments，LLC的董事会成员。卡明斯曾担任橡树岭投资有限责任公司(Oak Ridge Investments LLC)的董事长，该公司在2013年至2018年期间是一家私人所有的投资管理公司。1997年至2012年，Cummins先生在巴克莱资本担任全球管理职务，包括创始管理委员会成员、全球分销和研究主管、战略关系管理全球主管以及巴克莱银行集团信贷委员会投票成员。2003年至2005年，卡明斯先生还担任iBoxx有限公司和国际指数公司的董事会成员。1985年至1997年，卡明斯先生担任摩根士丹利董事总经理，并在摩根士丹利银行卢森堡公司董事会和法兰克福摩根士丹利银行监事会任职。在1985年之前，Cummins先生在国际金融市场工作，主要在梅隆银行(Mellon Bank N.A.)工作。Cummins先生毕业于印第安纳大学(Indiana University)经济学学士学位。
由于在国际金融市场拥有30多年的经验，康明斯先生完全有资格在许多重要领域为我们的董事会提供宝贵的建议。
威廉·A·侯利汉自2013年3月我们的普通股在纽约证券交易所上市以来，我一直是我们董事会的独立董事。胡利汉先生是审计委员会主席，也是薪酬、提名和公司治理委员会的成员。侯利汉先生拥有40多年的多元化金融领域和商业经验。
侯力汉先生于2018年6月至2019年7月担任雷桥收购有限公司首席财务官。自2019年8月起担任雷桥收购II有限公司首席财务官。自2021年2月起担任雷桥资本合伙公司III Inc.首席财务官。自2012年11月以来一直担任私营住宅抵押贷款交易企业MaxEx，LLC的董事兼审计委员会主席。自2009年以来，他一直担任私营医疗投资公司第一医生资本集团(First PhysDoctors Capital Group)审计委员会的董事和财务专家，该集团在2015年1月完成私有化交易之前在美国证券交易委员会(SEC)注册，2013年4月至2014年9月担任董事会非执行主席，并自2013年5月以来担任审计委员会主席。
2013年7月至2015年7月，他担任上市金融服务控股公司Tiptree Inc.或Tiptree的首席独立董事和审计委员会主席；2010年8月至2013年7月，担任关怀投资信托(Care Investment Trust)的首席独立董事和审计委员会主席。关怀投资信托是一家上市的医疗保健房地产投资信托基金，于2013年7月与Tiptree合并。2003年至2010年，他担任私营金融信息公司SNL Financial的董事，此外，从1998年至2012年，他是一家家族所有的商业房地产投资合伙企业的董事和股东。
2013年3月至2014年2月，他担任私营公司合并银行(Amalgamated Bank)的首席财务官。从2001年到2008年，Houlihan先生在担任几家陷入困境的金融服务公司的过渡首席财务官期间是一名私人投资者，这些公司包括：Sixth Gear，Inc.(2007年10月至2008年11月)、Sedgwick Claims Management Services(2006年8月至2007年1月)、Metris Companies(2004年8月至2006年1月)和哈德逊联合银行(Hudson United Bancorp)(2001年1月至2003年11月)。从1981年到2000年，以及2004年和2007年的短期工作期间，胡利汉曾在多家投资银行公司工作，包括瑞银(UBS)、摩根大通(J.P.Morgan)、Keefe Bruyette&Woods、贝尔斯登(Bear Stearns)和高盛(Goldman Sachs)。从1977年6月到1981年6月，他还担任过几个审计和会计职位。
胡利汉先生毕业于纽约大学商学院金融学硕士学位，并获得曼哈顿学院会计学学士学位。此外，他获得了注册会计师执照，但他的执照目前处于非有效状态。自2017年1月以来，他一直在蒙特克莱尔州立大学费利西亚诺商学院担任兼职教授。
2015年3月13日，侯利汉先生就SEC提起的行政诉讼达成和解，指控他未能及时提交附表13D修正案和第16(A)条有关他对第一医生资本集团(FPCG)证券的实益所有权的报告。侯力汉是FPCG董事会成员，在某些时候，他曾是FPCG证券超过10%的实益所有者。在和解协议中，胡利汉既不承认也不否认SEC的指控，同意发出停止令，要求他不得违反经修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(D)(2)和16(A)条，并同意向SEC支付1.5万美元的民事罚款。
由于侯利汉先生有40多年的相关经验、资历和技能，包括重要的金融专业知识和识字能力，他完全有资格在会计和金融事务等许多领域向我们的董事会提供重要和相关的专业知识和建议。“
詹姆斯·C(“克里斯”)亨特于2018年1月加入我们的董事会。亨特先生曾在2018年1月至2020年1月担任我们的董事长。亨特先生在房地产、房地产金融以及公司治理和管理方面拥有27年的经验。他目前担任Hunt Companies，Inc.(“Hunt”)的首席执行官兼总裁，并自2001年以来一直是Hunt董事会成员。此外，他还担任首席财务官，并是亨特公司各子公司和附属公司的董事会成员。亨特先生还负责亨特的私人市场房地产开发和收购活动，其中包括市价住宅物业和混合用途零售开发项目。亨特先生负责与发展和金融合作伙伴建立关系。亨特先生于1993年在Hunt开始他的职业生涯，当时他是Hunt建筑部门的项目开发人员，后来被任命为副总裁、执行副总裁和总裁。亨特先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位。
由于在房地产、房地产金融以及公司治理和管理方面拥有27年的经验，亨特先生完全有资格在许多重要领域为我们的董事会提供宝贵的建议。
沃尔特·C·基南自2015年4月17日以来一直担任我们董事会的独立董事。基南先生是薪酬委员会主席，也是审计、提名和公司治理委员会的成员。基南先生作为顾问、投资者和执行经理在金融服务业拥有超过25年的经验。
自2013年7月以来，他一直担任Advantage Insurance Inc.或Advantage Insurance的首席执行官，Advantage Insurance是一家专业保险集团，服务于全球高净值个人和企业主的保险需求。基南在2012年7月至2013年7月期间担任Advantage Insurance的顾问。从2014年8月到2016年4月完成对AmTrust Financial Services，Inc.的出售，基南先生担任地区性财产和意外伤害保险公司Republic Companies，Inc.的独立董事和审计委员会主席。在加入Advantage保险公司之前，基南先生于2011年3月至2011年10月担任为医生提供专业责任保险的Medicus Insurance Holdings，Inc.的执行主席，并于2006年7月至2011年3月担任董事长。在成为保险业高管之前，基南先生私下工作。
他于2007年至2011年担任JMP Group LLC(纽约证券交易所股票代码：JMP)的主要投资集团JMP Capital总裁，并于2005年至2007年担任赛普拉斯集团(Cypress Group)负责人。基南在JMP和Cypress的工作包括对两家抵押贷款房地产投资信托基金公司进行战略投资。基南的职业生涯始于摩根士丹利(Morgan Stanley)，1989年至2003年在摩根士丹利从事投资银行业务。基南先生以优异的成绩获得了南方卫理公会大学的文学学士学位。
由于拥有超过25年的金融服务经验，基南先生完全有资格在许多重要领域为我们的董事会提供宝贵的建议。
有关高级管理人员的信息
以下是截至2021年3月1日有关我们高管的信息。每一位官员都是按照我们董事会的意愿任职的，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止。任何董事和高管之间都没有家族关系。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 在我们公司担任的职位 | | 自那以后的警官 |
| 詹姆斯·P·弗林 | | 44 | | 首席执行官兼董事会主席 | | 2018 |
| 迈克尔·P·拉森 | | 42 | | 总统 | | 2018 |
| 詹姆斯·A·布里格斯 | | 54 | | 首席财务官 | | 2020 |
传记资料 - 行政主任
弗林先生的传记信息出现在上面的标题“-传记信息-董事”下面。
迈克尔·拉森 自2018年1月以来一直担任我们的总统。他在金融市场拥有超过18年的经验。拉森先生目前担任ORIX房地产资本控股公司的首席运营官，作为我们经理的附属公司Lument开展业务。在Hunt Real Estate Capital，LLC被ORIX房地产资本控股公司收购之前，拉森先生曾在Hunt Real Estate Capital，LLC担任过类似的职位。ORIX Real Estate Capital Holdings LLC以Lument的身份开展业务。此前，拉森是Centerline Capital Group的首席财务官。Centerline Capital Group是一家上市抵押贷款银行和投资管理公司，于2013年被Hunt收购。在2002年加入Centerline Capital Group前身之前，Larsen先生在Arthur Andersen从事房地产咨询和结构性融资业务。拉森先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。拉森先生一直是房地产圆桌会议的TPAC和RECPAC委员会的参与者，也是MBA的成员。
詹姆斯·A·布里格斯自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官。从2018年9月到2020年1月，他一直担任我们的临时首席财务官。他在金融服务和房地产行业拥有30多年的会计和财务经验。布里格斯先生目前还担任ORIX房地产资本控股公司(ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC)的首席会计官，该公司以Lument的身份开展业务，Lument是我们经理的一家附属公司。在担任现职之前，布里格斯先生曾在Hunt Real Estate Capital，LLC任职。Hunt Real Estate Capital，LLC于2020年1月被ORIX Real Estate Capital Holdings LLC收购，与Lument开展业务。布里格斯于2009年加入Hunt Real Estate Capital(前身为Centerline Capital Group)。在加入亨特房地产资本公司之前，布里格斯先生是专业金融公司MRU控股公司的财务总监。在加入MRU控股公司之前，布里格斯先生在摩根大通及其前身公司工作了15年，担任过各种会计和财务职务，包括新兴市场估值控制主管和首席财务官。在加入摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)之前，布里格斯是安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的高级审计师。布里格斯先生在爱奥纳学院获得会计学学士学位，是一名注册会计师。
第16(A)节实益所有权报告合规性
根据联邦证券法，我们的高管、董事和任何实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人都必须向证券交易委员会报告他们的所有权以及所有权的任何变化。SEC规则和条例还要求这些人员向我们提供这些报告的副本。
仅根据我们对提交给我们的报告的审查和对这些报告的修订，或者我们的董事和高管提出的不需要这些人员提供这些报告的书面陈述，我们相信，在截至2020年12月31日的一年中，适用于我们的董事、高管和超过10%的股东的所有这些备案要求都得到了及时的遵守，我们相信，在截至2020年12月31日的一年里，适用于我们的董事、高管和超过10%的股东的所有这些备案要求都得到了及时的遵守。
道德守则
在首次公开募股的同时，我们通过了适用于我们所有高管和其他人员的商业行为、道德和反内幕交易政策准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、我们的财务总监以及为公司执行类似职能的人员。《商业行为守则》和《打击内幕交易的道德和政策》确立了我们认为可以促进遵守最高道德标准和根据最高道德标准进行商业行为的政策和程序。我们的商业行为准则和打击内幕交易的道德和政策的副本可在我们网站的“投资者关系”部分获得，网址是：Http://lumentfinancetrust.com/investor-relations/summary/在公司治理选项卡下。
公司治理准则
在首次公开募股的同时，我们通过了一套公司治理指南，其中描述了我们的公司治理实践和政策，并为我们的董事会的治理提供了一个框架。提名及公司管治委员会负责监督这些指引，并就公司管治事宜向董事会报告及提出建议。提名和公司治理委员会不时审查我们的公司治理准则，并在必要时建议对整个董事会进行修改。我们现行的企业管治指引可于我们网站的“投资者关系”栏目查阅，网址为Http://lumentfinancetrust.com/investor-relations/summary/在公司治理选项卡下。
审计委员会
该公司设有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会是根据修订后的1934年证券交易法第3(A)(58)(A)节或交易法设立的。审计委员会目前由康明斯、侯力汉和基南三人组成。
审计委员会财务专家
侯利汉先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会根据他在各自领域的教育和经验确定侯力汉先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词在S-K规则第407(D)(5)(Ii)项中定义，并且根据纽约证券交易所的现行上市标准是独立的。
项目11.高管薪酬
薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 总计(美元) |
詹姆斯·P·弗林(1)(2) | | | | | | | | |
| 首席执行官兼董事会主席 | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| (自#年起出任董事局主席) | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2020年3月12日) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
迈克尔·P·拉森(1)(2) | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总统 | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
詹姆斯·A·布里格斯(1)(2) | | | | | | | | |
| 首席财务官(担任临时首席财务官 | | 2020 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2018年9月6日至2020年1月3日， | | 2019 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2020年1月3日担任首席财务官) | | | | | | | | |
(1)弗林先生、拉森先生和布里格斯先生是我们经理的一家附属公司的员工，在2020年1月3日之前是他的一家附属公司的员工，我们不会向他们支付补偿。弗林现在担任董事会主席，从2020年3月12日开始。布里格斯先生现在担任我们的首席财务官，从2020年1月3日开始。
(2)在2020年和2019年，Flynn先生和Larsen先生没有从我们的经理或我们的前任经理或他们的任何附属公司那里获得任何报酬，因为他们花了时间管理我们的事务。在2020年和2019年，我们的经理或我们的前任经理或他们的任何附属公司根据布里格斯先生管理我们事务的时间百分比向他支付的总薪酬分别为324,111美元和313,324美元。
财政年度末的杰出股权奖
到目前为止，该公司还没有向其现任被任命的高管授予股票期权或股票奖励。
内幕交易政策
我们坚持内幕交易政策，禁止卖空、公开交易期权以及对冲或货币化交易。
董事薪酬
执行董事
如果我们的董事会成员同时也是我们经理或我们或其附属公司的雇员，则称为执行董事。詹姆斯·P·弗林(James P.Flynn)是执行董事。执行董事在我们的董事会任职不会获得现金报酬。然而，我们采用了经理股权计划，根据该计划，我们向经理颁发奖励，经理再向其员工、高级管理人员、成员(包括我们的现任高级管理人员)、董事或顾问授予此类奖励。任何此类赠款的目的都将是鼓励他们各自为我们的持续成功、长期增长和盈利所做的努力，并奖励和留住他们。
独立董事
作为2020年在我们董事会任职的补偿，每位独立董事每年获得50,000美元的现金预留金，并根据我们的经理股权计划获得每年1,500股普通股限制性股票的预留金。限制性股票的授予通常是在我们的年度股东大会之后立即进行的，并在授予日期的一周年时全部授予，但在授予日期继续在我们的董事会任职。我们亦向该等独立董事报销其履行董事职责所产生的合理自付费用，包括但不限于与他们出席全面董事会及委员会会议有关的差旅费。此外，我们的审计委员会主席每年获得15,000美元的现金预聘金，我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会的主席每人每年获得10,000美元的现金预聘金，此外，每年还将支付50,000美元的预聘金和1500股限制性普通股。独立董事还可能因参与以下活动而获得聘用费或会议费特设委员会是根据需要不时成立的。
我们的高级管理层每年向全体董事会或薪酬委员会报告一次，说明我们的非管理董事薪酬与其他规模相当的美国公司和我们的竞争对手相比的状况。这种报告包括对直接形式和间接形式的审议。
向我们的非管理董事支付薪酬，并就非管理董事薪酬的任何变化提出建议。董事费用是我们审计委员会成员从我们那里获得的唯一补偿形式。
截至2020年12月31日，2020年董事薪酬的所有要素与2019年使用的薪酬计划保持不变。
2020年度董事薪酬
下表列出了在2020年内的任何时候向担任非执行董事的每位个人支付的薪酬*。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 所有赚取的费用或
以现金形式支付的现金。 | | 股票 奖项(1) | | 所有其他 补偿(2) | | 总计 |
| 尼尔·A·康明斯(Neil A.Cummins) | $ | 60,000 | | | $ | 3,900 | | | $ | 4,818 | | | $ | 68,718 | |
| 威廉·A·侯利汉 | 65,000 | | | 3,900 | | | 4,818 | | | 73,718 | |
| 沃尔特·C·基南 | 60,000 | | | 3,900 | | | 3,448 | | | 67,348 | |
| 詹姆斯·C·亨特 | — | | | — | | | — | | | — | |
*“期权奖励”、“非股权激励计划薪酬”和“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”栏已被省略，因为它们不适用。
(1)本栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的2020年6月17日向每位上市董事授予限制性股票的公允价值合计。计算这些金额时使用的假设包括在我们截至2020年12月31日的年度经审计财务报表附注10中。截至2020年12月31日，卡明斯先生、侯利汉先生和基南先生各自持有1500股未归属限制性股票(卡明斯先生和胡利汉先生分别持有12,008股在该日期之前归属的以前限制性股票，基南先生持有8,254股在该日期之前归属的以前限制性股票)。
(2)本栏中的金额反映了表中董事持有的所有既得和未既得限制性股票于2020年支付的股息。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据股权补偿计划授权发行的证券
Lument Finance Trust，Inc.经理股权计划或经理股权计划包括向我们的经理和我们未来可能直接聘用的独立董事、顾问或高级管理人员授予限制性普通股和其他基于股权的奖励的条款。反过来，我们的经理向其员工、高级管理人员(包括我们目前的高级管理人员)、成员、董事或顾问颁发此类奖励。根据经理股权计划可授予的股票总数相当于每次授予时我们普通股(在完全稀释的基础上)已发行和已发行股票总数的3.0%(根据经理股权计划发行或授予的任何股票除外)。
以下是截至2020年12月31日我们经理股票计划的相关信息：
股权薪酬计划信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 数量
证券须为
签发日期：
演练
杰出的
选项，
认股权证及
权利 | | 加权的-
平均运动量
价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利 | | 数量
证券
剩余
适用于
未来发行
在权益项下
补偿
图则(不包括
证券
反映在
(第一栏) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | 682,301 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | — | | | — | | | 682,301 | |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2021年3月1日公司普通股的实益拥有权信息，包括：(1)公司的每一位董事，(2)公司的每一位高管，(3)公司作为一个整体的所有董事和高管，以及(4)我们所知的所有持有任何类别有投票权证券的5%以上的实益所有者。
根据美国证券交易委员会的规定，受益所有权包括：投资者实际实益拥有或登记在册的所有股份；投资者拥有或拥有投票权或处分控制权的所有股份(如以投资基金普通合伙人的身份)；以及投资者有权在60天内收购的所有股份(如计划在60天内授予的限制性普通股股份)。
除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，被指定人拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注所示外，下面列出的每个人的营业地址均为我们主要执行办公室的地址，地址为New York 10169，New York 10169，23楼公园大道230号。我们的任何董事或高级管理人员实益拥有的普通股都没有被质押为担保。
受益权利表
| | | | | | | | | | | |
| 受益业主姓名或名称 | 股份数量：
普普通通
拥有的股票 | | 百分比：
普普通通
拥有的股票 |
| 5%的持有者 | | | |
XL投资有限公司(1) | 3,330,550 | | | 13.39 | % |
XL Global，Inc.(2) | 10,230 | | | * |
亨特公司股权控股有限责任公司(3) | 2,249,901 | | | 9.02 | % |
| 董事及行政人员 | | | |
| 詹姆斯·P·弗林 | 107,180 | | | * |
| 詹姆斯·C·亨特 | 215,054 | | | * |
| 迈克尔·拉森 | 41,121 | | | * |
| 詹姆斯·A·布里格斯 | 17,500 | | | * |
| 尼尔·A·康明斯(Neil A.Cummins) | 38,794 | | | * |
| 威廉·A·侯利汉 | 68,793 | | | * |
| 沃尔特·C·基南 | 40,411 | | | * |
| 全体董事和高级管理人员作为一个小组成员(7人) | 528,853 | | | 2.04 | % |
*占我们已发行普通股的不到1%。
(1)XL Investments Ltd，或XL Investments，是3330550股普通股的创纪录所有者。安盛集团是XL Investments的最终母公司，间接拥有XL Investments的所有股权。安盛是一家根据法国法律成立的匿名法国兴业银行，其股票在泛欧交易所上市。XL投资公司的地址是百慕大哈密尔顿HM08百慕大百慕大大道1号。
(2)XL Global是10,230股普通股的创纪录所有者。XL Global是AXA SA的间接子公司。安盛是一家根据法国法律成立的匿名法国兴业银行，其股票在泛欧交易所上市。XL环球公司的地址是纽约自由街200号22楼，邮编：10281。
(3)根据2018年1月18日与我们达成的证券购买协议条款，Hunt Companies Equities Holdings LLC或Hunt CE Holdings LLC同意购买1,539,406股普通股，总收购价为7,342,967美元。此外，根据2018年1月18日Hunt CE Holdings LLC与XL Investments之间的股票购买协议条款，Hunt CE Holdings LLC同意购买710,495股普通股，总收购价为3,389,061美元。亨特CE控股有限公司的地址是纽约美洲大道1330号28层，邮编10019。
第16(A)节实益所有权报告合规性
根据联邦证券法，我们的高管、董事和任何实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人都必须向证券交易委员会报告他们的所有权以及所有权的任何变化。SEC规则和条例还要求这些人员向我们提供这些报告的副本。
仅根据吾等审阅向吾等提交的报告及对该等报告的修订，或董事及行政人员的书面陈述(即不需要向该等人士提交这些报告)，吾等相信，在截至2020年12月31日的一年内，适用于本公司董事、行政人员及超过10%股东的所有这些申报要求均已及时遵守，但代表Flynn先生于2020年3月26日提交的表格4中有关购买普通股的实益所有权变更声明，无意中迟于
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
与有关人士的交易
管理协议
2020年1月3日，我们与经理签订了一份新的管理协议，该协议用Hunt Investment Management LLC(“HIM”)取代了我们于2018年1月18日签署的旧管理协议，根据该协议，我们的经理提供我们运营的日常管理。管理协议要求我们的经理按照董事会批准和监督的政策和投资指导方针管理我们的业务。我们所有的管理人员都是我们经理或其附属公司的雇员。根据管理协议和我们之前的管理协议，吾等向经理和前任经理支付适用期间的管理费和奖励费用，并向他们报销某些费用。截至2020年12月31日止年度，本公司根据管理协议产生的管理及奖励费用为2,505,318美元，而截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司根据管理协议产生的管理费分别为18,821美元及2,245,065美元。此外，本公司须偿还经理所产生的与本公司有关的营运开支，包括会计服务、审核及税务服务、技术及办公设施、营运、合规、法律及备案费用，以及杂项一般及行政费用，包括经理的非投资管理人员花费全部或部分时间管理本公司事务的费用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司产生的应报销开支分别为1,644,886美元及1,629,908美元。
与XL集团公司的关系
XL Investments是AXA SA的间接全资子公司，于2012年5月购买了我们2500万美元的普通股。作为这项投资的一部分，XL Investments还同意在一定条件下并在一段时间内对我们进行高达2500万美元的额外投资。条件在我们的IPO结束时被认为满足，因此XL Investments加快了投资时机，并以IPO价格同时私募购买了2,500万美元的我们的普通股，或1,666,667股普通股。根据2018年1月18日的购股协议，XL Investment同意向Hunt Companies Equities Holdings，LLC出售710,495股票。因此，截至2021年3月1日，XL Investments拥有我们13.39%的普通股。尽管XL Investments持有的普通股数量减少，并同意终止之前由XL Investments持有的所有认股权证，但XL Investments仍持有我们的大量所有权股份，因此，XL Investments可能继续有能力影响需要我们股东投票的事项的结果，包括控制权的变更。
吾等已与XL Investments达成协议，只要XL Investments及其联属公司合计实益拥有我们至少9.8%的已发行及已发行普通股(按完全摊薄基准)，XL Investments将有权委任一名观察员出席所有董事会会议，但该观察员将无权在任何该等会议上投票。董事会观察员将得到我们与董事同等程度的保障。
除某些例外情况外，我们的条款禁止任何股东实益或建设性地拥有或应用国内税法规定的某些归属规则，按价值或数量计算超过9.8%(以限制性较强者为准)，或按价值或数量(以限制性较强者为准)持有9.8%以上的流通股，或按价值或数量(以限制性较强者为准)持有9.8%以上的已发行股本。我们的董事会已经给予XL投资公司9.8%股权限制的豁免。
与ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC作为Lument及其附属公司开展业务的关系
2020年1月3日，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC以Lument身份经营业务，收购了他的一家附属公司Hunt Real Estate Capital，LLC及其某些子公司。同时，我们与OREC Investment Management，LLC签署了一份管理协议，该有限责任公司以Lument Investment Management(“Lument IM”)的名义开展业务，并同意终止与他于2018年1月18日签订的管理协议。此外，Lument IM的一家附属公司OREC Investment Holdings，LLC在直接发行中购买了1,248,719股我们的普通股，导致Lument IM的一家附属公司因此次收购而拥有我们约5.00%的普通股。
由于Lument的附属公司Lument IM担任我们的经理，保持了我们的大量所有权股份，并发起贷款和信用风险证券，我们将购买这些证券并持有在我们的资产负债表上，这意味着我们与Lument的关系中存在潜在的利益冲突。此外，在最初2个月的宽限期之后，如果我们的核心收益(根据我们的管理协议的定义)超过每年8%的门槛费率，我们必须向经理支付奖励费用。我们的董事会负责监督Lument IM，并确保Lument IM在管理我们的日常运营时，以适当的方式处理任何潜在的利益冲突。不能保证Lument IM、Lument及其各自附属公司采用的政策和程序能够使我们识别、充分解决或缓解所有潜在的利益冲突。
在截至2020年12月31日的一年中，Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.购买了两笔未偿还本金余额3190万美元的面值贷款，Hunt CRE 2018-FL2从OREC Structural Finance Co.，LLC购买了两笔未偿还本金余额为1,440万美元的贷款，OREC Structural Finance Co.，LLC的业务名称为Lument Structure Finance(LSF)，前身为Hunt Finance Company，LLC(HFC)，后者是我们经理的附属公司。
与亨特公司集团公司的关系
2018年1月18日，我们与Hunt Companies，Inc.(“Hunt”)的附属公司达成了一系列交易。首先，我们与他签订了一份新的管理协议，该协议在与Lument IM签订管理协议的同时于2020年1月3日终止。此外，Hunt的另一家附属公司HCEH以私募方式购买了1,539,406股我们的普通股，并从XL Investments进一步购买了710,495股普通股，使得Hunt在购买普通股后总共拥有我们普通股的9.50%。
吾等与Hunt Companies，LLC的联属公司HCEH订立股东协议，根据该协议，本公司授予HCEH指定一名指定人士进入本公司董事会的权利。授予HCEH的权利在根据1934年“交易法”第13d-3条确定的HCEH及其附属公司对公司普通股的“实益所有权”低于5%时到期。
注册权协议
吾等已与XL Investments及若干其他持有人订立登记权协议，据此，吾等同意登记XL Investments及其受让人拥有的普通股股份，以及该等持有人持有的任何普通股股份及先前授予该等持有人的认股权证，统称为须登记证券。根据注册权协议，XL Investments及其关联受让人有权要求我们在注册说明书上安排他们的可注册证券注册以供转售。所有其他可登记证券的持有者可以选择将其应登记证券包括在此类登记声明中，我们必须保持此类登记声明的有效性，直到所有应登记证券根据搁置登记声明或其他登记声明出售，或直到所有应登记证券符合1933年证券法(经修订)或证券法第144条的规定有资格出售，没有数量限制或其他转让限制；然而，XL Investments及其关联受让人仅限于两次按需登记。注册权协议还要求我们在有资格使用表格S-3后，尽快为剩余的应登记证券提交一份“搁置登记书”，我们必须保持该搁置登记书的效力，直到所有应登记的证券均已根据搁板登记书出售或根据证券法第144条出售为止。2016年4月29日，我们为可注册证券提交了《搁置登记声明》，SEC于2016年7月20日宣布该声明生效。
2018年1月18日，我们与HCEH签订了一项额外的注册权协议，根据该协议，我们同意登记HCEH拥有的普通股股份的转售。根据登记权协议，HCEH及其联属受让人就其拥有或其后收购的本公司普通股股份获提供若干认购及附带登记权。
于二零二零年一月三日，吾等与吾等经理人的联属公司OREC Investment Holdings，LLC订立登记权协议，据此，OREC Investment Holdings，LLC及其联属受让人获提供有关OREC Investment Holdings，LLC不时拥有或可能收购的本公司普通股股份的若干认购及附带登记权。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的章程和章程在马里兰不时生效的法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿，使其有义务在诉讼最终处置之前向(1)任何现任或前任我们的董事或高级管理人员或(2)在担任我们的董事或高级管理人员期间应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、联合公司的董事、高级管理人员、合伙人或受托人的任何个人进行赔偿，并支付或偿还合理的费用(1)任何个人是我们的现任或前任董事或高级管理人员，或应我们的要求担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、联合公司的董事、高级管理人员、合伙人或受托人的任何个人。雇员福利计划或任何其他企业对该人可能成为其主体或因其担任该职位而招致的任何申索或责任而提出或反对的任何申索或责任。经董事会批准，我们有权向以上述(1)或(2)中任何一种身份为我们的前任服务的人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和垫付费用。然而，马里兰州一般公司法(MgCl)禁止我们在以下情况下赔偿董事或高级管理人员的任何行为或不作为：
•董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；
•该董事或高级人员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或
•在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。
此外，根据“董事或高级管理人员条例”，在我们提起的诉讼中，或在我们的权利下，董事或高级管理人员被判定对我们负有法律责任，或在诉讼中，董事或高级管理人员因个人利益不正当而被判定负有责任，我们不得对该董事或高级管理人员进行赔偿。然而，对于我们或我们有权提起的任何诉讼，或董事或高级管理人员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的任何诉讼，赔偿应仅限于费用。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议将在马里兰州法律允许的最大程度上提供赔偿。
上述责任限制和赔偿可能被认为对违反美国联邦证券法的行为不可执行。
关于独立性的决定
我们的董事会定期对董事独立性进行审查。在此类审查中，董事会考虑(1)与每位董事、与该人有关联的实体和/或该人的任何直系亲属之间的交易和关系，以及(2)与本公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系，以确定是否有任何此类关系或交易与根据纽约证券交易所适用规则和法规、适用法律以及证券交易委员会的规则和条例确定该人是“独立的”相抵触。董事会的决定主要基于审核该等人士对有关本公司、董事及与该等人士有联系的实体之间的雇佣及薪酬历史、关联关系及家庭及其他关系等问题的回应、对前述事项的讨论及分析，以及提名及公司管治委员会的建议。
根据该等审核结果，以及董事就本公司有关独立事宜的问卷所作的回应，本公司董事会已肯定地认定，所有于2020历年任何时间担任本公司董事的人士，以及所有现任董事，就纽约证券交易所上市公司手册第303A节而言，都是“独立”的，但本公司首席执行官兼董事会主席Mr Flynn先生及董事Hunt先生除外。在2020历年的任何时间内担任本公司审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员的每一位个人也已被我们的董事会确定为独立人士，也符合该等标准。在确定除弗林先生和亨特先生之外的每一位董事都是独立的，除了确认纽约证券交易所规定的自动取消资格的规定都不适用于这些人外，董事会还肯定地确定，每一位这样的人与公司或其子公司没有直接或间接的实质性关系。
由于Cummins先生、Houlihan先生或Keenan先生与本公司或其附属公司均无任何直接或间接关系，故彼等均被视为独立。
项目14.主要会计费用和服务
由独立注册会计师事务所收取的费用
支付给我们的首席会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的截至2020年12月31日的年度以及支付给我们的首席会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)和我们的前会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的截至2019年的费用和开支包括：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至年底的一年
12月31日，
2020 | | 截至年底的一年
12月31日，
2019 |
审计费(1) | $ | 536,000 | | | $ | 720,390 | (2) |
| 审计相关费用 | — | | | 89,500 | (3) |
| 税费 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 536,000 | | | $ | 622,980 | |
(1)指与审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表、法定审计相关的专业服务的费用和开支，以及与审计和与其他监管文件相关的审计服务直接相关的会计事项的建议。
(2)其中10万美元的审计费用与2018年支付给均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的2018年审计有关。
(3)代表支付给均富律师事务所的79,500美元同意费和10,000美元访问费。
前置审批政策
审计委员会章程规定，我们董事会的审计委员会应预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务、与审计相关的税务服务和其他允许的服务以及相关费用。根据其章程，并遵守证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的规则，审计委员会制定了一套预先批准的政策和程序，要求对独立注册会计师事务所进行的所有服务进行预先批准。独立注册会计师事务所可以考虑提供其他未被特别批准为审计服务或审计相关服务和税务服务的服务，只要这些服务不被SEC或PCAOB规则禁止，并且不会损害独立注册会计师事务所的独立性。在2020年期间，上述所有服务都是由审计委员会按照这一政策批准的。
第四部分
项目15.证物、财务报表和附表
(a)财务报表。
| | | | | |
| | 页面 |
| 财务报表 | F-1 |
| | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| | |
| 合并资产负债表 | F-4 |
| | |
| 合并业务报表 | F-5 |
| | |
| 股东权益合并报表 | F-6 |
| | |
| 合并现金流量表 | F-7 |
| | |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
(b)展品。
展品索引中列出的展品紧跟在签名页之后，通过引用并入本文，并作为本年度报告10-K表的一部分提交。
(c)日程表。
附表IV-房地产按揭贷款
以上所列以外的时间表将被省略，因为它们不适用或被认为不重要。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品 | | |
| 不是的。 | | 公文 |
| | | |
| 3.1 | | 经修订及重新修订的五橡树投资公司注册章程(参照附件3.1至五橡树投资公司合并而成)提交给美国证券交易委员会的截至2013年3月31日的季度10-Q表格季度报告(文件编号001-35845)(“2013年第一季度10-Q表格(以下简称”2013年第一季度10-Q表格“))。 |
| | | |
| 3.2 | | 条款补充，指定A系列累计可赎回优先股(清算优先股每股25美元)(通过引用附件3.1合并到Five Oaks Investment Corp.)(当前的Form 8-K报告(文件编号001-35845)，于2013年12月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
| | | |
| 3.3 | | 修订条款，增加A系列累计可赎回优先股的授权股份总数(清算优先权为每股25美元)(通过引用附件3.2并入Five Oaks Investment Corp.当前的Form 8-K报告(文件编号001-35845，于2014年5月27日提交给美国证券交易委员会))。 |
| | | |
| 3.4 | | 第三次修订和重新修订了亨特公司金融信托公司的章程(通过引用附件3.4合并到亨特公司金融信托公司的Form 10-K年度报告(文件号001-35845)，该文件于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
| | | |
| 3.5 | | 亨特公司金融信托公司的补充条款，日期为2019年2月15日，对A系列累积可赎回优先股的股票进行了重新分类(清算优先权每股25美元，作为优先股的授权和未发行股份)(合并时参考了Hunt Companies Finance Trust，Inc.的表格8-K的当前报告(文件编号001-35845，该报告于2019年2月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
| | |
| 4.1 | | 五橡树投资公司普通股证书样本(参照《五橡树投资公司预生效修正案第1号》附件4.1并入S-11表格注册说明书(档案号333-185570)，于2013年1月22日提交美国证券交易委员会(SEC)的《预生效修正案第1号》(以下简称《预生效修正案第1号》))。 |
| | | |
| 4.2 | | 权证终止协议，日期为2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和XL Investments Ltd.(通过参考附件4.1至Five Oaks Investment Corp.的当前报告(文件编号0001-35845)合并，该报告于2018年1月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
| | |
| 4.3 | | 证券说明(通过引用附件4.4并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的Form 10-K年度报告(文件号001-35845)，该报告于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 |
| | | |
| 4.4 | | 契约，日期为2018年8月20日(包括票据形式)(通过引用附件10.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2018年9月30日的季度10-Q季度报告(文件编号001-35845)，该报告于2018年11月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
| | |
| 10.1† | | Five Oaks Investment Corp.经理人股权计划(参照生效前修正案第1号附件10.5并入)。 |
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| 10.2 | | 商标许可协议，日期为2012年9月6日，由Oak Circle Capital Partners LLC和Five Oaks Investment Corp.签订(通过引用提交给DRS的附件10.6合并)。 |
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| 10.3 | | 赔偿协议表(引用附件10.6至Five Oaks Investment Corp.截至2015年12月31日的年度Form 10-K年度报告(文件编号001-35845)，该报告于2016年3月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“2015年Form 10-K”)。 |
| | | |
| 10.4 | | 修订和重新签署了日期为2013年1月21日的Five Oaks Investment Corp.与XL Investments Ltd之间关于XL Investments Ltd任命董事会观察员的信函协议(通过引用生效前修正案第1号附件10.8并入)。 |
| | | |
| 10.5 | | 注册权协议，日期为2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和Hunt Companies Equity Holdings，LLC之间签订(通过引用附件10.3至Five Oaks Investment Corp.当前的Form 8-K报告(文件编号001-35845，于2018年1月18日提交给美国证券交易委员会)合并)。 |
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| 10.6 | | 股东协议，日期为2018年1月18日，由Five Oaks Investment Corp.和Hunt Companies Equity Holdings，LLC(通过参考附件10.4至Five Oaks Investment Corp.当前的8-K报告(文件编号001-35845，于2018年1月18日提交给美国证券交易委员会)合并而成)。 |
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| 10.7 | | Hunt Mortgage Group，LLC和Five Oaks Investment Corp.之间于2018年4月30日签订的会员权益购买协议(通过引用附件10.30至Five Oaks Investment Corp.合并而成，截至2018年3月31日的季度Form 10-Q季度报告(文件编号001-35845)，该报告于2018年5月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
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| 10.8 | | 信贷和担保协议，日期为2019年1月15日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.作为借款人，Five Oaks Acquisition Corp.和Hunt CMT Equity，LLC作为担保人，不时作为其贷款人，科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为行政代理，科特兰资本市场服务有限责任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作为抵押品代理(通过引用附件10.1合并到Hunt Companies Finance Trust，Inc.)。 |
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| 10.9 | | 《信贷和担保协议第一修正案》，日期为2019年2月13日；Hunt Companies Finance Trust，Inc.，Five Oak First Amendment to Credit and Guaranty Agreement，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC，签名页上指定的贷款人和科特兰资本市场服务有限责任公司，作为贷款人的行政代理和担保各方的抵押品代理*Corp.，Hunt CMM Services LLC，日期为2019年2月13日的Hunt Companies Finance Trust，Inc.，截至2019年2月13日的Five Oak First Amendment of Credit and Guaranty Agreement，Inc.，Five Oaks Acquisition，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理* |
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| 10.10 | | 亨特公司金融信托公司和OREC投资管理有限责任公司之间的管理协议，日期为2020年1月3日(通过引用附件10.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前报告(文件管理协议，日期为2020年1月3日)，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC投资管理有限责任公司之间的当前报告(通过引用附件10.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前报告(文件号001-35845 |
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| 10.11 | | 亨特公司金融信托公司和OREC投资控股公司之间的证券购买协议，日期为2020年1月3日(通过引用附件10.2并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前8-K报表(文件编号001-35845)，该报告于2020年1月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
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| 10.12 | | 注册权协议，日期为2020年1月3日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Investment Holdings，LLC之间签订(通过引用附件10.3并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.的当前Form 8-K报告(文件编号001-35845)，该报告于2020年1月3日提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
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| 10.13 | | 终止协议，日期为2020年1月3日，由亨特公司金融信托公司和亨特投资管理有限责任公司之间签署(通过引用附件10.4并入亨特公司金融信托公司的当前8-K表格报告(文件编号001-35845)，该报告于2020年1月3日提交给证券交易委员会)。 |
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| 10.14 | | 《信贷和担保协议第二修正案》，日期为2020年7月9日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.，Five Oaks Acquisition Corp.，Hunt CMT Equity，LLC，签名页上指定的贷款人和科特兰资本市场服务有限责任公司签署，作为贷款人的行政代理和担保各方的抵押品代理(合并时参考Hunt Companies Finance Trust，Inc.的附件10.1，截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(文件编号001-35845 |
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| 10.15 | | 买卖协议，日期为2020年8月5日，由Hunt Companies Finance Trust，Inc.和OREC Structural Finance Co.，LLC签署。(通过引用附件10.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-35845)，该报告于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
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| 10.16 | | 截至2020年8月5日，Hunt CRE 2017-FL1 Sell，LLC，Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.，ORIX Real Estate Capital Holdings，LLC和OREC Structural Finance Co.，LLC之间的参与协议第1号修正案。(通过引用附件10.1并入Hunt Companies Finance Trust，Inc.截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-35845)，该报告于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
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| 10.17 | | 对未来融资协议的第1号修正案，日期为2020年8月5日，由Hunt CRE2017-FL1卖方有限责任公司、Hunt Commercial Mortgage Trust、作为受托人的ORIX Real Estate Capital Holdings有限责任公司、富国银行全国协会和OREC结构性金融有限公司(通过引用Hunt Companies Finance Trust，Inc.的附件10.1合并而合并)提交给证券和证券交易委员会(SEC)的10-Q表格季度报告(文件编号001-35845)。 |
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| 21.1 | | Lument Finance Trust，Inc.子公司名单* |
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| 23.1 | | 毕马威律师事务所同意* |
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| 31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)的认证首席执行官。* |
| | | |
| 31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证书* |
| | | | | | | | |
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| 32.1 | | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条颁发的行政总裁证书。** |
| | | |
| 32.2 | | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。** |
| | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档* |
| | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档* |
| | | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档* |
| | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
| | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
| | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 |
*现送交存档。
**随函提供。
†管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| | LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.) |
| | |
| 2021年3月15日 | /s/詹姆斯·P·弗林(James P.Flynn) |
| | 詹姆斯·P·弗林 |
| | 首席执行官兼董事会主席(首席执行官) |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/詹姆斯·P·弗林(James P.Flynn) | | 首席执行官、董事会主席 | | 2021年3月15日 |
| 詹姆斯·P·弗林 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/詹姆斯·A·布里格斯 | | 首席财务官(首席财务官和 | | 2021年3月15日 |
| 詹姆斯·A·布里格斯 | | (首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/詹姆斯·C·亨特(James C.Hunt) | | 导演 | | 2021年3月15日 |
| 詹姆斯·C·亨特 | | | | |
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| /s/尼尔·A·康明斯(Neil A.Cummins) | | 导演 | | 2021年3月15日 |
| 尼尔·A·康明斯(Neil A.Cummins) | | | | |
| | | | | |
| /s/威廉·霍利汉(William Houlihan) | | 导演 | | 2021年3月15日 |
| 威廉·侯利汉 | | | | |
| | | | | |
| /s/沃尔特·C·基南(Walter C.Keenan) | | 导演 | | |
| 沃尔特·C·基南 | | | | 2021年3月15日 |
目录
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| | 页面 |
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| 财务报表 | |
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独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营报表 | F-5 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合权益变动表 | F-6 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
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合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告书
致股东和董事会
Lument Finance Trust，Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Lument Finance Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营报表、权益变动和现金流量，以及截至2020年12月31日的相关附注和财务报表附表IV-房地产抵押贷款(统称为综合财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时的年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
为投资而持有的商业按揭贷款的评估个别评估为减值
正如综合财务报表附注2和附注3所述，截至2020年12月31日，公司持有的用于投资的商业抵押贷款总额为5.473亿美元，其中包括0美元的减值贷款，相关的贷款损失拨备(ALL)为0美元。根据贷款的事实和情况，当公司很可能无法按照贷款的合同条款收回所有到期金额时，公司将确定贷款是减值的。不良贷款是根据公司对每笔贷款的季度评估和风险评级的分配进行单独评估的，这些评估基于一系列因素，包括偿债范围、贷款价值比、物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、租赁和租户情况、对业务计划和退出计划的遵守情况、到期违约风险和项目赞助。这些贷款的减值均被视为抵押品相关，通过比较相关抵押品的估计公允价值减去销售成本与相应贷款的账面价值(全部单独评估)来计量。该公司主要采用收入资本化的方法来确定在评估贷款减值时使用的基础抵押品的估计公允价值。公允价值计量中使用的投入和假设包括贷款水平信息和一般市场趋势，以确定假设，如资本化率、主要租户的信誉、入住率、融资可用性和退出计划。
我们确认对个别评估的所有贷款的评估都是一项关键的审计事项，因为它涉及与个别评估的贷款的减值确认和计量相关的复杂审计师判断，以及需要专业技能和知识的重大计量不确定性。为投资而持有的商业按揭贷款的减值确认对所应用的风险评级模型和重大假设(如偿债覆盖率、贷款与价值比率、物业类型、地理位置和当地市场动态)非常敏感。对单独评估的所有资产的衡量对资本化率、主要租户的信誉、入住率、融资可用性和退出计划等重大假设非常敏感。这些假设是基于当前的市场数据，并对确认和估计单独评估的所有股票产生了重大影响。此外，还需要审计师的判断力来评估所获得证据的充分性。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司对单独评估的所有估计的确认和测量相关的某些内部控制的操作有效性，包括对以下各项的控制：
•风险评级流程；
•评估和确认贷款减值；
•对抵押品公允价值计量中使用的重大假设进行评估。
我们评估了公司制定个人评估所有评估的过程，方法是通过公司的风险评级程序测试他们对个别受损贷款的识别，以选择贷款。我们评估了风险评级模型中使用的重要假设是否
通过与具有相似属性的独立来源进行比较，发现了相关和可靠的信息。我们通过与最近类似物业交易的市场活动进行比较，评估了公允价值计量中使用的重大假设是否代表了当前的市场数据。我们聘请了拥有专业技能和知识的评估专业人员，他们协助测试了一系列贷款和用于确定贷款抵押品公允价值的相关基础文件。
我们还通过评估以下各项来评估获得的与个别评估相关的审计证据的充分性：
•审核程序的累积结果
•公司会计实务的质量方面
•会计估计中的潜在偏差。
/s/毕马威会计师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年3月15日
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日(1) | | 2019年12月31日(1) |
| 资产 | | | |
现金和现金等价物 | 11,375,960 | | | $ | 10,942,115 | |
受限现金 | 57,999,396 | | | 5,069,715 | |
为投资而持有的商业按揭贷款，摊销成本 | 547,345,334 | | | 635,260,420 | |
| 按公允价值计算的抵押贷款偿还权 | 919,678 | | | 2,700,207 | |
| 递延发售成本 | — | | | 40,000 | |
| 应计应收利息 | 2,015,617 | | | 2,342,354 | |
| 其他资产 | 1,833,794 | | | 1,547,187 | |
| 总资产 | $ | 621,489,779 | | | $ | 657,901,998 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 抵押贷款债券(净额) | 463,060,090 | | | 505,930,065 | |
| 有担保定期贷款，净额 | 39,556,198 | | | 39,384,041 | |
| 应计应付利息 | 432,936 | | | 805,126 | |
| 应付股息 | 3,242,640 | | | 1,776,912 | |
| 应付给经理的费用和开支 | 1,156,340 | | | 991,981 | |
| 其他应付帐款和应计费用 | 338,423 | | | 369,161 | |
| 总负债 | 507,786,627 | | | 549,257,286 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注14和15) | | | |
| | | |
| 股本： | | | |
普通股：面值$0.01每股；450,000,000授权股份，24,943,383和23,692,164已发行和已发行股票，分别于2020年12月31日和2019年12月31日 | 249,389 | | | 236,877 | |
| 额外实收资本 | 233,850,271 | | | 228,135,116 | |
| 累计分配给股东 | (131,355,978) | | | (122,236,981) | |
| 累计收益(亏损) | 10,859,970 | | | 2,410,200 | |
| 股东权益总额 | 113,603,652 | | | 108,545,212 | |
| 非控制性权益 | $ | 99,500 | | | $ | 99,500 | |
| 总股本 | $ | 113,703,152 | | | $ | 108,644,712 | |
| | | |
| 负债和权益总额 | $ | 621,489,779 | | | $ | 657,901,998 | |
(1)我们的综合资产负债表包括合并可变利息实体(VIE)的资产和负债，因为本公司是这些VIE的主要受益人。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与Hunt CRE 2017-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.相关的合并VIE的资产总额为$591,318,506及$636,541,489与Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.相关的合并VIE的负债总额为$463,411,967及$506,662,238，分别为。有关详细讨论，请参见注释7。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 收入： | | | |
| 利息收入： | | | |
| 为投资而持有的商业按揭贷款 | 33,570,949 | | | 38,969,471 | |
| 以证券化信托形式持有的多户贷款 | — | | | 78,361 | |
| 现金和现金等价物 | 45,782 | | | 9,647 | |
| 利息支出： | | | |
| 抵押贷款债券 | (12,047,300) | | | (20,882,076) | |
| 有担保定期贷款 | (3,138,917) | | | (2,761,561) | |
| 净利息收入 | 18,430,514 | | | 15,413,842 | |
| 其他收入： | | | |
| 投资已实现(亏损)净额 | — | | | (709,439) | |
| 抵押贷款偿还权未实现(损失)变动 | (1,780,528) | | | (1,297,579) | |
| 证券化信托持有的多户贷款未实现收益的变化 | — | | | 694,339 | |
| 维修收入，净额 | 709,565 | | | 869,032 | |
| 其他收入 | 2 | | | — | |
| 其他合计(亏损) | (1,070,961) | | | (443,647) | |
| 费用： | | | |
| 管理费和奖励费 | 2,524,139 | | | 2,245,065 | |
| 一般和行政费用 | 3,518,500 | | | 4,335,376 | |
| 经理可报销的运营费用 | 1,644,886 | | | 1,629,908 | |
| 其他运营费用 | 1,493,214 | | | 360,517 | |
| 补偿费用 | 205,292 | | | 193,962 | |
| 总费用 | 9,386,031 | | | 8,764,828 | |
| 扣除所得税拨备前的净收入 | 7,973,522 | | | 6,205,367 | |
| 享受所得税优惠 | 476,248 | | | 43,523 | |
| 净收入 | 8,449,770 | | | 6,248,890 | |
| 向优先股股东分红 | (15,000) | | | (491,764) | |
| 与赎回相关的优先股的当作股息 | $ | — | | | $ | (3,093,028) | |
| 普通股股东应占净收益 | $ | 8,434,770 | | | $ | 2,664,098 | |
| 每股收益： | | | |
| 普通股股东应占净收益(基本收益和摊薄收益) | $ | 8,434,770 | | | $ | 2,664,098 | |
| 已发行普通股加权平均股数 | 24,934,505 | | | 23,687,812 | |
| 每股基本收益和稀释后收益 | $ | 0.34 | | | $ | 0.11 | |
| 宣布的普通股加权平均每股股息 | $ | 0.37 | | | $ | 0.30 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并权益变动表
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| | | 优先股 | | 普通股 | | 其他内容 已缴入 资本 | | 累积 分发到 股东 | | 累计 收益 (赤字) | | 总计
股东的
权益 | | 非控制性 他们的利益 | | 总计 权益 |
| | | 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | | | | | |
| 2019年1月1日的余额 | | 1,610,000 | | | 37,156,972 | | | 23,687,664 | | | 236,832 | | | 231,305,743 | | | (114,757,019) | | | (3,838,690) | | | 150,103,838 | | | 99,500 | | | $ | 150,203,338 | |
| 普通股发行 | | — | | | — | | | 4,500 | | | 45 | | | 15,255 | | | — | | | — | | | 15,300 | | | — | | | 15,300 | |
| 优先股赎回净额 | | (1,610,000) | | | (37,156,972) | | | — | | | — | | | (3,093,028) | | | — | | | — | | | (40,250,000) | | | — | | | (40,250,000) | |
| 普通股发行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (86,516) | | | — | | | — | | | (86,516) | | | — | | | (86,516) | |
| 限制性股票补偿费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,338) | | | — | | | — | | | (6,338) | | | — | | | (6,338) | |
| 净额(亏损) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,248,890 | | | 6,248,890 | | | — | | | 6,248,890 | |
| 宣布的普通股股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,988,198) | | | — | | | (6,988,198) | | | — | | | (6,988,198) | |
| 宣布的优先股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (491,764) | | | — | | | (491,764) | | | — | | | (491,764) | |
| 2019年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | 23,692,164 | | | $ | 236,877 | | | $ | 228,135,116 | | | $ | (122,236,981) | | | $ | 2,410,200 | | | $ | 108,545,212 | | | $ | 99,500 | | | $ | 108,644,712 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日的余额 | | — | | | $ | — | | | 23,692,164 | | | $ | 236,877 | | | $ | 228,135,116 | | | $ | (122,236,981) | | | $ | 2,410,200 | | | $ | 108,545,212 | | | $ | 99,500 | | | $ | 108,644,712 | |
| 普通股发行 | | — | | | — | | | 1,251,219 | | | 12,512 | | | 5,749,848 | | | — | | | — | | | 5,762,360 | | | — | | | 5,762,360 | |
| 普通股发行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,000) | | | — | | | — | | | (40,000) | | | — | | | (40,000) | |
| 限制性股票补偿费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,307 | | | — | | | — | | | 5,307 | | | — | | | 5,307 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,449,770 | | | 8,449,770 | | | — | | | 8,449,770 | |
| 宣布的普通股股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,103,997) | | | — | | | (9,103,997) | | | — | | | (9,103,997) | |
| 宣布的优先股息 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,000) | | | — | | | (15,000) | | | — | | | (15,000) | |
| 2020年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | 24,943,383 | | | $ | 249,389 | | | $ | 233,850,271 | | | $ | (131,355,978) | | | $ | 10,859,970 | | | $ | 113,603,652 | | | $ | 99,500 | | | $ | 113,703,152 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度，
2020 | | 截至十二月三十一日止的年度，
2019 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净收入 | $ | 8,449,770 | | | $ | 6,248,890 | |
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | | | |
| 抵押贷款债券折价增加，净额 | 1,137,156 | | | 1,095,750 | |
| 递延发行成本摊销 | (40,000) | | | (86,516) | |
| 递延融资成本摊销 | 1,029,899 | | | 1,006,858 | |
| 已实现投资损失(净额) | — | | | 709,439 | |
| 抵押贷款偿还权的未实现(收益)损失 | 1,780,528 | | | 1,297,579 | |
| 证券化信托持有的多户贷款的未实现(收益)损失 | — | | | (694,339) | |
| 限制性股票补偿费用 | 20,292 | | | 8,962 | |
| 净变化： | | | |
| 应计应收利息 | 326,737 | | | 88,436 | |
| 递延发售成本 | 40,000 | | | 86,516 | |
| 其他资产 | (286,607) | | | (536,516) | |
| 应计应付利息 | (372,190) | | | (62,668) | |
| 应付给经理的费用和开支 | 164,359 | | | (183,019) | |
| 其他应付帐款和应计费用 | (30,735) | | | (1,697,029) | |
| 经营活动提供的净现金 | 12,219,209 | | | 7,282,343 | |
| 投资活动的现金流： | | | |
| 购买为投资而持有的商业按揭贷款 | (57,601,572) | | | (300,319,433) | |
| 出售为投资而持有的商业按揭贷款所得款项 | — | | | 6,816,250 | |
| 保留实益权益的本金支付 | — | | | 4,747,049 | |
| 为投资而持有的商业按揭贷款的本金支付 | 145,516,658 | | | 213,415,654 | |
| 与投资相关的应收账款 | — | | | 33,042,234 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 87,915,086 | | | (42,298,246) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 发行普通股所得款项 | 5,747,375 | | | — | |
| 优先股赎回 | — | | | (40,250,000) | |
| 普通股支付的股息 | (7,638,270) | | | (6,632,546) | |
| 优先股派息 | (15,000) | | | (536,114) | |
| 有担保定期贷款的收益 | — | | | 40,250,000 | |
| 抵押性贷款债权的支付 | (44,864,874) | | | — | |
| 递延融资成本的支付 | — | | | (1,017,419) | |
| 净现金(用于融资活动) | (46,770,769) | | | (8,186,079) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 53,363,526 | | | (43,201,982) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 16,011,830 | | | 59,213,812 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 69,375,356 | | | $ | 16,011,830 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 13,386,816 | | | $ | 21,603,697 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 180,898 | | | $ | 1,956,337 | |
| 非现金投融资活动信息 | | | |
| 期末已宣布但未派发的股息 | $ | 3,242,640 | | | $ | 1,776,912 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
注1-组织和业务运作
Lument Finance Trust，Inc.(及其合并子公司，即“公司”)，前身为Hunt Companies Finance Trust，Inc.是马里兰州的一家公司，主要专注于投资、融资和管理商业房地产债务投资组合。自2020年1月3日起，公司由OREC投资管理有限责任公司(OREC Investment Management LLC)外部管理，业务名称为Lument Investment Management(“Manager”或“Lument IM”)，取代了之前的经理Hunt Investment Management LLC(“HIM”)。2020年12月28日，该公司从Hunt Companies Finance Trust，Inc.更名为Lument Finance Trust，Inc.，其普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“LFT”。此前，该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HCFT”。
本公司于二零一二年三月二十八日注册成立，并于二零一二年五月十六日开始营运。该公司于2013年3月22日开始作为一家上市公司进行交易。
本公司已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税，并遵守经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至859条。因此，只要符合某些资产、收入和股票所有权测试，公司一般不需要缴纳美国联邦所得税，只要它分配给股东。
于2019年2月14日，本公司动用其有担保定期贷款(“有担保定期贷款”)本金总额为$40.252000万美元，并使用净收益$39.22000万美元和营运资金1.11000万美元赎回全部1,610,000其已发行股票8.75%系列A累计可赎回优先股，以其$25每股清算优先权加上应计和未付股息。赎回的股份已重新分类为公司优先股的授权和未发行股份，$0.01每股价值，不指定类别或系列。
2019年3月18日，本公司与他签订支持协议，根据该协议，他同意将费用报销上限降低25年息%(但扣减幅度不超过$568,000每年)，直至根据该条款提供的总支持约等于#美元。1.962000万。在与经理签订的新管理协议中，支持协议的条款基本不变。
于二零二零年一月三日，本公司与彼订立终止协议，据此，本公司与彼同意于2018年1月18日彼此并立即终止该若干管理协议。该公司同时与Lument IM公司签订了一份新的管理协议。根据本公司与彼之间的终止协议条款，本公司并无终止管理协议，彼亦未获支付终止费。有关详细讨论，请参阅注释10。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，以美元表示。
本公司的合并财务报表包括其子公司的账目。
合并原则
随附的本公司综合财务报表包括本公司及其控制的所有附属公司的账目(I)透过投票权或类似权利，或(Ii)如本公司是可变权益实体(“VIE”)的主要受益人，则透过投票权以外的方式。本公司不控制的实体及本公司并非主要受益人的VIE实体按权益法或其他适当的公认会计原则入账。所有重大的公司间交易在合并时都已取消。
VIES
当下列任何一项适用时，一个实体被视为VIE：(1)股权投资者(如有)缺乏一个或多个控股财务权益的基本特征；(2)有风险的股权投资在没有额外从属财务支持的情况下不足以为该实体的活动提供资金；或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且该实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行。该公司合并其被认为是主要受益者的VIE。主要受益人被定义为具有以下两个特征的实体：(1)指导活动的权力，这些活动合在一起会对VIE的绩效产生最大影响；(2)有义务承担VIE的损失，并有权从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。
该公司每季度评估Hunt CRE 2017-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的初级留存票据和优先股，以确定潜在的整合。2020年12月31日，基于吸收优先股所有权产生的损失的义务，公司确定自己是Hunt CRE 2017-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的主要受益者。因此，本公司合并了相关发行实体的资产、负债、收入和支出。该公司在抵押贷款债券方面的最大损失敞口为#美元。124,046,6712020年12月31日和2019年12月31日。
预算的使用
财务报表是按照公认会计原则按权责发生制编制的。按照公认会计原则编制财务报表需要公司做出一些重要的估计。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，这种疫情继续在美国和世界各地蔓延。疫情已经并将继续对全球、国家和地方的经济和市场状况产生不利影响。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括对某些类型的公共场所、企业和学校实施隔离、下达“呆在家里”的命令、限制旅行和强制关闭。新冠肺炎大流行的持续时间延长及其对我们的借款人及其租户、现金流和未来运营结果的影响可能会非常重大，并将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。我们相信，基于截至2020年12月31日的现有信息，我们合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的，但是，对于新冠肺炎对全球经济(特别是我们的业务)最终影响的不确定性，我们会做出任何估计和假设
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
与其说他们没有新冠肺炎的当前和潜在影响，不如说他们天生就不确定。实际结果可能与其估计的不同，差异可能是实质性的。
现金和现金等价物及限制性现金
购买时的现金和现金等价物包括银行账户中隔夜持有的现金以及收购时到期日在90天或更短的银行的其他短期存款账户。该公司在评级较高的金融机构持有现金和现金等价物，这些余额有时超过可保金额。
限制性现金包括截至2020年12月31日在Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.以及截至2019年12月31日在Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.持有的现金，用于再投资于合格的商业抵押贷款。Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.的再投资期于2020年2月20日到期。
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的金额相同。
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 11,375,960 | | | $ | 10,942,115 | |
| 限制现金CRE 2017-FL1，Ltd. | $ | — | | | $ | 2,158,497 | |
| 受限现金CRE 2018-FL2，Ltd. | $ | 57,999,396 | | | $ | 2,911,218 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 69,375,356 | | | $ | 16,011,830 | |
递延发售成本
发行归类为股权的股票所发生的直接成本，如法律和会计费用，从相关收益和记为股东股权的净额中扣除。因此，本公司就与发行股份有关的该等成本所支付的款项，在随附的综合资产负债表的“递延发售成本”项目中作为资产入账，以便随后在发售结束时从相关收益中扣除。在已知已应计的某些费用，特别是法律费用，但尚未开具发票和支付的情况下，这些费用计入随附的合并资产负债表上的“其他应付帐款和应计费用”。
公允价值计量
财务会计准则委员会(FASB)或ASC 820的“公允价值计量和披露”主题820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并要求根据GAAP进行公允价值计量的某些披露。具体地说，该指引基于退出价格，或在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债时将收到的价格，定义公允价值。ASC820根据计量公允价值时使用的输入，规定了估值技术的层次结构。
估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的输入反映了容易从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这三个级别的定义如下：
•1级输入-相同工具在活跃市场的报价
•级别2输入-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•级别3输入-主要具有不可观察到的价值驱动因素的仪器。
根据美国会计准则第820条，我们披露有关金融工具的公允价值信息，该等金融工具在我们的综合资产负债表中未按公允价值报告，但对估计该等工具的公允价值是可行的。
以下方法和假设用于估算每一类金融工具的公允价值，因此估算该价值是可行的：
•现金和现金等价物：现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
•受限现金：限制性现金的账面金额接近公允价值。
•商业按揭贷款：该公司利用基于贴现现金流方法的定价模型来确定商业抵押贷款的公允价值，贴现率反映了为具有类似特征和信用质量的贷款提供的当前市场利率。此外，当公司确定有必要记录特定减值准备金或贷款冲销，并且公司使用贷款抵押品的公允价值计量该特定准备金或冲销时，公司可在非经常性基础上记录公允价值调整。为确定贷款抵押品的公允价值，公司使用
资本化方法、评估价值、经纪人对价值的意见、出售要约、购买意向书或其他估值基准，
视乎该等抵押品的性质及其他相关市场因素而定。
•抵押贷款偿还权：本公司定期从第三方定价服务中确定MSR的公允价值。第三方定价服务使用常见的市场定价方法，包括使用贴现现金流模型来计算MSR购销交易的现值、估计净服务收入和观察到的市场定价。该模型考虑了合同规定的维修费、提前还款假设、拖欠率、滞纳金、其他辅助收入、服务成本和其他经济因素。
•抵押贷款债券：公司通过利用第三方定价服务来确定抵押贷款债券的公允价值。在确定特定投资的价值时，定价服务提供商可能会使用市场价差、库存水平、交易和投标历史，以及来自客户、交易部门和全球研究平台的市场洞察力。
•有担保定期贷款：公司根据贴现现金流方法确定其有担保定期贷款的公允价值。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
为投资而持有的商业按揭贷款
为投资而持有的商业抵押贷款是指本公司购买的浮动利率过渡性贷款和其他商业抵押贷款。这些贷款包括出售给公司合并的证券化的贷款。为投资而持有的商业按揭贷款旨在持有至到期日，因此，按未偿还本金余额列账，并根据未摊销贷款净费用和成本(关于原始贷款)、溢价和折扣(关于已购买贷款)和减值(如果有)进行调整。
利息收入采用实际利息法确认为收入，并根据基础贷款协议的条款按权责发生制记录。与这些贷款投资相关的任何费用、成本、溢价和折扣都将使用实际利息法在贷款期限内递延和摊销，或者当实际利息法接近实际利息法时，以直线方式递延和摊销。一般会暂停应计收益，并于付款逾期90天或认为不可能全数及及时收取利息及本金的较早日期，将贷款置于非应计项目状态。根据基础贷款协议的条款，当本金和利息的偿还得到合理保证时，公司可以将贷款返还到应计状态。截至2020年12月31日，公司做到了不是不要持有任何处于非应计项目状态的贷款。
该公司每季度评估每笔贷款的风险因素，并根据各种因素给予风险评级，这些因素包括但不限于偿债覆盖率(“DSCR”)、贷款与价值比率(“LTV”)、物业类型、地理和当地市场动态、实际情况、租赁和租户概况、对业务计划和退出计划的遵守情况、到期违约风险和项目赞助。该公司的贷款评级分别为5分制，从最低风险到最高风险，评级如下：
1.风险极低：超出预期，表现优于承销，或者很有可能在期间的主流资本市场条件下，标的贷款很容易进行再融资
2.低风险：达到或超过承保的预期
3.中等风险：与承保的预期一致，或者赞助商可能处于执行业务计划的早期阶段，贷款结构适当地降低了额外的风险
4.高风险：潜在的违约风险，一旦违约，可能会发生损失
5.违约风险：迫在眉睫的违约风险，如果违约，很可能会蒙受损失
该公司每季度评估每笔评级为高风险或以上的贷款是否已减值。减值贷款是根据公司对每笔贷款的季度评估和风险评级的分配进行单独评估的。当本公司确定贷款的事实和情况认为本公司很可能无法按照贷款的合同条款收取所有到期金额时，即发生减值。如果一笔贷款被认为是减值的，就会计入一笔拨备，通过计入贷款损失拨备来降低贷款的账面价值。所有这些贷款的减值都被视为抵押品相关，通过比较相关抵押品的估计公允价值减去销售成本与相应贷款的账面价值来衡量。这些估值需要作出重大判断，其中包括关于资本化率、租赁、主要租户的信誉、入住率、融资可用性、退出计划、其他贷款人的行动以及经理认为必要的其他因素的假设。实际损失(如果有的话)最终可能与估计损失不同。
此外，公司对整个投资组合进行评估，以确定该投资组合是否有任何减值需要对贷款组合的其余部分计入估值津贴。截至2020年12月31日，本公司已不是T确认了其为投资持有的贷款的任何减值。我们还评估了投资组合的其余部分，考虑到没有违约和当前的市场状况，因此不是没有记录任何贷款损失的备抵。
按公允价值计算的抵押服务权
抵押贷款服务权(“MSR”)与公司历史上购买并随后出售或证券化的住宅抵押贷款相关。MSR由Five Oaks Acquisition Corp.(“FOAC”)持有和管理，该公司是该公司的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。作为MSR的所有者，本公司有权从相关住宅按揭贷款中获得部分利息支付，并有义务直接或通过分服务机构为相关贷款提供服务。MSR按公允价值报告。公司拥有MSR的住宅抵押贷款由以下机构直接提供服务二公司保留的分包商。本公司并不直接为任何住宅按揭贷款提供服务。
MSR收入按合同约定的费率确认，扣除公司保留的分包商的成本。如果与本公司签订合同的分包商发生违约，届时将对MSR资产进行减值评估。
抵押贷款债券
抵押贷款债券代表Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.(以下简称CLO)的第三方负债。CLO是本公司确定其为主要受益人的VIE，因此在本公司的财务报表中合并，不包括本公司收购的CLO在合并时注销的负债。CLO的第三方义务对本公司作为CLO的整合者没有任何追索权。CLO按其未偿还本金余额计入，扣除任何未摊销折扣或递延融资成本。与该等负债相关的任何溢价、贴现或递延融资成本均按实际利率法在相关债务的预期平均年限内摊销至利息支出，或在实际利率法接近实际利率法时按直线摊销。鉴于目前受到持续的新冠肺炎疫情影响的市场环境，本公司决定在2020年底之前不会执行之前设想的抵押贷款交易。因此，$624,816与预期交易相关的成本在2020年第二季度的营业报表中被列为“其他运营费用”。这类成本此前在资产负债表中作为“其他资产”递延。
有担保定期贷款
该公司及其某些子公司参与了一项40.25与其中提及的贷款人和科特兰资本服务有限责任公司(Cortland Capital Service LLC)签订了600万欧元的信贷和担保协议，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(“有担保的定期贷款”)。有担保的定期贷款是在扣除递延融资成本后的未偿还本金余额上结转的。递延融资成本为#美元1,017,419与此负债相关的利息支出在接近实际利息法时按直线摊销。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
普通股
于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司获授权发行最多450,000,000普通股，面值$0.01每股。该公司拥有24,943,383在2020年12月31日发行和发行的普通股以及23,692,1642019年12月31日。
股票回购计划
2015年12月15日，公司董事会批准了一项股票回购计划(“回购计划”)，回购金额最高可达$10公司已发行普通股的100万股。根据适用的证券法，回购计划下的普通股回购可以在公司认为适当的时间和金额，使用可用的现金资源进行。公司根据回购计划回购的普通股(如果有的话)将被取消，并且在公司重新发行之前，将被视为授权但未发行的普通股。公司可随时暂停或终止回购计划，恕不另行通知。
优先股
2019年2月14日，本公司赎回所有1,610,000其已发行股票8.75%系列A累计可赎回优先股，以其$25每股清算优先权加上应计和未付股息。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司获授权发行最多50,000,000优先股，面值$0.01每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。该公司拥有不是2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的优先股。
所得税
本公司已选择从本公司截至2012年12月31日的较短应课税期开始，作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税准则下纳税。房地产投资信托基金通常作为美国C-公司纳税；然而，只要该公司符合房地产投资信托基金的资格，它就有权对支付给股东的股息进行特别扣除，否则公司就无法获得股息。因此，只要该公司分配给股东的收入等于或超过该年度的REIT应纳税所得额，该公司一般不需缴纳美国联邦所得税。此外，根据守则第856至860节，本公司必须继续符合有关分派的若干REIT资格要求，以及若干资产、收入及股份拥有权测试，概述如下。此外，TRS的目的是为公司提供某些服务，并为公司赚取收入，而这些服务和收入是公司不被允许作为房地产投资信托基金(REIT)从事的。
为维持其REIT资格，本公司必须符合若干要求，包括但不限于：(I)将其REIT应课税收入的至少90%分配给股东；(Ii)将其至少75%的资产投资于符合REIT资格的资产，并对资产集中风险施加额外限制；及(Iii)至少有95%的总收入来自符合资格的收入来源，包括至少75%来自符合资格的房地产和与房地产相关的来源。无论REIT选举如何，该公司还可能需要缴纳某些州税、地方税和特许经营税。在某些情况下，其未分配的应税收入可能需要缴纳联邦所得税和消费税。如果该公司不能满足这些要求，它将作为一家美国C-Corporation缴纳美国联邦所得税，这可能会对其经营业绩和可供分配给股东的金额产生重大不利影响。本公司历史上一直符合必要的所有权、资产和收入测试，但未能达到2018年日历年75%的毛收入测试(“2018年75%收入测试失败”)除外。有关2018年75%收入测试失败的进一步讨论，请参阅附注16。
本公司的某些活动是通过TRS进行的，因此作为独立的美国C-Corporation征税。因此，递延税项资产和负债应归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
TRS不受关于其REIT所有者的分配要求的约束。TRS可能每年保留收益，导致公司合并账面权益增加，而房地产投资信托基金没有相应的分配要求。如果TRS产生净收入，并向公司宣布股息，该股息将计入其应纳税所得额，并需要按照REIT分配要求分配给股东。
该公司根据美国会计准则第740条所得税评估其所有未结税年度的纳税状况，并确定公司是否有任何重大未确认负债。公司记录这些负债的程度是公司认为这些负债发生的可能性大于不发生的可能性。公司关于利息和罚款的会计政策是将这些金额归类为其他利息支出。
每股收益
公司通过将当期普通股股东应占净收益除以当期公司已发行普通股的加权平均股数来计算基本每股收益和稀释后每股收益。稀释每股收益考虑了稀释工具的影响，如认股权证、股票期权和非既得限制性股票，但使用该期间的平均股价来确定要添加到加权平均流通股数量中的增量股票数量。有关基本每股收益和稀释后每股收益的计算详情，请参阅附注17。
基于股票的薪酬
本公司必须在合并财务报表中确认与股票支付交易相关的补偿成本。本公司采用ASC 505规定的基于公允价值的方法对发放给经理和非管理董事的股票薪酬进行核算。权益(“ASC 505”)或ASC 718，股份支付(“ASC 718”)(视何者适用而定)。与向经理发行的受限普通股相关的补偿成本最初按授予日的估计公允价值计量，并在随后的日期重新计量，直到奖励被取消。此外，与向非管理董事发行的限制性普通股相关的补偿成本按授予日的估计公允价值计量，并在归属期间摊销和支出。有关经理股票计划下可发行的股票奖励详情，请参阅附注13。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
普通股股东应占综合收益(亏损)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，全面收益等于净收入；因此，随附的财务报表中不包括单独的全面收益表。
最近发布和/或采用的会计准则
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，这是对金融工具信用损失的全面修订。目前，GAAP要求采用一种“已发生损失”的方法来确认信用损失，这种方法会推迟确认，直到很可能已经发生了损失。该标准的核心原则是，实体将现行GAAP中的“已发生损失”减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来支持信用损失估计。对于SEC备案的公共业务实体，此更新中的修正案在2019年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。
2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，修改了ASU 2016-13的生效日期。ASU 2019-10推迟了ASU 2016-13对于有资格成为较小的报告公司、非SEC备案的公共业务实体和所有其他公司的ASU 2016-13的生效日期，包括2022年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的非营利公司和员工福利计划。本公司被指定为一家较小的报告公司，已根据ASU 2019-10推迟实施ASU 2016-13，并正在继续评估本指南的影响。
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02，修订了SEC法典中的段落，以反映SEC员工会计公告(“SAB”)第119号的发布，涉及新的信贷损失标准和修订后的新租赁准则的生效日期。SAB第119号对计量信贷损失的方法和辅助文件提供了解释性指导，重点放在工作人员通常期望从事贷款交易的登记机构编制和维护的文件，以支持对贷款交易当前预期信贷损失的估计。这一新的指导方针适用于2022年12月15日之后的财年，适用于本公司等规模较小的报告公司。该公司正在评估本指南的影响。
所得税会计核算
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件，题为“所得税(740)：简化所得税会计处理”。本指南消除了主题740中一般原则的某些例外情况。此新指南将于2021年1月1日对我们生效，并允许提前采用。公司从2021年第一季度开始采用ASU 2019-12，这对公司的财务状况或经营业绩没有实质性影响。
金融工具
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，对金融工具指导做出了改进，包括ASU 2016-13年度目前的预期信贷损失(CECL)指导。在7个改进问题中，只有第1个问题适用于本公司，该问题在发行时生效，要求所有实体提供公允价值期权披露。由于公允价值选择，MSR按公允价值报告，如中所述按公允价值计算的抵押服务权上面。
参考汇率改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题828)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。发布该标准是为了缓解伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他参考利率改革的会计影响。该标准为将GAAP应用于债务工具、租赁、衍生品和其他受参考利率改革影响的合同提供了可选的权宜之计和例外。ASU 2020-04一般认为，与参考汇率改革相关的合同修改不需要在修改日期重新计量合同，也不需要重新评估以前的会计决定。该标准自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效，并可能随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。我们目前正在评估这一指引对我们财务报表的影响。
CARE法案
2020年3月27日，前总统特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)，使之成为法律。CARE法案第4013条包括一项条款，允许金融机构在某些情况下暂停ASC分主题310-40项下的临时问题债务重组(“TDR”)会计(“第4013条选举”)。此外，CARE法案第4014条包括一项条款，允许推迟保险存款机构、银行控股公司或其任何附属机构的ASU 2016-13年“金融工具-信贷损失”(主题326)的生效日期(“第4014条选举”)。本公司既不是金融机构，也不是存款机构、银行控股公司或其中之一的关联公司，因此不被允许做出第4013条或第4014条的选择。根据美国证券交易委员会(SEC)的备案，该公司被指定为较小的报告公司，此前根据ASU 2019-10的规定，该公司已将ASU 2016-13年度的实施推迟到2023年1月1日。
注3-为投资而持有的商业按揭贷款
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日该公司在商业抵押贷款方面的投资的某些特点：
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
注3-为投资而持有的商业按揭贷款(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均 |
| 贷款类型 | | 未付本金余额 | | 账面价值 | | 贷款计数 | | 浮动利率贷款% | | 息票(1) | | 期限(年)(2) |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | | | | | | | | | | | |
优先担保贷款(3) | | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | | | 40 | | | 100.0 | % | | 5.1 | % | | 3.1 |
| | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | | | 40 | | | 100.0 | % | | 5.1 | % | | 3.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 加权平均 |
| 贷款类型 | | 未付本金余额 | | 账面价值 | | 贷款计数 | | 浮动利率贷款% | | 息票(1) | | 期限(年)(2) |
| 2019年12月31日 | | | | | | | | | | | | |
| 为投资而持有的贷款 | | | | | | | | | | | | |
优先担保贷款(3) | | $ | 635,260,420 | | | $ | 635,260,420 | | | 51 | | | 100.0 | % | | 5.4 | % | | 3.8 |
| | $ | 635,260,420 | | | $ | 635,260,420 | | | 51 | | | 100.0 | % | | 5.4 | % | | 3.8 |
(1)*加权平均票面利率假设适用的一个月期LIBOR为0.14%和1.70分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的百分比，包括以下加权平均LIBOR下限1.64%和1.56%。
(2)加权平均期限假设所有延期选择权都由借款人行使；然而，前提是我们的贷款可以在该日期之前偿还。
(3)截至2020年12月31日，美国银行，美元531,363,401在未偿还的优先担保贷款中，有两笔为VIE和#美元。15,981,933在未偿还的优先担保贷款中，有一部分是在VIE以外持有的。截至2019年12月31日，美元629,157,956在未偿还的优先担保贷款中，有两笔为VIE和#美元。6,102,464在未偿还的优先担保贷款中，有一部分是在VIE以外持有的。
练习： 在过去的几年里 2020年12月31日和2019年12月31日，贷款组合活动如下：
| | | | | | | | |
| | 为投资而持有的商业按揭贷款 |
| 2018年12月31日的余额 | | $ | 555,172,891 | |
| 购房和垫款 | | 300,319,433 | |
| 本金付款所得收益 | | (213,415,654) | |
| 销售收入 | | (6,816,250) | |
| 2019年12月31日的余额 | | $ | 635,260,420 | |
| 购房和垫款 | | 57,601,572 | |
| 偿还本金所得款项 | | (145,516,658) | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 547,345,334 | |
贷款风险评级：如附注2所述，本公司按季度评估商业按揭贷款组合，并根据各种因素给予风险评级。下表根据公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的内部风险评级，列出贷款组合的本金余额和账面净值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 风险评级 | | 贷款数量 | | 未付本金余额 | | 账面净值 | | 贷款数量 | | 未付本金余额 | | 账面净值 |
| 1 | | — | | | $ | — | | | — | | | 1 | | | $ | 9,000,000 | | | 9,000,000 | |
| 2 | | 14 | | | 168,401,366 | | | 168,401,366 | | | 9 | | | 87,176,088 | | | 87,176,088 | |
| 3 | | 20 | | | 309,726,343 | | | 309,726,343 | | | 37 | | | 487,513,256 | | | 487,513,256 | |
| 4 | | 6 | | | 69,217,625 | | | 69,217,625 | | | 4 | | | 51,571,076 | | | 48,260,809 | |
| 5 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 40 | | | 547,345,334 | | | 547,345,334 | | | 51 | | | 635,260,420 | | | 631,950,153 | |
截至2020年12月31日，商业抵押贷款组合的平均风险评级为3.1(中等风险)，按投资账面价值加权，84.4由公司经理评定为3级(中等风险)或更高等级的商业投资贷款的百分比。
截至2019年12月31日，商业抵押贷款组合平均风险评级为2.8(中等风险)，按投资账面价值加权，91.9由公司经理评定为3级(中等风险)或更高等级的商业投资贷款的百分比。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
注3-为投资而持有的商业按揭贷款(续)
2020年平均风险评级上升的主要原因是，几笔非多户贷款的评级下调至风险评级“4”，以反映零售和写字楼物业担保的贷款风险较高，这些贷款受到新冠肺炎大流行的特别负面影响。
信用风险集中度： 下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，作为公司商业抵押贷款基础的抵押品的地理和财产类型占贷款账面价值的百分比：
为投资而持有的贷款
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 地理学 | | | | |
| 西南 | | 38.7 | % | | 38.7 | % |
| 南 | | 36.5 | | | 27.5 | |
| 中西部 | | 16.8 | | | 16.9 | |
| 大西洋中部 | | 6.2 | | | 8.4 | |
| 西 | | 1.8 | | | 3.0 | |
| 五花八门 | | — | | | 5.5 | |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日(1) | | 2019年12月31日 |
| 抵押品房产类型 | | | | |
| 多家庭 | | 89.5 | % | | 93.9 | % |
| 零售 | | 6.4 | | | 2.7 | |
| 办公室 | | 3.3 | | | 2.0 | |
| 自助存储 | | 0.8 | | | 0.7 | |
| 混合用途 | | — | | | 0.7 | |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)在截至2020年3月31日期间的10个月内，二由于基础物业的主要性质，多户贷款分别调整为零售贷款和写字楼贷款。这一调整代表着多个家庭的减少3.6%，零售额和写字楼增加2.8%和0.8分别为2019年12月31日提交的百分比。
截至2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有任何减值贷款、非权责发生制贷款或到期违约贷款。
注4-FREMF信托基金
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不再持有任何FREMF信托。
该公司此前选择了FREMF 2012-KF01信托资产和负债的公允价值选项，该选项要求信托估值的变化反映在公司的运营报表中。本公司对该信托基金的净投资仅限于由本公司于2014年收购的First Lost PO证券和IO证券组成的多家族MBS。2019年1月25日，FREMF 2012-KF01信托全额缴款。
截至2019年12月31日的年度FREMF信托综合经营报表如下：
| | | | | | | | |
| 运营报表 | | 2019年12月31日 |
| 利息收入 | | $ | 78,361 | |
| 利息支出 | | — | |
| 净利息收入 | | $ | 78,361 | |
| 杂费和行政费 | | (709,439) | |
| 证券化信托持有的多户贷款的未实现损益 | | 694,339 | |
| 净收益(亏损) | | $ | 63,261 | |
注5-特殊目的实体和可变利益实体的使用
正如附注2和4中进一步讨论的那样，该公司对其在多家族MBS的投资进行了评估，并确定它是VIE。本公司确定，截至2019年1月25日，即标的证券的偿还日期，它是FREMF 2012-KF01信托的主要受益人。因此，公司在截至2019年1月25日的财务报表中合并了该信托的资产、负债、收入和支出。然而，信托的资产受到限制，只能用于履行信托的义务。此外，信托的义务对作为信托的合并者的公司没有任何追索权。本公司已就信托的资产及负债选择公允价值选择权。如附注4所述，FREMF 2012-KF01信托已从2019年1月25日起全额缴足，此后本公司不再合并该信托。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注5--特殊目的实体和可变利息实体的使用(续)
于2018年4月30日，本公司收购Hunt CMT Equity LLC，后者由一家持牌商业按揭贷款机构Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.(“Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.”)通过抵押贷款债券(以下简称“Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.”)提供的商业按揭贷款组成。八贷款参与。如附注2(“重要会计政策摘要-合并原则-VIE”)所述，本公司确定Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.(CRE CLO)为VIE，本公司是发行实体的主要受益人，并根据公认会计原则将其资产和负债合并到本公司的财务报表中。2018年8月20日，公司关闭了CRE CLO(“Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.”)。如附注2(“重要会计政策摘要-合并原则-VIE”)所述，本公司确定Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.(CRE CLO)为VIE，本公司是发行实体的主要受益人，并根据公认会计原则将其资产和负债合并到本公司的财务报表中。但是，每个信托的资产都受到限制，只能用于履行各自信托的义务。此外，作为信托的合并者，每个信托的义务对本公司没有任何追索权。于2020年12月31日，本公司继续确定其为Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的主要受益人，这是基于其吸收优先股所有权产生的损失的义务。
我们合并的CLO要接受担保和覆盖面测试，这是此类证券化的惯例。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们整合的CLO中的所有此类抵押和覆盖测试都达到了要求。如果新冠肺炎大流行的持续时间继续延长，它对我们的借款人及其租户的影响可能会导致大量资产的持续恶化，并可能影响这些测试。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司与Hunt CRE 2017-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.相关的总资产和负债的账面价值包括以下VIE资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 57,999,396 | | | $ | 5,069,715 | |
| 应计应收利息 | | 1,955,709 | | | 2,313,818 | |
| 为投资而持有的贷款 | | 531,363,401 | | | 629,157,956 | |
| 总资产 | | $ | 591,318,506 | | | $ | 636,541,489 | |
| | | | |
| 负债 | | | | |
| 应计应付利息 | | $ | 351,877 | | | $ | 732,173 | |
抵押贷款债券(1) | | 463,060,090 | | | 505,930,065 | |
| 总负债 | | $ | 463,411,967 | | | $ | 506,662,238 | |
| 权益 | | 127,906,539 | | | 129,879,251 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 591,318,506 | | | $ | 636,541,489 | |
(1)根据基础抵押贷款债券协议的条款，抵押品贷款义务的声明到期日为Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.为2034年8月15日，Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.为2028年8月15日。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的某些贷款和借用特征：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | | |
| 抵押贷款债券 | | 数数 | | 本金价值 | | 账面价值(1) | | WTD。平均息票 | | |
| 抵押品(贷款投资) | | 40 | | 531,363,401 | | | 531,363,401 | | | L + 3.50% | | |
| 提供的融资 | | 2 | | 465,316,126 | | | 463,060,090 | | | L + 1.44% | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 抵押贷款债券 | | 数数 | | 本金价值 | | 账面价值(1) | | WTD。平均息票 |
| 抵押品(贷款投资) | | 51 | | 629,157,956 | | | 629,157,956 | | | L + 3.60% |
| 提供的融资 | | 2 | | 510,181,000 | | | 505,930,065 | | | L + 1.40% |
(1)*Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.的账面价值扣除$207,767及$1,344,923分别为2020年12月31日和2019年12月31日，Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的账面价值是扣除债券发行成本$2,048,269及$2,906,012分别为2020年12月31日和2019年12月31日。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.的运营对账单包括以下收支项目：
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注5--特殊目的实体和可变利息实体的使用(续)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 运营报表 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 利息收入 | | $ | 32,831,608 | | | $ | 38,530,632 | |
| 利息支出 | | 12,047,300 | | | 20,882,076 | |
| 净利息收入 | | $ | 20,784,308 | | | $ | 17,648,556 | |
| 杂费和行政费 | | (675,624) | | | (708,207) | |
| 净收益(亏损) | | $ | 20,108,684 | | | $ | 16,940,349 | |
注6-受限现金
Hunt CRE 2017-FL1，Ltd积极管理，初始再投资期为30三个月，于2020年2月20日到期。Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.积极管理，初始再投资期为362021年8月17日到期的几个月。随着贷款在此再投资期内偿还或到期(视情况而定)，收到的现金将受到限制，并打算根据Hunt CRE 2018-FL2，Ltd.各自管理协议的条款和条件进行再投资。
注7-有担保定期贷款
于2019年1月15日，本公司连同其FOAC及Hunt CMT Equity附属公司(连同本公司，“信贷方”)与贷款方及科特兰资本市场服务有限责任公司作为行政代理(“代理”)订立经于2019年2月13日及2020年7月9日修订的有担保定期贷款，提供一项本金总额为$的定期融资(“信贷协议”)。40.251000万美元，期限为6好几年了。
2019年2月14日，本公司提取了本金总额为$的有担保定期贷款。40.25300万美元产生净收益为$39.22000万。下表所列有担保定期贷款的未偿还余额为递延融资成本毛额(#美元)。693,802在2020年12月31日和美元865,9592019年12月31日)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷协议项下的未偿还余额和总承诺额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 未偿余额 | | 总承诺 | | 未偿余额 | | 总承诺 |
| 有担保定期贷款 | | $ | 40,250,000 | | | $ | 40,250,000 | | | $ | 40,250,000 | | | $ | 40,250,000 | |
| 总计 | | $ | 40,250,000 | | | $ | 40,250,000 | | | $ | 40,250,000 | | | $ | 40,250,000 | |
有担保定期贷款项下的借款是贷方的连带债务。此外，贷款方在有担保定期贷款项下的债务通过质押和担保文件以贷款方的几乎所有资产作担保。有担保定期贷款项下的预支金额须遵守由信贷方及其若干附属公司的资产组成的借款基础，包括优先及附属商业房地产抵押贷款、商业房地产资产优先股权益(直接或间接)、商业房地产建筑抵押贷款及若干类别股权(“合资格资产”)。有担保定期贷款项下的借款按#%的固定利率计息。7.25在最初提款后的五年期间，这一百分比将提高到0.25在高级担保定期贷款借款五周年后的前四个月，0.375%在接下来的四个月内，然后通过0.50在到期前的最后四个月里，利率为%。
为应对持续的新冠肺炎疫情，2020年7月9日，本公司签订了《信用担保协议第二修正案》。这一修订为该公司提供了额外的灵活性，以有效地管理与新冠肺炎有关的任何潜在的借款人困境，这些问题最初没有在贷款文件中考虑到。
信贷协议包含对本公司及其子公司具有约束力的正负契约，这些契约是此类信贷安排的惯例，包括但不限于：最低资产覆盖率；最低未担保资产比率；最高总净杠杆率、最低有形净值；以及利息费用覆盖率。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们遵守了这些公约。如果新冠肺炎疫情持续时间继续延长，它对我们的借款人及其租户的影响可能导致大量资产持续恶化，并可能影响这些公约。
信贷协议包含此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于到期不支付本金、利息、手续费和其他金额、违反契约、交叉违约和重大债务，以及控制权变更。
注8-MSR
截至2020年12月31日，公司保留了与本金余额合计为1美元的维修权。191,799,159本公司此前已转让给住宅抵押贷款证券化信托基金的住房抵押贷款。公司的MSR由公司的TRS持有和管理，公司雇用二获得许可的分包商执行相关的维修活动。
下表显示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的MSR活动：
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
注8-MSR(续)
| | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 年初余额 | $ | 2,700,207 | | | $ | 3,997,786 | |
| 与证券化信托解除合并相关的MSR | — | | | — | |
| 由于以下原因导致的公允价值变动： | | | |
| 估值模型中使用的估值输入或假设的变化 | (634,824) | | | (572,963) | |
公允价值的其他变动(1) | (1,145,705) | | | (724,616) | |
| 年终余额 | $ | 919,678 | | | $ | 2,700,207 | |
与MSR相关的贷款(2) | $ | 191,799,159 | | | $ | 333,563,728 | |
MSR值占贷款的百分比(3) | 0.48 | % | | 0.81 | % |
(1)数额是由于预期现金流的实现和基础贷款组合本金的提前偿还而产生的变化。
(2)金额分别代表2020年12月31日和2019年12月31日与MSR相关的未偿还贷款本金余额。
(3)金额代表MSR在2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值，分别除以与这些MSR相关的贷款余额。
下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表上记录的维修收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 维修收入，净额 | $ | 709,565 | | | $ | 869,032 | |
| MSR收入，净额 | $ | 709,565 | | | $ | 869,032 | |
注9-公允价值
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日在公允价值层次水平内按公允价值经常性列账的公司资产和负债的估值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 报价在 活跃的市场 对于相同的资产 1级 | | 意义重大 其他可观察到的 输入 2级 | | 看不见的 输入 3级 | | 截至12月31日的余额，
2020 |
| 资产： | | | | | | | |
| 抵押贷款偿还权 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 919,678 | | | $ | 919,678 | |
| 总计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 919,678 | | | $ | 919,678 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| 报价在 活跃的市场 对于相同的资产 1级 | | 意义重大 其他可观察到的 输入 2级 | | 看不见的 输入 3级 | | 截至12月31日的余额，
2019 |
| 资产： | | | | | | | |
| 抵押贷款偿还权 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,700,207 | | | $ | 2,700,207 | |
| 总计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,700,207 | | | $ | 2,700,207 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有919,678及$2,700,207分别位于3级资产中。该公司的3级资产由MSR组成。有关第3级资产的更多详细信息，请参阅附注2和8。
下表提供了在2020年12月31日和2019年12月31日对归类为公允价值3级资产的公司MSR进行公允价值计量时使用的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 估价技术 | 无法观察到的输入 | | 量程 | | 加权平均 |
| 贴现现金流 | 恒定预付率 | | 12.4 - 28.0% | | 21.6 | % |
| | 贴现率 | | 12.0 | % | | 12.0 | % |
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注9--公允价值(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 估价技术 | 无法观察到的输入 | | 量程 | | 加权平均 |
| 贴现现金流 | 恒定预付率 | | 7.4 - 27.6% | | 13.3 | % |
| | 贴现率 | | 12.0 | % | | 12.0 | % |
正如附注2所述，公认会计原则要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否在综合资产负债表中确认，因此估计该价值是可行的。下表详列附注2所述金融工具的账面金额、面值及公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 账面价值 | | 面值 | | 公允价值 |
| 资产： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 11,375,960 | | | $ | 11,375,960 | | | $ | 11,375,960 | |
| 受限现金 | | 57,999,396 | | | 57,999,396 | | | 57,999,396 | |
| 为投资而持有的商业按揭贷款 | | 547,345,334 | | | 547,345,334 | | | 547,134,755 | |
| 总计 | | $ | 616,720,690 | | | $ | 616,720,690 | | | $ | 616,510,111 | |
| | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 抵押贷款债券 | | $ | 463,060,090 | | | $ | 465,316,126 | | | $ | 458,094,412 | |
| 有担保定期贷款 | | 39,556,198 | | | 40,250,000 | | | 44,514,373 | |
| 总计 | | $ | 502,616,288 | | | $ | 505,566,126 | | | $ | 502,608,785 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | 账面价值 | | 面值 | | 公允价值 |
| 资产： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 10,942,115 | | | $ | 10,942,115 | | | $ | 10,942,115 | |
| 受限现金 | | 5,069,715 | | | 5,069,715 | | | 5,069,715 | |
| 为投资而持有的商业按揭贷款 | | 635,260,420 | | | 635,260,420 | | | 635,260,420 | |
| 总计 | | $ | 651,272,250 | | | $ | 651,272,250 | | | $ | 651,272,250 | |
| | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 抵押贷款债券 | | $ | 505,930,065 | | | $ | 510,181,000 | | | $ | 510,834,435 | |
| 有担保定期贷款 | | $ | 39,384,041 | | | $ | 40,250,000 | | | $ | 42,999,082 | |
| 总计 | | $ | 545,314,106 | | | $ | 550,431,000 | | | $ | 553,833,517 | |
现金和现金等价物以及限制性现金的估计是使用报价或一级投入来衡量的。对抵押贷款债券公允价值的估计是使用活跃市场中的可观察、报价的市场价格或二级投入来衡量的。所有其他公允价值重大估计都是使用不可观察的输入或第三级输入来计量的。关于我们某些资产和负债的公允价值计量的进一步讨论见附注2。
注10-关联方交易
管理费和激励费
本公司由经理进行外部管理和咨询，直至2020年1月3日由我们的前任经理他负责。根据截至2019年12月31日止年度有效的先前管理协议的条款，本公司向前任经理支付相当于1.5年息百分比，按季计算及支付(0.375%/季度)欠款。在计算管理费时，公司股东权益包括公司自成立以来所有股权证券发行的净收益之和(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配此类发行)，加上公司最近完成的日历季度末的留存收益(不考虑本期或前期发生的任何非现金股权补偿支出)，减去公司自成立以来为回购公司普通股支付的任何金额，不包括任何未实现的收益。不影响已实现净收入的亏损或其他项目(无论这些项目是否计入其他全面收益或亏损，还是计入净收入)。在经理与本公司独立董事讨论并经本公司大多数独立董事批准后，根据GAAP和某些非现金项目的变化，这一数额进行了调整，以不包括一次性事件。如果资产减值减少了公司在任何已完成日历季度末的留存收益，
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注10-关联方交易(续)
这将降低该季度的管理费。在计算管理费时，公司的股东权益可能大于合并财务报表中显示的股东权益金额。此外，根据先前管理协议的条款，自2019年1月18日之后的第一个完整日历季度开始，公司还必须向经理支付相当于20核心收益(定义见管理协议)超过以下乘积的百分比：(I)截至本会计季度末的股东权益，以及(Ii)8每年的百分比。2020年1月3日，截至2019年12月31日止年度的有效管理协议终止，与经理人签订的新管理协议生效。根据新管理合约的条款，本公司须向经理支付每年1.50股东权益百分比(定义见管理协议)，按季支付(0.375%/季度)欠款。新管理协议中股东权益的定义与先前管理协议中的定义实质上没有变化。此外，从2020年1月3日之后的第一个完整日历季度开始，公司还需要向经理支付相当于20核心收益(定义见管理协议)超过以下乘积的百分比：(I)截至该会计季度末的股东权益，以及(Ii)8每年的百分比。
截至2020年12月31日止年度，本公司产生管理费$2,351,562 (2019: $2,245,065)，在业务报表中记为“管理费”，其中#美元。588,000 (2019: $564,620)应计但尚未支付，计入资产负债表中的“应付给管理人员的费用和支出”。
截至2020年12月31日止年度，本公司录得$172,577在奖励费用和截至2019年12月31日的年度内，公司做到了不是不要收取任何奖励费用。
费用报销
根据管理协议，本公司须向经理偿还经理所招致的与本公司有关的营运开支，包括会计、审核及税务服务、技术及办公设施、营运、合规、法律及备案费用，以及杂项一般及行政费用，包括经理的非投资管理人员花费全部或部分时间管理本公司事务的费用。经理已同意公司对经理费用报销的某些限制。
于2019年3月18日，本公司与前任经理订立支持协议，根据该协议，前任经理同意将报销上限降低25年息%(但扣减幅度不超过$568,000每年)，直至根据该条款提供的总支持约等于#美元。1.962000万。根据新管理协议的条款，支持协议的条款不变。
截至2020年12月31日止年度，本公司产生的应报销费用为$1,644,886 (2019: $1,629,908)在合并业务报表中记为“应偿还给管理人员的业务费用”，其中#美元395,763 (2019: $427,361)已应计但尚未支付，计入合并资产负债表中的“应付给管理人员的费用和支出”。根据管理协议，公司因基金经理或其任何关联公司的永久融资而免除的任何退出费用将导致报销费用减少相当于50任何此类免收离境费金额的%。在截至2020年12月31日的年度内，公司免除了$118,786在截至2019年12月31日的年度内，公司免除了$345,988可报销费用的一部分。
经理股权计划
本公司设有经理股权计划，根据该计划，本公司可补偿经理及本公司独立董事或顾问，或其未来可能聘用的高级人员。反过来，经理人可自行决定授予其董事、高级管理人员、雇员或顾问此类奖励。公司可以根据经理股权计划发行最多3.0在每次授予时，普通股已发行和流通股总数的百分比(在完全稀释的基础上)。基于股票的薪酬安排可能包括激励性股票期权和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票奖励和其他基于公司普通股的奖励。
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的限制性普通股相关活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| | 股票 | | 加权平均资助金 日期公允市价 | | 股票 | | 加权平均资助金 日期公允市价 |
| 期初已发行未归属股份 | 4,500 | | | $ | 3.33 | | | 4,500 | | | $ | 3.40 | |
| 授与 | 4,500 | | | 2.60 | | | 4,500 | | | 3.33 | |
| 既得 | (4,500) | | | 3.33 | | | (4,500) | | | 3.40 | |
| 期末已发行未归属股份 | 4,500 | | | $ | 2.60 | | | 4,500 | | | $ | 3.33 | |
在截至2020年12月31日的年度，公司确认与限制性普通股相关的补偿费用为$20,292 (2019: $8,962)。公司有未确认的补偿费用#美元。5,353截至2020年12月31日(2019年：美元13,946)用于限制性普通股的未归属股份。截至2020年12月31日，确认未确认赔偿费用的加权平均期间为5.6月份。
OREC结构性金融公司，有限责任公司dba Lument结构性金融
在截至2020年12月31日的年度内，Hunt CRE 2017-FL1购买二未偿还本金余额为#美元的贷款31.92018年按面值和Hunt CRE购买400万欧元-购买FL2二未偿还本金余额为#美元的贷款14.4从OREC Structure Finance Co，LLC dba Lument Structural Finance(LSF)(前身为Hunt Finance Company，LLC(HFC))按面值100万美元，该公司是我们经理的附属公司。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注10-关联方交易(续)
在截至2019年的年度内，Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.二十二岁未偿还本金余额为#美元的贷款180.82018年按面值百万和Hunt CRE-FL2，Ltd.购买六未偿还本金余额为#美元的贷款87.6百万美元，按面值购买二十五未付本金余额为#美元的垫款贷款12.0LSF按面值计算为1.2亿美元。此外，Hunt CRE 2017-FL1卖家已售出六未付本金余额为#美元的垫款贷款6.81000万美元，与LSF持平。
2020年8月5日，本公司与Hunt CRE 2017-FL1卖方有限责任公司(“FL1卖方”)、Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.、ORIX Real Estate Capital Holdings、LLC dba LSF签订了一项参与协议修正案，将未来资金参与权益从FL1卖方转让给基金经理的联属公司LSF(“FL1未来资金参与转让”)。作为FL1未来资金参与转移的结果，LSF将根据未提供资金的贷款承诺提供所有预付款。关于FL1未来资金参与转让，本公司同意，届时其(I)拥有可用超额资本，以及(Ii)满足基金经理确定的收购该等资产的适用要求，将以相当于面值的价格从LSF购买由LSF提供资金的任何FL1参与。根据未来资金参与转让(代表FL1卖方的无资金承诺)，公司可能被要求从LSF购买的未来付款的最高金额为$30.2截至2020年12月31日，为1.2亿美元。截至2020年12月31日，美元5.6600万美元的参与权益由LSF和#提供资金。24.6300万人仍然没有资金。
欧力士房地产资本有限责任公司
欧力士房地产资本。经理的附属公司有限责任公司(“OREC”)被KeyBank以这两家CLO服务商的身份任命为Hunt CRE 201-FL1，Ltd和Hunt CRE 2018-FL2，Ltd的抵押资产分服务商。此外，OREC被KeyBank任命为服务商，担任成为特殊服务抵押贷款的任何服务性抵押贷款的特殊服务商。截至2020年11月20日，KeyBank辞去了CLO服务商的角色，OREC承担了服务商的义务和责任。
亨特公司(Hunt Companies，Inc.)
该公司的一名董事也是Hunt Companies，Inc.(“Hunt”)的首席执行官兼总裁，也是Hunt董事会的成员，经理的关联公司与亨特董事会有商业业务关系。基金经理的联属公司可不时向Hunt或其各附属公司及联属公司出售商业按揭贷款。
注11-担保
本公司通过FOAC，就其出售给证券化或第三方的住宅抵押贷款履行惯例和标准贷款回购义务，只要确定此类贷款违反了标准卖方陈述和担保。到目前为止，公司还没有因为违反卖方代表和保修的索赔而被要求回购任何贷款。
2016年7月，公司宣布将不再汇总和证券化住宅抵押贷款；然而，公司寻求利用其基础设施和知识成为MAXEX的卖方资格审查和后盾服务提供商。MAXEX全资拥有的票据交换所子公司MAXEX Clearing LLC(前身为中央结算和结算有限责任公司(“MAXEX Clearing LLC”))作为买方和卖方进行交易的中央对手方，并作为每笔交易的买方对手方。根据MAXEX、MAXEX Clearing LLC和FOAC之间于2016年6月15日、2017年1月30日和2018年6月27日修订的主协议，FOAC提供卖方资格审查服务，根据该服务，FOAC审查、批准和监控通过MAXEX Clearing LLC销售贷款的卖方。一旦获得批准并签署了标准化贷款销售合同，卖方向MAXEX Clearing LLC出售贷款，MAXEX Clearing LLC同时以基本相同的条款(包括陈述和担保)向买方出售贷款。主协议于2018年11月28日(“MAXEX终止日期”)终止。如果FOAC在MAXEX终止日期之前批准的卖方未能履行其基于仲裁结果回购贷款的义务，即该贷款违反了其陈述和担保，FOAC有义务支持卖方的回购义务。支持担保的期限是标的抵押的合同到期日或其提前全额偿还中较早的一个；然而，随着时间的推移，违反陈述和保证的索赔事件被认为不太可能超过五年来自抵押贷款的出售。FOAC提供进一步卖方资格审查和担保服务的义务于MAXEX终止日终止。根据2018年12月31日的假设协议，MAXEX Clearing LLC和FOAC之间的假设协议，MAXEX Clearing LLC承担了FOAC在其支持担保下的所有义务，并同意赔偿FOAC，并使FOAC不受支持担保下的任何损失、负债、成本、费用和义务的损害。FOAC向MAXEX Clearing LLC支付了作为替代后盾提供商的费用$426,770(“另类后盾费用”)。MAXEX Clearing LLC在假设协议中向FOAC表示，它(I)被至少一家国家认可的统计评级机构评为至少“A”级(或同等评级)，或(Ii)拥有(A)至少#美元的调整有形净值20,000,000和(B)最低可用流动资金等于(X)$中的较大者5,000,000和(Y)0.1%乘以担保担保覆盖的每笔未偿还贷款的预定未偿还本金余额。MAXEX的首席财务官被要求证明MAXEX Clearing LLC每季度持续遵守上述标准，如果MAXEX Clearing LLC未能满足这些标准，MAXEX Clearing LLC必须为FOAC的利益将一笔金额存入托管账户，金额等于(A)支持担保所涵盖的每笔未偿还贷款的未摊销替代支持费用和(B)0.01%乘以担保担保覆盖的每笔未偿还贷款的预定未偿还本金余额。
根据未偿还担保(即核准卖方出售给MAXEX Clearing LLC的所有相关按揭贷款的未偿还余额)，公司未来可能需要支付的最高潜在金额估计为$。860,525,494截至2020年12月31日和美元1,405,182,222截至2019年12月31日，尽管本公司认为这一金额不能反映本公司的实际潜在亏损。超过相关按揭未偿还本金余额的应付金额，例如贷款买家支付的任何保费或与收取按揭付款有关的成本，目前均不可估计。根据担保可能支付的金额通常可以从相关卖家以及从回购的抵押贷款收到的任何付款(或从出售物业中获得担保)中追回，如上所述，MAXEX Clearing LLC已经承担了FOAC关于其担保的所有义务。根据主协议，FOAC必须保持最低可用流动资金等于(I)$中的较大者。5.0百万或(Ii)0.10FOAC支持的贷款未偿还本金余额总额的%，直接或通过MAXEX可接受的信贷支持协议。截至2020年12月31日，本公司并不知悉任何预期会导致触发后备担保义务的情况。
此外，本公司主要与经理、经纪人和回购协议对手方签订包含各种赔偿义务的某些合同。在这些赔偿下，公司可能需要支付的未来最高付款金额
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注11-担保(续)
义务是无限的。本公司没有产生任何费用来为诉讼辩护或解决与这些赔偿义务相关的索赔。因此，这些协议的估计公允价值微乎其微。因此，本公司记录了不是截至2020年12月31日，这些协议的负债。
注12-承诺和或有事项
新冠肺炎的影响
正如附注2中进一步讨论的那样，新冠肺炎对全球经济，特别是我们的业务的全面影响仍然不确定。截至2020年12月31日，我们的资产负债表上没有因新冠肺炎而记录的或有事项，但是，随着全球疫情的持续和经济影响的恶化，它可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。有关新冠肺炎的详细讨论，请参阅注释2。
资金不足的承付款
截至2020年12月31日，经理的附属公司LSF拥有$5.62000万美元的资金承诺和24.6与Hunt CRE 2017-FL1，Ltd.持有的贷款相关的百万无资金承诺，根据未来资金参与转移，公司可能被要求从LSF购买。有关2020年8月5日FL1未来资金参与协议的讨论，请参见注释10。这些承诺没有反映在公司的综合资产负债表上。
截至2019年12月31日，公司拥有50.5与Hunt CRE 2017-FL1，Ltd相关的百万无资金承诺。这些承诺没有反映在公司的合并资产负债表中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，经理的附属公司LSF拥有$25.8300万美元和300万美元40.92000万美元，分别与Hunt CRE 2018-FL2，Ltd相关的无资金承诺。这些承诺没有反映在公司的合并资产负债表中。
未来的贷款资金包括资本改善资金、租赁成本、利息和附带成本，资金将根据业务计划的进展和抵押资产的现金流而有所不同。因此，这类未来贷款资金的确切时间和金额是不确定的，将取决于相关抵押资产的当前和未来表现。由于持续的新冠肺炎大流行，资本改善和租赁的进展预计将慢于预期，因此，与这些资本需求相关的未来融资步伐可能会相应降低。
注13-股权
普通股
本公司拥有450,000,000法定普通股，面值$0.01每股，包括24,943,383和23,692,164分别截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票。
2020年1月3日，本公司发布1,246,719以私募方式向公司前经理的关联公司出售普通股，收购价为$4.61每股收益合计净收益为$5.7百万美元。
股票回购计划
2015年12月15日，公司董事会批准了一项股票回购计划(或“回购计划”)，回购金额最高可达$10公司已发行普通股的100万股。公司普通股可以在公开市场上购买，包括通过大宗购买，或通过私下协商的交易，或根据可能根据1934年修订的“证券交易法”第10b18(B)(1)条通过的任何交易计划。任何回购的时间、方式、价格和金额将由公司自行决定，该计划可随时因任何原因暂停、终止或修改。在其他因素中，公司打算仅在收购价格低于公司对公司当前普通股每股资产净值的估计时，才考虑回购公司普通股。公司根据回购计划回购的普通股(如果有的话)将被取消，并且在公司重新发行之前，将被视为公司普通股的授权但未发行的股票。截至2020年12月31日，公司已回购126,856加权平均股价为$$的普通股5.09. 不是股票回购从2016年1月19日开始。截至2020年12月31日，美元9.4根据回购计划，仍有100万股普通股被授权用于未来的股票回购。
优先股
该公司拥有50,000,000优先股授权股份，面值$0.01每股，包括1,610,000的股份8.75%系列A累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，面值$0.01每股及清算优先权$25.00每股，截至2019年12月31日已发行和已发行。A系列优先股有权获得8.75$的每年百分比25该公司享有清算优先权，在清算、解散或清盘时的分配方面优先于普通股。该公司在每月27日向每月15日交易结束时登记在册的持有者宣布每季度支付拖欠的A系列优先股股息，并按月支付股息。不是除非优先股已全额支付累计股息，否则可按公司普通股支付股息。自2013年12月首次发行以来，该公司每月支付优先股的全额累计股息。2019年2月14日，本公司赎回所有1,610,000其已发行股票8.75%系列A累计可赎回优先股，以其$25每股清算优先权加上应计和未付股息。
分配给股东
在2020纳税年度到目前为止，公司已宣布向普通股股东派息总计$9,103,997，或$0.37每股。下表列出了该公司在截至2020年12月31日的一年中宣布的普通股现金股息：
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注13-股本 (续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申报日期 | | 记录日期 | | 付款日期 | | 股息金额 | | 每股加权平均现金股息 |
| 2020年3月12日 | | 2020年3月31日 | | 2020年4月15日 | | $ | 1,870,416 | | | $ | 0.075 | |
| 2020年6月17日 | | 2020年6月30日 | | 2020年7月15日 | | $ | 1,870,754 | | | $ | 0.075 | |
| 2020年9月17日 | | 2020年9月30日 | | 2020年10月15日 | | $ | 2,120,188 | | | $ | 0.085 | |
| 2020年12月18日 | | 2020年12月31日 | | 2021年1月15日 | | $ | 2,244,904 | | | $ | 0.090 | |
| 2020年12月21日 | | 2020年12月31日 | | 2021年1月15日 | | $ | 997,735 | | | $ | 0.040 | |
非控制性权益
2018年11月29日，Lument Commercial Mortgage Trust，Inc.(前身为Hunt Commercial Mortgage Trust，HCMT)(前身为Hunt Commercial Mortgage Trust，Inc.)，是本公司的间接全资子公司，已选择作为REIT发行的房地产投资信托基金征税125A系列优先股(“LCMT优先股”)。LCMT的净收益为$。99,500代表$125,000在筹集的股本中，减去$25,500在费用中反映为“非控股权益”，并在公司的综合资产负债表中反映为“非控股权益”。LCMT优先股的股息每年累计，金额相当于12初始收购价的%加上任何应计的未付股息。LCMT优先股可随时由LCMT赎回。截至2020年12月31日的赎回价格为1.1*初始购买价格加上所有应计和未支付的股息，以及初始购买价格加上此后所有应计和未支付的股息。*LCMT优先股的持有人拥有有限的投票权，无权参与或以其他方式指导LCMT或本公司的管理层。*LCMT优先股不能转换为或交换LCMT或本公司的任何其他财产或证券。LCMT优先股的股息总额为$15,000截至2020年12月31日的年度和美元15,000截至2019年12月31日止年度，于本公司综合经营报表中的“优先股股东股息”中有所反映。
附注14-每股收益
根据ASC 260，包含不可没收红利权利的未偿还票据被视为参与证券。当有参与发行的证券时，公司必须采用两级法或库存股法计算基本每股收益和稀释后每股收益。本公司已确定根据经理股权计划发行的已发行未归属限制性股份为参与证券，因此该等股份计入基本及摊薄每股收益的计算内。下表提供了有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度计算的额外披露：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 净收益(亏损) | | | $ | 8,449,770 | | | | | $ | 6,248,890 | |
| 减少股息支出： | | | | | | | |
| 普通股 | $ | 9,103,997 | | | | | $ | 6,988,198 | | | |
| 优先股 | 15,000 | | | | | 491,764 | | | |
| 优先股赎回的当作股息 | — | | | | | 3,093,028 | | | |
| | | | 9,118,997 | | | | | 10,572,990 | |
| 未分配(赤字) | | | $ | (669,227) | | | | | $ | (4,324,100) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于未归属股份的 付款奖 | | 普通股 | | 基于未归属股份的 付款奖 | | 普通股 |
| 分配收益 | $ | 0.37 | | | $ | 0.37 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.30 | |
| 未分配(赤字) | $ | — | | | $ | (0.03) | | | — | | | (0.19) | |
| 总计 | $ | 0.37 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.11 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2019 | | 2018 |
| 已发行普通股的基本加权平均股份 | | 24,930,079 | | | 23,685,223 | |
| 非既得限制性股票加权平均数 | | 4,426 | | | 2,589 | |
| 已发行普通股的稀释加权平均股份 | | 24,934,505 | | | 23,687,812 | |
注15-细分市场报告
该公司投资于一个由商业抵押贷款和其他抵押贷款相关投资组成的投资组合，并作为一个单一的报告部门运营。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
附注16--所得税
根据联邦所得税法，该公司已选择被视为房地产投资信托基金(REIT)。作为房地产投资信托基金，为了使美国联邦收入不适用于我们分配的收益，公司通常必须每年分配至少90%的应税净收入，但需要进行某些调整，并排除任何净资本收益。在一定程度上，如果我们满足分配要求，但分配的应税收入净额低于100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于美国联邦税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。
公司某些产生违禁收入的活动是通过TRS，FOAC进行的，以保护REIT选举，因此FOAC作为美国C-Corporation要纳税。为了维持我们的REIT选择，公司必须继续满足守则中规定的某些所有权、资产和收入要求。如下文进一步讨论，本公司可能须就导致任何REIT测试要求失败的超额资产或收入缴纳非所得税。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们符合所有REIT要求。
下表列出了我们的所得税拨备(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (单位：千) | | (单位：千) |
当期税费(净额为#美元0及$571分别为2020年和2019年结转的营业亏损税收优惠) | | — | | | 279 | |
| 递延税金(福利) | | (476) | | | (323) | |
| 所得税(福利)拨备 | | (476) | | | (44) | |
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们的有效所得税税率占税前收入的百分比与美国联邦法定税率的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 美国联邦法定所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 房地产投资信托基金不缴纳联邦所得税的收入 | (24.6) | % | | (18.8) | % |
| 州和地方所得税，扣除联邦税收优惠后的净额 | (1.6) | % | | (1.1) | % |
| 国有企业税率变动的税收效应 | — | % | | (1.8) | % |
| 返回规定 | (0.8) | % | | — | % |
| 有效所得税率 | (6.0) | % | | (0.7) | % |
公司法定税率和实际税率之间的差异在很大程度上取决于公司的TRS子公司应纳税的收入数额。该公司预计其未来的实际税率将以类似的方式确定。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的递延税金净资产为1.4300万美元和300万美元0.9分别为1000万美元，并计入本公司综合资产负债表中的其他资产。本公司相信递延税项资产在未来变现的可能性较大。递延税项净资产的变现有赖于我们在未来几年在适当的税务管辖区产生足够的应税收入，才能从暂时性差异的冲销中获益。被视为可变现的递延税项资产金额可能会在未来应纳税所得额变化时进行调整。
TRS有一项递延税金资产，由以下各项组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | | 截至2019年12月31日 |
| TRS累计净运营亏损 | $ | 994 | | | $ | 137 | |
| 抵押贷款偿还权 | 319 | | | 686 | |
| 资本化交易成本 | 106 | | | 120 | |
| 非流动递延税项净资产 | $ | 1,419 | | | $ | 943 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，TRS有净营业亏损结转，用于联邦所得税目的为$3.3百万美元和$0.4100万美元，可用于抵消未来的应税收入，并将于2034年开始到期。
截至2020年12月31日，本公司已得出结论，本公司合并财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。截至2020年12月31日，2017至2020纳税年度仍需接受税务机关的审查。
房地产投资信托基金资格
在2019和2020纳税年度，公司通过了所有必要的所有权、资产和收入测试。在2018纳税年度，本公司通过了所有必要的所有权、资产和收入测试，但未通过守则第856(C)(3)节(也称为75%收入测试)下的测试(“2018收入测试失败”)。然而，于二零二零年七月十三日，本公司与美国国税局订立结算协议，当中同意(I)2018年75%收入测试不合格是由于合理原因，而非第856(C)(6)条所指的故意疏忽所致；(Ii)本公司符合第856(C)(6)条有关2018年75%收入测试不合格的规定；及(Iii)该等不合格不会导致本公司被视为未能达到2018课税年度75%的总收入测试标准。
LUMENT金融信托公司(LUMENT Finance Trust，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
注17-后续事件
我们审查了截至这些合并财务报表发布之日发生的后续事件，并确定没有后续事件需要应计或额外披露。
附注18-季度财务数据
下表列出了我们前八个季度未经审计的季度财务数据的对比细目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年季度 |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 12月31日 |
| 利息收入总额 | $ | 9,194 | | | $ | 8,480 | | | $ | 8,117 | | | $ | 7,826 | |
| 利息支出总额 | (5,018) | | | (3,696) | | | (3,285) | | | (3,187) | |
| 净利息收入 | 4,176 | | | 4,784 | | | 4,832 | | | 4,639 | |
| 其他收入(亏损) | (684) | | | (171) | | | (162) | | | (54) | |
| 总费用 | 2,167 | | | 2,803 | | | 2,262 | | | 2,155 | |
| 扣除所得税拨备前的净收入 | 1,325 | | | 1,810 | | | 2,408 | | | 2,430 | |
| 从所得税中受益(规定) | 226 | | | 68 | | | 143 | | | 39 | |
| 净收入 | 1,551 | | | 1,878 | | | 2,551 | | | 2,469 | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)(基本和摊薄) | 1,547 | | | 1,875 | | | 2,547 | | | 2,466 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)(基本和摊薄) | 1,547 | | | 1,875 | | | 2,547 | | | 2,466 | |
| 已发行普通股加权平均股数： | 24,911,483 | | | 24,939,575 | | | 24,943,383 | | | 24,943,383 | |
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | 0.06 | | | 0.08 | | | 0.10 | | | 0.10 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年季度 |
| | 三月三十一日 | | 六月三十日 | | 九月三十日 | | 12月31日 |
| 利息收入总额 | $ | 9,983 | | | $ | 10,289 | | | $ | 9,832 | | | $ | 8,954 | |
| 利息支出总额 | (5,776) | | | (6,242) | | | (6,036) | | | (5,589) | |
| 净利息收入 | 4,207 | | | 4,047 | | | 3,796 | | | 3,365 | |
| 其他收入(亏损) | (147) | | | (274) | | | (202) | | | 178 | |
| 总费用 | 2,648 | | | 2,176 | | | 1,703 | | | 2,238 | |
| 扣除所得税拨备前的净收入 | 1,412 | | | 1,597 | | | 1,891 | | | 1,305 | |
| 从所得税中受益(规定) | 63 | | | (203) | | | 267 | | | (83) | |
| 净收入 | 1,475 | | | 1,394 | | | 2,158 | | | 1,222 | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)(基本和摊薄) | (2,099) | | | 1,390 | | | 2,154 | | | 1,218 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)(基本和摊薄) | (2,099) | | | 1,390 | | | 2,154 | | | 1,218 | |
| 已发行普通股加权平均股数： | 23,687,664 | | | 23,687,664 | | | 23,687,664 | | | 23,688,251 | |
| 每股基本及摊薄收益(亏损) | (0.09) | | | 0.06 | | | 0.09 | | | 0.05 | |
附表IV-房地产按揭贷款
截至2020年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款/借款人类型 优先按揭贷款(1) | | 描述/位置 | | 利息(2) 付款率 | | 延长到期日(3) | | 定期付款条件(4) | | 优先留置权(5) | | 未付本金余额 | | 贷款账面金额 |
| 超过总贷款账面价值3%的优先贷款 |
| 借款人A | | 多家庭/IL | | L+4.30% | | 2023 | | I/O | | $ | — | | | $ | 35,625,000 | | | $ | 35,625,000 | |
| 借款人B | | 多家庭/TX | | L+4.05% | | 2023 | | I/O | | — | | | 35,441,348 | | | 35,441,348 | |
| 借款人C | | 多个家庭/医学博士 | | L+3.25% | | 2023 | | I/O | | — | | | 33,752,111 | | | 33,752,111 | |
| 借款人D | | 多家庭/TX | | L+3.65% | | 2023 | | I/O | | — | | | 32,526,660 | | | 32,526,660 | |
| 借款人E | | 多家庭/退伍军人管理局 | | L+2.75% | | 2024 | | I/O | | — | | | 26,500,000 | | | 26,500,000 | |
| 借款人F | | 多家庭/IL | | L+3.75% | | 2023 | | I/O | | — | | | 25,355,116 | | | 25,355,116 | |
| 借款人G | | 多家庭/TX | | L+3.15% | | 2025 | | I/O | | — | | | 24,540,507 | | | 24,540,507 | |
| 借款人H | | 多家庭/TN | | L+2.95% | | 2025 | | I/O | | — | | | 24,180,000 | | | 24,180,000 | |
| 借款人I | | 多家庭/GA | | L+2.75% | | 2024 | | I/O | | — | | | 20,000,000 | | | 20,000,000 | |
| 借款人K | | 多系列/NC | | L+3.35% | | 2023 | | I/O | | — | | | 18,703,039 | | | 18,703,039 | |
| 借款人L | | 零售/德克萨斯州 | | L+3.90% | | 2023 | | I/O | | — | | | 18,000,000 | | | 18,000,000 | |
| 借款人M | | 多家庭/TX | | L+2.90% | | 2024 | | I/O | | — | | | 17,754,112 | | | 17,754,112 | |
| 借款人N | | 零售/德克萨斯州 | | L+4.10% | | 2023 | | I/O | | — | | | 17,172,624 | | | 17,172,624 | |
| 借款人O | | 多家庭/TX | | L+3.10% | | 2023 | | I/O | | — | | | 16,707,856 | | | 16,707,856 | |
| 优先贷款占总贷款账面金额的3%以下 |
| 优先贷款 | | 多家庭/多元化 | | L+2.80% - 4.75% | | 2021 - 2025 | | I/O | | $ | — | | | $ | 178,997,101 | | | $ | 178,997,101 | |
| 优先贷款 | | 办公室/多元化 | | L+3.75% | | 2023 | | I/O | | — | | | 17,864,860 | | | 17,864,860 | |
| 优先贷款 | | 自存储/退伍军人管理局 | | L+3.15% | | 2024 | | I/O | | — | | | 4,225,000 | | | 4,225,000 | |
| 优先贷款总额 | | | | | | | | | | $ | — | | | $ | 547,345,334 | | | $ | 547,345,334 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括优先按揭贷款及平价通行证参与高级按揭贷款。
(2)L=一个月期LIBOR利率
(3)延长到期日假设所有延期选项均已执行
(4)I/O=仅限利息
(5)仅代表第三方留置权
1.房地产抵押贷款的对账
下表对截至年度的房地产抵押贷款活动进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 1月1日的余额， | | $ | 635,260,420 | | | $ | 555,172,891 | |
| 期间增加的数量： | | | | |
| 购入按揭贷款 | | 57,601,572 | | | 300,319,433 | |
| 期间的扣除额 | | | | |
| 偿还按揭贷款 | | (145,516,658) | | | (213,415,654) | |
| 已售出按揭贷款 | | — | | | (6,816,250) | |
| 12月31日的余额， | | $ | 547,345,334 | | | $ | 635,260,420 | |
