根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-252167号

招股说明书 副刊

(至 2021年1月22日的招股说明书)

动词 科技公司，Inc.

9,375,000股普通股 股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 将发行9,375,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一项证券购买协议，价格为每股1.6美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“VERB”。2021年3月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股1.80美元。

我们 已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为此次活动的独家配售代理(“配售代理”) 。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份 。配售代理不购买或出售本招股说明书附录及随附的基本招股说明书提供的任何股票 。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-11 页开始的“分销计划”。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书S-6页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第1页开始的 有关投资我们普通股时应考虑的信息的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票预计在2021年3月15日左右交付给投资者。

安置 代理

AGP。

本招股说明书附录的 日期为2021年3月11日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款， 还对附带的招股说明书和本文引用的文档中包含的信息进行了补充和更新。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时， 我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入的任何文件 中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准； 如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如 通过引用并入所附招股说明书中的文件-该文件中的陈述具有较后的

我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的 陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。 通过引用并入本协议的任何文件 中的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类 陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您 应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过 引用将其并入本文或其中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息 ，安置代理也没有授权。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过 参考并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时间，或者我们的股票的任何出售的时间是什么时候。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息 ，包括此处引用的文档 和其中的文档，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书中标题为“您可以找到其他信息的位置”和“通过引用合并 某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。 本招股说明书的分发和我们股票在某些司法管辖区的发售可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书 不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何股票的要约出售或要约购买 任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买均属违法的要约，也不得用于此要约或要约购买的相关要约。

除 另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”和“动词”均指内华达州的Verb Technology Company，Inc.。

招股说明书 摘要

此 招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息，并不包含 您在购买我们普通股股票之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的 部分，以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。 本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。

我们的 业务

概述

我们 是软件即服务(SaaS)应用平台开发商。我们的平台由一套基于互动视频的 销售支持业务软件产品组成，按订阅方式销售。我们的应用程序有移动版和台式机版，可以作为完全集成的套件提供，也可以独立提供，其中包括面向大型销售企业的白标客户关系管理(CRM)应用程序VerbCRM；面向中小型企业和专业人员的CRM应用程序VerTEAMS；学习管理系统应用程序VerleARN；以及Live Stream电子商务应用程序VerbLIVE。

我们的 应用程序套件可以与其他销售支持应用程序区分开来，因为我们的应用程序利用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与他们的客户和潜在客户之间沟通的主要方式 。此外，我们应用程序的专有数据收集和分析功能可在设备上实时 通知我们的用户，他们的潜在客户观看视频的时间和时间、这样的潜在客户观看了多少次、 以及他们点击了什么，这使得我们的用户可以将他们的时间和精力集中在‘热点线索’或感兴趣的潜在客户 上，而不是那些没有看过此类视频或以其他方式表示对此类内容感兴趣的人。用户可以使用熟悉、直观的屏幕导航‘向左滑动/向右滑动’来创建他们的热门 销售线索列表。我们的客户报告说，这些 功能可提供更高效的销售流程，从而提高销售转化率。我们 开发了正在申请专利的交互式视频技术，以及其他几项已颁发和正在申请专利的 技术，这些技术是我们所有平台应用程序的独特基础

我们的 产品

VerbCRM 将客户关系管理(CRM)、销售线索生成、内容管理和视频电子商务 功能结合在一个直观而强大的工具中，既适用于经验不足的销售专业人员，也适用于高技能的销售专业人员。VerbCRM 允许用户快速轻松地创建、分发和发布视频，他们可以在其中添加屏幕上可点击图标的选项 单击这些图标时，观看者可以在视频播放的同时，在视频中实时响应用户的行动呼吁，而无需离开或停止视频。例如，我们的技术允许潜在客户点击他们在视频中看到的产品 并冲动购买，或者单击视频中的日历图标与销售人员预约， 这些新特性和功能旨在消除或减少我们 用户在销售过程中的摩擦。VerbCRM应用程序设计为易于使用和导航，用户只需很少的时间和培训即可开始有效地使用该应用程序 。新手用户使用我们的应用程序制作互动视频通常只需不到4分钟。用户 可以将互动图标添加到现有视频以及使用几乎任何移动设备拍摄的新创建的视频。 详细的CRM互动视频可以通过电子邮件、短信、聊天应用进行分发，或者直接发布到流行的社交媒体上 ，也可以轻松地从我们的应用发布到流行的社交媒体上。无需下载软件即可在几乎任何移动或桌面设备(包括智能电视)上观看Verb互动视频。

VerbLEARN 是一个基于视频的交互式学习管理系统，它整合了我们的VerbCRM应用程序中的所有可点击视频内技术 ，但经过调整以供教育人员用于基于视频的教育。寻求 的企业使用VerbLEARN对大型销售团队或客户群进行有关新产品的培训，或获取有关现有产品的反馈。它还集成了Verb专有的数据收集和分析功能，可实时告知用户观看视频的时间和时间、观看次数以及点击的内容，并添加了游戏化功能以增强应用程序的学习功能。

VerbLIVE在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基于视频的平台上构建 ，将Verb专有的 互动视频内电子商务功能(包括为Shopify帐户持有人集成的视频内购物车)添加到我们自己的直播视频广播应用程序中。VerbLIVE是下一代直播平台，允许 主持人利用各种新颖的销售推动功能，包括在屏幕上放置互动图标，这些图标会出现在所有观众的屏幕上 ，为视频直播中的产品或服务提供视频内点击购买功能， 实时，推动无摩擦销售。VerbLIVE还为主持人提供实时观众参与度数据和互动分析 。VerbLIVE完全基于浏览器，无需 主机或查看器下载软件即可在所有设备上轻松有效地运行，并通过端到端加密进行保护。基于移动应用的VerbLIVE版本 功能增强，目前正在开发中，预计将于2021年第二季度初发布。

VerbTEAMS 是我们面向中小型企业和专业人士的基于视频的交互式CRM。VerbTEAMS还将VerbLIVE 合并为捆绑应用程序。VerbTEAMS在相互同步 的移动和桌面平台中整合了自我注册、自我注册、自我配置、内容管理系统功能、 用户级别管理功能和高质量分析功能。它还内置了与Salesforce的一键同步功能。

动词 伙伴关系和整合

我们 已完成并部署了VerbLIVE与Salesforce的集成，并通过了他们的安全审查流程。最近几周 我们与Salesforce发起了一项联合营销活动，向当前的Salesforce用户介绍VerbLIVE插件功能。 我们的至少一个大型企业客户目前正在使用面向Salesforce用户的VerbCRM同步应用程序， 现在，VerbLIVE插件正在按月订阅费的基础上提供给所有Salesforce用户。

我们 已完成将VerbCRM集成到17家最受欢迎的直销后台系统提供商提供的系统中， 例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直销后台系统提供直销运营所需的许多支持功能，包括工资单、客户谱系管理、统计、 排名和收益，以及其他直销财务跟踪功能。通过我们自己的API开发实现了与这些后台提供商的集成， 为用户提供了单点登录便利，并为所有用户提供了增强的数据分析和 报告功能。我们相信，我们与这些后端平台的集成将加速依赖这些系统的大型直销企业采用 详细CRM，因此，我们认为这是一种竞争优势。

根据我们现有的Microsoft合作伙伴协议，我们目前正在 将我们的交互式视频技术集成到Microsoft Outlook中，然后在2021年初进行大规模发布 。我们希望在Microsoft Outlook集成之后，将其集成到其他Microsoft Office 365产品中。

非数字产品和服务

在历史上， 我们还向一些企业客户提供某些非数字服务，如打印和履行服务。 我们根据他们的营销需求设计和打印了欢迎套件和入门套件，并提供履行服务，包括 管理客户在会议和其他活动中用于营销目的的自定义品牌商品的准备、处理和发货 。我们还管理客户产品样包的履行，详细CRM用户 通过应用程序订购这些产品样包，以便自动交付和跟踪他们的客户和潜在客户。

但是， 在2020年5月20日，我们与Range Print签订了一份合同，该公司提供企业级打印、样品组装、仓储、包装、运输和履行服务。 根据本合同，Range通过我们为此建立的自动化流程 在我们收到客户和用户的样品和商品订单时接收来自我们的订单，并代表我们打印、组装、储存、包装和发运样品和商品。Range 合同规定了基于Range将提供的特定服务的收入分成安排，旨在 通过继续服务客户的非数字需求来保持我们与客户的关系，同时消除与我们提供此类服务相关的人力和管理费用 。向Range Print的过渡现在已完成。

我们的 市场

我们的 客户群主要由跨国直销企业组成，我们向这些企业提供我们产品的白标、客户品牌版本 。我们的客户还包括大型专业协会、教育机构(包括学区)、汽车销售、汽车租赁、保险、房地产、家居安全、非营利组织，以及医疗保健行业的客户， 和新兴的CBD行业，以及其他业务部门。目前，我们以超过48种语言向 大约100个企业客户端提供基于订阅的应用程序服务，这些应用程序以超过48种语言在60多个国家/地区使用，这些用户总数通过超过160万次的详细CRM应用程序下载而产生 用户群。今年的新业务领域包括药品销售、生命科学、政府机构、小企业和个体企业家。

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司，成立于2005年2月。我们的主要执行和行政办公室位于犹他州84003，美国福克汽车商城南道782号，我们的电话号码是(855250-2300.)本公司的网站地址为https://www.verb.tech/. Information，本公司的网站并未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

产品

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2021年3月11日已发行的53,248,235股 ，不包括以下内容：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定以下内容：

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生 ，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到实质性的不利影响。这可能会 导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的 方式。如果我们的管理层未能 有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，导致我们的普通股价格下跌，并延误我们的产品开发。我们可能会将此次发行的净收益 投资于不产生收入或贬值的方式，等待其使用。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价 大大高于我们普通股的每股有形账面净值。 因此，如果您在本次发行中购买普通股，您将在本次发行生效后支付的普通股每股有效价格 大大高于我们每股有形账面净值。根据普通股每股1.60美元的公开发行价格 ，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即体验到每股1.42美元的稀释，代表本次发行生效后普通股的公开发行价与我们预计的截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额 。此外，如果我们的任何 未偿还期权或认股权证以低于公开发行价的价格行使，我们会根据我们的股权激励计划授予额外的期权或 其他奖励，或者发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。 有关如果您 参与此次发售将导致的稀释的详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

如果您在此次发行中购买普通股，您还可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们 未来可能需要筹集更多资金，为我们业务的增长和运营提供资金。为了筹集额外的 资本，我们可能会以可能与投资者在此次发行中支付的价格不同的价格提供额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可转换为普通股，或可行使或可交换 为我们普通股的股票。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的价格出售 股票或任何其他发行中的证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可行使、可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。

我们 不打算在可预见的未来宣布分红。

是否向我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于许多因素，包括 我们的收益、现金余额、资本要求和财务状况。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算将任何多余的现金用于我们业务的发展、运营和扩张。 如果没有A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票，我们不能授权 或在清算时在优先于A系列优先股或以其他方式与A系列优先股平价的情况下，在股息、赎回或资产分配方面创建任何类别的股票排名。此外，只要A系列优先股有任何已发行股票，除非持有当时已发行的A系列优先股至少75%的持有者事先给予书面同意 ，否则我们不能直接或间接就我们的普通股支付现金股息或分配。我们普通股 的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股 的升值(如果有的话)来赚取投资回报。

未来 我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售我们普通股的大量股票 ，或认为这些出售可能会发生，可能会 压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本 证券筹集资金的能力。截至2021年3月11日，我们有53,248,235股已发行普通股，所有这些股票都有资格并将继续 在公开市场出售，但在某些情况下必须遵守第144条的要求，包括 数量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书提供的所有股票在发行时将可以自由 交易，不受限制或进一步注册。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含联邦证券法所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述具有相当大的风险和不确定性。 这些前瞻性陈述旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港资格。除有关历史事实的陈述 外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用诸如“可能”、“ ”“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、 “继续”或此类术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括 这些陈述背后或与之相关的假设。具体而言，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述涉及我们未来或假设的财务状况、经营结果、 流动性、业务预测和计划、战略计划和目标、竞争环境以及我们对此次发行所得净收益的预期使用。我们提醒您，上述列表可能不包括本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述 。

我们的 前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期， 这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。虽然我们认为这些前瞻性 陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息作出的。由于各种因素的影响，我们的实际财务状况和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，这些因素包括本招股说明书从所附招股说明书第1页开始的题为“风险因素”的 章节 以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中陈述的那些因素。阅读此招股说明书时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。

此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现， 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性 声明仅表示截至发布日期，除非法律或纳斯达克上市规则要求，否则我们 不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性声明的义务。

我们 通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用 的收益

我们 估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发售普通股的净收益约为1,400万美元。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

此 此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配 的广泛自由裁量权。

我们 目前没有关于任何产品、 业务或技术的任何实质性收购或许可的协议、承诺或谅解。然而，我们未来可能会继续进行这类交易。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种保本 投资，其中可能包括短期计息工具和美国政府证券。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会宣布任何股息。我们 打算将任何多余的现金用于发展、运营和扩大我们的业务。

是否向我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于许多因素，包括 我们的收益、现金余额、资本要求和财务状况。

我们 在没有A系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下， 不能授权或创建任何关于股息、赎回或资产分配的股票等级 优先股与A系列优先股或以其他方式与A系列优先股并列。此外，只要A系列优先股的任何股票是流通股 ，除非持有当时已发行的A系列优先股至少75%的持有者事先获得书面同意 ，否则我们不能直接或间接地就我们的普通股支付现金股息或分配。

我们普通股的投资者 不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值 (如果有的话)来赚取投资回报。

稀释

本次发售普通股的购买者 将在本次发售后立即经历普通股每股公开发行价格 与普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2020年9月30日，我们的 有形账面净值约为4,195,000美元，或每股普通股0.09美元。每股有形资产净值 每股账面价值除以有形资产净值减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股总数 。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为2,714,000美元，或每股(0.05美元)，这是因为我们根据股票 奖励、认股权证和股票期权的行使以及交换我们子公司Verb Acquisition Co.，LLC的某些B类权益获得了1,481,000美元的净收益，这些净收益来自于股票 奖励、认股权证和股票期权的行使以及交换我们子公司Verb Acquisition Co.，LLC的某些B类权益。

在 我们以每股普通股1.60美元的公开发行价出售9,375,000股普通股 ，并扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为11,286,000美元，或每股普通股0.18美元。这 意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.23美元，向参与此次发售的投资者发行的普通股立即稀释了每股1.42美元。

下表说明了这一每股摊薄情况：

本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2021年3月11日已发行的53,248,235股 ，不包括以下内容：

计划 分配的

AG.P./Alliance 全球合作伙伴已同意根据日期为2021年3月11日的配售代理协议的条款和条件 担任此次发行的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书提供的 本公司普通股的任何股份，但将尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的 普通股。我们已与投资者就此次发行直接签订了证券购买协议 。我们将只向有限数量的认可投资者发出报价。根据惯例成交条件，此次发售预计于2021年3月15日或大约 结束，不另行通知您。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售我们普通股所得毛收入的6.0%的配售代理费 。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理支付的每股配售代理费和总配售代理费。 根据本招股说明书，我们将向配售代理支付 普通股。

此外，我们还同意在活动结束后向安置代理报销最高50,000美元的费用。我们估计 我们应支付的发售总费用(不包括配售代理费和费用)约为 50,000美元。

条例 M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金 以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为 证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和 出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“VERB”。2021年3月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股1.80美元。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，并分担配售代理可能需要就该等责任支付的 款项。

限制

我们 已同意在截止日期 后45天内不出售任何证券或签订任何证券协议，但证券购买协议中规定的某些例外情况除外。

其他 关系

在我们于2019年4月结束的单位公开发行中， 配售代理担任我们的承销商，据此我们筹集了 2050万美元。配售代理或其附属公司未来可能会在正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，因此他们将收取 常规费用和开支。此外，在正常的业务活动中，配售代理及其附属公司 可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和 证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。

法律事务

根据本招股说明书提供的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth P.C.传递。Gracin&Marlow，LLP，New York，New York，在与此次发行相关的某些事宜上担任配售代理的法律顾问。

专家

Verb Technology Company，Inc.于Verb Technology Company，Inc.的Form 10-K年度报告(经Form 10-K/A年度报告第1号修正案修订)中所载的Verb Technology Company，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.在其报告中所述 进行了审计，并根据该报告和管理局的规定通过引用将其纳入本公司的财务报表。 Verb Technology Company，Inc.的Form 10-K年度报告经Form 10-K/A年度报告第1号修正案修订后， 已由独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.审计，

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法及其颁布的规则和法规向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书下发售的普通股股份的S-3表格登记声明。 我们已根据证券法及其颁布的规则和条例向证券交易委员会提交了关于本招股说明书下发售的普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和附件 及其附表中包含的所有信息。本招股说明书中描述的某些合同和其他文件作为注册声明的证物进行归档 ，您可以通过参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。有关本公司及根据本招股说明书发售的普通股的更多信息 ，请参阅注册说明书 及其展品和时间表。

我们 向证券交易委员会提交季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含 这些报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的文件可 在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

我们的 网站地址是https://www.verb.tech/.我们在我们的网站https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， 上设有一个栏目，您可以通过该栏目获取我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本 。我们使用我们的网站作为发布材料公司信息的渠道。有关我们的重要信息(包括 财务信息、分析师演示文稿、财务新闻发布和其他重要信息)会定期发布在我们的网站上，并可在我们的网站上访问。本招股说明书不包含在本招股说明书中列出或可从本招股说明书获取的信息。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到此招股说明书中，这 意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 被视为本招股说明书的一部分。这些文档可能包括 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书和信息声明 。您应该阅读以引用方式并入的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本 招股说明书通过引用并入以下列出的文件，但不包括那些被视为根据SEC规则提供且未归档的文件或部分文件 ：

我们 还将在本招股说明书附录日期之后但在终止要约之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的任何未来文件(根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告和在该表中提交的与此类项目相关的证物除外，除非该Form 8-K明文规定有相反规定)通过引用方式并入本招股说明书附录日期之后但在终止要约之前的 。从这些文件分别提交给证券交易委员会的日期 起，这些未来的文件将成为本招股说明书的一部分。对于本文或相关招股说明书附录 而言，此处包含的或通过引用合并或被视为合并的文件 中包含的任何陈述均应视为已修改或取代 ，前提是此处或任何其他后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 本文中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述也被并入或视为在本文中并入或被视为合并 。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分， 除非经如此修改或取代。

您 可以通过书面请求 或通过电话免费从我们那里获取本招股说明书中引用的文件的副本，地址如下：

动词 科技公司，Inc. 782南汽车商城大道
犹他州84003，美国福克
注意：投资者关系
电话：(855)250-2300

$75,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

订阅 权限

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达75,000,000美元。 本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关 发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“VERB”。2021年1月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.88美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年1月22日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不定期 出售证券，并按照本招股说明书的描述，在一个或多个产品中出售总金额高达75,000,000美元的证券。

此 招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供和出售证券 时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息 以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由撰写 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)， 以及在标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书 中包含的或通过引用并入本招股说明书中的陈述除外。 由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书 除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的 招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的 信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息 仅在通过引用合并的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是Verb、我们和公司。 我们指的是Verb Technology Company，Inc.及其合并子公司。当我们提到“您”时， 我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

关于 Verb Technology Company，Inc.

概述

我们 是软件即服务应用平台开发商。我们的平台由一套基于互动视频的销售 以订阅方式销售的支持业务软件产品组成。我们的应用程序有移动版和台式机版，可以作为完全集成的套件提供，也可以独立提供，其中包括面向大型销售企业的白标客户关系管理(CRM)应用程序VerbCRM；面向中小型企业和专业人员的CRM应用程序VerTEAMS；学习管理系统应用程序VerleARN；以及Live Stream电子商务应用程序VerbLIVE。

我们的 应用程序套件可以与其他销售支持应用程序区分开来，因为我们的应用程序利用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与他们的客户和潜在客户之间沟通的主要方式 。此外，我们应用程序的专有数据收集和分析功能可在设备上实时 通知我们的用户，他们的潜在客户观看视频的时间和时间、这样的潜在客户观看了多少次、 以及他们点击了什么，这使得我们的用户可以将他们的时间和精力集中在‘热点线索’或感兴趣的潜在客户 上，而不是那些没有看过此类视频或以其他方式表示对此类内容感兴趣的人。用户可以使用熟悉、直观的屏幕导航‘向左滑动/向右滑动’来创建他们的热门 销售线索列表。我们的客户报告说，这些 功能可提供更高效的销售流程，从而提高销售转化率。我们 开发了正在申请专利的交互式视频技术，以及其他几项已颁发和正在申请专利的 技术，这些技术是我们所有平台应用程序的独特基础

企业 信息

我们 是内华达州的一家公司。我们的主要行政/行政办公室位于犹他州84003，美国福克汽车商城南道782号，我们的电话号码是(855250-2300.)我们的网址是https://www.verb.tech/.关于或通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书 做出投资决定或收购任何已发行证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设在我们随后提交给SEC的 Form 10-Q季度报告或我们已提交给SEC的当前Form 8-K报告中进行了修订或补充，所有这些报告均通过引用并入本文中，将来可能会被我们不时提交给SEC的其他报告修订、补充或取代。此外，上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险最终可能会比预期的更严重，并损害我们的业务运营。 这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书 和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年证券法(修订本)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订本)21E节、交易法和1995年私人证券诉讼改革法(br})对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果的某些“前瞻性 陈述”。 本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)21E节和1995年私人证券诉讼改革法 含义的某些“前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述 不是历史事实，而是基于对 我们的行业、我们的信念和假设的当前预期、估计和预测的计划和预测。我们使用诸如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“ ”预期“”、“预期”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“假设”等词语以及这些词语和类似表达的变体来识别 前瞻性陈述。为了《交易法》21E节和《证券法》第27A节提供的安全避风港，本招股说明书中的陈述以及通过引用并入本说明书的其他非历史性 事实的陈述，特此确认为“前瞻性陈述”。这些陈述不是对未来业绩的保证， 会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测， 可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们随后的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日和2020年6月30日)中题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性, 和2020年9月30日，以及我们在提交给证券交易委员会的未来报告中不时详细说明的风险。

您 不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、 不确定性和难以预测的假设的影响。本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，如果是附带的招股说明书附录或通过引用合并的 文件，则为任何此类文件的日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就 不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素 ，这些因素在本招股说明书的“风险因素”标题下进行了描述，并在我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的任何Form 10-Q季度报告以及我们可能提交给SEC的其他文件中进行了描述，您应该仔细审阅所有这些文件。请在阅读本招股说明书和任何招股说明书附录时考虑 我们的前瞻性陈述，以考虑这些风险。

使用 的收益

除任何随附的招股说明书附录中所述的 外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益 用于一般公司用途。一般企业用途 可能包括但不限于研发成本、其他业务的收购或许可、 产品或候选产品、营运资本和资本支出。

我们 可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括投资级工具、 存单或美国政府的直接或担保债务，也可以持有此类收益作为现金，直到它们 用于其规定的用途。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。 因此，管理层将保留对净收益分配的广泛酌处权。

股本说明

以下是我们修订的公司章程或公司章程以及我们修订和重新修订的章程或章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的 ，根据我们的公司章程和附则以及内华达州修订后的法规或NRS的规定进行了完整的限定。 本摘要不是完整的，而是根据我们的公司章程和我们的章程以及内华达州修订后的法规或NRS的规定而确定的。我们鼓励您查看我们的公司章程和章程的完整副本。您 可以按照本招股说明书其他部分的“您可以找到更多信息的位置” 和“通过引用合并某些信息”中概述的说明获取这些文档的副本。

核定股本

我们的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股已被指定为A系列优先股。截至2021年1月14日，我们有48,392,483股普通股流通股和1,856股A系列优先股流通股。

普通股 股

我们普通股的所有 流通股均已缴足股款且不可评估。下面总结了我们 普通股持有人的权利：

优先股 股

我们公司章程中授权的所有 优先股均未指定。我们的董事会有权在没有 股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定任何给定优先股系列的权利、特权、 优先股、限制和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股股票，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能 对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。发行优先股可能会 限制支付给我们普通股持有人的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。以下是A系列优先股的条款和条件摘要。

系列 A优先股

A系列优先股的 权利和优先选项概述如下。

排名 和清算优先权

在清算事件中，A系列优先股的股票 在资产分配方面排在我们的普通股之前，清算事件包括我们公司的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。A系列优先股的每股 股票的清算优先权等于1,000.00美元，或声明的价值，加上A系列优先股的任何应计但未支付的股息，以及根据权利指定证书、 优先股优先股和A系列可转换优先股的优先股限制或指定证书到期的任何其他费用或违约金。如果资产不足以全额支付此类金额，则将分配给我们A系列优先股持有人的全部资产将根据我们A系列优先股持有人的相应金额 按比例分配给我们的A系列优先股持有人(如果所有应付金额都已全额支付)。

分红 权利

A系列优先股的 持有者有权获得我们董事会可能宣布的合法股息。

可选 转换权

A系列优先股的每股 股可随时根据持有者的选择权转换为我们的普通股。A系列优先股的每股 股可转换为普通股数量，计算方法为A系列优先股的声明 值除以转换价格。转换价格最初为A系列优先股每股1.55美元，随后转换价格调整为每股1.10美元，并有待进一步调整； 因此，A系列优先股的每股最初可转换为约645股普通股， 在转换价格调整为每股1.10美元后，A系列可转换股票的每股现在可转换为 约909股普通股，这一数字等于A系列优先股的规定价值1,000.00美元除以A系列优先股的转换价格每股1.10美元的商数。A系列优先股转换时，不会发行代表零碎股份的零碎股份或股票 。对于A系列优先股持有人在转换时原本有权购买的任何部分股份，我们将根据我们的选择，就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以转换价格 或向上舍入到下一个完整的股票。

A系列优先股的 持有人不能转换A系列优先股，条件是在转换生效后，持有人(连同该等持有人的关联公司)实益持有的我们普通股的股数 将超过 4.99%(或者，在任何股票发行前由持有人选择时，占紧随转换后发行的任何普通股发行和发行的普通股数量的9.99% ) 。 如果转换生效后，持有者(连同该持有人的关联公司)实益持有的我们普通股的股份数量将超过 4.99%(或者，在任何股票发行前由持有人选择，则为在紧随转换后发行的任何普通股发行后发行和发行的普通股数量的9.99%

在转换A系列优先股或行使 8月认股权证(定义见下文)时，我们 也不得发行我们普通股的股票，当与在发行 日或之后、该转换日期或行使日之前发行的我们普通股的任何股票合计时，(I)与根据我们和投资者之间于2019年8月14日签订的特定证券购买协议发行的A系列优先股 股票的任何转换有关 (Ii)与根据SPA发行的任何8月权证的行使有关，及(Iii)就 行使任何根据SPA发行的证券而作为费用向任何注册经纪交易商发出的权证而言，将超过4,459,725股普通股，或19.99%上限。此禁令将在我们的股东批准解除19.99%上限后终止 。

强制 转换权

如果纳斯达克资本市场在连续30个交易日内的任何20个交易日的每个交易日的收盘价都高于当时的基准转换价格 ，我们可以在 股东批准发行数量超过19.99%上限的普通股和我们向SEC提交的转换 股票登记声明宣布生效的日期后的一个交易日内，通知A系列优先股的每位持有人： 加上所有违约金和其他到期金额， 转换为普通股。任何强制性转换将按与上述可选转换权相同的基础 确定的普通股股数计算。

折算 调价

A系列优先股的转换价格 会进行某些惯例调整，包括在随后的某些 股权出售和配股时。如果我们以低于当时基准转换价格的每股 股票价格发行我们的普通股 股票或可转换为普通股(指定除外证券除外)的股票或可为普通股股票行使的证券，转换价格也将受到下调的影响。在这种情况下，折算价格应降至当时的基准折算价格 。

如果我们向普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们 有权以低于确定有权获得该等权利、期权或认股权证的股东当日成交量加权平均价的每股价格认购或购买普通股，转换价格也会受到调整。在这种情况下，转换价格应乘以一个分数，其中分母为该等权利、期权或认股权证发行之日的已发行普通股股数加上供认购或购买的增发普通股股数，分子应为该等权利、期权或认股权证发行之日的已发行普通股股数加总发行价所占总发行价格的股数。 的分母为发行该等权利、期权或认股权证之日的已发行普通股股数加上该等认股权、期权或认股权证发行日之已发行普通股股数加供认购或购买之额外普通股股数，分子应为该等权利、期权或认股权证发行日之已发行普通股股数加总发行价所占总发行股数之和。

如果 我们向普通股持有人分发我们的负债或资产证据(包括现金和现金股息)，或认购或购买任何证券的权利 或认股权证(受某些限制)，则转换价格应进行调整 ，方法是将在为有权获得此类分配的股东确定的记录日期之前生效的转换价格乘以分数，其中分母应为截至记录时确定的成交量加权平均价格 其中分子应为该记录日期的成交量加权平均价格减去该记录日期该部分资产的公允市值，或适用于本公司董事会善意确定的一股已发行普通股的负债或权利或认股权证的证据 。

在A系列优先股未偿还期间发生基本交易(定义如下)的情况下，A系列优先股的持有者有权就我们 系列优先股的股票转换后可发行的每一股普通股，在紧接该基本交易发生之前，获得继任者或收购公司或我们(如果我们是尚存的 公司)的普通股数量，该普通股将在紧接该基本交易发生之前转换为可发行的普通股。 如果我们是尚存的 公司，则A系列优先股的持有者有权获得继任者或收购公司或我们(如果我们是幸存的 公司)的普通股数量。以及因持有数量为 的普通股(A系列优先股在紧接该基本交易之前可转换)的持有者进行基本交易而应收的任何额外代价。 “基本交易”被定义为在A系列优先股发行期间的任何时间：(A)我们直接或间接地 在一项或多项相关交易中将我们与另一人或另一人合并或合并， (B)我们直接或间接地进行任何出售、租赁、许可在一次或一系列相关交易中对我们所有 或几乎所有资产进行其他处置，(C)任何直接或间接的购买要约、投标 要约或交换要约(无论是由我们还是其他人)据此允许我们普通股的持有者 出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的多数 持有者接受，(D)我们直接或间接，在一项或多项相关交易中，对我们的普通股进行任何重新分类、 重组或资本重组或任何强制换股，据此，普通股将有效地转换为其他证券、现金或财产，或交换为其他证券、现金或财产。, 或(E)在一项或多项 关联交易中，我们直接或间接与另一人完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此，该另一人获得 超过50%的普通股流通股(不包括由该另一人或 其他人持有的任何普通股)，或与其他人订立或参与、或与其有关联或关联的其他人这种股票或股份购买 协议或其他业务组合)。

投票权和保护性条款

A系列优先股的 持有者没有投票权。但是，如果没有 持有者的赞成票，我们不能持有A系列优先股当时的大部分流通股：

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非持有当时已发行的A系列优先股至少75%的规定价值的持有人事先给予书面同意，否则我们不能直接或间接：

预留 股份

我们 最初被要求保留3,245,162股普通股，以便在转换A系列优先股 股票时发行，并需要保留足够数量的普通股储备，以允许转换A系列优先股的所有股票 。

未指定 优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权的优先股 或其他可能阻碍任何收购我们的尝试成功的权利或优惠。这些条款和其他条款可能会 产生推迟敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。

反收购：内华达州法律、公司章程和章程的效力

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程中的一些 条款可能会使以下交易变得更加困难 ：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成 的难度，或者可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易 。

下面总结的这些 条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些 提议可能会导致其条款的改善。

未指定 优先股。如果我们的董事会能够在不经股东采取行动的情况下发行最多14,994,000股优先股 ，这些优先股之前已获授权，但仍未指定(A系列优先股除外)，并且有投票权 或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变我们控制权 的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变更 。

股东会议 。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的总裁和全体董事召开 ，前提是董事人数不得超过三人，如果超过三人，则由任何三名董事或持有我们多数股本的人召开 。

股东 书面同意采取行动。我们的章程允许在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动， 无需会议，也无需事先通知，前提是流通股持有人签署了书面同意，列出了采取的行动， 流通股持有人拥有不少于授权或 采取此类行动所需的最低票数，所有有权就此投票的股份都出席并投票。

股东 无权累计投票。我们的章程不允许股东在董事选举中累计投票。 因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股过半数流通股的持有人 可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人 可能有权选举的任何董事除外。

内华达州 企业合并法规。《国税法》第78.411至78.444节(含) 的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200%股东的内华达州公司在交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，在该交易中，该人成为 有利害关系的股东。除非有利害关系的股东 在获得这种地位之日之前获得董事会批准，或者合并得到董事会批准，然后在股东大会上由至少占无利害关系股东所持未决投票权60%的股东投赞成票，否则交易 将延续至两年期满之后，除非：

合并或合并通常被定义为包括在一次交易或一系列交易中的合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“利益股东”具有： (A)等于公司资产总市值的5%或以上的总市值，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多的总市值，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司 或联营公司的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在两年内确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购 或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供 以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

内华达州 控股股份收购法规。NRS第78.378至78.3793节(包括首尾两节)中的“控制股份”条款适用于在内华达州拥有至少200名股东(包括至少100名内华达州居民且直接或间接在内华达州开展业务的登记在册股东)的“发行公司”。控制权 股份法规在某些情况下禁止收购人在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票 进行投票，除非收购人获得目标公司 无利害关系股东的批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多，尚未获得投票权。一般来说，一旦收购人超过上述 门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”， 这些控制权股份将被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复投票权。这些条款还 规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部 投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权 根据为持不同政见者的 权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在 其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，条件是退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们 未选择退出控股股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司” ，则受这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的 效果是，收购人以及与收购人相关行动的人 将仅获得股东在年度会议或 特别会议上的决议案授予的控制权股份投票权。内华达州的控股股票法，如果适用的话，可能会起到阻止收购我们的效果。

宪章条款修正案 。上述任何条款的修订都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少多数 持有者的批准。

内华达州法律的 条款、我们的公司章程和我们的章程可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的 。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化 。这些规定可能会增加 完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

未偿还的 认股权证

已列出 普通股认购权证

可操纵性。 认股权证可在发行后立即行使，并可在自发行之日起五年内的任何时间行使。根据每位持有人的选择，可全部或部分行使 认股权证，方法是向吾等递交正式签立的行使 通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付款项(以下讨论的无现金行使的 情况除外)。

无现金锻炼 。如果没有涵盖认股权证相关普通股股份的登记声明 用于转售认股权证相关普通股股份，则持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使权证时收取根据行权总价确定的普通股股份净额，而不是支付原本预期在行使权证时向我们支付的现金 ，而不是在行使权证时选择收取普通股净股数。 持有者可以自行决定全部或部分行使认股权证，而不是支付总行权价 。在任何情况下，我们都不会被要求向注册持有人支付任何现金支付 或现金净额结算，以代替发行认股权证相关普通股的股票。

行使 价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的每股初始行权价为3.443美元， 或实际发行价的110%。如果发生某些股票 股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性 在适用法律的规限下，认股权证持有人可在认股权证交出时选择将权证连同适当的转让文书一并转让 。

交易所 上市。这些认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“VERBW”。交易于2019年4月5日开市 开始。我们不能保证认股权证的交易市场会发展或维持。

基本交易 。如果在认股权证未完成期间的任何时候，(A)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 ，而我们不是幸存的公司，(B)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或 几乎所有资产，(C)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体 或实体)完成，根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其普通股。且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(D)我们对普通股股票进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制性的股票交换，据此将我们普通股的股票转换为其他证券、 现金或财产，或(E)我们与另一个人或实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并，使该其他个人或实体获得超过50%的股份。 或(E)我们与另一个人或实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并，使该其他个人或实体获得超过50%的股份。 或(E)我们与其他个人或实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并，使该其他个人或实体获得超过50%的股份。如果是“普通 认股权证基本交易”，则在随后的任何认股权证行使时，其持有人 将有权获得与其在此类普通 认股权证基本交易发生时有权获得的证券、现金或财产的数额和种类相同的证券、现金或财产(如果该交易发生在紧接此类普通 认股权证基本交易之前)、持有在行使认股权证后可发行的认股权证股票数量的持有者以及任何额外对价。 如果该交易发生在紧接该等普通 认股权证基础交易之前，则认股权证持有人将有权在该认股权证基础交易发生时获得与其有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或该持有人拥有 本公司普通股的股份，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

2019年8月 认股权证

于2019年8月14日，我们与其中指定的某些购买者或优先购买者签订了SPA，据此， 我们同意除了A系列优先股认股权证(我们称之为8月认股权证)的股份外，还将发行并出售给优先购买者，以购买最多约387万股我们的普通股。我们于2019年8月14日结束发售 ，发行了5,030股A系列优先股，并授予8月可行使的认股权证，最多可行使3,245,162股与此相关的普通股 。我们收到的毛收入为5030,000美元。

可操纵性。 认股权证自发行之日起六个月起及之后，以及自发行日起计五年内的任何时间均可行使。 认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。

无现金锻炼 。如果没有涵盖认股权证相关普通股股份的登记声明 用于转售认股权证相关普通股股份，则持有人可以自行决定全部或部分行使认股权证，并选择在行使权证时收取根据行权总价确定的普通股股份净额，而不是支付原本预期在行使权证时向我们支付的现金 ，而不是在行使权证时选择收取普通股净股数。 持有者可以自行决定全部或部分行使认股权证，而不是支付总行权价 。在任何情况下，我们都不会被要求向注册持有人支付任何现金支付 或现金净额结算，以代替发行认股权证相关普通股的股票。

行使 价格。在行使认股权证时，我们可购买普通股的初始行权价为每股1.88美元。 如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价可能会进行适当调整。 如果吾等或任何附属公司在8月份认股权证尚未发行期间的任何时间，以低于当时有效行使价的有效价格出售或授予任何购买、出售或授予重新定价或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物的权利，则行权 价格应降至当时有效的较低行权价，但须对反向和正向股票拆分、 资本重组和类似交易进行调整，并受某些条件限制。如果我们在8月份认股权证尚未发行的任何时候，向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们有权以低于以下记录日期成交量加权平均价的每股价格认购或购买普通股 ，则 行权价格应乘以分数，其中分母应为该等权利、期权或认股权证发行之日的已发行普通股数量 其中分子应为 该权利、期权发行之日已发行的普通股股数, 或认股权证或认股权证加上按此方式发售的股份总数 的总发行价(假设吾等已悉数收取行使该等权利、购股权或认股权证所须支付的所有代价) 将按该成交量加权平均价购买的股份数目。此类调整应在该等权利、期权或认股权证 发行时进行，并在确定有权获得该等权利、期权或认股权证的股东的备案日期后立即生效 。

可转让性 在适用法律的规限下，认股权证持有人可在认股权证交出时选择将权证连同适当的转让文书一并转让 。

交易所 上市。我们的8月权证没有在任何证券交易所或其他交易系统上市，我们也不打算申请 在任何证券交易所或其他交易系统上市。

基本交易 。如果在认股权证未完成期间的任何时候，(A)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 ，而我们不是幸存的公司，(B)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或 几乎所有资产，(C)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体 或实体)完成，根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标、或用我们普通股的 股换取我们的其他证券、现金或财产，并且已被持有50%或以上的我们普通股流通股的持有者接受，(D)我们对我们普通股的股票进行任何重新分类或资本重组 或任何强制性的股票交换，据此我们普通股的股票转换为或交换其他证券、 现金或财产，或(E)我们与另一个人或实体 或实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体收购我们普通股的50%以上的流通股，即“8月 认股权证基本交易”，则在随后任何认股权证的任何行使中，其持有人将有权 获得与其有权在发生此类8月认股权证基本交易时获得的相同金额和种类的证券、现金或财产 。 在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量的持有人，以及作为8月认股权证基本交易的一部分而应付的任何额外代价 。如果发生8月份认股权证基本面交易，我们或任何后续实体应可根据持有人的选择权，在任何时间同时行使, 或在8月权证基本交易完成 后30天内(或者，如果晚于适用的8月权证基本交易的公告日期)，向持有人支付相当于该8月权证 基本交易完成之日权证剩余未行使部分的Black Scholes 价值(定义见下文)的现金金额，从持有人手中购买权证。 请于8月权证基本交易完成后 向持有人支付相当于该8月权证基本交易完成当日权证剩余未行使部分的Black Scholes 价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买权证。就8月权证而言，“Black Scholes Value”是指基于Black-Scholes期权定价模型的权证价值 从Bloomberg，L.P.或Bloomberg的“OV”功能获得， 自适用的8月权证基本交易完成之日确定，用于定价，并反映 (A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于上市之日 (B)预期波动率等于从彭博的HVT功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，即紧随适用的8月份认股权证基本面交易公布后的下一个交易日的 (但 在任何情况下该预期波动率不得大于100%(100%))，(C)在这种计算中使用的每股标的价格 应为(I)在以下情况下提供的每股价格之和：(I)在任何情况下，该预期波动率不得大于100%(100%)；(C)在该计算中使用的每股标的价格 应为(I)在以下情况下提供的每股价格之和如果有, (I)于该八月认股权证基本交易中提供的期权，及(Ii)(X)紧接该八月认股权证基本交易公开公布前的最后成交量加权平均价 及(Y)紧接该八月认股权证基本交易完成前的最后成交量加权平均价， 及(D)剩余期权时间相等于适用的八月认股权证基本交易公布日期与终止日期之间的时间及(E)零借贷成本两者中较大者(X)该等八月认股权证基本交易的最后成交量加权平均价 及(Y)紧接该八月认股权证基本交易完成前的最后成交量加权平均价 及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内(如果晚些时候，则在8月份认股权证基本面交易的生效日期 )内通过电汇立即可用资金的方式 支付。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或该持有人拥有 本公司普通股的股份，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

2020年2月 认股权证

关于我们在2020年2月私募普通股的情况，截至2020年2月7日，继续持有我们A系列优先股股票的优先购买者(A)放弃了各自参与我们私募的权利，或放弃了2020年2月的豁免权，并且(B)拒绝接受他们作为我们A系列优先股股票持有人 有权获得的价格保护权。(B)在2020年2月，优先购买者继续持有我们的A系列优先股，他们(A)放弃了各自参与我们的非公开配售的权利，(B)拒绝接受他们作为我们A系列优先股的持有者 有权获得的价格保护权。关于2020年2月的豁免，我们向截至2020年2月7日继续持有我们A系列优先股的每位优先购买者 授予了为期5年的普通股购买权证， 或2020年2月认股权证，其条款与我们8月份认股权证的条款基本相似，唯一的重大差异 是授予日期和每股1.55美元的行权价。我们8月份认股权证的初始行权价为每股1.88美元，通过我们的私募，每股行权价修改为1.10美元。我们2020年2月的权证 没有在任何证券交易所或其他交易系统上市，我们也不打算申请在任何证券 交易所或其他交易系统上市。

截至2021年1月14日，我们有13,311,251股普通股作为已发行认股权证的基础，加权平均行权价 约为每股2.49美元。

SoloFire 交换协议

关于我们于2020年9月4日收购Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)，我们与SoloFire以前的所有者 签订了一项交换协议，根据协议，在2021年3月4日或之后，SoloFire的以前所有者 可以交换他们在我们的收购子公司Verb Acquisition Co.，LLC中的B类权益，以换取总计2,642,159股我们的普通股 。

未完成的 选项和奖励

截至2021年1月14日，根据我们的激励计划，我们分别发行了6,228,045股普通股和2,811,508股限制性股票奖励，其中6,228,045股是根据我们的激励计划发行的未偿还股票期权，加权平均 行使价约为每股1.58美元，2,811,508股限制性股票奖励的加权平均授予日期公允 价值为1.32美元。

论坛选择

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州的州和联邦法院将是与我们的内部事务有关的任何诉讼的独家法院，包括但不限于： (A)代表我们提起的任何派生诉讼，(B)任何声称我们或我们的 任何现任或前任高管、董事、雇员或代理人违反对我们或我们的 股东的受托责任的诉讼，或(C)任何或根据国税局、公司章程或章程的任何规定产生的我们的代理人。为免生疑问，上述排他性法院条款不适用于根据证券法或交易法 产生的任何索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权， 《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的诉讼同时享有管辖权。请参阅“风险因素-与投资我们证券相关的风险 -我们的章程包含独家法庭条款，这可能会限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。”

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。它的电话号码是855-9VSTOCK。

纳斯达克资本市场报价

我们普通股的股票 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“verb”。我们的普通股购买 权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“VERBW”。

债务证券说明

下面的 说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当 我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在 本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书 中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们 可以单独发行债务证券，也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他 证券时发行债务证券，也可以在转换或行使债务证券时发行债务证券，也可以与其他 证券一起发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务， 除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与第三方之间的契约下发行，第三方将在契约中被指定为受托人。我们已在下面汇总了 选定的缩进部分。摘要不完整。契约表格已作为证物提交给注册声明 ，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中， 我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用且未在此定义的大写 术语具有契约中指定的含义。

根据本招股说明书，我们 可以发行本金总额高达75,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价或外币、外币单位或复合货币发行的，则可以 以最高75,000,000美元的首次公开募股(IPO)总价出售本金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将代表本公司的直接无担保债务，并与我们所有其他无担保债务并列 。

一般信息

每一系列债务证券的 条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充 契约中规定的方式制定或确定。(第2.2节)我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以分一个或多个系列发行。除非我们的董事会决议、补充契约或高级职员的 证书中另有规定，否则该系列的所有证券应是相同的，该系列的所有证券都应是完全相同的，除非我们的董事会决议、补充契约或高级人员的 证书详细说明了采用一系列债务证券的具体情况。债务证券 在任何期限下都可以在不同系列之间有所不同，前提是所有系列的债务证券应平等且按比例 有权享受债券的利益。(第2.1条)

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，其全部内容可参考未来招股说明书附录中可能提交的契约和最终形式契约的详细规定 。

招股说明书附录将在需要的范围内列出 招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

我们 可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果 我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币 或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般 税务考虑事项、具体条款和其他信息以及该等外币 或这些货币或外币单位或

交换 和/或转换权

我们 可以发行债务证券，这些债务证券可以交换或转换为我们普通股或优先股的股票。如果我们这样做了， 我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。(第 2.2节)

转账 和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个 债务证券将由一个或多个以存托信托公司、 或存托机构的名义注册的全球证券或存托机构的代名人(我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为 记账债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以经认证的证券所代表的 称为经认证的债务证券)表示。除以下标题“全球债务证券和记账系统”中规定的 以外，记账债务证券将不能 以证书形式发行。

有证书的 债务证券

您 可以根据契约条款转让或交换凭证债务证券。(第2.4节)您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而 被收取服务费，但可能需要支付的金额 足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第2.7条)

您 只有交出代表已证明债务证券的证书，并由 我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。 (2.7节)

全球 证券

代表记账债务证券的每个 全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记 。请看“环球证券”。

没有 控制权变更时的保护

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易 (无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供保护的条款。

契诺

除非 在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能不会受益于 任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契约。 我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。(文章 4)

合并、合并和出售资产

我们 不得与任何人或继承人合并或合并，也不得将我们的全部或基本上 所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人或继承人，除非：

默认值 和注意事项

除非 在我公司董事会决议、补充契约或设立 一系列债务证券的高级职员证书中另有规定，否则“违约事件”是指与任何一系列债务证券有关的下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.2节)在我们或我们子公司不时未偿债务的情况下，在 契约项下发生某些违约事件或加速可能构成违约事件。

如果 在未偿还时任何系列债务证券的违约事件(破产、破产或重组的某些事件除外)发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人 可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向受托人发出)， 宣布该系列债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有的话)立即到期并应支付， 、 、在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为 ，并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候， 但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，该系列债务证券的多数本金 金额的持有人均已按照该系列债务证券的规定 治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该加速。 除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)外，其他所有违约事件均已被 治愈或免除。 在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金 持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节) 我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是特定 条款的贴现证券，该条款涉及在发生违约事件时加速此类贴现证券本金的一部分。

受托人在应债务证券持有人的要求行使 契约项下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。(第6.6节)持有任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人，可指示就该系列的债务 为受托人可获得的任何补救 而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务 行使受托人所获的任何信托或权力的时间、方法和地点。(第6.5节)然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为可能对没有加入该指示的该系列 债务证券的持有人造成不适当损害的任何指示。(第6.5条)

任何系列债务证券的 持有人均无权就该契约或一系列债务证券提起任何诉讼或寻求任何补救措施，除非：

债券持有人不得利用该债券损害另一持有人的权利，或获得比另一债务证券持有人更优先的权利 或优先权。 任何债券持有人不得利用该债券损害另一持有人的权利，或获得相对于另一债务证券持有人的优先权 。(第6.6条)

尽管 本契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后 收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.7条)

该 契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明 。(第4.4节)如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人 知道违约或违约事件后，将违约或违约事件通知给该系列证券的每个持有人 (除非该违约或违约事件已被有效地 治愈或放弃)。(第4.4节)如果违约或违约事件发生并仍在继续，受托人的负责人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知(除非该违约或违约事件已被有效地 治愈或放弃)。契约规定，如果受托人真诚地认定扣留通知符合债务证券持有人的利益 ，则受托人可以不向债务证券持有人 发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知 (该系列债务证券的付款除外) 。(第7.5条)

义齿的改性

我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何 持有人同意：

经受修改或补充影响的每个系列未偿还债务证券本金的至少多数 的持有人书面同意，我们 也可以修改或补充该契约。受修改或补充影响的每个此类系列的未偿还债务证券的本金至少占多数 的持有人可以在特定情况下放弃 遵守该受影响的债务证券系列的任何契约或债务证券的任何条款，而无需通知我们的债务证券的任何持有人。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以代表所有 该系列债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果， 该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外(第6.4节)；但任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销 任何债务证券的本金违约。 任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以免除 该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付(第6.4节)；但条件是，任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销 任何债务证券过去的违约及其后果。 (第6.2条)

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

合法的 失败。本契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。 我们将以信托方式向受托人存入不可撤销的资金和/或美国政府债务 ，如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的，则我们将被解除 发行或导致政府承担的政府债务。 我们将以信托方式将资金和/或美国政府债务 存入受托人。 如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除 。 我们将以信托方式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务 。通过按照其 条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行 认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息 以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款 根据契约和该债务证券的条款规定的到期日 。

此 解除仅在以下情况下发生：我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自 契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下， 并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入， 在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入， 在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入， 在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入， 由于存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税收益或损失，将 缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。 如果存款、失败和解除没有发生，则应缴纳 相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。 如果没有发生存款、失败和解除，则应缴纳 相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

这 被称为契约失败。这些条件包括：

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的任何 董事、高级管理人员、员工或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何 义务承担任何责任，也不会对基于该等义务 或其创设而提出的任何索赔承担任何责任 。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不能有效地免除 责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。(第 10.9节)

治理 法律

契约和债务证券，包括因该契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。(第10.8条)

认股权证说明

我们 可以发行认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列 与其他证券一起或单独购买，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些 一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的 认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与 认股权证相关的以下条款和其他信息：

权证持有人 无权：

每份 认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量 。除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束 后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书副刊中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将没有 任何可在行使时购买的债务证券持有人的权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何 认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人 的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如果有的话)时获得股息或付款的任何权利。

权证的潜在购买者 应该知道，美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于权证等工具。适用的招股说明书附录将在重要程度上描述该等考虑因素，因为它们一般适用于该等认股权证的购买者。

认购权说明

我们 可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以 单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东 可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在发售后仍未认购的证券 。

与我们提供的任何认购权相关的 招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款 ，包括以下部分或全部内容：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的 描述是适用认购权协议的重要条款的摘要 。这些描述并未完整重申这些订阅权协议 ，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认购权 协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认购权持有者的权利。有关更多信息， 请查看相关认购权协议的表格，认购权发行后将立即提交给证券交易委员会 ，并将按照本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中的说明提供。

全球 证券

除非 我们在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行， 由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将 存入或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC注册，并在DTC的指定人CEDE&Co.的名称中注册(br})，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC登记在 CEDE&Co.(DTC的代名人)名下。除非在下文所述的有限情况下将全球证券换成证明证券的个别证书 ，否则全球证券不得转让，除非作为整体由托管机构 转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人 。

DTC 已通知我们：

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者的 账户的电子计算机化账簿分录，促进参与者之间的证券 交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是 DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这些公司都是注册结算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或间接 清除或维护与直接参与者的托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用 。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券受益者不会收到DTC关于其购买的 书面确认。但是，预期受益所有人将收到直接或间接参与者通过其购买证券的 提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入 条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或 DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的受益所有权 。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的 记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是 受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

因此， 只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施 收到付款并可以转让证券。我们将在适用证券的招股说明书附录中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们 ，并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律 要求的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法 是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，该系列的证券在记录的 日期(在综合代理所附的列表中标识)被记入账户的贷方。

因此 只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的 注册所有人的托管人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的 形式发行的，并且除非在本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择在适用付款日期前至少15天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址 ，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户来进行付款，除非 a 有权获得付款的人在适当的付款日期之前至少15天将支票邮寄到有权获得付款的人的地址 ，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款，除非 a

赎回 证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持有量 在付款日从我们收到资金和相应的详细信息，将直接参与者的账户记入DTC的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束， 为客户账户以无记名形式持有或以“街道名称”注册的证券也是如此。这些 付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束 。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接 参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接 参与者和间接参与者的责任。

除 以下所述的有限情况外，证券购买者将无权在其名下注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序 来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。 这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可以通过向我们发出合理的 通知，随时停止提供证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要 打印并交付证券证书。

如上文 所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的 所有权权益的证书。但是，如果：

我们 将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益 权益可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券 。预计这些 指示将基于托管机构从其参与者收到的有关全球证券中受益 权益所有权的指示。

Euroclear 和Clearstream

如果 在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.， (我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们将其称为“Euroclear”)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有该系统的权益，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织 间接持有该证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的 参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而DTC的账簿上的此类 托管机构名称中的客户证券账户将持有此类权益。

Clearstream 和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过电子 账簿更改促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。

支付， 交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR 或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者 将能够通过Euroclear和Clearstream进行付款、交割、转账和其他涉及 通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。 这些系统可能在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子不能营业。 这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放。 这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。 这些系统可能无法在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将 由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送指令如果交易 满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其美国托管机构接受DTC，并按照正常的当日资金结算程序 支付或接收付款。Euroclear或Clearstream的参与者不得将指令 直接发送给各自的美国托管机构。

由于 时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球 证券权益的证券账户将被贷记，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLEAR或Clearstream的营业日) 期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者 。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLEAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益 而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日以 价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的 营业日可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息 仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在 这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人 都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、 Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或 继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者 或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

单位说明

下面 是对我们可能提供的单位的某些一般条款和条款的说明。单位的具体条款将在适用的单位协议和适用的招股说明书附录中 描述。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的单位相关的适用 招股说明书补充资料，以及包含 单位条款的完整单位协议。

根据本招股说明书，我们 可以发行由我们的普通股、我们的优先股、债务证券、认股权证、权利、购买合同或 这些证券的任何组合组成的单位。单位可以与我们的普通股、我们的优先股、债务证券、权证、权利或购买合同一起以一个或多个系列独立发行 ，这些单位可以 附加在该等证券上或与该等证券分开 ，也可以与我们的普通股、我们的优先股、债务证券、认股权证、权利或购买合同一起发行。我们可以直接发放单位，也可以根据 我们与单位代理签订的单位协议发放单位。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位代理。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的 代理，不会为或与任何单位持有人或受益业主承担任何代理或信托 义务或关系。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务 。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

分销计划

我们 可以单独或一起出售本招股说明书提供的证券：

此外，我们还可以发行本招股说明书提供的证券作为股息或分派。我们可能会不时在一个或多个交易中进行证券分销 ：

例如，我们可以根据《证券法》 下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。我们也可以通过配股、远期合约或类似安排出售证券。在向股东分发认购权的 中，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

根据本招股说明书发行和出售的证券，除在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的我们的普通股外，将没有成熟的交易市场。根据本招股说明书出售的任何普通股股票均有资格在纳斯达克资本市场上市 并在纳斯达克资本市场交易，但须遵守正式的发行通知。任何承销商被我们出售证券 用于公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券可能在国家证券交易所或其他交易市场上市，也可能不在上市 。

我们 将在招股说明书附录中阐述：

如果 我们直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能会被视为证券转售 法案所指的承销商。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果我们通过 代理销售，该代理将在其委任期内尽最大努力行事。任何代理人都可以被视为证券的“承销商” ，这一术语在“证券法”中有定义。如果使用交易商销售证券，我们或承销商 将作为本金将证券出售给交易商。交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定 。

在交易法规定的M规则允许和符合的范围内，承销商 可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及 超过发售规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易包括在分销完成后在公开市场购买 证券以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商 在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

在交易法规定的M规则允许的范围内，任何纳斯达克资本市场的合格做市商 都可以在发行定价的前一个工作日，即开始要约或销售证券之前，在纳斯达克资本市场进行被动做市交易。 如果承销商是纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的合格做市商 ，可以在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售证券之前，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行被动做市交易。被动 做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有 个独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价必须降低 。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

本招股说明书中不得 未提供描述发售方法和条款的适用的 招股说明书附录，以纸质或电子形式或两者同时交付的方式出售证券。

法律事务

根据本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州欧文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 传递。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师(br})将其他法律问题转嫁给本公司或任何承销商、交易商或代理人。如有必要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列出，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

本招股说明书所载Verb Technology Company，Inc.于2019年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表及本招股说明书所属的登记报表已由Weinberg&Company， 独立注册会计师事务所 在其报告中所述进行审核，并计入 根据该报告及该等公司作为会计及审计专家的授权而编制的综合财务报表。

此处 您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提交季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含 这些报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的文件可 在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

您 可以从我们或如上所述通过 SEC网站获取本招股说明书中引用的任何文件的副本。通过引用并入的文件可从我们处免费获得，不包括所有展品，除非 在文件中通过引用明确并入。您可以通过以下地址 获取包含在本招股说明书中的文件：犹他州美福克南汽车商城大道782号，邮编：84003，关注：投资者关系， 发送电子邮件给我们INFO@Verb.tech，或致电我们855.250.2300。我们还在我们的网站https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， 上保留了一个栏目，您可以通过该栏目获取我们提交给证券交易委员会的文件的副本。我们使用我们的网站作为发布材料公司信息的渠道 。重要信息，包括财务信息、分析师演示文稿、财务新闻 新闻稿以及有关我们的其他重要信息，都会定期发布在https://www.verb.tech.上并可在其上访问本招股说明书不包含本招股说明书中的信息 ，也不包括在本招股说明书中可访问的信息 。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的大部分信息合并到此招股说明书中，这 意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。您 应阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本 招股说明书通过引用并入以下列出的文件，但不包括那些被视为根据SEC规则提供且未归档的文件或部分文件 ：

我们 还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交注册说明书之日之后提交的文件，本招股说明书是该文件的一部分， 在我们提交一份表示终止 本招股说明书和此类未来备案文件的发行普通股的生效后修正案之前，这些文件将从该等文件分别提交给证券交易委员会的日期起成为本招股说明书的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的或以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述 应被视为被修改或取代，前提是此处或任何其他后续提交的文件中包含的 陈述修改或取代了该陈述。 此处也被并入或被视为并入 的任何其他随后提交的文件中包含的陈述被视为修改或取代该陈述。 在本文中或相关招股说明书附录中包含的 陈述应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改 或取代 。

您 可以通过书面请求 或通过电话免费从我们那里获取本招股说明书中引用的文件的副本，地址如下：

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犹他州84003号美国福克汽车商城南路782号
注意：投资者关系
电话：(855)250-2300

动词 科技公司，Inc.

9,375,000股普通股 股

招股说明书 副刊

2021年3月11日

安置 代理

AGP。