附录 10.8
订阅协议
本订阅协议 （“本协议”）于2023年11月12日（“生效日期”）由帕尔梅拉投资有限公司（“投资者”）、开曼群岛豁免 公司Plum Acquisition Corp.（“SPAC”）和特拉华州有限责任公司Plum Partners LLC（“保荐人”）之间订立并生效。在本协议中，投资者、 SPAC 和保荐人分别称为 “一方”，统称为 “双方”。
鉴于 SPAC 是一家特殊目的收购公司，已于 2021 年 3 月 18 日完成首次公开募股，还有 24 个月的时间完成初始业务 的合并（“de-SPAC”）；
鉴于 SPAC 举行了特别会议 次会议，在此期间，SPAC 的股东投票批准了将SPAC 必须完成 de-SPAC 的截止日期从2023年3月18日延长至2024年6月18日（“延期”）的提案；
鉴于 目前 持有SPAC B类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在SPAC首次公开发行 之前以私募方式购买的（“创始人股份”）
鉴于，截至本协议签订之日，SPAC 尚未完成 se-spac；以及
鉴于，赞助商正在寻求 筹集高达80万美元的资金，为延期提供资金并向SPAC提供营运资金。
鉴于根据本协议的条款 和条件，投资者已同意出资800,000美元（此金额为 “投资者资本出资”）。
因此，现在，考虑到上述 前提（这些前提已纳入本协议，如下所述），以及本协议中包含并打算在此受法律约束的陈述、担保、 契约和协议，双方商定如下。
第 I 条 订阅和 DE-SPAC 付款
| 1.1 | 资本募集。SPAC将不时要求保荐人提供资金，用于营运资金或保荐人 根据SPAC的备忘录和组织章程（均为 “提款申请”）为延期付款提供资金。 至少提前十 (10) 个日历日发出书面通知（“资本通知”），保荐人可以要求从 的投资者资本出资中提款，以履行保荐人根据提款申请（均为 “Capital Call”）对SPAC的承诺，但须符合以下条件： |
| 1.1.1 | 给投资者的资本通知应包括（i）SPAC在提款申请下要求的总金额，以及（ii）从投资者那里收取的 金额。 |
| 1.1.2 | 资本募集的总金额不得超过投资者资本出资。 |
| 1.1.3 | 签署时将召集50万美元的投资者资本出资；以及 |
| 1.1.4 | 保荐人可以自行决定对投资者资本出资的剩余余额进行资本征集。 |
| 1.2 | 保荐人没收；SPAC 发行。考虑到下述的资本募集： |
| 1.2.1 | 根据本协议下的资本征集（“保荐股份”），保荐人将在spac交易结束（“de-SPAC收盘”）时，每1美元，就没收SPAC的B类普通股0.75股。如果 de-spac 未关闭，则赞助商将没收所有赞助股份。 |
| 1.2.2 | 在De-SPAC收盘时，SPAC将向投资者发行SPAC普通股（“认购 股份”）的数量，等于保荐人根据第1.2.1节没收的保荐股份数量。如果 de-spac 收盘 未发生，则投资者将无权获得任何认购股份。 |
| 1.2.3 | 四分之一的认购股份（“收益股份”）将受以下收益条款的约束： |
| (i) | 如果SPAC普通股的VWAP等于或超过12.50美元，则50％的收益股票将受到限制，如果SPAC普通股的VWAP在分散SPAC收盘时起至分散SPAC收盘十周年（该时段为 “收益期”）的30天交易期内等于或超过12.50美元，则将归属； 和 |
| (ii) | 如果在 收益期内的任何 30 天交易期内，SPAC 普通股的 VWAP 在 交易期内的任意 20 个交易日内 等于或超过 15.00 美元，则 50% 的收益股票将被限制并归属。 |
投资者不得转让、转让、 质押或抵押任何盈余股份，无论是通过法律的运作还是其他方式，也不得在此类盈余股份归属之前，通过执行、 扣押或类似程序发行此类盈余股份。SPAC应立即将收益股票的归属通知投资者和SPAC普通股的转让 代理人。如果任何收益股票在收益期内没有归属， 投资者应没收此类收益股份。
如果在收益期内，SPAC 在一笔或一系列关联交易中直接或间接地出售、租赁、交换或其他转让 SPAC的全部或几乎全部资产，或者进行合并、合并、资本重组或其他交易，其中 SPAC或SPAC的任何全资子公司以外的任何人都将成为受益人直接或间接拥有SPAC所有权益总投票权的50％ 或以上的所有者，Earnout Shares 将在收盘时归属任何此类交易 ，前提是此类交易中归属于SPAC的价值等于或超过（1）每股12.50美元，对于上述 至（i）的收益股票，如果是受上述（ii）约束的收益股票，则为（2）每股15.00美元。如果在任何此类交易完成后，任何收益股票仍未归属 ，而SPAC不是该交易的存续实体，则SPAC应为该交易的受让人、承租人或其他继承人提供Earnout股份展期准备金 。
本第1.2.3节将自动 修改，以反映SPAC与Veea之间的业务合并协议或SPAC与Veea之间的任何辅助文件中适用于Veea, Inc.（“Veea”）现有股权持有人的任何收益条款 ，每项条款均可不时修改 。
| 1.2.4 | SPAC 收盘后，SPAC 应向投资者提供与 SPAC 向保荐人提供的相同认购股份注册权。 |
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| 1.3 | 赞助商承诺权。赞助商的每位成员都有权缴纳每份提款 申请中要求的任何款项（“赞助商出资”）。为避免疑问，本协议中的任何内容均不限制SPAC或保荐人彼此或与其他各方签订其他协议的能力，这些协议应规定在提款申请之外为 SPAC（通过发行股权、签订期票或其他方式）提供资金。 |
| 1.4 | 接线说明。在收到资本通知后的十 (10) 个日历日内，投资者应根据事先向投资者单独提供的电汇指示 ，通过电汇立即可用的资金，向发起人预付资本通知中规定的资本通告 金额。为清楚起见，根据本协议资助的资本募集总额，不包括第1.3节中规定的由赞助商资本出资资助的 任何资本募集，将不超过投资者资本 的出资。 |
第二条 陈述和保证
截至本协议签订之日，各方特此向每个 对方声明并保证：
| 2.1 | 权威。该方有权力和权力执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务。 本协议一方的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成， 已获得相关方采取的所有必要行动的正式授权， 无需该方 进一步批准或授权。本协议将对各方有效并具有约束力，并可根据其 条款对此类方强制执行，除非该协议可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停 或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，无论这种可执行性 是在法律程序还是衡平法程序中考虑的。 |
| 2.2 | 致谢。各方承认并同意，认购股份不会根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册，投资者表示， （如适用），其（a）是根据《证券法》规定的注册豁免收购股份， 目前无意将其分配给任何违反《证券法》或任何适用的美国州证券的人法律，(b) 不会出售或以其他方式处置任何订阅股票，除非符合《证券法》和任何适用的美国州证券法的注册要求或豁免 条款，否则，(c) 在金融和 商业事务以及此类投资方面具有这样的知识和经验，能够评估下述投资和相关经济 条款的优点和风险并做出明智的投资决策，并对SPAC的业务和事务进行了审查 br} 它认为制作的目的足够且合理转让，并且（d）是 “合格投资者”（因为 术语由《证券法》第501条定义）。各方承认并同意，出于美国的税收目的，它不会将此订阅视为 债务。 |
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| 2.3 | 信托豁免。投资者特此声明并保证，它已阅读SPAC的最终招股说明书，日期为2021年3月 15日，并于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交（“SPAC招股说明书”），并了解SPAC已经设立了一个信托账户（“信托账户”），其中包含其首次公开募股（“IPO”） 和某些私募的收益与首次公开募股（包括不时产生的利息）同时进行，以 的利益受益于 SPAC 的公众股东（“公众股东”），除了如 SPAC 招股说明书中另有说明的，SPAC 只能从信托账户中拨款：(a) 如果公众股东选择赎回 股份，以完成SPAC的初始业务合并（如SPAC 招股说明书中使用的术语）（“业务合并”）或与延长截止日期有关而选择赎回 完成业务 合并，（b）如果SPAC未能在收盘后的24个月内完成业务合并，则向公众股东报告 首次公开募股（该日期可通过修改SPAC的组织文件而延长），（c）信托账户中持有的金额所赚取的任何利息 、支付任何税款所需的金额和不超过100,000美元的解散费用，或（d）在业务合并完成后或同时向 SPAC 支付的。考虑到SPAC签订本 协议，以及出于其他有益和有价值的报酬，特此确认已收到该协议和充足性，投资者特此 同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但投资者现在和以后任何时候都不会拥有和放弃其拥有或将来可能拥有的任何种类的任何索赔本协议、本协议所设想的交易或订阅的结果或 信托 账户（或由此直接或间接向公众股东进行的任何分配（“公共分配”）中持有的股份， 同意不因本协议、本协议所考虑的交易或认购股份而寻求追索权或对信托账户或公共分配 提起或提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼、诉讼、索赔或其他程序，无论如何 此类索赔是否基于合同、侵权、权益或任何其他法律责任理论而产生。如果投资者根据本协议、本协议所设想的交易或 订阅股份提起任何行动 或诉讼 ，该诉讼旨在向SPAC或其代表（定义见下文 ）提供金钱救济，投资者特此承认并同意，投资者的唯一补救措施是针对信托账户之外持有的资金（其他 而不是公共分配），这种索赔不允许投资者（或任何人提出索赔代表或代替其中的任何一方） 对信托账户（包括由此产生的任何分配）或其中包含的任何款项提出任何索赔。尽管 本第 2.3 节中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不会 (x) 限制或禁止投资者向 SPAC 提起 索赔，要求对信托账户以外的资产进行法律救济，(y) 限制或禁止 投资者将来可能对SPAC的资产或信托账户中未持有的资金（包括任何具有 {br 的资金）提出任何索赔} 已从信托账户存入SPAC（为避免疑问，不包括向 {br 的赎回股东发放的资金} SPAC）以及使用任何此类基金购买或收购的任何资产），或（z）由于投资者对SPAC证券的记录或受益所有权，包括SPAC的任何此类证券的任何赎回权，因此被视为限制了投资者的权利、所有权、利息 或对信托账户的索赔。就本 协议而言，任何人的 “代表” 应指该人的关联公司及其关联公司 各自的董事、高级职员、员工、顾问、顾问、代理人和其他代表。 |
| 2.4 | 限制性证券。投资者在此陈述、承认并保证其对以下内容的陈述、理解和确认 ： |
| ● | 投资者意识到，除非有有效的注册声明，否则认购股份无法轻易出售，因为它们 将是限制性证券，因此，除非投资者拥有足够 的流动资产 来确保投资者能够为当前需求和可能的个人突发事件做好准备，否则不得接受认购股份； |
| ● | 投资者明白，由于SPAC是第144条（i）款所设想的 “空壳公司”，无论投资者持有认购股份的时间长短，只能在满足某些条件后才能根据规则144出售认购股份，包括SPAC不再是 “空壳公司”，SPAC至少在过去12个月中一直不是'空壳公司' ——即，在 de-SPAC 收盘后至少 12 个月之前，才能根据第 144 条出售认购股；以及SPAC已在出售前的12个月内向美国证券交易委员会提交了经修订的1934年《证券交易法》要求的所有季度和年度报告 ； |
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| ● | 投资者确认并表示有能力 (i) 承担认购股份的经济风险，(ii) 无限期持有认购 股份，以及 (iii) 承受认购股份的全部损失；以及 |
| ● | 投资者理解并同意，已经或将要在证明 认购股份的任何证书或其他文件上标有图例，基本上采用以下形式： |
“该证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册。这些证券 是出于投资目的而收购的，不得出售、转让、质押或抵押，除非（I）已根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法进行了注册 ，或者（11）经修订的1933年《证券法》规定的注册要求豁免 。”
关于转让， SPAC 应采取一切必要措施，在 (a) 适用于认购股份的注册声明生效以及 (b) 出现图例中描述的限制的任何其他适用的 例外情况之后 立即 从认购股份中删除前段中提及的图例。
| 2.5 | 证券所有权。保荐人特此声明并保证，保荐人是保荐股份的记录和受益所有人，并拥有保荐股票的良好 和适销所有权。SPAC特此声明并保证，按此处规定向投资者 发行的认购股份将有效发行、全额支付且不可评估，并且除第 1.2.3 节所述外，免费且 不含所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、期权、投票信托、代理和其他 安排或任何种类的限制 (适用的证券法除外）。 |
第三条 其他
| 3.1 | 可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法、 或在任何方面都不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款， 并且本协议应被解释为此类条款从未包含在此处，前提是此类条款应被缩减，仅在消除此类条款所在司法管辖区的无效、非法性或不可执行性所必需的范围内予以限制或取消被认定为无效、非法或不可执行。 |
| 3.2 | 标题和标题。本协议中的标题和章节标题仅为方便起见。 |
| 3.3 | 没有豁免。各方理解并同意，未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍 以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍 行使本协议项下的任何权利、权力或特权。 |
5
| 3.4 | 义务期限。本协议的期限将在de-SPAC交易结束后六 (6) 个月到期。但是，本协议中规定的在本协议到期或终止后继续存在的义务 应在本协议到期或终止 后继续有效，为避免疑问起见，包括第 3.13 节规定的赔偿义务。 |
| 3.5 | 适用法律；服从司法管辖权。本协议应受特拉华州法律 的管辖和解释，不考虑其法律冲突规则。就任何诉讼而言，各方（a）不可撤销地服从特拉华州大法官法院（或者，如果该法院没有属事管辖权，则为特拉华州高级 法院）的专属管辖权 ，或者，如果具有或可以获得管辖权，则接受美国特拉华特区地方法院 （统称 “法院”）的专属管辖权，本协议引起的诉讼或其他诉讼；并且 (b) 同意在任何时候不对任何场地的布置或维护提出任何异议 任何法院的此类诉讼、诉讼或程序不可撤销地放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在不便的法庭提起的指控， 还不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程序反对该法院对该方无任何 管辖权的权利。任何一方均可通过通知送达此类法院要求的任何程序。 |
| 3.6 | 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼由本协议或 本协议或 本协议所设想的交易直接或间接引起、根据或1N CONNECTION 引起。各方 (A) 证明，任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示，如果采取任何行动，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认 除其他外，本节中的相互豁免和认证 引导其和其他各方签订本协议。 |
| 3.7 | 完整协议。本协议包含双方之间的完整协议，并取代先前就本协议标的达成的任何口头或书面谅解、 承诺或协议。除非双方书面批准，否则对本协议的任何修改或对 条款和条件的豁免对任何一方均不具有约束力。 |
| 3.8 | 同行。本协议可以在对应方中执行（通过电子邮件或其他电子传输方式交付）， 每份协议均应被视为原件，合并在一起构成同一份文件。 |
| 3.9 | 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均为书面形式，并应被视为 已正式发出（i）亲自送达，（ii）通过电子方式，确认收到，（iii）如果通过信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后一个工作日 ，如果通过注册方式发送或预付挂号信并要求退回收据，在每种情况下，均通过以下 地址（或其他地址）发送至适用缔约方一方的地址应通过类似通知指定。 |
|
如果是投资者：
帕尔梅拉投资有限公司 19B Cimbria Court 干德道 24 号 香港 注意：Henry Hooi
附上必填副本至： henryhooi@icloud.com |
如果给 SPAC 或赞助商：
Plum Partners LLC 2021 Fillm #2089 注意：卡尼什卡·罗伊、迈克·丁斯代尔
电子邮件：kanishka@plumpartners.com； mike@plumpartners.com |
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| 3.10 | 约束力；分配。本协议及其所有条款对双方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式 转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；前提是 任何此类转让均不得解除转让方在本协议下的义务。 |
| 3.11 | 第三方。本协议或任何一方签署的与 本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容均不得为非本协议或其当事方或该方继承人或允许转让的任何个人或实体 产生任何权利或被视为已为其利益而执行；但是，前提是双方在此指定 Veea为本协议第1.2节的第三方受益人，有权执行第 1.2 节。 |
| 3.12 | 特定性能。双方承认，双方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明，如果任何一方违反本协议，金钱损失可能不足， 未违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果适用方未按照本协议的任何条款 执行，则可能造成无法弥补的损害他们的具体条款或以其他方式被违反。因此， 双方均有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行 本协议的条款和规定，无需交纳任何保证金或其他担保，也无需证明金钱损害赔偿不足， 这是该方根据本协议在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他权利或补救措施的补救措施。 |
| 3.13 | 赔偿。每个 SPAC 和保荐人均同意赔偿投资者、其关联公司及其受让人 及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控制人（每人均为 “受赔偿方”） ，并使其免受损失（但不包括与本协议的经济条款相关的受保方遭受的财务损失）、 索赔、损害赔偿和责任（或诉讼）（就此而言），由该受偿方 共同承担或声称的由以下原因引起：或与本协议的执行或交付、SPAC和保荐人 履行各自在本协议项下的义务、本协议所设想的交易的完成或任何未决或威胁的索赔 或针对SPAC、其保荐人或投资者的任何诉讼、诉讼或程序有关；前提是SPAC和保荐人均不对任何损失承担责任 ，索赔、损害、责任或费用由主管法院在不可上诉的 判决中裁定因投资者严重违反本协议或投资者故意 的不当行为或重大过失而产生的管辖权。此外（以及本协议规定的任何其他律师费报销外）， SPAC 和保荐方应共同和分别向任何受偿方偿还所有合理的自付费用（包括合理的 律师费和开支），这些费用与调查、准备、辩护或和解任何 未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关，该赔偿方是否为其当事方 以及此类索赔、诉讼与否，诉讼或诉讼由SPAC或保荐人或代表SPAC或保荐人提起或提起。 本段的规定将在本协议终止后继续有效。 |
[页面的其余部分故意留空 ；签名页面紧随其后]
7
双方已促成本协议按时 执行和交付，均自上述首次规定的日期起生效。
| 空间： | ||
| PLUM 收购公司 I | ||
| 来自： | //Kanishka Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·罗伊 | |
| 标题： | 总裁兼联席首席执行官 | |
| 赞助商： | ||
| PLUM 合作伙伴有限责任 | ||
| 来自： | //Kanishka Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·罗伊 | |
| 标题： | 总裁兼联席首席执行官 | |
| 投资者： | ||
| 帕尔梅拉投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Henry Hooi | |
| 姓名： | Henry Hooi | |
| 标题： | 执行主席 | |
[订阅协议的签名页面]