附录 10.7
此 期票(“票据”)未根据经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)进行注册。本票据的收购仅用于投资,如果没有根据《证券法》对转售进行登记 ,也没有律师在形式、范围和实质内容上对公司提出合理满意的意见,即不需要进行此类注册,则不得出售、转让或转让。
PROMISSORY 注意
本金 金额:不超过340,000美元,自2023年10月18日起生效(见随附的借款附表)
Plum Acquisity Corp. I,一家开曼群岛豁免公司和空白支票公司(“制造商”),承诺向特拉华州有限责任公司Plum Partners, LLC或其注册受让人或继承人(“收款人”)的 订单、 或命令支付不超过三十四万美元(合34万美元)(如借款附表所列)Wings (附后)以美利坚合众国的合法货币(“最高金额”),条款和条件如下 。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金或制造商另行决定 向收款人根据本 票据的规定通过书面通知不时指定的账户支付
1。 校长。本票据的本金余额应由制造商在:(i)2024年3月18日(“到期日 日”)或(ii)制造商完成初始业务合并(“业务合并”)之日支付,以较早者为准。 本金余额可以随时预付。在任何情况下,任何个人,包括但不限于Maker的任何高管、 董事、员工或股东,均不承担Maker在本协议项下承担的任何义务或责任的个人义务。
2. 利息。本票据的未付本金余额不计利息。
3。提款 个请求。Maker和Payee同意,Maker可以向收款人或其关联公司要求收款人或其关联公司支付与Maker的运营(包括业务合并的完成)相关的合理成本 。本票据的本金可在 之前不时提取:(i) 2024 年 3 月 18 日;或 (ii) Maker 完成初始业务合并之日, 应作者对收款人的书面请求(均为 “提款申请”)。除非经Maker和Payee同意,否则每份提款申请必须注明要提取的金额 ,并且金额不得低于一万美元(10,000 美元)。收款人应在收到提款申请后的五个工作日内 为每份提款申请提供资金;但是,前提是本票据下的最大 提款总额不得超过最高金额。一旦根据本附注提取一笔款项,该 金额将不能用于未来的提款申请,即使该金额是预付的。 不得向收款人支付任何与庄家提款请求相关的费用、款项或其他款项。尽管有上述规定,但所有款项 应首先用于全额支付因收取本票据应付的任何款项而产生的任何费用,包括(但不限于) 合理的律师费,其次,用于减少本票据的未付本金余额。
4。付款申请 。所有款项应首先用于全额支付根据本 票据收取任何到期款项所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后用于全额支付任何滞纳金,最后用于 本票据未付本金余额的减少。
5。 转换。
a. 在 业务合并之日或由作者自行决定,收款人有权选择但没有义务将本票据的全部或部分本金余额转换成作者的认股权证,价格为每张认股权证 1.50美元(“转换认股证”),该认股权证转换应与私人 配售认股权证基本相同在2021年3月15日制造商的招股说明书中进行了描述。转换认股权证及其标的证券、 以及Maker通过股票分红或股份分割或 与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的上述发行或发行的任何其他股权证券,均有权享有本协议第16节中规定的 注册权。
b. 对本票据本金进行任何全部或部分转换后,(i) 此类本金应按此方式兑换,本票据中经转换的 部分将全额支付和支付,(ii) 收款人应交出本票据,并将其交给Maker 或制造商为交付转换认股权证而指定的其他地址,(iii) 制造商应立即交付新的 张正式签发的 向收款人注明任何此类转换后仍未偿还的本金(如果有),并且 (iv) 以 兑换已交出票据的全部或任何部分,在交出票据的同时, 应在收款人的指示下, 向收款人(或其成员或其各自的关联公司)(收款人或本文中称为 “持有人”)交付转换认股权证,转换认股权证应包含法律顾问 所要求的注释或根据Maker和Payee之间的任何其他协议)以及适用的州和联邦证券法律、规则和条例。
c. 持有人应在根据本票据转换本票据时缴纳与发行或交付转换认股权证 有关的任何发行税和其他可能应缴的税款;但是,持有人没有义务缴纳因持有人要求的任何此类转换而产生的任何转让税 。
6。 默认事件。以下情况应构成违约事件(“违约事件”):
a. 未按要求付款。制造商未能在上述指定日期 后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据到期的本金。
b. 自愿 破产等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律自愿提起诉讼,或同意指定或接管 Maker 的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人(或其他类似官员)或其任何大部分财产,或为债权人的利益进行任何转让 ,或者Maker通常未能在债务到期时偿还债务,或者Maker采取了公司 行动促进上述任何一项。
c. 自愿 破产等在任何适用的破产、破产或其他类似法律下的非自愿案件中,对Maker的场所拥有管辖权的法院发布救济法令或命令,或者为Maker或其任何实质性财产指定接管人、清算人、受让人、 托管人、受托人、扣押人(或类似官员),或下令清盘 或清算其事务,并且任何此类法令或命令在连续 60 天 天内均未生效和有效。
7。 补救措施。
a. 在 发生本票据第 6 (a) 节规定的违约事件后:收款人可通过书面通知Maker宣布本票据 立即到期并应付款,因此本票据的未付本金以及根据该票据应付的所有其他款项将立即到期支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知,特此明确免除所有这些费用, 尽管此处或文件中包含任何相反的证据。
b. 在 发生第 6 (b) 和第 6 (c) 节中规定的违约事件后,本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付金额 应自动立即到期并应付款,在任何情况下,收款人 部分均不采取任何行动。
8。豁免。 Maker 以及本票据的所有代言人、担保人和担保人放弃就票据、收款人根据本票据 条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处,以及根据任何现行或未来任何豁免法律可能为Maker带来的所有权益,放弃对票据的付款、索赔、抗议、 和抗议通知的出示财产、不动产 或个人财产,或出售任何此类财产、扣押、征税或正在执行的出售所得收益的任何部分,或者 规定任何暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间;并且Maker同意,根据此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产 均可根据任何 此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。
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9。无条件 责任。Maker 特此放弃与交付、接受、履行、违约或执行本票据 付款有关的所有通知,并同意其责任是无条件的,不考虑任何其他方的责任,并且 不得以任何方式受到收款人、 和同意任何和所有延期的任何宽恕、延期、续订、豁免或修改的影响收款人可能授予的与 付款或其他条款有关的时间、续期、豁免或修改本说明,并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本说明的当事方 。
10。通知。 本协议要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应:(i) 以书面形式交付 亲自送达或通过头等挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送至 书面指定的地址;(ii) 传真至最近提供给该方的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真 号码由该当事方发送;以及 (iii) 通过电子邮件发送到最近向该当事方提供的 电子邮件地址或该当事方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式传送的任何通知或其他通信 应被视为在送达当天发出,如果是亲自送达,则在收到 书面确认后的工作日(如果通过传真或电子传输发送),在送达隔夜快递 服务后一 (1) 个工作日,如果通过邮寄发送,则视为在邮寄后五 (5) 天内发出。
11。施工。 本说明应根据纽约法律解释和执行,不考虑其中的法律冲突条款。
12。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款,在不使本协议的其余条款失效的情况下,就该司法管辖区而言, 均无效,并且任何此类禁令 或任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。
13。信任 豁免。无论本协议中有任何相反的规定,收款人特此放弃在 制造商进行首次公开募股的信托账户中的任何分配(包括递延承销商折扣和佣金)以及出售与完成有关的私募认股权证的某些收益 (“索赔”)中的任何权利、所有权、利息或索赔(“索赔”)的首次公开募股已存放,详见向该机构提交的注册 声明和招股说明书证券交易委员会就首次公开募股事宜,特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求 追索权、补偿、付款或清偿。
14。修正案; 豁免。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在制造商 和收款人的书面同意下作出。
15。作业。 未经另一方事先书面同意,本说明的任何一方均不得转让或转让本说明或本说明项下的任何权利或义务(依据法律或 以其他方式),未经所需同意的任何尝试转让均无效。
16。 注册权。
a. 提及 是指截至2021年3月18日,制造商与其双方签订的某些注册和股东权利协议(“注册权协议”)。本第 16 节中使用的所有大写术语应具有注册权协议中赋予它们的相同含义 。根据注册 权利协议,转换认股权证构成营运资金认股权证。
b. 根据《注册权协议》,转换认股权证及其标的证券的 持有人应有权获得与营运资金 认股权证及其标的证券持有人相同的权利。
[签名 页面关注中]
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在 见证下,Maker 打算在此受法律约束,促使下述签署人于上述 和第一年正式签署本附注。
PLUM 收购公司我 | ||
开曼群岛豁免公司 | ||
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来自: | /s/ Kanishka Roy | |
姓名: | 卡尼什卡·罗伊 | |
标题: | 总裁兼联席首席执行官 |
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借款时间表
本期票中有 的增减幅度如下:
的日期 增加或 减少 | 增加的金额
的本金 本票 | 减少的金额
的本金 本票 | 本金
此金额 本票如下 这样的增加或减少 | |||||||||
2023年10月18日 | $ | 340,000 | — | $ | 340,000 |
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