附录 10.6
订阅 协议
本 订阅协议（以下简称 “协议”）自2023年10月18日（“生效日期”）起由Polar多策略主基金（“投资者”）、Plum Acquisition Corp.、 开曼群岛豁免公司（“SPAC”）和开曼群岛豁免有限责任公司Plum Partners LLC （“保荐人”）之间订立并生效。在本协议中，投资者、SPAC和保荐人分别称为 “一方” ，统称为 “双方”。
鉴于 SPAC 是一家特殊目的收购公司，已于 2021 年 3 月 18 日完成首次公开募股，还有 24 个月的时间完成 的初始业务合并（“de-SPAC”）；
鉴于 SPAC 举行了一次特别会议，在此期间，SPAC 的股东投票批准了一项提案，将SPAC 必须 完成 spac 的截止日期从2023年3月18日延长至2024年3月18日（“延期”）；
鉴于 保荐人目前持有SPAC B类普通股，面值每股0.0001美元，最初是在SPAC首次公开募股之前 以私募方式购买的（“创始人股份”）
鉴于 截至本协议签订之日，SPAC 尚未完成 spac 的合并；以及
鉴于 赞助商正在寻求筹集高达34万美元的资金，为延期提供资金并向SPAC提供营运资金。
鉴于 根据本协议的条款和条件，投资者已同意出资340,000美元（根据 第1.3节调整后的金额为 “投资者资本出资”）。
现在， 因此，考虑到上述前提条件（这些前提已纳入本协议，如下所述），以及 包含在本协议中并打算在此受法律约束的陈述、担保、契约和协议，双方 同意如下。
第 I 条
订阅和空间分期付款
| 1.1 | Capital Calls。SPAC将不时要求保荐人提供资金，用于营运资金或保荐人根据SPAC的备忘录和组织章程（均为 “提款申请”）为延期付款提供资金。 至少提前五 (5) 个日历日发出书面通知（“资本通知”），保荐人可以要求从投资者的资本出资中提款 ，以履行保荐人在提款申请 （均为 “资本筹集”）下对SPAC的承诺，但须符合以下条件： |
| 1.1.1 | 向投资者发出的资本通知应包括（i）SPAC在提款申请下要求的总金额，以及（ii）向投资者收取的金额 。 |
| 1.1.2 | 次资本募集的总金额不得超过投资者资本出资。 |
| 1.1.3 | 在提供证据（令投资者满意）证明SPAC和/或 发起人已与Veea, Inc.签订意向书后， 发起人可以召集不超过20万美元投资者资本出资的 资本募集；以及 |
| 1.1.4 | 在SPAC或存续实体 就与Veea, Inc.的业务合并提交注册声明后，保荐人可以召集投资者的资本承诺剩余余额的 |
| 1.2 | 订阅。 考虑到根据本协议进行的资本募集，保荐人将在spac 交易结束（“de-SPAC收盘”）时，根据本协议下的资本募集（“认购股份”）向投资者转让每1美元 股A类普通股的0.9股（“认购股份”）。认购股份应 受2023年3月2日 《赞助人信函协议》（“信函协议”）第5节定义的封锁期的约束。认购股份 不受任何额外的转让限制或任何额外的锁定条款、 收益或其他突发事件的约束，并应根据SPAC或存续实体提交的与企业 合并有关的第一份 注册声明立即进行注册，该声明应不迟于去SPAC交易结束后的30天内提交，并宣布 在分拆后的90天内生效太空关闭。无论本 协议或信函协议中有任何相反的规定，都应使投资者不受信函协议 或《注册权协议》下的任何转让或封锁限制，其范围与Founder Shares 的任何其他持有人被解除此类限制的程度相同。赞助商和SPAC同意尽合理的最大努力 修改认购股份的条款，使其不受任何锁仓期的限制。 |
| 1.3 | 赞助商 承诺权。赞助商的每位成员都有权根据每份提款申请要求缴纳任意金额 （“赞助商资本出资”）。 为避免疑问，本协议中的任何内容均不限制SPAC 或保荐人相互或与其他各方签订其他协议的能力， 应在提款申请之外为SPAC提供资金（通过发行股权、签订本票 票据或其他方式）。 |
| 1.4 | de-spac 付款。保荐人根据提款申请向SPAC提供的任何款项 均不计利息，SPAC应在De- SPAC结算时立即向保荐人偿还利息。在收到SPAC的此类款项后，无论如何，保荐人或SPAC应在de-SPAC结算后的5个工作日内，向投资者支付相当于根据本协议资助的所有资本筹集资金的 金额（“de-SPAC付款”）。 SPAC 和保荐人有共同和单独的义务向 投资者支付 de-spac 款项。投资者可以选择在spac收盘时以 现金或A类普通股的形式获得此类spac补助金，其利率为根据本协议资助的 次资本募集每10美元，即可获得1股A类普通股。如果SPAC在没有完成 spac 的情况下进行清算，则保荐人或 SPAC 现金账户（不包括 SPAC 的信托账户）中的任何剩余金额将在 清算后的五 (5) 天内支付给投资者。 |
| 1.5 | 默认。 如果保荐人或SPAC违反本协议第1.2节或 1.4节规定的义务，并且如果此类违约在向保荐人和SPAC发出书面通知后五 (5) 个工作日内（“默认 日期”）持续下去，则保荐人应立即向投资者转让保荐人拥有的SPAC 普通股（“保荐人股份”）) 等于 32,000 乘以分数，其分子是投资者出资的金额， 其分母为 340,000 美元，保荐人拥有的私募认股权证 （“SPAC 私人认股权证”）的数量等于70,183份乘以分数，其中 分子为投资者出资的金额，其分母在违约日为340,000美元，此后每月将额外转让32,000份保荐股和70,183份SPAC 私人认股权证，直到违约得到纠正；但是，该 在任何情况下，保荐人都不会将任何保荐股或SPAC普通股或 任何 SPAC 私人认股权证所依据的认股权证转让给投资者结果投资者（以及任何其他 个人，其对SPAC普通股的受益所有权将与 投资者的受益所有权相加，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第13（d）条或第16条以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用法规 而言，包括该投资者的任何 “群体” 是会员）实益拥有SPAC普通股已发行股份的19.9％以上 （“转让限额”）；前提是 由于此类股份的转让 将超过转让限额而未转让给投资者的赞助股份应根据投资者的书面要求立即转让给投资者 ，前提是此类转让 在提出此类请求时，此类转让 不会再超过转让限额。根据本第 1.5 节收到的任何此类赞助股份或 SPAC 私人认股权证 如果当时未生效，则应添加到本协议第 1.2 节要求的注册声明 中，如果此类注册 声明已宣布生效，则此类保荐股份或 SPAC 私人认股权证应 立即注册，无论如何都应在 90 天内注册。如果 投资者根据本第1.5节将任何违约通知保荐人和SPAC，则保荐人不得出售、转让或以其他方式处置任何保荐股份或SPAC Private 认股权证，除非根据本第1.5节的规定，否则在此违约行为得到纠正之前。 |
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| 1.6 | 接线 说明。在收到资本通知后的五（5）个日历日内，投资者 应根据事先向投资者单独提供的电汇指示，通过电汇 向发起人预付资本通知中规定的资本追缴金额。为清楚起见，根据本协议筹集资金的 资金总额将不超过根据第1.3节调整后的投资者资本出资 。 |
| 1.7 | 报销。 在 de-SPAC 收盘时，保荐人将向投资者支付相当于投资者因本协议而产生的合理 律师费的金额，不超过 5,000 美元。 |
第 II 条
陈述和保证
自本协议签订之日起，每个 方特此向对方声明并保证：
| 2.1 | 权威。 该方有权力和权限执行和交付本协议，并履行 项下的义务。当事方执行、交付和履行本 协议以及此处设想的交易的完成均已获得相关方采取的所有必要行动的正式授权 ，无需该方进一步批准或授权 。本协议对各方 均有效并具有约束力，并可根据其条款对此类方强制执行，除非该协议可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、 暂停法或影响债权人权利行使的类似法律的限制，以及一般的 公平原则，无论在 诉讼中是考虑这种强制执行性还是衡平法。 |
| 2.2 | 致谢。 各方承认并同意，认购股份、保荐股票、SPAC Private 认股权证和SPAC私人认股权证所依据的股份（统称为 “标的 证券”）并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册，投资者 表示，如果适用，它（a）正在根据标的证券收购标的证券根据《证券法》获得 豁免注册，目前无意将其分配 给任何人违反《证券法》或任何适用的美国州证券 法律，(b) 除非符合《证券法》的注册要求或豁免条款 和任何适用的美国州证券法，否则不会出售或以其他方式处置任何标的证券，(c) 在财务 和商业事务以及此类投资方面具有评估 优点和风险的知识和经验本文所述的投资和相关经济条款，以及通知 的情况投资决策，并已对 SPAC 的业务和事务进行了审查，它认为这些业务和事务足以进行转让， (d) 是 “合格投资者”（该术语由 《证券法》第501条定义）。各方承认并同意，出于美国税收目的，不会将此订阅 视为债务。 |
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| 2.3 | 信任
豁免。投资者特此声明并保证，它已阅读SPAC的最终招股说明书
，日期为2021年3月15日，并于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交（“SPAC
招股说明书”），并了解SPAC已经建立了一个信托账户（
“信托账户”），其中包含其首次公开募股
（“IPO”）和某些私募股的收益
与首次公开募股同时进行的配售（包括不时产生的利息），以
SPAC 的公众股东（“公众股东”）受益，以及那么，
除非SPAC招股说明书中另有说明，否则SPAC只能从
信托账户中拨款：（a）如果公众股东选择赎回与SPAC初始业务合并
完成相关的公司股票
（SPAC招股说明书中使用该术语）（“业务合并”）
或者，如果SPAC未能在
24内完成业务合并，则延长其完成业务合并的最后期限，
(b) 适用于公众股东首次公开募股结束后的几个月（该日期可通过修改
SPAC的组织文件而延长），（c）信托账户中持有的金额
所得的任何利息、支付任何税款所需的金额和不超过100,000美元
的解散费用，或 (d) 业务合并完成后或同时向SPAC支付的利息。
考虑到SPAC签订本协议，以及出于其他利益和
的宝贵对价（特此确认收到和充足性），投资者
特此同意，尽管本协议中有任何相反的规定，
Investor 现在和以后任何时候都不会拥有
所有权和利息或其拥有的任何形式的索赔将来
可能由于本协议、本协议所设想的交易或
Securities，受信托账户中持有的任何款项（或由此直接或间接向公众股东进行的任何分配（“公共分配”）的约束，
并同意不因本
协议的结果或源于本
协议而对信托账户或公共分配寻求追索权或提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序
特此或标的证券，不管
此类索赔是基于合同、侵权、权益还是任何其他法律责任理论而产生的。
如果投资者根据本协议、本协议所设想的交易或
对SPAC或其代表（定义见下文）寻求全部或部分金钱救济的标的证券提起任何诉讼或程序，则投资者特此承认并同意
投资者的唯一补救措施是针对境外持有的资金信托账户
（公共分配除外），且此类索赔不允许投资者（或任何人
代表其声称（或代替其中的任何款项）对信托账户
（包括由此产生的任何分配）或其中包含的任何款项提出任何索赔。尽管
本第 2.3 节中有任何相反的规定，但此处的任何内容 (x) 均不能
限制或禁止投资者就信托账户以外的资产向SPAC提出法律
救济的权利，(y) 限制或禁止投资者将来可能对SPAC的资产或信托账户中未持有的资金提出任何
索赔（包括已从信托
账户向SPAC发放的任何资金（为避免疑问，不包括为赎回而发放的资金SPAC（股东
）以及使用任何此类基金购买或收购的任何资产）或
（z）被视为限制了投资者对信托账户
的权利、所有权、利息或索赔
，因为投资者对SPAC证券的记录或受益所有权，包括对任何此类证券的任何赎回权，
SPAC 的。就本协议而言，任何人的 “代表”
应指该人的关联公司及其关联公司
各自的董事、高级职员、员工、顾问、顾问、代理人和其他代表。
|
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| 2.4 | 受限 证券。投资者特此声明、承认并保证其对以下内容的陈述、理解和确认： |
| ● | 投资者 意识到，除非有有效的注册声明，否则标的证券无法轻易出售，因为它们将是受限制的 证券，因此，除非投资者拥有足够的流动资产来确保投资者 能够为当前需求和可能的个人突发事件做好准备，否则不得接受标的证券； |
| ● | 投资者 明白，由于SPAC是第144条（i）款所设想的 “空壳公司”，无论投资者持有标的证券的时间长短，只有在 满足某些条件后，才能根据规则144出售标的证券，包括SPAC不再是 “空壳公司”，SPAC不是 “空壳公司” 至少在过去 12 个月内，即，在 spac 解散后至少 12 个月后，才能根据第 144 条出售标的证券；以及 SPAC在出售前的12个月内已向美国证券交易委员会提交了经修订的1934年《证券交易法》要求的所有季度和年度报告 ； |
| ● | 投资者 确认并表示有能力（i）承担标的证券的经济风险，（ii）无限期持有标的证券 ，以及（iii）能够承受标的证券的全部损失；以及 |
| ● | Investor 理解并同意，在证明标的证券 的任何证书或其他文件上已经或将要有图例，其形式基本上如下： |
“本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券 法案进行注册。这些证券是出于投资目的而收购的，不得出售、转让、质押或抵押，除非（I） 已根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法进行了注册，或者（11）存在对1933年《证券法》经修订的注册要求的豁免 。”
在 与转让有关的 中，SPAC 应采取一切必要措施，在 (a) 适用于认购股份和保荐股份的注册声明 生效，以及 (b) 图例中描述的限制的任何其他适用例外情况发生后，立即从认购股份和保荐股份中删除前一段 中提及的图例。
| 2.5 | 证券标题 。保荐人同意，保荐人是标的证券的记录和受益所有人， 拥有标的证券的良好且适销的所有权，并将在标的证券转让给投资者之前，担任 标的证券的记录和受益所有人，在每种情况下，均免除所有留置权、质押、担保权益、 费用、索赔、抵押、协议、期权、投票信托、代理和其他安排 或任何种类的限制（转让限制和其他适用的条款和条件除外 ）适用于标的证券（一般和适用的证券法）。根据信函协议，待转让的标的 证券在按此处规定转让给投资者后，将免费 ，不含所有留置权、质押、担保权益、费用、索赔、抵押权、协议、 期权、投票信托、代理和其他安排或限制（转让限制除外 ）以及通常适用于创始人股份 的其他条款和条件以及适用的证券法。 |
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第 第三条
杂项
| 3.1 | 可分割性。 如果此处包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不应影响本协议的任何其他条款，并应将 解释为此处从未包含此类条款，前提是此类条款 应仅在消除该司法管辖区的无效、 非法性或不可执行性所必需的范围内予以限制、限制或取消 的条款被认定为无效、非法或不可执行。 |
| 3.2 | 标题 和标题。为方便起见，本协议中的标题和章节标题严格包含在 中。 |
| 3.3 | 没有 豁免。双方理解并同意，未能或延迟行使本协议项下的任何权利、 权力或特权均不得视为放弃这些权利、 权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使这些权利、 权力或特权，也不得妨碍行使本协议下的任何权利、 权力或特权。 |
| 3.4 | 义务期限 。本协议的期限将在de-SPAC 截止后六 (6) 个月到期。但是，本协议中规定的旨在在本协议到期 或终止后继续存在的义务应在本协议到期或终止后继续有效， 为避免疑问起见，包括第 1.2 节规定的注册义务、第 1.5 节中规定的默认条款以及第 3.13 节中规定的 赔偿义务。 |
| 3.5 | 管辖 法律；服从司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其与 法律规则的冲突。各方 (a) 不可撤销地服从特拉华州大法官法院 （或者，如果该法院没有主体 事项管辖权，则服从特拉华州高等法院）的专属管辖权，或者，如果它拥有或可以获得 管辖权，则服从美国特拉华特区地方法院（统称为 “法院”），由本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序 ；以及 (b) 同意在任何时候不对提出 或维持 提出任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序在任何法院的地点， 不可撤销地放弃关于此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的任何主张 ，并不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权 。任何一方均可通过通知的方式送达此类法院要求的任何程序。 |
| 3.6 | 豁免 陪审团审判。在适用 法律允许的最大范围内，双方特此放弃就本协议或本协议所设想的交易 引起的、根据或1N CONNECTION CONNECTION W1TH 引起 的任何直接或间接 诉讼可能拥有的由陪审团审理的任何权利。各方 (A) 证明，任何其他一方的代表均未经 明确或以其他方式表示，如果采取任何行动，该另一方不会寻求 强制执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本节中的相互豁免和 认证诱使它和其他各方 签订了本协议。 |
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| 3.7 | 整个 协议。本协议包含双方之间的完整协议，取代 先前就本协议主题事项达成的任何口头或书面谅解、承诺或协议。除非双方以书面形式同意，否则对本协议的任何修改或对本协议条款和条件的放弃 均不具有约束力。 |
| 3.8 | 同行。 本协议可以在对应方中执行（通过电子邮件或其他电子 传输方式交付），每份协议均应被视为原件， 合并在一起构成同一份文件。 |
| 3.9 | 通知。 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均为书面形式， 应被视为已正式发出（i）亲自送达，（ii）通过电子 表示，确认收到，（iii）发送后一个工作日，如果通过信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送， 如果通过挂号信或挂号邮件发送，则需预付并要求退回收据 ，则在每种情况下均按以下地址发送给适用方（或类似通知中规定的缔约方的其他 地址。 |
如果 告诉投资者：
POLAR 多策略主基金
c/o
莫兰特治理服务（开曼）
Limited Solaris Avenue Camana 94 Grand
肯塔基州开曼 1-1108
使用 必须复制到： Polar
资产管理合伙人有限公司 16 多伦多， ON M5J 0E6 注意： 法律部，Ravi Bhat/ Jillian
Bruce 电子邮件：legal@polaramp.com/ |
如果 给 SPAC 或保荐人：
Plum
合作伙伴有限责任公司 #2089 旧金山， 注意：
Kanishka Roy，Mike
电子邮件：
|
| 3.10 | 绑定 效果；分配。本协议及其所有条款对双方及其各自的继任者和允许的 受让人具有约束力 并受益。未经其他方 事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；前提是此类转让不得解除转让方在本协议下的 义务。 |
| 3.11 | 第三方 个。本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易 有关的任何文书或文件中包含的任何内容均不为不属于本协议或其当事方 一方或该方的继承人或允许的受让人的任何个人或实体产生任何权利或被视为已为其利益而执行。 |
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| 3.12 | 特定 性能。双方承认双方完成本协议所设想的 交易的权利是独一无二的，承认并申明，如果任何一方 违反本协议，金钱损失可能不够，未违反 的当事方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款未由适用的 执行，则可能会造成无法弥补的损害 br} 缔约方符合其具体条款或以其他方式被违反。因此，每个 方均有权寻求禁令或限制令，以防止违反 本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不必交纳任何保证金或其他担保，或证明金钱赔偿 不足，此外该当事方根据本协议 在法律上或法律上可能有权享有的任何其他权利或补救措施公平。 |
| 3.13 | 赔偿。 每个 SPAC 和保荐人均同意赔偿投资者、其关联公司 及其受让人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人（均为 “受偿方”），并使其免受 的损失（但不包括与本协议 经济条款相关的赔偿方遭受的财务损失）、索赔由于 引起的损害赔偿和责任（或与 相关的诉讼），由于 与本协议的执行或交付、 SPAC 和保荐人履行各自在本协议项下的义务、完成本协议所设想的交易或任何未决或威胁的索赔或任何诉讼、 诉讼或诉讼有关或与 SPAC、其保荐人或投资者的诉讼或诉讼有关；前提是 SPAC 和保荐人均不根据上述赔偿条款承担责任只要 a 在不可上诉的判决中认定任何损失、索赔、损害、责任或费用具有管辖权的法院是投资者对本协议的重大违反 或投资者的故意不当行为或重大过失所致。除了 （以及本协议规定的任何其他律师费报销外）， SPAC 和赞助商应共同和分别向任何受偿方偿还与调查、准备、辩护或解决任何 未决或威胁的索赔或任何诉讼相关的全部合理的 自付费用（包括合理的律师费和开支），或由此产生的诉讼， 该受偿方是否为其当事方，以及是否如此索赔、诉讼、诉讼 或诉讼由 SPAC 或保荐人或其代表提起或提起。本段的条款 将在本协议终止后继续有效。 |
[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]
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双方已促成本协议正式执行和交付，所有协议均自上述首次规定的日期起生效。
| 空间： | ||
| PLUM 收购公司 I | ||
| 来自： | /s/ Kaniska Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·罗伊 | |
| 标题： | 总裁兼联席首席执行官 | |
| 赞助商： | ||
| PLUM 合作伙伴有限责任 | ||
| 来自： | /s/ Kanishka Roy | |
| 姓名： | 卡尼什卡·罗伊 | |
| 标题： | 总裁兼联席首席执行官 | |
| 投资者： | ||
| POLAR 多策略主基金 | ||
| 由其投资顾问提供 | ||
| Polar 资产管理合作伙伴公司 | ||
| 来自： | /s/ Andrew Ma | |
| 姓名： | 安德鲁·马 | |
| 标题： | CCO | |
| 来自： | /s/ Kirstie Moore | |
| 姓名： | Kirstie Moore | |
| 标题： | 法律顾问 | |
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