美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
在截至的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
(注册人的确切姓名在其章程中指定 )
(州或其他司法管辖区 注册或组织) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码, 包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来更改了 ,则以前的姓名或以前的地址)
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 是在哪个注册的 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记指明注册人
(1) 在
之前的12个月(或要求注册人提交此类报告的较短时期)内是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天内
受此类申报要求的约束。
用复选标记
指明注册人是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短的
期限内)以电子方式提交了根据第 S-T 条例(本章第 232.405 条)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明
注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年11月20日,
PLUM 收购公司我
10-Q 表季度报告
目录
第 页 No. | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分。其他信息 | 32 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 32 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
第 6 项。 | 展品 | 34 |
签名 | 35 |
i
第一部分—财务信息
第 1 项。合并财务报表。
PLUM 收购公司我
简明的合并资产负债表
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未经审计 | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的投资 | ||||||||
债务折扣 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
由于关联方 | ||||||||
可转换本票—关联方 | ||||||||
期票——关联方 | ||||||||
订阅责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股证负债 | ||||||||
递延承保佣金负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 (附注8) | ||||||||
A类普通股可能被赎回, | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
PLUM 收购公司我
简明合并运营报表
(未经审计)
在截至9月30日的三个月中, | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
组建和运营费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(支出)收入: | ||||||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
订阅负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
远期购买协议公允价值的变动 | ||||||||||||||||
签发远期购买协议 | ( | ) | ||||||||||||||
减少应付的延期承销商费用 | ||||||||||||||||
利息支出—债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息收入-信托账户 | ||||||||||||||||
其他(支出)收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
加权平均已发行股数,A类普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
加权平均已发行股份,A类普通股 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
加权平均已发行股数,B 类普通股 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
PLUM 收购公司我
股东赤字简明合并变动表
(未经审计)
在截至 2023 年 9 月 30 日 的三个月和九个月内
A 级 | B 级 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
减少延期承销商费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
将 B 类股份转换为 A 类股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A 类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至 2022 年 9 月 30 日 的三个月和九个月内
A 级 | B 级 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
PLUM 收购公司我
现金 流量简明合并报表
(未经审计)
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
减少延期承销商费用 | ( | ) | ||||||
签发远期购买协议 | ||||||||
远期购买协议公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
订阅负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
利息支出——债务折扣 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
由于关联方 | ||||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
信托延期付款存款 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取现金进行兑换 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
订阅负债的收益 | ||||||||
从信托账户中赎回普通股 | ( | ) | ||||||
期票的收益-关联方 | ||||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ||||||||
现金 — 期初 | ||||||||
现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
可能赎回的A类普通股的增持 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
PLUM 收购公司我
简明合并 财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
注1 — 组织和业务运营
Plum Acquisition Corp. I(“公司” 或 “Plum”)于2021年1月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立 的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务 合并(“业务合并”)。该公司尚未选择任何业务 合并目标。公司在识别和收购 目标公司时将不局限于特定的行业或地理区域。该公司是一家新兴成长型公司,因此,该公司面临与 家新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日,该公司 尚未开始任何运营。2021 年 1 月 11 日(成立)至 2023 年 9 月 30 日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股(“IPO”)(如下所述)以及 首次公开募股(确定业务合并的目标公司)有关。该公司认为,最早要等到最初的业务合并完成后,它才会产生任何营运 收入。公司将以公司信托账户投资的利息收入的形式产生营业外收入 ,并将 认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入(支出)。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Plum Partners,
LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明已宣布
于2021年3月15日(“生效日期”)生效。2021年3月18日,公司完成了
的首次公开募股(“公开发行” 或 “首次公开募股”)
在首次公开募股结束的同时,
公司完成了出售
公司向承销商授予了
承销商于 2021 年 4 月 14 日部分行使了
超额配股权并购买了
总计 $
5
在
于2021年3月18日完成公开发行以及承销商部分行使超额配股权之后,美元
公司将向股东(
“公众股东”)提供其A类普通股,面值美元
根据财务会计准则委员会(“FASB”)的 会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”,这些公开股在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下,如果公司获得普通决议的批准, 公司将继续进行业务合并。
如果选择将终止日期延长至九次,每次延长一个月,则公司必须在 2023 年 12 月 18 日之前或
2024 年 6 月 18 日之前完成初始业务
合并。但是,如果公司无法在合并期内完成业务合并,则公司将 (i) 停止
除清盘之外的所有业务,(ii) 尽快但不超过十个工作日
,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,等于当时存入信托
账户的总金额,包括所持资金的利息存放在信托账户中,之前未向公司发放用于缴纳税款,
(如果有)(不超过 $
股东特别大会和赎回 股份
2023 年 3 月 15 日,Plum 举行了股东特别大会 (1),修改了 Plum 经修订和重述的备忘录
和公司章程(“章程”),将 Plum
完成业务合并的日期(“终止日期”)从 2023 年 3 月 18 日(“原始
终止日期”)延长至 2023 年 6 月 18 日(“条款延期日期”),并允许Plum在没有其他
股东投票的情况下选择延长终止日期,以按月完成业务合并最多
九次的依据,每次在条款延期日期之后再延长一个月,如果保荐人提出要求,则由 Plum
董事会决定,并在适用的终止日期之前提前五天发出通知,直到
2024 年 3 月 18 日,或在原始终止日期之后总共不超过十二个月,除非 Plum
的初始业务合并在此之前完成日期(“延期修正提案”)和(2)到
修改条款,取消条款中的以下限制Plum不得赎回A类普通股,前提是
这种赎回会导致Plum的净有形资产(根据经修订的1934年
《证券交易法》第3a条51-1 (g) (1) 确定)低于美元
6
关于批准
延期修正提案的投票,持有者
保荐人、高级管理人员和董事
同意 (i) 放弃其创始人股份的赎回权,(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订的
和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案相关的创始人股份和公开股票
的赎回权,该修正案将修改公司向持有人提供的义务的实质内容或时间 A 类普通股有权赎回与初始业务相关的股份
组合或兑换
2023 年 9 月 13 日,Plum 召开了
股东特别大会(“九月股东大会”)(1),以修改章程细则,将条款延期
终止日期从章程延期日延长至2023年12月18日(“第二份条款延期日”),并允许
公司在没有其他股东投票的情况下选择延长终止日期,以完成每月
的业务合并根据以下决议,最多六次,每次在第二条延期日之后再延长一个月如果保荐人提出要求,在适用的终止日期之前提前五天通知公司
董事会,则直到
2024 年 6 月 18 日,或终止日期后总共九个月,除非公司的初始业务
合并应在该日期(“第二次延期修正提案”)之前结束,并且(2)批准削减
信托账户中持有的金额等于美元的资金
关于批准第二份
延期修正提案的投票,(i)保荐人作为B类普通股的唯一持有人,自愿选择根据公司备忘录和章程(
“B类转换”)将所有
B类普通股转换为A类普通股(
“B类转换”),以及(ii)持有人
流动性、资本资源和持续经营
公司截至2021年3月18日
的流动性需求已通过发起人出资美元得到满足
截至 2023 年 9 月 30 日,该公司拥有
$
关于公司根据FASB ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》对持续经营考虑因素的评估 ,管理层 已确定,该公司在执行收购计划时已经并将继续承担巨额成本,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外,我们可能需要获得额外的融资,要么是 完成我们的初始业务合并,要么是因为在完成初始业务合并后 ,我们有义务赎回大量的公开股份,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。 在遵守适用的证券法的前提下,我们只能在完成 初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金 而无法完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后, 如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
7
此外,管理层已确定,如果公司无法在2023年12月18日之前或2024年6月18日之前完成业务合并,如果董事会应保荐人 的要求通过决议,将终止日期延长至九次,每次延长一个月(“合并 期”),则公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算的日期和 随后的解散以及公司的营运资金赤字使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司 在合并期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。
附注2 — 重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条的说明编制的。根据美国证券交易委员会的中期财务报告细则和条例,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金 流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整,包括正常经常性的 ,这些调整是公允列报各期财务状况、经营业绩和现金流量 所必需的。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读,该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年9月30日的 期间的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
随附的公司未经审计的简明合并 财务报表包括其与初始业务合并相关的全资子公司,即 特拉华州的一家公司 Plum SPAC I Merger Sub, Inc.(“Merger Sub I”)和特拉华州有限公司 有限责任公司Plum SPAC 2 Merger Sub, LLC(“Merger Sub II”)。在合并中,所有公司间账户和交易均被删除。
整合原则
随附的合并财务 报表包括公司及其全资子公司、Merger Sub I 和 Merger Sub II 的账目。自成立以来,没有公司间 活动。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(a)条的定义,该公司是一家 “新兴成长型公司 公司”,该法案经2012年《Jumpstart Our Business Startups》(“乔布斯法案”)修订,它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不要求遵守 独立报告《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求,减少披露 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务,以及豁免对 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。
此外, 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定,在 家私营公司(即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的 类证券)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期 ,这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司的公司 可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既非 新兴成长型公司也非选择不使用延长期过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能 ,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响在未经审计的简明合并 财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。
8
进行估算需要管理层 做出重大判断。管理层在制定 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一组 情况的影响估计,由于未来的一个或多个确认事件,在短期内可能发生变化,这种估计至少是合理的。这些未经审计的简明合并财务报表中包含的最重要的会计估算值之一 是认购和 远期购买协议和认股权证负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现,此类估计值可能会发生变化 ,因此,实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
购买时,公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的资金包括美元
可转换本票
该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)记账其可转换期票 。根据815-15-25,可以选择在 金融工具成立之时,以根据ASC 825的公允价值期权 “金融工具” (“ASC 825”)对应该工具。该公司已为其可转换期票做出了这样的选择。使用公允价值期权,可转换的 期票必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。票据面值与发行时公允价值之间的差额 在合并运营报表中被确认为费用 (如果以溢价发行)或资本出资(如果以折扣发行)。票据估计公允价值的变动 在合并运营报表中被确认为非现金损益。
信用风险的集中度
可能使
公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能会超过联邦
存款保险的承保范围 $
可能赎回的A类普通股
根据财务会计准则委员会ASC主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针,公司将可能赎回的A类 普通股入账。须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具, 按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有 赎回权的A类普通股,这些普通股要么在持有人控制之内,要么在发生不确定事件时需要赎回, 不完全在公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为 股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内,并受未来不确定事件的发生的影响。因此,可能赎回的A类普通 股以赎回价值列报,不包括公司合并资产负债表的股东赤字 部分。
9
可能被赎回的普通股,2022年12月31日 | $ | |||
减去: | ||||
赎回普通股 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的增量调整 | ||||
可能被赎回的普通股,2023年9月30日 | $ |
发行成本
公司遵守 符合 ASC340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发行相关的专业费和注册费 。发行成本根据认股权证与首次公开募股完成后出售的 单位所得收益的相对价值,计入股东 赤字或合并运营报表。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则 董事会(“FASB”)ASC 820 “公允价值衡量与披露”,公司资产 和负债(不包括本票和认股权证)的公允价值近似于合并资产负债表中 所列账面金额。
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480《区分负债与权益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品与套期保值》(“ASC 815”)中适用的 权威指南,公司将认股权证记作股票分类工具或负债分类工具(“ASC 815”)。 评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具、是否符合ASC 480规定的负债定义 ,以及是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩 ,以及认股权证的持有人是否可能在ASC 480之外的情况下需要 “净现金结算” 公司的控制权,以及股票分类的其他条件。这项评估要求 使用专业判断力,在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束 日进行。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证,此类 认股权证在发行时必须记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ,负债分类认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始 公允价值入账。此类认股权证估计公允价值的变动 在合并运营报表中被确认为非现金损益。
公司根据 ASC815-40 中包含的指导方针对公众和 私募认股权证进行了核算。此类指导方针规定,由于认股权证不符合 项下的股权待遇标准,因此每份认股权证必须记为负债(见附注6)。
远期购买协议
根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估了远期收购
协议(“FPA”),以确定该工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。在每个
报告期结束时,将重新评估衍生工具
的分类,包括此类工具应记为负债还是权益。那个
10
2023年6月15日,公司收到了来自Sakuu Corporation(“Sakuu”)的 终止通知(“通知”),该通知自2023年6月14日起终止了 2023年3月2日的业务合并协议,鉴于业务合并协议的终止, FPA也被终止。
订阅协议
2023 年 3 月 16 日,公司与 Polar Multi-Strategy Master Fund(“投资者”)
和保荐人(统称为 “双方”)签订了认购协议(“认购协议”),其目的是让保荐人筹集高达 $
2023年7月14日,公司与Polar Multi-Strategy Master Fund(
“投资者”)和Plum Partners, LLC(“保荐人”,连同公司和投资者共同构成 “双方”),
签订了经修订和重述的认购协议(“A&R认购协议”),该协议修订并重申了认购协议。A&R 订阅协议的目的仍然是让赞助商筹集
至多 $
2023 年 7 月 25 日,公司与投资者和保荐人签订了
第二份认购协议(“第二份认购协议”),其目的是让
保荐人筹集高达 $ 的资金
公司在合并资产负债表上记录了 认购负债的公允价值,并在合并的运营报表中记录了相关费用。认购负债的初始 公允价值是使用概率加权预期回报模型估算的(注7)。
公允价值测量
FASB ASC主题820 “公允价值衡量标准 和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量的扩展披露 。公允价值是指在测算日买方和卖方之间的有序 交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,应使用与 市场方法、收益法和成本法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次结构 ,代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为 可观察和不可观测的输入。可观察到的输入是买方和卖方根据从公司以外的来源获得的市场数据 对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对 输入的假设,买方和卖方将在 情况下可用的最佳信息对开发的资产或负债进行定价。
公允价值层次结构根据输入将 分为三个级别,如下所示:
第 1 级 — | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价,因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
第 2 级 — | 估值基于(i)类似资产和负债的活跃市场的报价,(ii)相同或相似资产不活跃的市场的报价,(iii)资产或负债报价以外的投入,或(iv)主要来自市场或通过关联或其他手段证实的投入。 |
第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”,公司某些 资产和负债的公允价值约为 合并资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短,现金和现金等价物、预付资产、 应付账款和应计费用以及关联方本票的公允价值估计约为截至2023年9月30日、 和2022年12月31日的账面价值。有关以公允价值计量的资产 和负债的更多信息,请参阅附注7。
所得税
根据FASB ASC 740 “所得税”,公司遵循资产负债 的所得税会计方法。ASC Topic 740 规定了确认阈值 和一个衡量属性,用于财务报表确认和衡量 纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认,在征税 当局的审查后,税收状况必须很有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税收管辖区。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ,没有未确认的税收优惠,也没有应计利息和罚款金额。该公司目前 没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。
11
该公司被视为开曼群岛豁免 公司,与任何其他应纳税司法管辖区无关,目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税 申报要求的约束。因此,在本报告所述期间,该公司的税收准备金为零。 该公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在接下来的 十二个月内不会发生重大变化。
每股普通股净(亏损)收益
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和
披露要求。该公司有两类股票,
被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类
股票按比例分配。潜力
在截至 2023 年 9 月 30 日 的三个月内 | 在结束的九个月中 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
A 级 | A 级 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||
主题 | 主题 | |||||||||||||||||||||||
尽可能 | 尽可能 | |||||||||||||||||||||||
赎回 | A 级 | B 级 | 赎回 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
分母 | ||||||||||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但无效的会计准则,如果目前被采用,都不会对公司未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2021 年 3 月 18 日,该公司出售了
2021 年 4 月 14 日,该公司又出售了
所有的
A 类 普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导已编入 ASC480-10-S99。如果股票工具有可能被赎回,则公司可以选择在从发行之日(或从 工具有可能兑现之日起,如果较晚)到该工具的最早赎回日这段时间内,赎回价值的 变动,也可以选择在 赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整该工具的账面金额等于每个报告期末 的赎回价值的工具。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别。首次公开募股结束后 ,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回普通股账面价值 的变化导致对额外实收资本和累计赤字收取费用。
12
注释4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时,
保荐人共购买了
私募认股权证的条款
和条款与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。私募认股权证(包括
行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在
之前不可转让、转让或出售
如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人 持有,则私募认股权证将在所有 兑换场景中由公司兑换,并可由持有人在与首次公开募股出售单位中包含的认股权证相同的基础上行使。
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 13 日,赞助商支付了
美元
保荐人和公司董事
和执行官已同意,最早在(A)初始业务合并完成后一年
和(B)初始业务合并之后,(x)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过美元,则不转让、转让或出售其任何创始人股份
本票—关联方
2021 年 1 月 13 日,保荐人同意
向公司提供不超过 $ 的贷款
2023 年 3 月 16 日,Plum 发行了一张本金总额不超过 $ 的无抵押
期票
13
营运资金贷款
此外,为了资助与预期业务合并相关的交易
成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些
高级管理人员和董事以及第三方已承诺根据需要向公司贷款资金(“营运资金贷款”)。
如果公司完成业务合并,公司将从向其发放的信托账户
的收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭,公司可以使用信托账户
之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金
贷款。最多 $
2022年1月31日,公司发行了
一张本金为美元的无抵押本票(“票据”)
2022 年 7 月 11 日,公司发行了
张本金为 $ 的无抵押本票(“第二张票据”)
由于与转换相关的公允价值调整被视为无关紧要,因此在未经审计的简明合并财务报表中,票据和第二张票据 按成本列报。
关于认购协议
(如下所述),公司发行了截至2023年3月17日、
和2023年7月25日的无抵押本票(“可转换本票”),本金不超过美元
订阅协议
2023 年 3 月 16 日,保荐人
与投资者签订了认购协议,根据该协议,投资者同意向保荐人支付总额为 $
14
随后,
Investor 于 2023 年 5 月 23 日同意向保荐人支付总额为 $
2023年7月14日,公司与Polar Multi-Strategy Master Fund
(“投资者”)和Plum Partners, LLC(“保荐人”,连同公司和投资者共同构成 “双方”)
签订了经修订和重述的认购协议(“A&R认购协议”),该协议修订并重申了双方于2023年3月16日签订的认购协议。A&R 订阅
协议的目的仍然是让赞助商筹集高达 $
2023 年 7 月 25 日,公司与投资者和保荐人签订了第二份认购协议(“第二份认购协议”),
的目的是让保荐人筹集高达 $
随后,投资者同意向保荐人
支付总额为 $
保荐人随后在章程延期期间将 这些资金预付给公司,用于营运资金用途。
行政支持协议
公司将向赞助商或
支付赞助商的关联公司 $
附注 6 — 认股权证
公共认股权证将可以 $ 的价格行使
公司已同意,在可行的情况下尽快
,但无论如何不得晚于
15
在任何情况下,都不要求公司 以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效,则包含此类认股权证的单位的买方 将仅为该单位的A类普通股支付全额购买价格。
每股 A 类普通股
价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
认股权证可供行使后, 公司可以赎回未偿还的认股权证(私募认股权证除外):
● | 是全部而不是部分; |
● | 在
的价格为 $ |
● | 在
上不少于 |
● | 如果,
且仅当,A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元 |
每股 A 类
普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
认股权证可行使后, 公司可以赎回未偿还的认股权证:
● | 是全部而不是部分; |
● | 在
$ |
● | 如果,
且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ |
● | 如果
A类普通股的收盘价 |
此外,如果 (x) 公司
发行额外的A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,与初始业务合并的收盘
有关,发行价格或有效发行价格低于美元
16
附注7 — 经常性公允价值计量
信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日
,公司信托账户中的投资为美元
根据活跃市场中相同资产的报价(未经调整),将公司 投资的公允价值归类为1级。
定期公允价值测量
公司允许的投资 包括美国货币市场基金。这些投资的公允价值由1级投入使用活跃市场中相同资产的报价(未经调整) 确定。该公司的认股权证负债的初始价值基于估值模型,该模型利用了 管理层的判断以及来自可观察和不可观察市场的定价输入,这些市场的交易量和交易频率低于活跃的 市场,被归类为3级。公共认股权证的后续衡量标准被归类为1级,因为这些认股权证使用了 的可观市场价格。随后的私人认股权证的衡量标准被归类为二级,因为根据私人认股权证协议的条款,这些 认股权证在经济上等同于公共认股权证,因此,它们的价值 主要由公共认股权证的价值得出。与这些估计值和输入值的重大偏差可能导致公允价值发生重大变化。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,在此期间,1、2和 3级值之间没有转移。2021年12月31日,公司将公共认股权证和私人认股权证分别从3级重新分类为1级和2级。
订阅负债的公允价值为
$
FPA负债是根据对各种潜在结果的未来预测使用概率加权预期回报模型以公允的
值来衡量的。FPA负债
被视为三级金融工具。2023年6月15日,公司收到了来自Sakuu的终止通知,
终止了2023年3月2日的业务合并协议,该协议自2023年6月14日起生效。鉴于业务合并协议终止
,FPA也被终止。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
可转换债券 本票的转换功能是使用对复合期权进行公允估值的蒙特卡罗模型以公允价值衡量的。截至2023年9月30日,可转换本票的转换 功能的公允价值为0美元。
17
2023年9月30日 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资——美国货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
公共认股权证责任 | ||||||||||||||||
私人认股权证责任 | ||||||||||||||||
订阅责任 | ||||||||||||||||
赞助商贷款转换选项 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资——美国货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
公共认股权证责任 | ||||||||||||||||
私人认股权证责任 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
如果认股权证可供公司兑换 ,则即使根据所有适用的州证券法,公司无法注册标的证券或使其有资格出售 ,也可以行使赎回权。
远期购买协议责任
2023年3月1日FPA 负债的估计公允价值(初始衡量)是使用3级输入确定的。预期期限基于管理层 对完成业务合并的时间和可能性的假设。FPA负债使用无风险利率折现为净现值 。贴现率基于基于估计期限的当前无风险利率。
2023年6月15日,公司
收到了来自Sakuu的终止通知,该通知终止了2023年3月2日
的业务合并协议,该协议自2023年6月14日起生效。鉴于业务合并协议的终止,FPA也被终止。截至 2023 年 9 月 30 日和
2022 年 12 月 31 日,有
FPA | ||||
截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
FPA 责任的发放 | ||||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日和2023年9月30日的公允价值 | $ |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中,
远期购买协议负债的公允价值变化为美元
订阅责任
2023年3月17日 (初始衡量)、2023年5月23日、2023年7月14日和2023年7月25日的订阅负债的估计公允价值是使用3级输入确定的。预期的 期限基于管理层对完成业务合并的时间和可能性的假设。管理层还估计 业务合并是否会完成。订阅负债使用无风险费率折现为净现值。 贴现率基于基于实际模拟期限的当前无风险利率,使用以下美国国债利率,并使用 报价条款之间的线性插值国库利率。
18
3月17日 | 5月23日 | 7月14日 | 7月25日 | 9月30日 | ||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
限制期限 | ||||||||||||||||||||
无风险率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
波动性 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
行使价 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
债务转换期限 | ||||||||||||||||||||
业务合并的可能性 | % | % | % | % | % |
下表显示了订阅购买协议(“SPA”)负债公允价值的变化 :
水疗中心 | ||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
发行订阅责任 | ||||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的公允价值 | $ | |||
发行订阅责任 | ||||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年9月30日的公允价值 | $ |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中,订阅购买协议
负债的公允价值变化为 ($
附注8——承付款和意外开支
注册权
创始人股票、
私募认股权证以及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及在行使私募认股权证时可能发行的任何A类普通
股票,以及在转换营运资金
贷款时可能发行的认股权证)的持有人将有权根据在首次公开募股生效日期之前或当天签署的注册和股东权利协议获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,不包括简短的要求,
要求公司注册此类证券。此外,持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。但是,注册
和股东权利协议规定,在适用的封锁期终止之前,公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明
生效。(i)针对创始人股票,如附注5所述,(ii)私募认股权证和
此类认股权证所依据的相应A类普通股,
承保协议
该公司向承销商发放了
2021 年 3 月 18 日,公司
向承销商支付了 $ 的费用
19
此外,承保协议
提供了 $
豁免延期承保折扣
2023年1月16日,公司
首次公开募股的承销商高盛放弃了获得金额为美元的延期承保折扣的任何权利
服务提供商协议
公司 不时与包括投资银行在内的各种服务提供商和顾问签订协议,以帮助我们确定 目标、谈判潜在业务合并条款、完成业务合并和/或提供其他服务。 与这些协议有关,在满足某些条件(包括完成潜在业务合并)的前提下,公司可能被要求向此类服务提供商和顾问支付与其服务相关的费用。如果未发生业务合并 ,则公司预计不会被要求支付这些或有费用。无法保证公司会完成 业务合并。
业务合并协议
2023年3月2日,公司 与公司、Sakuu 公司、特拉华州的一家公司(“Sakuu”)、合并子I和合并子II之间签订了业务合并协议(可能会不时修改、补充或以其他方式修改,包括 由此设想的交易,统称为 “业务合并协议”)。业务合并协议 已于 2023 年 6 月 14 日终止。
订阅协议
正如公司于2023年2月24日提交的与股东特别大会
(“股东大会”)有关的最终委托
声明(“委托书”)中披露的那样,保荐人同意,如果延期修正提案(定义见下文)
获得批准,它或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人(“贷款人”)将存入信托
账户以 (A) $ 中较低者为准
此外,如果
公司未在章程延期日期(定义见下文)之前完成初始业务合并,则未经公司
公众股东的批准,公司可根据董事会的决议,应保荐人的要求,在适用的终止日期(定义见下文)之前提前五天
发出通知,将终止日期延长至多九次,每次延长一个月
(最多再延长九个月才能完成业务合并),前提是贷款人将每次此类每月延期存入
信托账户,取较低者为 (A) 美元
因此,
公司于 2023 年 3 月 16 日与 Polar Multi-Strategy Master Fund(“投资者”)
和保荐人(统称为 “双方”)签订了认购协议(“认购协议”),其目的是让保荐人筹集高达 $
(a) | 根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程(均为 “提款申请”),公司将不时要求保荐人提供资金,用于营运资金或保荐人为延期付款 提供资金。 在提前至少五 (5) 个日历日发出书面通知(“资本通知”)后,保荐人可以要求 根据提款申请(每项 “资本征集”)下的投资者资本承诺进行提款; |
20
(b) | 在
对资本募集的考虑中,赞助商将转让 |
(c) | 保荐人的每位 成员都有权缴纳每份提款申请中要求的任何款项(“赞助商资本出资”), 前提是此类赞助商资本出资的条件不得低于投资者的资本承诺。 此外,公司和保荐人保持相互或与其他各方签订其他协议的能力, 应在提款 申请之外为公司提供资金(通过发行股权、签订本票或其他方式),前提是公司或保荐人与彼此之间或任何一方或多方之间的任何此类协议的条款不比本条款下的条款更优惠协议; |
(d) | 保荐人根据提款申请向公司提供的任何
款项均不计利息,公司应在业务合并完成后立即向保荐人偿还
。从公司收到此类款项后,无论如何,在业务合并完成后的5个工作日内
,保荐人或公司应向投资者支付金额,金额等于根据认购协议
资助的所有资本募集(“业务合并付款”)。投资者可以在业务合并截止日期
上选择以现金或A类普通股收取此类业务合并付款,利率为 |
(e) | 在
业务合并结束时,保荐人将向投资者支付一笔金额,金额等于投资者
因订阅协议而产生的合理律师费,金额不超过美元 |
2023年7月14日,公司
与Polar Multi-Strategy Master
Fund(“投资者”)和Plum Partners, LLC(“保荐人”,连同公司和投资者,“双方”)
签订了经修订和重述的认购协议(“A&R认购协议”),该协议修订并重申了双方于2023年3月16日签订的认购协议。A&R 订阅
协议的目的仍然是让赞助商筹集高达 $
(a) | 根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程(均为 “提款申请”),公司将不时要求保荐人提供资金,用于营运资金或保荐人为延期付款 提供资金。 在提前至少五 (5) 个日历日发出书面通知(“资本通知”)后,保荐人可以要求 根据提款申请(每项 “资本征集”)下的投资者资本承诺进行提款; |
(b) | 在
对资本募集的考虑中,赞助商将转让 (i) |
(c) | 保荐人的每位 成员都有权缴纳每份提款申请中要求的任何款项(“赞助商资本出资”), 前提是此类赞助商资本出资的条件不得低于投资者的资本承诺。 此外,公司和保荐人保持相互或与其他各方签订其他协议的能力, 应在提款 申请之外为公司提供资金(通过发行股权、签订本票或其他方式),前提是公司或保荐人与彼此之间或任何一方或多方之间的任何此类协议的条款不比本条款下的条款更优惠协议; |
21
(d) | 保荐人根据提款申请向公司提供的任何
款项均不计利息,公司应在业务合并完成后立即向保荐人偿还
。从公司收到此类款项后,无论如何,在业务合并完成后的5个工作日内
,保荐人或公司应向投资者支付金额,金额等于根据A&R认购协议
资助的所有资本募集(“业务合并付款”)。投资者可以在业务合并
收盘时选择以现金或A类普通股形式获得此类业务合并付款,利率为 |
(e) | 在
业务合并结束时,保荐人将向投资者支付一笔金额,该金额等于投资者
因A&R订阅协议而产生的合理律师费,金额不超过美元 |
(f) |
金额最高为 $ |
2023 年 7 月 25 日,公司
与 Polar Multi-Strategy Master Fund(“投资者”)
和 Plum Partners, LLC(“保荐人”,以及公司和投资者共同构成 “双方”)签订了认购协议(“第二份认购协议”),
的目的是让保荐人筹集高达 $
(a) | 根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程(均为 “提款申请”),公司将不时要求保荐人提供资金,用于营运资金或保荐人为延期付款
提供资金。
在提前至少五 (5) 个日历日发出书面通知(“资本通知”)后,保荐人可以要求
根据提款申请(每项 “资本征集”)向投资者的资本承诺提款。
的金额不超过 $ |
(b) | 在资本募集的 对价中,保荐人将根据 将投资者资金每1美元转让1股A类普通股,用于在业务合并结束(“业务合并结束”) 向投资者的第二笔出资(合计 “认购股份”)。认购股份应受2023年3月2日赞助人信函协议(“信函协议”)第5节定义的 封锁期的约束。 认购股份不受 任何额外的转让限制或任何额外的封锁条款、收益或其他突发事件的约束,并应根据公司或尚存实体就业务合并提交的第一份注册声明立即注册 ; |
(c) | 保荐人的每位 成员都有权缴纳每份提款申请中要求的任何款项(“赞助商资本出资”), 前提是此类赞助商资本出资的条件不得低于投资者的资本承诺。 此外,公司和保荐人保持相互或与其他各方签订其他协议的能力, 应在提款 申请之外为公司提供资金(通过发行股权、签订本票或其他方式),前提是公司或保荐人彼此之间或任何一方或多方之间的任何此类协议的条款不比协议中的条款更优惠第二份订阅协议; |
(d) | 保荐人根据提款申请向公司提供的任何
款项均不计利息,公司应在业务合并完成后立即向保荐人偿还
。从公司收到此类款项后,无论如何,在业务合并完成后的5个工作日内
,保荐人或公司应向投资者支付金额,金额等于根据第二份认购协议
资助的所有资本募集(“业务合并付款”)。投资者可以在业务合并
收盘时选择以现金或A类普通股形式获得此类业务合并付款,利率为 |
(e) | 在
业务合并结束时,保荐人将向投资者支付一笔金额,金额等于投资者
因第二份订阅协议而产生的合理律师费,金额不超过美元 |
22
关于第二份订阅
协议,公司发行了截至2023年7月25日的无抵押本票,本金不超过美元
2023年7月14日和2023年8月16日,
,公司董事会选择将公司必须完成初始业务合并的日期(每次合并
)延长一个月,从2023年7月18日延长至2023年9月18日。结果,赞助商存入了 $
2023 年 9 月 15 日,该公司存入了
美元
远期购买协议
在执行业务
合并协议之前,公司与 Polar 多策略主基金(“Polar”)签订了一份日期为
2023 年 3 月 1 日的信函协议(“远期购买协议”),根据该协议,Polar 将(在公开市场上或从公司购买)
卖方已同意放弃与业务合并有关的任何FPA股票和单独股票的任何赎回权 。
远期购买协议规定 ,在收盘时,公司将从信托账户中持有的资金中向Polar支付的金额等于(x)公共 股份(定义见远期购买协议)乘以赎回价格(定义见经修订和重述的公司注册证书 )和(y)购买的私募股收益(定义见远期购买协议)由 Polar(统称为 此类金额,即 “预付款金额”)向 Polar 缴纳。
在远期购买
协议到期时,即自收盘起一年,除非卖方加速或推迟(但最长两年),公司
将以等于赎回价加美元的价格回购卖方当时持有的公开发行和私募股票
2023年6月15日,公司 收到了来自Sakuu的终止通知,该通知终止了2023年3月2日 的业务合并协议,该协议自2023年6月14日起生效。鉴于业务合并协议的终止,FPA也被终止。
发布协议
2022年10月31日,公司 与业务合并的潜在当事方(“目标”)签订了终止协议,根据该协议,公司 和塔吉特同意相互免除与截至2022年6月22日的某份经修订和重述的非约束性条款表 (“条款表”)以及2022年7月18日的相关条款表延期信协议相关的任何义务和索赔, 2022年7月22日、2022年8月1日和2022年8月8日。
附注9 — 股东赤字
首选项
份额— 公司有权发行
23
A 类普通股 —
公司被授权发行总计
B 类普通股—
公司被授权发行总计
B类普通股将
自动转换为A类普通股(转换时交付的此类A类普通股将没有
的赎回权,如果公司没有完成初始业务
组合,则无权从信托账户中清算分配),其持有人的选择比例为
股可发行A类普通股转换所有创始人股份后,总共将等于 as-转换后的
基础,
注释 10 — 后续事件
公司评估了后续事件 以及在资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表 发布之日止发生的交易。根据此次审查,该公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
经股东在 股东特别大会(“临时股东大会”)上批准,“公司于2023年10月25日提交了经修订和重述的 协会备忘录和章程(“A&R 章程”),其中(i)将公司完成 业务合并的日期延长至2023年12月18日,并且(ii)允许公司在没有其他股东表决的情况下进行选择将终止 日期(定义见委托书)延长至每月完成一次业务合并,最多六次 应Plum Partners, LLC的要求,每次在2023年12月18日之后(或为遵守适用的上市要求而需要缩短的期限),根据公司董事会的决议 ,在适用的 终止日期之前提前五天发出通知,直到2024年6月18日,或在2023年9月18日之后总共九个月,除非业务合并已完成在此之前。
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的总和
2023 年 10 月 18 日,A&R
认购协议的双方签订了《A&R 订阅协议》第 1 号修正案,在该修正案中,双方将根据A&R认购协议进行的资本募集的对价
修订为以下内容:(a)
2023 年 10 月 18 日,第二份认购协议
的双方签订了第二份认购协议的第 1 号修正案,在该修正案中,双方 (a) 将投资者
资本承诺的总金额限制为 $
2023 年 11 月 16 日,公司与 Palmeira Investment Limited(“投资者”)和
Plum Partners, LLC(“保荐人”,连同公司和投资者 “双方”)签订了
订阅协议(“第四份认购协议”),
的目的是让保荐人筹集高达美元的资金
关于第二份第四次认购
协议,公司发行了截至2023年11月12日的无抵押本票,本金不超过美元
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第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度 报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Plum Acquisition Corp. I. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 是指Plum Partners, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的简明财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包括《证券法》第27A条和交易所 法案第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与 的预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外,包括本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述 ,均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关,但根据当前可用信息,反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站 的EDGAR栏目上查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,公司均不打算或没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司,于 2021 年 1 月 11 日作为开曼群岛豁免公司注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易所、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用2021年3月18日 (“截止日期”)的公开发行(“公开发行”)和私募的收益,以及额外发行股权和 债务,或现金、股权和债务组合(如果有)所得的现金来完成 的初始业务合并。
最近的事态发展
2023 年 6 月 15 日,我们收到了来自 Sakuu Corporation(“Sakuu”)的 解雇通知(“通知”),该通知终止了 Plum、Sakuu、Plum SPAC 1 合并子公司和 Plum SPAC 2 合并子公司于 2023 年 3 月 2 日签订的《业务合并协议》(“业务合并协议”),自 2023 年 6 月 14 日起生效 b) 鉴于《业务合并 协议》终止,Plum 董事会决定不会将 Plum 完成业务合并的最后期限 延长到 2023 年 6 月 18 日以后,并继续根据 Plum 的章程,尽快清算和解散 Plum。
随后,我们有机会探讨与另一家运营公司的业务合并。我们的董事会迅速开会并讨论了这个 机会的好处,随后决定将完成业务合并交易的最后期限再延长一个月,即 2023 年 6 月 18 日之后,以便我们再有三十 (30) 天的时间来正确调查和评估这一机会以及业务合并交易的其他机会 。因此,我们现在必须在2024年6月18日之前完成业务合并交易。
运营结果
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的运营亏损 为353,372美元。除运营亏损外,我们还确认了其他支出4,252,471美元,其中包括未实现的认股权证负债亏损334,975美元、SPA公允价值变动2,079,310美元、利息支出——债务折扣 2,467,496美元,由信托账户中持有的626,310美元现金所得利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中,我们的运营亏损为633,050美元。除运营亏损外,我们还确认了3,118,342美元的其他收入,包括 认股权证负债的未实现收益1,674,871美元,以及信托账户中持有的现金所得利息1,443,471美元。
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在截至2023年9月30日的九个月中,我们的运营亏损 为2,085,609美元。除运营亏损外,我们还确认了其他收入1,035,971美元,包括SPA 公允价值变动557,645美元、FPA公允价值变动308,114美元、递延承销商应付费用减少328,474美元,以及信托账户中持有现金所得利息4,344,597美元,由认股权证负债未实现亏损35,344,597美元所抵消 79,216美元,发行的FPA 为308,114美元,利息支出——债务折扣为3,815,529美元。
在截至2022年9月30日的九个月中,我们的运营亏损为2686,622美元。除运营亏损外,我们还确认了10,422,422美元的其他收入,其中包括认股权证负债的未实现收益8,499,501美元和信托账户中持有的现金所得利息1,922,921美元。
截至2023年9月30日,我们 的工作仅限于组织活动、与识别和评估潜在收购候选人相关的活动 以及与一般公司事务相关的活动。除利息收入外,我们没有产生任何已实现的收入。我们的认股权证负债公允价值的变化 对现金没有影响。截至2023年9月30日,信托账户中存有35,096,667美元,信托账户以外的 现金为92,722美元,应付账款和应计费用为3,976,694美元。
除非信托账户中持有的用于纳税的资金的利息 (如果有),否则信托中的收益在初始业务合并完成之前不会从信托账户 发放给我们,或者 (2) 在 (i) 我们的初始业务合并最早完成之前, 才会从信托账户 发放给我们,然后仅与之有关此类股东正确选择赎回的 A 类 普通股,但须遵守限制,(ii) 赎回任何公众股 与股东投票修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程有关的正确投标的股份 (A),以修改我们向A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利 ,或者如果我们未在首次公开募股结束后的27个月内完成 初始业务合并,则有权赎回100%的公众股份(或如果我们延长 的首次公开募股,则自首次公开募股结束之日起 36 个月完成业务合并的期限)(“合并期”)或(B)与 有关 A 类普通股持有人权利的任何其他条款,以及 (iii) 如果我们在合并期内未完成业务合并,则赎回 股票,但须遵守适用法律。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日,我们 的信托账户外还有92,722美元的现金,可用于满足营运资金需求。我们打算使用信托 账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人,对潜在目标企业进行业务尽职调查, 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议,选择要收购的目标企业并进行结构,谈判和完成 业务合并。
2021年3月和4月, 我们以每单位10美元的价格出售了31,921,634股(“单位”,对于所发行单位 中包含的A类普通股,则为 “公开发股”),总收益为319,216,340美元。在 投票批准延期修正提案时,26,693,416股A类普通股的持有人正确行使了权利 ,以每股10.23美元的赎回价格将其股票兑换成现金,总赎回金额为273,112,311.62美元。
此外,我们以每张私人认股权证1.50美元的价格出售了6,256,218张权证 (“私人认股权证”),总收益为9,384,327美元。在 出售我们的单位和出售私人认股权证之后,信托账户共存入了319,216,340美元(每单位10.00美元)。我们 承担了18,336,269美元的首次公开募股相关成本,包括6,384,327美元的承保费、11,172,572美元的延期承保 折扣和779,370美元的其他成本,其中564,701美元分配给公共认股权证和私人认股权证,包含在合并的 运营报表中,17,771,568美元包含在临时股权中。
2022年1月31日,公司 向迈克·丁斯代尔发行了本金为50万美元的无抵押本票(“丁斯代尔票据”)。丁斯代尔 票据不产生利息,可在业务合并完成后全额偿还。在2023年3月18日或 公司完成业务合并之日之前,公司可以不时使用丁斯代尔 票据,增量不少于5万美元。如果公司未完成业务合并,则不得偿还丁斯代尔票据 ,并且将免除该票据下的所有欠款。业务合并完成后,丁斯代尔先生 有权选择但没有义务将丁斯代尔票据的全部或部分本金余额转换为私有 配售认股权证(定义见公司与Continental 股票转让和信托公司于2021年3月18日签订的特定认股权证协议),每张私募认股权证的价格为1.50美元。丁斯代尔票据受惯例 违约事件的影响,这些违约事件的发生自动触发丁斯代尔票据的未付本金余额,与丁斯代尔票据有关的所有其他 应付金额立即到期应付。丁斯代尔票据是根据 经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免发行的。
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2022年7月11日,公司 向厄休拉·伯恩斯发行了本金为50万美元的无抵押本票(“伯恩斯票据”)。伯恩斯票据 不产生利息,在业务合并完成后可全额偿还。在2022年8月25日之前,可由公司选择不时提取烧录票据本金的百分之五十(50%),而烧伤票据剩余未提取本金中的任何或全部 可以在2022年8月25日之后不时提取,每种情况下,增量均不少于50,000美元。如果公司未完成业务合并,则不得偿还伯恩斯票据 ,并且将免除该票据下的所有欠款。业务合并完成后,伯恩斯女士 有选择权,但没有义务将伯恩斯票据的全部或部分本金余额转换为私募认股权证 (定义见公司与大陆证券转让和 信托公司于2021年3月18日签订的特定认股权证协议),价格为每张私募认股权证1.50美元。烧录票据受惯例违约事件的影响, 的发生自动触发烧毁票据的未付本金余额以及与 Burns Note 有关的所有其他应付金额立即到期并应付款。
2023年3月16日,公司 以个人身份和作为Plum Partners LLC成员向Kanishka Roy先生发行了本金总额不超过25万美元的无抵押本票(“罗伊票据”)。罗伊先生于2023年3月14日出资25万美元的初始本金。 罗伊票据不产生利息,在公司与 一家或多家企业或实体的初始业务合并完成后到期。如果公司未能完成业务合并,则仅在公司清算时从公司信托账户之外的剩余款项(如果有)中偿还罗伊票据 。罗伊票据 受惯例违约事件的约束,这些事件的发生自动触发罗伊票据的未付本金余额, 与罗伊票据有关的所有其他应付金额将立即到期并应付。
截至2023年9月30日,我们 在信托账户中持有的投资为35,096,667美元(包括9,039,899美元的收入),由货币市场基金组成。
在截至2023年9月30日的九个月中,用于运营 活动的现金为709,623美元。净亏损为1,049,638美元,其中包括FPA公允价值变动308,114美元、递延承保人 应付费用减少328,474美元、SPA公允价值变动557,645美元,以及信托账户中持有现金所得利息4,344,597美元, 主要被认股权证负债未实现亏损379,216美元所抵消,发行308,114美元的FPA,利息支出— 债务折扣为3,815,529美元,以及其他业务活动,包括应付给关联方的1,375,986美元的款项。
在截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的现金为748,365美元。7,735,800美元的净收入主要被我们的认股权证 负债8,499,501美元的未实现收益和信托账户中持有的1,922,921美元的现金所得利息所抵消。包括应付给关联方的 款项在内的其他业务活动产生了1,938,257美元。
我们打算将信托账户中持有的几乎所有 资金用于收购目标业务并支付相关费用。如果我们的 股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金,为目标企业的运营提供资金,进行其他收购 并实施我们的增长战略。
此外,我们的保荐人、高级管理人员和 董事或其各自的关联公司已承诺根据需要向我们贷款(“营运资金贷款”)。 如果我们完成业务合并,我们将偿还营运资金贷款。如果业务合并未结束, 我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托 账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。此类营运资金贷款将由期票作证。票据 要么在业务合并完成时无息偿还,要么由贷款人自行决定,要么在业务合并完成后将 转换为额外的私人认股权证,价格为每份私人认股权证1.50美元。截至2023年9月30日, ,已发放100万美元营运资金贷款(注5)。
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关于公司 根据财务会计准则委员会 ASC205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估, 管理层已确定公司在执行收购计划时已经并将继续承担巨额成本, 这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外,我们可能需要获得额外的 融资,这要么是为了完成我们的初始业务合并,要么是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公股 股票,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并有关的 债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只能在完成初始业务合并后 同时完成此类融资。如果我们因没有 足够的资金而无法完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在 我们的初始业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
此外,管理层已确定,如果公司无法在2023年12月18日或2024年6月18日之前完成业务合并,如果选择将终止日期延长至九次 ,每次延长一个月(“合并期”),则公司将停止除 清算目的之外的所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的营运资金 赤字使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算,则未对 资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算 在强制清算日期之前完成业务合并。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日,我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或 负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利息 实体)建立关系的 交易,这些交易本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。
我们没有订立任何资产负债表外 融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有签订任何涉及资产的非财务协议。
合同义务
我们没有任何长期债务、 资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债。
关键会计估计
随附的公司未经审计的简明 财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度列报。
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估,以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480《区分 负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品和对冲》(“ASC 815”)中适用的权威性 指南,我们将认股权证列为 股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑 认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义, 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩,以及认股权证的持有人是否可能在非ASC 的情况下需要 “净现金结算” 公司的控制权,以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断力,在认股权证发行时以及认股权证 尚未兑现的每个后续季度结束日期时进行。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证,此类认股权证在发行时必须 记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证,负债分类认股权证必须按发行日期 及其后的每个资产负债表日的初始公允价值入账。此类认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金 损益。我们根据 ASC815-40 中包含的指导对公共认股权证和私人认股权证进行了核算。 此类指导意见规定,由于认股权证不符合该认股权证规定的股权待遇标准,因此每份认股权证必须记作负债 。
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可转换本票
该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)记账其可转换期票 。根据815-15-25,可以选择在 金融工具成立之时,以根据ASC 825的公允价值期权 “金融工具” (“ASC 825”)对应该工具。该公司已为其可转换期票做出了这样的选择。使用公允价值期权,可转换的 期票必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。票据面值与发行时公允价值之间的差额 被确认为简明运营报表中的费用 (如果以溢价发行)或资本出资(如果以折扣发行)。票据估计公允价值的变动 在简明运营报表中被确认为非现金损益。
A 类普通股的可赎回股份
作为公开发行的一部分出售的单位中包含的所有31,921,634股A类 普通股都包含公开发行招股说明书 中所述的赎回功能。根据FASB ASC 480的 “区分负债与权益”,赎回条款 不完全属于公司的控制范围,要求将证券归类为永久股权以外的证券。该章程规定的最低净有形资产门槛为5,000,001美元。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别,并将 在每个报告期末调整证券的账面价值。可赎回 股票账面金额的增加或减少将受到额外实收资本费用的影响。
每股普通股净收益
该公司有两类股票, 被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由 这两类股票按比例分配。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,用于购买公司股票的未偿还认股权证的潜在普通股被排除在摊薄后的每股收益中 ,因为认股权证是偶然的 可行使,而且意外开支尚未得到满足。因此,摊薄后的每股普通股净(亏损)收益与该期间每股普通股的基本 净(亏损)收益相同。
最近的会计准则
管理层认为,任何最近发布但无效的 会计准则,如果目前获得采用,都不会对公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的申报公司 ,无需提供本项目要求的其他 的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序,旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内 记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施 和程序,这些程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到 积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定 。
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按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,自2023年9月30日起,我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了 评估。 根据他们的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年9月30日,我们的披露控制和 程序并未生效,原因是 在截至2022年的年度中,我们在会计和报告复杂金融工具方面的内部控制存在重大缺陷,包括将认股权证 正确归类为负债,将可赎回的A类普通股归类为临时权益,以及流动和非流动之间的预付费用, 及以下应计负债。截至 2023 年 9 月 30 日,我们内部控制中的这些重大缺陷尚未得到纠正。鉴于这一重大缺陷,我们在认为必要时进行了额外分析,以确保我们 未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此, 管理层认为,本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有材料中均公允地反映了我们在所列期间的财务状况、经营业绩和现金流。
关于公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中包含的2021年9月30日季度财务报表的重报,截至2021年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日的公司简明经营报表上截至2021年9月30日的认股权证公允价值变动,以及截至2021年9月30日公司 简明资产负债表上的认股权证负债 2021年9月30日被错误地描述了。该公司在 第三季度表格10-Q的修正案中重报了其财务报表。鉴于这一重大缺陷,我们在认为必要时进行了额外分析,以确保我们未经审计的 中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。
关于分别于2021年6月4日和2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表中包含的 2021年3月31日和2021年6月30日季度财务报表的重报,以及2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的公司 表格8-K中包含的公司资产负债表,某些赎回条款不完全在公司的控制范围内 要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。该公司此前曾将A类普通股的一部分 归类为永久股权。公司重报了财务报表,将所有A类普通 股归类为临时股权和任何相关影响,因为其章程中的门槛不会改变标的股 的可赎回性质,因此需要在永久股权之外披露。请注意, 财务报表的非现金调整不会影响我们先前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于 这一重大缺陷,我们在认为必要时进行了额外分析,以确保我们未经审计的中期财务报表 根据美国公认的会计原则编制。
财务报告内部控制的变化
在这三年中,我们对财务报告的内部控制没有变化本10-Q表季度报告涵盖的截止2023年9月30日的月份 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能对 产生重大影响。鉴于重大缺陷,我们加强了流程 ,以识别和适当地应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计 准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究 材料和文档的访问权限,以及加强我们就复杂 会计申请咨询的员工和第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的各项内容只能随着时间的推移才能完成,我们无法保证这些 举措最终会产生预期的效果。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际 业绩与本报告的业绩存在重大差异的因素包括我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中描述的风险因素。截至本报告发布之日,在10-K表年度报告和2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中, 披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露 其他因素。
第 2 项。股票证券的未注册销售 和注册证券收益的使用
第二部分第5项中关于可能根据无抵押本票发行的私募认股权证和用于 业务合并付款的股份的披露以引用方式纳入此处。此类证券是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条发行和发行的,该交易不涉及公开发行。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年10月18日,A&R 认购协议的双方签订了A&R认购协议的第1号修正案,在该修正案中,双方将根据A&R认购协议进行的资本募集的对价 修改为以下内容:(a) SPAC 的431,735股A类普通股(“初始股份”),不含任何留置权或其他条件除信函协议外 和投资者不得被没收、投保、回扣、转让、处置、交换或收益出于任何原因 的初始股票;(b) SPAC 71,956 股 A 类普通股,在 de-SPAC 完成 后的 10 年内任意 30 天交易期内,投资者必须持有 A 类普通股 VWAP 等于或超过 12.50 美元;以及 (c) 投资者必须持有SPAC的71,956股A类普通股 ,直到10天交易期内的任何20个交易日内,A类普通股的VWAP等于或超过15.00美元de-SPAC(“15美元股票”,连同初始股份和12.50美元股票,即 “认购股份”)完成后的几年。
2023年10月18日,第二份 认购协议的双方签订了第二份认购协议的第1号修正案,在该修正案中,双方 (a) 将根据第二份认购协议可以征收的投资者资本承诺总金额 限制为75万美元,(b) 将根据第二份认购协议进行的资本募集的对价修改为以下内容:(a) 448,169股类别股票 SPAC 的 普通股(“初始股份”),不含任何留置权或其他抵押权,其他根据 信函协议和投资者不得因任何原因被没收、退出、回扣、转让、处置、交换或收益 ;(b) 在 A 类普通股的 VWAP 等于或超过 12.50 美元之前,投资者必须持有 SPAC 的 74,695 股 A 类普通股在 spac(“12.50美元股票”)完成后的10年内任何30天交易期内的任何20个交易日;以及(c)SPAC的74,695股A类普通股必须 由投资者持有,直到A类普通股的VWAP等于或超过15.00美元,在分拆SPAC完成后的10年内任何30天交易日内(“15美元股票”,连同初始股票 和12.50美元的股票,即 “认购股份”)。
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关于第二份认购协议, 公司向保荐人发行了自2023年10月18日起生效的无抵押本票,本金最高为34万美元, 公司可能会在公司业务合并完成之前不时提取这笔本票。该票据 不产生利息,在业务合并完成之日到期,并受惯例违约事件的影响。 票据的偿还前提是公司在首次公开募股 中设立的信托账户之外还有可用的资金,并且可以转换成公司的私募认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,保荐人可选择。
2023 年 10 月 18 日,公司与 Polar Multi-Strategy Master Fund(“投资者”) 和 Plum Partners, LLC(“保荐人”,以及与公司和投资者共同构成 “双方”)签订了 的认购协议(“第三份认购协议”), 的目的是让保荐人从投资者那里筹集高达34万美元的资金,为延期(定义见下文)提供工作经费在延期期间向公司提供资本 (“投资者的资本承诺”)。因此,在遵守并根据第三份订阅协议的 条款和条件的前提下,双方同意,
(a) | 根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程(均为 “提款申请”),公司将不时要求保荐人提供资金,用于营运资金或保荐人为延期付款 提供资金。 在提前至少五 (5) 个日历日发出书面通知(“资本通知”)后,保荐人可以要求 根据提款申请(每项 “资本征集”)向投资者的资本承诺提款。在执行 第三份认购协议的同时,投资者的资本承诺中不超过200,000美元的 金额被视为资本征集的标的, 在SPAC或存续实体提交与业务合并有关的注册声明时,可以要求不超过投资者资本承诺余额的金额。 |
(b) | 在资本募集的 对价中,保荐人将根据资本募集向投资者基金每1美元转让0.9股A类普通股 ,用于在业务合并结束(“业务合并结束”)时向投资者 进行的第二笔出资(合计 “认购股份”)。认购股份应受2023年3月2日发起人信函协议(“信函协议”)第5节定义的封锁期的约束。 认购股份不受 任何额外的转让限制或任何额外的封锁条款、收益或其他突发事件的约束,并应根据公司或尚存实体就业务合并提交的第一份注册声明立即注册 ; |
(c) | 保荐人的每位 成员都有权缴纳每份提款申请中要求的任何款项(“赞助商资本出资”), 前提是此类赞助商资本出资的条件不得低于投资者的资本承诺。 此外,公司和保荐人保持相互或与其他各方签订其他协议的能力, 应在提款 申请之外为公司提供资金(通过发行股权、签订本票或其他方式),前提是公司或保荐人彼此之间或任何一方或多方之间的任何此类协议的条款不比协议中的条款更优惠第三份订阅协议; |
(d) | 保荐人根据提款申请向公司提供的任何 款项均不计利息,公司应在业务合并完成后立即向保荐人偿还 。从公司收到此类款项后,无论如何,在业务合并完成后的5个工作日内 ,保荐人或公司应向投资者支付金额,金额等于根据第三份认购协议 资助的所有资本募集(“业务合并付款”)。投资者可以在业务合并 收盘时选择以现金或A类普通股的形式获得此类业务合并付款,根据第三份认购协议的每10美元资本募集,利率为1股A类普通股 。如果公司在未完成业务 合并的情况下进行清算,则保荐人或公司现金账户(不包括公司的信托账户)中的任何剩余金额 将在清算后的五 (5) 天内支付给投资者;以及 |
(e) | 在 业务合并结束时,保荐人将向投资者支付一笔金额,金额等于投资者 因第三份订阅协议而产生的合理律师费,金额不超过5,000美元。 |
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
描述 | |
2.1 | 业务合并协议,日期为2023年3月2日。(1) | |
10.1 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund于2023年7月14日签订的经修订和重述的 | |
10.2 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund签订的2023年7月2 | |
10.3 |
支持Plum Partners LLC的期票,日期为2023年7月25日 (4) | |
10.4 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund之间于2023年10月18日签订的经修订和重述的认购协议的第1 | |
10.5 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund之间于2023年10月18日签订的认购协议 | |
10.6 |
Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC 和 Polar Multi-Strategy Master Fund 之间签订 | |
10.7 | 支持Plum Partners LLC的期票,日期为2023年10月18日* | |
10.8 | Plum Acquisition Corp. I、Plum Partners LLC 和 Palmeira Investment Limited签订的订阅协议* | |
10.9 | 支持Plum Partners LLC的期票,日期为2023年11月12日* | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。* | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对联席首席执行官进行认证。* | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官进行认证。** | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官进行认证。** | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase Document* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase Document* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档* | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)* |
* | 随函提交。 |
** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,这些认证被视为未提交的,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
(1) | 参照注册人于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告合并。 |
(2) | 参照 注册人于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.1 纳入。 |
(3) | 参照 注册人于 2023 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.1 纳入。 |
(4) | 参照注册人于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入其中。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已在2023年11月22日正式授权的下述签署人代表其签署本报告。
Plum 收购公司 I | ||
来自: | //迈克尔·丁斯代尔 | |
姓名: | 迈克尔·丁斯代尔 | |
标题: | 首席财务官 |
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