hspo_ex101.htm

附录 10.1

本期票（“票据”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册。本票据的收购仅用于投资，如果没有根据《证券法》对转售进行登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上合理地认为公司不需要进行此类登记，则不得出售、转让或转让。

本票

本金：7万美元

日期：2023 年 11 月 21 日

纽约、纽约

对于收到的价值，Horizon Space Acquisition I Corp.（“制造商” 或 “公司”）承诺支付深圳松鼠Enlivened Media Group有限公司的订单。有限公司或其注册受让人或权益继承人（“收款人”），本金为七万美元（70,000美元），条款和条件如下所述。本票据上的所有款项均应通过电汇将立即可用的资金转入收款人根据本票据（“票据”）的规定通过书面通知不时指定的账户。

1.	校长。本票据的本金余额应由制造商在制造商与合格目标公司完成业务合并或合并之日（如其招股说明书（定义见下文））（“业务合并”）（“业务合并”）或制造商期限到期之日，以较早者为准（该日期，“到期日”）支付给收款人。本金余额可以在到期日之前的任何时间预付，无需支付罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、雇员或股东，均不得亲自承担制造商在本协议下的任何义务或责任。

2.	转换权。如制造商招股说明书（文件编号333-268578）（“招股说明书”）所述，收款人有权但没有义务将本票据全部或部分转换为制造商的私人单位（“单位”），每股由一份普通股、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利），方法是在业务合并完成前至少两个工作日向制造商提供书面通知，表示其打算转换本票据。收款人将收到的与此类转换相关的单位数量应为应付给该收款人的未付本金总和（y）10.00美元确定的金额。

	(a)	分数单位。转换本票据时不会发行分数单位。作为收款人原本有权获得的任何分数单位，制造商将以现金向收款人支付本票据未兑换的本金余额，否则这些余额将转换为此类分数单位。

	(b)	转换的影响。如果制造商在业务合并结束前至少两个工作日及时收到收款人打算转换本票据的通知，则本票据应被视为在该截止日期进行了转换。制造商在收到此类转换通知后，将在业务合并完成后尽快按照收款人在其转换通知中的要求在收款人的地址向收款人签发一份或多份证明书，说明此类转换后收款人有权获得的单位数量（附有适用的州和联邦证券法规定的惯例说明），包括一张应付给收款人的任何现金支票，费用由其承担按本文所述的任何分数单位计算的应付金额。

3.	利息。本票据不对本票据的未付本金余额产生任何利息，前提是任何逾期款项应按等于现行短期美国国库券利率的年利率累积违约利息，自该还款到期之日起至收款人收到所有到期款项之日。

4.	付款的应用。所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何应付款项所产生的任何费用，包括但不限于合理的律师和审计师费用和开支，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据未付本金余额。

5.	违约事件。以下内容应构成违约事件（均为 “违约事件”）：

	(a)	未能支付所需款项。制造商未能在到期日超过5个工作日后支付根据本票据应付的本金。

	(b)	自愿破产等。制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律提起自愿诉讼，或同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）任命或占有制造商或其财产的任何实质性部分，或为债权人的利益进行任何转让，或破产制造商通常要在债务到期或收购公司时偿还债务制造商为促进上述任何情况而采取的行动。

	(c)	非自愿破产等。在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律发生的非自愿案件中，对制造商处所拥有管辖权的法院下达了法令或救济令，或为制造商或其财产的任何实质性部分指定了接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算其事务，以及继续进行破产或清算任何此类法令或命令在连续60天内被暂停执行并生效。

	(d)	违反其他义务。制造商未能履行或遵守本票据规定的任何一项或多项义务。

	(e)	交叉默认。由于任何违约事件，制造商与借入或筹集的款项有关的任何当前或未来债务在规定的到期日之前变为（或能够申报）到期并应付，或者任何此类债务在到期时或在任何适用的宽限期内不予偿还（视情况而定）。

	(f)	执法程序。对制造商的任何资产征收或强制执行扣押、扣押、处决或其他法律程序，但这些资产在30天内未被清偿或暂停。

	(g)	非法和无效。作者履行本票据下的任何义务是非法的，或者作者在本票据下的任何义务不是或不再是合法、有效、具有约束力或可执行性的。

补救措施。

	(a)	本票据第 5 (a) 和 5 (d) 节规定的违约事件发生后，收款人可以通过向制造商发出书面通知，宣布本票据立即到期并应付，因此，本票据的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，无论其中包含任何内容，特此明确免除所有这些条款在此或证明相反内容的文件中。

	(b)	本票据第5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和5 (g) 节中规定的违约事件发生后，本票据的未付本金余额以及本票据下与本票据有关的所有其他应付金额应自动立即到期支付，收款人无需采取任何行动。

7.	税收。制造商将免费支付本协议下所有到期的款项，其中不包括任何政府机构或任何政治分支机构或税务机关为此征收或征收的任何税款、征税、征税、扣除额、预扣或费用（“税款”）。制造商将代表收款人支付所有征收或征收的税款以及任何必要的额外款项，以便收款人在缴纳所有此类税款后收到的本票据的本金净额和任何利息应不少于本文规定的全额金额。

8.	豁免。本票据的制作人以及本票据的所有代言人、担保人和担保人放弃就票据、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及根据任何现行或未来豁免任何不动产或个人财产的法律可能获得的所有利益的付款、要求、羞辱通知、抗议和抗议通知的出示，或出售任何此类财产、扣押、征收或出售所得收益的任何部分，或规定任何暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间；并且制造商同意，根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令可能征收的任何不动产，均可根据任何此类令状按收款人要求的任何订单全部或部分出售。

9.	无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制支付有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人授予或同意的任何宽恕、延期、延期、豁免或修改的影响，并同意任何和所有延期、续期、豁免，或收款人可能批准的有关付款或其他条款的修改并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本说明的当事方。就本说明而言，“工作日” 是指银行在中国和纽约开业的一天（星期六、星期日或公共假日除外），从事一般银行业务。

10.	通知。本说明所要求或设想的所有通知、陈述或其他文件均应以书面形式发出并交付：(i) 亲自或通过头等挂号或挂号邮件、隔夜快递服务发送到最近以书面形式提供给该方的地址或该方可能以书面形式指定的其他地址，(ii) 传真到最近向该方提供的号码或该方可能以书面形式指定的其他传真号码，或 (iii) 通过电子邮件，发送到最近提供给该方的电子邮件地址或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信应被视为在 (a) 送达之日，如果是亲自送达，(b) 只有在确认收据，如果通过传真或电子邮件发送，则在收据后的第二天发出，(c) 如果通过隔夜快递服务发送，则在送达隔夜快递服务后的工作日发出，或 (d) 如果通过头等挂号或认证邮件发送，则应视为在邮寄后5天发出。

11.	施工。本说明应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

12.	可分割性。本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，并且任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。收款人特此放弃信托账户中包含的任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），这些款项源于创客进行的首次公开募股的收益和首次公开募股生效之前以私募方式出售证券的收益（如果有），如向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的招股说明书中有更详细的规定（“信托账户基金”），并特此同意不就来自的任何索赔寻求追索权、补偿、付款或清偿信托账户资金或以任何理由从中获得的任何分配。如果Maker没有完成业务合并，则只能使用信托账户资金（如果有）以外的金额偿还本票据。

13.	修正；豁免。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在制造商和收款人的书面同意下作出。

14.	作业。本票据对制作人及其继承人和受让人具有约束力，受让人及其继承人和受让人受益，除非制造商不得转让或以其他方式转让其在本票据下的权利或义务。收款人可以在未经制造商同意或通知制造商的情况下随时将其在本票据下的全部或部分权利转让给一个或多个实体。

[签名页面如下]

双方意在特此接受法律约束，已促使本照会由下列签署人自上述书面日期和第一年起正式签署。

制造商：

Horizon Space 收购公司

来自：	/s/ Mingyu (Michael) Li
姓名：	李明宇（迈克尔）
标题：	首席执行官、首席财务官兼董事

收款人：

深圳松鼠活跃传媒集团有限公司有限公司

来自：	/s/ 赵昂雄
姓名：	赵昂雄
标题：	首席执行官

[期票的签名页面]