美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 11 月 21 日
HORIZON SPACE 收购 I 公司 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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| 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区) |
| (委员会 |
| (国税局雇主 |
公司注册的) |
| 文件号) |
| 识别码) |
纽约,NY10018 |
(主要行政办公室地址) |
(646) 257-5537
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券。
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
单位,由一个组成 |
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| 这个 | |
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| 这个 | ||
可赎回认股权证,每份完整认股权证可行使一份 |
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| 这个 | |
权利,每项全部权利获得十分之一 |
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| 这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
第 2.03 项中列出的披露以引用方式纳入。
第 2.03 项设立注册人的直接财务债务或资产负债表外安排下的债务。
根据开曼群岛豁免公司Horizon Space Acquisition I Corp.(以下简称 “公司”)经修订和重述的备忘录和公司章程(以下简称 “章程”),公司目前必须在2023年11月27日之前完成其初始业务合并,但公司可以将完成业务合并的时间延长至2024年3月27日,前提是Horizon Space Acquisition I Corp. 开曼群岛公司、公司的发起人(“保荐人”)和/或其指定人将70,000美元(“每月延期费”)存入公司的信托账户(“信托账户”)。
2023年11月22日,每月延期费中共计7万美元存入公众股东信托账户,这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月,从2023年11月27日延长至2023年12月27日(“延期”)。月度延期费由深圳Squirrel Enlivened媒体集团有限公司支付。有限公司(“目标”),根据公司与塔吉特于2023年10月17日签订的一份不具约束力的意向书,该意向书涉及与目标公司的潜在业务合并(“意向书”)。公司已于2023年11月21日向目标公司发行了本金总额为70,000美元的无抵押本票(“票据”),用于支付月度延期费。
该票据不含利息,应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限到期日(“到期日”)中较早发生之日全额支付。以下情况应构成违约事件:(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金;(ii) 启动自愿或非自愿破产诉讼,(iii) 违反公司在该诉讼下的义务;(iv) 任何交叉违约;(v) 针对公司的执法程序;以及 (vi) 与履行该诉讼项下的义务有关的任何非法和无效,在这种情况下该注释可能会加速。
票据的收款人、目标公司或其注册受让人或权益继承人(“收款人”)有权但没有义务将票据全部或部分分别转换为公司的私人单位(“单位”),每股由一股普通股、面值为每股0.0001美元(“普通股”)、一份认股权证和一份收取一股的权利组成如公司招股说明书(文件编号:333-268578)所述,业务合并完成后,通过向公司提供十分之一(1/10)股普通股在业务合并结束前至少两个工作日发出书面通知,表示打算进行转换。收款人收到的与此类转换相关的单位数量应为应付给收款人的未付本金总和 (y) 10.00美元确定的金额。
尽管发行了票据和不具约束力的意向书,但公司尚未签订任何最终协议,目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免进行的。
该说明的副本作为附录10.1附于本表格8-K最新报告,并以引用方式纳入此处。对本说明的上述描述并不完整,受本说明全文的约束,并受该说明全文的限制。
第 3.02 项股权证券的未注册销售。
在本报告要求的范围内,在表格8-K的当前报告第2.03项下披露的信息以引用方式纳入本第3.02项。票据转换后可发行的单位(和标的证券)(如果有),(1)在公司初始业务合并完成之前,收款人不得转让或出售,并且(2)有权获得注册权,但有某些有限的例外情况。
项目 9.01 财务报表和附录。
展品编号 |
| 描述 |
10.1 |
| 本公司于2023年11月21日向深圳松鼠活力传媒集团有限公司发行的延期本票有限公司 |
104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
2 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Horizon Space 收购公司 |
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日期:2023 年 11 月 22 日 | 来自: | /s/ Mingyu(Michael)Li |
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| 姓名: | 李明宇(迈克尔) |
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| 标题: | 首席执行官 |
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