美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
Pogo Royalty, LL
（最后） （第一） （中间）
4809 科尔大道，200 号套房
（街）
达拉斯 TX 75205
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
11/15/2023 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 HNR 收购公司 [HNRA ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
A 类普通股 210,000(1)(2) D
B 类普通股 1,800,000(1)(2)(4)(5) D
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
B 类单位(1)(2)(3) (4)(5) (4)(5) A 类普通股 1,800,000 (4)(5) D
1。举报人的姓名和地址*
Pogo Royalty, LL
（最后） （第一） （中间）
4809 科尔大道，200 号套房
（街）
达拉斯 TX 75205
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
CIC Pogo LP
（最后） （第一） （中间）
枫树大道 3879 号，400 号套房
（街）
达拉斯 TX 75219
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
CIC IV GP LLC
（最后） （第一） （中间）
枫树大道 3879 号，400 号套房
（街）
达拉斯 TX 75219
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
CIC 合伙人事务所 LP
（最后） （第一） （中间）
枫树大道 3879 号，400 号套房
（街）
达拉斯 TX 75219
（城市） （州） （压缩）
1。举报人的姓名和地址*
CIC 合伙人事务所 GP LLC
（最后） （第一） （中间）
枫树大道 3879 号，400 号套房
（街）
达拉斯 TX 75219
（城市） （州） （压缩）
回复解释：
1。这些申报的证券由德克萨斯州的有限责任公司Pogo Royalty, LLC（“Pogo Royalty”）直接持有。Pogo Royalty由特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（“CIC Pogo”）控制。特拉华州的一家有限责任公司（“CIC GP”）CIC IV GP LLC是CIC Pogo的普通合伙人。CIC GP是特拉华州有限合伙企业CIC Partners Firm LP（“CIC Firm LP”）的全资子公司。CIC Partners Firm GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司（“CIC Firm GP”），是CIC Firm LP的普通合伙人。因此，CIC Pogo、CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP均可被视为实益拥有由Pogo Royalty直接持有的全部或部分申报证券。
2。由于字符限制，注释 (2) 是注释 (1) 的延续。Pogo Royalty、CIC Pogo、CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP（分别为 “申报人”，合称 “申报人”）均否认对申报证券的实益所有权，但其金钱利益除外，且出于第16条或出于任何其他目的，本报告不应被视为承认该申报人是申报证券的受益所有人。
3。“B类单位” 是指HNRA Upstream, LLC（“HNRA OpCo”）的所有权权益。发行人是HNRA OpCo的唯一管理成员。
4。HNRA OpCo经修订和重述的有限责任公司协议（“A＆R OpCo LLC协议”）为B类单位的某些持有人提供了某些权利，可以促使HNRA OpCo根据HNRA OpCo的选择，以每股A类普通股的转换比率收购A类普通股的全部或部分股份（“赎回权”）交易的B类单位（以及发行人的B类普通股），但须根据股票分割、股票分红和股票分红的转换率进行调整重新分类和其他类似的交易, 或 (b) 等额的现金.必须在 “强制转换触发日” 一周年之际，将B类单位（以及发行人的等额B类普通股）兑换为A类普通股。
5。由于字符限制，注释 (5) 是注释 (4) 的延续。强制转换触发日期是（i）2025年11月15日或（ii）HNRA OpCo控制权变更（定义见A＆R OpCo LLC协议）之前的日期。
备注：
这份联合表格 3 是代表申报人提交的。Pogo Royalty 的地址是德克萨斯州达拉斯市科尔大道 4809 号 200 号套房 75205。CIC Pogo、CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP的地址为德克萨斯州达拉斯枫树大道3879号400套房，75219。
Pogo Royalty, LLC，作者：/s/ Kirk Pogoloff，职位：经理 11/24/2023
CIC Pogo LP，作者：CIC IV GP, LLC，其普通合伙人，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 职位：经理 11/24/2023
CIC IV GP, LLC，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 职位：经理 11/24/2023
CIC Partners Firm LP，作者：CIC Partners Firm GP LLC，其普通合伙人，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 职位：经理 11/24/2023
CIC Partners Firm GP LLC，作者：/s/ Fouad Z. Bashour 职位：经理 11/24/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。