发票购买和销售协议

本发票购买和销售协议（“协议”）于2023年11月8日由加拿大公司Biodroga Nutraceuticals Inc.（“卖方”）与佛罗里达州有限责任公司Alterna Capital Solutions LLC（“买方”）签订。

1。定义和定义索引。以下术语应具有以下含义。本协议中未另行定义的所有大写术语应具有选定州通过的《统一商法典》（“UCC”）中规定的含义：

1.1. “账户” ——就已经或即将出售、许可、转让或以其他方式处置的财产，或已提供或将要提供的服务而获得的金钱债务的偿付权，无论是否通过履约而获得。

1.2. “账户债务人”-在账户、动产票据或一般无形资产上对卖方负有义务的任何人。

1.3。“预付利率” — 90%，前提是稀释率仍然低于5％，买方可以根据买方唯一和合理的判断随时修改该百分比。如果稀释率超过5％，则除非买方另有通知，否则预付款利率将按稀释率超过5％的百分比降低。

1.4. “Afifliate”-针对公司的任何个人、直接或间接拥有或控制该人的其他人、控制该人或受该人共同控制的任何人，以及该人的每位高级行政人员、董事和合伙人，对于任何有限责任公司，则包括该人的经理和成员。

1.5。“撤销权索赔”-根据《美国破产法》或任何其他债务人救济法规，任何关于买方收到的付款是优先权或以其他方式可以避免的索赔。

1.6。“余额受资金使用每日费率影响”-所有购买账户的未付面额减去储备账户。

1.12. “抵押品监控费” 每月-0.15％，根据符合条件的平均AR余额进行评估，该余额应在每月的最后一天收取和支付。

1.13. “完全终止”-完全终止发生在满足以下条件后：(i) 向买方全额支付卖方的所有义务；(ii) 如果买方已签发或

被迫代表卖方签发担保、承诺或信用证，任何受益人确认买方或任何其他发行人没有未偿还的直接或或有负债；以及 (iii) 卖方和债务的所有担保人已以买方合理接受的形式签署并向买方交付了全面免责声明。

1.14。“稀释” ——截至任何确定日期，(i) 向储备账户退还已购账户的总费用总额的商数（以百分比表示）， 除以 (ii) (x) 与所有购买账户相关的现金收款总额加上此类退款金额的总和。就该定义而言，“退款” 是指未从债务人那里收到现金的情况下从账龄中清算的任何购买账户的金额。

1.16. “每日费用” — 卖方应按购买账户未关闭的每日未付面额向买方支付的费用，该费用应按每日费用百分比乘以已购买账户的未付面额计算。每日费用将在购买之日开始累计。初始每日费用百分比应为0.00％，通过最优惠利率调整，每日费用百分比将在最优惠利率的任何变动的同一天增加或减少。应根据平均批量购买量 0.00 美元收取最低月度每日费用，金额为 0.00 美元。

1.18. “违约利率” 指每日0.067％，按使用的净资金或法律允许的最高利率收取。

1.20。“合格账户”-买方可自行决定是否可以购买的账户。

1.22. “风险付款” ——对于卖方已回购或根据本协议可能被要求回购的账户，买方从已进入破产程序的付款人账户收到的款项或为其账户支付的款项，前提是此类款项在上述破产案开始后的九十 (90) 天内清除了付款人的存款账户。

1.24. “设施费” ——最高金额的1.0％，卖方应在收盘时以及最高金额增加时支付。卖方应在每个续订期限的第一天支付设施费。

1.25。“资金使用每日费用” — 卖方应按每日资金使用费率余额向买方支付的费用，该费用应按每日资金使用率乘以按资金使用每日费率计算的余额。

1.26. “每日资金使用百分比” — 最优惠利率加 1% 除以 360 但不低于 0.0264%。通过最优惠利率调整，每日资金使用百分比的增加或减少应与最优惠利率的任何变化同日。

1.27。“不符合条件的账户”-买方自行决定是否符合条件的账户以外的账户。

1.28. “破产” ——对于任何账户债务人和任何账户，(a) 卖方已证实该账户债务人之所以未能支付该账户的任何到期金额，其唯一原因是：(i) 该账户债务人的债务总额大于其资产总额或 (ii) 账户债务人普遍无力偿还到期债务；(b) 自愿或已提交申请，要求宣布该账户债务人破产或允许根据偿还债务的计划进行重组或再融资根据任何适用的破产法，该账户债务人或（c）买方已以其他方式确定该账户债务人已破产。

1.30。“发票”-为账户提供证据或旨在为账户提供证据的文件。如果上下文需要，则提及发票应被视为指与之相关的账户。

1.31. “最高金额” ——在任何给定时间使用的净资金最高为3,000,000美元。买方可自行决定将最高金额增加到最高8,000,000美元，增量为1,000,000美元。最高金额超过初始3,000,000美元的任何增加均需获得买方的批准，并需按增加金额的1％额外支付设施费。

1.32。“误寄付款费” — 卖方应就每笔付款向买方支付的费用，该款项已由卖方或第三方收到，但未在较晚的五（5）个工作日内支付给买方

(a) 卖方或第三方收到错误付款的日期，或 (b) 卖方得知该第三方收到错误付款的日期。误寄付款费的金额应为误寄付款金额的15％。

1.33. “遗漏注释费” ——如果发票缺少本协议第4节所要求的转让通知图例，则卖方应在发票购买之日向买方支付的费用。遗漏记账费的金额应为购买之日发票面金额的15％。

1.34. “义务”-卖方欠买方的所有当前和未来债务和负债，无论是直接还是间接、绝对或或有的，包括卖方可能欠买方的债务和负债，包括但不限于费用和成本，无论是根据本协议还是其他方式产生，也无论是在根据《美国破产法》第11章提起的任何诉讼开始之前、期间还是之后产生的，或者卖方所在的任何其他债务人救济程序开始之前、期间或之后产生的债务人。

1.36。“付款人”-账户债务人、其他债务人或在账户上负债的实体，代表该方付款。

1.37。“最优惠利率”-在 “货币利率” 表中公布的最优惠利率 《华尔街日报》。如果同一天的 “货币利率” 表中公布了两个或两个以上的最优惠利率，则此类利率中最高的应为最优惠利率。如果利率变动的日期是该日期 《华尔街日报》 未公布，或者最优惠利率在货币利率表中不可用 《华尔街日报》 最优惠利率应根据前一版本的确定 《华尔街日报》 其中提供货币利率表和最优惠利率。如果 《华尔街日报》 停止公布或停止在货币利率表中公布最优惠利率，买方将选择一个由买方根据可比信息合理确定的新指数。

1.38。最优惠利率调整” — 与现有最优惠利率相比，最优惠利率每变动0.25％，则为0.0007％。

1.39. “购买日期”-买方书面通知卖方同意购买账户的日期。

1.44。“所需储备金额”-储备金百分比乘以所有购买账户的未付余额，加上不合格账户的所有到期金额，加上所有应计费用和支出。

1.45。“储备账户”-买方账簿上的记账账户，代表买方尚未向卖方支付的购买价格部分，由买方维护，以确保卖方遵守本协议的规定。

1.47。“储备金缺口”-储备账户少于所需储备金额的金额。

根据本协议的条款，或 (ii) 根据第 23 条未延长的期限结束或最后一个续订期限。

2。转让和出售。卖方特此出售并将继续以绝对所有者的身份向买方出售，买方特此向卖方购买并将继续向卖方购买，无追索权（除非本段中另有规定），由买方自行决定卖方账户。每个账户应附有买方可能要求的支持和证明账户的文件。买方应在购买之日起两 (2) 个工作日内支付任何已购账户的购买价格，减去 (i) 储备金百分比乘以购买价格，以及 (ii) 卖方应向买方支付的任何款项。卖方声明，所有购买的账户都是真实、正确和可收藏的，并免费出售给买方，没有任何索赔。买方可以（但不需要）从卖家处购买买方认定为合格账户的账户。对于购买的账户，买方同意承担任何损失的风险，前提是该账户债务人和/或付款人无法在到期时支付与该账户有关的任何发票（“信用风险”），前提是该账户债务人和/或付款人已收到并接受相关商品或服务而没有任何争议、扣除、抵消、辩护索赔，或该账户债务人和/或付款人对账户债务人和/或付款人提出任何形式的反索赔与此类商品或服务有关的卖家（“争议”）。

4。任务通知和锁箱。特此授权买方通知任何对任何账户负有义务的账户债务人，标的账户已由卖方转让给买方，应根据买方的订单直接向买方支付。卖方发送给账户债务人的所有账户发票均应在发票正面包含以下声明：“该账户仅分配给Alterna Capital Solutions LLC（“ACS”），并仅向其付款。所有款项均应寄给ACS，地址为：邮政信箱936601，乔治亚州亚特兰大 31193-6601。”

5。暴露的付款。本协议终止后，卖方应向买方支付（或买方可以保留），将所有风险付款的金额（“优先储备”）存放在非分离、无息的账户中。由于根据《破产法》第547条提出的索赔，买方可以向优先储备金中扣除买方向支付风险付款人的破产财产支付的任何风险付款的金额。买方应不时向卖方退还优先储备金余额，由于诉讼时效的通过、与付款人的破产财产达成和解或其他原因，无法再根据破产法第547条提出索赔。

6。购买授权。根据本协议的条款和条件，买方有权根据任何声称是卖方官员、员工或代表的电话、传真或其他指示购买账户。

7。费用。卖方应在本协议的整个期限和任何续订期限内向买方支付所有适用的费用，这些费用可能包括但不限于：抵押品监控费、融资费、资金使用每日费用、每日费用、误存付款费、遗漏注释费和提前终止费，具体时间如第 1.12、1.16、1.19、1.24、1.25 节所述，以及此处的1.33，应由买方向储备账户收取。所有费用均应由买方根据每年的三百六十 (360) 天进行计算，以实际经过的天数为基准。实际天数不包括预付资金的日期，包括费用的支付日期。买方对本协议项下费用的每项决定均为决定性且对所有目的具有约束力。

8。其他费用和开支。卖方应向买方偿还与本协议有关的所有成本和费用，包括但不限于以下费用：每笔电汇20美元、实际的UCC申请费和其他搜索费用、买方在管理本协议时直接产生的实际现场考试费，以及买方实际产生的所有律师费和与本协议相关的成本（统称为 “可报销费用”）。可报销费用应在买方支付适用的费用或开支时支付，并可由买方自行决定从储备账户中扣除。

9。回购账户。卖方应在买方要求回购任何已购买账户后五 (5) 个工作日内买方认为该账户因任何原因无法收回或不再是符合条件的账户；但是，如果账户债务人未能支付该账户的应付金额的唯一原因是该账户债务人，则买方特此放弃并事先放弃要求卖方进行回购的任何权利破产（例如不付款，“破产违约”）或因信贷而破产该账户债务人和/或任何其他付款人的风险，前提是该账户债务人和/或付款人已毫无争议地收到并接受了相关的商品或服务。为避免疑问，买方特此假定，在买方购买任何已购买账户时，如果该购买账户超过卖方的储备账户，则买方应承担因非卖方关联账户的账户债务人的任何破产违约或信用风险而产生的任何和所有损失、成本、费用或索赔的风险。如果卖方需要根据本协议回购已购买的账户，则卖方应按要求向买方支付购买账户中当时未付的款项，以及与已购买账户相关的任何应计但未付的费用。买方应保留其在卖方回购的任何已购买账户中的担保权益。尽管本文有任何相反的规定，但如果发生任何争议或任何账户债务人和/或付款人未能就任何与信用风险无直接关系的已购买账户进行付款，卖方应根据买方要求立即回购该已购买账户，金额为原始购买价的全额，减去买方已经从适用的账户债务人和/或付款人那里收取的任何款项。除上述规定外，卖方特此承认并同意，买方可以抵消买方因本协议规定的回购义务而欠卖方的任何款项。

10。担保权益。为了确保支付和履行卖方对买方的所有当前和未来义务，卖方向买方授予抵押品和抵押品的持续第一优先担保权益。卖方应根据买方不时要求签署并向买方交付此类文件和工具，包括但不限于 UCC-1 融资报表，以证明和完善其在抵押品中的担保权益。卖方授权买方在买方认为适当的所有司法管辖区和办公室提交 UCC-1 融资报表，包括但不限于原始融资报表、修正案和延续声明，该声明将卖方列为债务人并描述抵押品。尽管设立了这种担保权益，但双方的意图是，双方在所有已购账户上的关系始终是买方和卖方的关系，而不是贷款人和借款人的关系，尽管卖方可能是买方的受托人，但买方是卖方的受托人，也不会是卖方的受托人。

11。清仓日。在存入此类款项之前，应将清算天数与买方收到任何款项的日期相加，以减少本协议项下应付的未付金额。

12。向购买者授权。卖方将尝试与买方合作制定合理的计划，以实施本第 12 节中规定的权力，费用由卖方自行承担。尽管有上述规定，但在所有义务得到充分履行和解除之前，买方有权随时自行决定行使以下任何权力：(a) 以买方或卖方的名义接收、获取、背书、转让、交付、接受和存入任何抵押品的收益；(b) 以买方或卖方的名义采取或提起买方认为必要的所有步骤、行动、诉讼或诉讼或希望对所有抵押品进行收取或以其他方式变现；(c) 根据 (i) 任何保证金提出任何索赔；或

(ii) 根据为卖方个人或作为集体或团体成员的利益而发行的与上述任何内容有关的任何信托基金；(d) 对于卖方作为被保险人的任何信用保险单，以卖方和/或买方的名义：(i) 据此提出索赔；以及 (ii) 根据保单的要求，将卖方和/或买方在卖方账户中可能拥有的任何权利转让给保险公司; (e) 支付任何必要的款项，以解除任何优先于买方在卖方任何资产上的担保权益的留置权、索赔或抵押权，哪些款项应列为此类款项的债务以及与之相关的违约利率，应立即按每日资金使用率余额到期支付；（f）以卖方或买方或双方的名义提出（i）机械留置权或相关通知，或（ii）根据任何付款保证金提出索赔，与卖方出售的与房地产改善有关的商品或服务；（g）通知任何账户债务人和/或付款人对任何账户有义务将标的账户转让给买方由卖方承担，应根据买方的命令直接和完全支付给买方；（h）直接与卖方账户债务人和/或付款人沟通，以核实卖方创建的任何账户的金额和有效性；（i）背书账户债务人 “全额支付” 其对卖方债务的任何支票（卖方不得向买方提出任何索赔，无论如何根据第 3-311 条，买方的此类行动是否会影响协议和对卖方索赔的满足统一商法典或其他）；以及（j）以买方的名义或代表卖方，延长现金、信贷、商品退回的付款、妥协或和解的时间，并根据任何条款或条件（统称为 “和解”），解除或解除任何账户债务人或其他债务人（包括提交解除该账户债务人授予卖方的任何留置权的公共记录），但不影响任何义务。所有和解都被假定为商业上合理，卖方对此负有举证责任。

买方对卖方，买方获得授权，可通过ACH系统将电子借记或贷记入卖方的任何存款账户。

14.1。在买方向卖方发出书面通知后，在违约事件发生后，卖方不得（a）延长任何账户的付款期限，恕不另行通知，

(b) 以低于全额金额的价格妥协或结算其任何账户，(c) 全部或部分发放任何付款人，或 (d) 为任何账户发放抵免额、折扣、津贴、扣除额或退货授权。

14.2。卖方应在其主要营业地点保存该行业惯用的所有账簿和业务记录，为期五年，这些账簿和记录须在正常工作时间内接受买方及其代理人和代表的检查。如果在违约事件发生之前，买方或其指定人应在合理的工作时间内立即进入抵押品所在的所有场所，以便检查（如果发生违约事件，则移除）任何抵押品，卖方应允许买方或其指定人根据买方的要求复制此类账簿和记录。

14.3。卖方应提前三十（30）个工作日向买方发出书面通知，说明其现有名称、总部地址或账簿和记录所在地的任何拟议变更、任何拟议收购其股权所有权多数权益或拟议购买其全部或基本全部资产、任何管理层以及其组织管辖范围或法律组织类型的任何拟议变更。

14.4。卖方应在到期时支付所有工资税和其他税款，并应向买方提供付款证明。

14.5。未经买方事先同意，卖方不得在任何抵押品上设立、产生或允许存在任何留置权。只要次级有担保方和买方签订了买方可以接受的同意协议，就不会不合理地拒绝给予买方同意。自本协议签订之日起，买方同意本协议附表A中列出的UCC留置权的存在，该留置权截至本协议签订之日仍然存在，但须遵守附表A中规定的条款和条件。

14.6。卖方应在卖方收到后两 (2) 个工作日内向买方提供卖方收到的任何业务或法律通知、传票、投诉或其他诉讼的副本。

14.7。卖方应在卖方收到之日后的下一个银行工作日向买方支付（a）购买账户的任何款项；以及（b）违约事件发生后，任何账户的任何款项。卖方应以信托形式为买方持有此处所述的资金，此类资金不得与卖方的任何资金混合。

14.8。卖方应在每个日历月结束后的三十 (30) 天内向买方提供以下信息：(a) 截至每个月最后一天的应收账款的详细账龄，(b) a

截至每月最后一天的应付账款详细账龄，（c）截至每月最后一天的详细银行报表，（d）内部编制的财务报表，包括损益表和资产负债表。

14.9。卖方应在提交申报后的三十 (30) 天内向买方提供卖方季度联邦预扣税（941表格）申报的副本以及纳税押金收据或其他与此相关的存款证明的副本。

14.10。卖方应每年在卖方财政年度结束后的120天内向买方提供财务报表，包括损益表和资产负债表。

14.11。如果买方向根据第 12 (g) 条对任何账户负有义务的付款人发出转让通知，(a) 卖方不得指示该付款人向卖方或任何其他实体或个人支付该账户，也不得以任何方式破坏或干扰此类转让通知；并且 (b) 卖方同意，违反本第 14.11 节将使抵押品的价值面临风险并造成无法弥补的后果对买方造成损害，买方有权获得禁令救济以防止此类违规行为，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。买方有权获得卖方因此类违规行为而从账户中获得的任何收益。

15。账户对账单。买方可以向卖方提供一份声明，说明由此产生的交易。每份陈述均应被视为正确且作为账户对卖方具有约束力，除非买方在该声明发布后的三十 (30) 天内收到卖方关于卖方对该声明的任何具体例外情况的书面通知，然后对于其未提出异议的任何项目，该声明对卖方具有约束力。

16。账户争议。卖方应将与任何已购买账户有关的所有争议通知买方，并应买方的要求解决与任何已购买账户有关的所有争议，费用由卖方自行承担。未经买方事先同意，卖方不得妥协或调整已购买的账户，也不得向购买的账户提供任何额外的折扣、津贴或积分。买方可以尝试根据买方认为可取的条款和解、妥协或提起任何争议。

17。超额预付。如果在任何时候出于任何原因受资金使用每日费率约束的未清余额总额超过符合条件的购买账户（任何此类超额预付款均为 “超额预付”），在不限制买方宣布违约事件的权利的前提下，卖方将根据买方的要求立即以现金向买方支付任何此类超额预付款的金额，除非超额预付款获得预先批准，届时超额预付款附加条款将发票上的条款付给买方以 2023 年 11 月 3 日签订的购买和销售协议为准。在不影响卖方立即向买方偿还每笔超额预付款金额的义务的前提下，卖方应向买方支付每次超额预付款500美元的费用（“超额预付费”）。在不限制上述规定的前提下，所有超额预付款均应被视为债务，并由抵押品作为担保，并由与本协议有关的所有担保予以担保。

签订本协议；(b) 本协议构成对卖方具有约束力的法律和有效义务，可对其强制执行；(c) 卖方有偿付能力，在其组织状态下信誉良好；(d) 目前没有针对卖方的未决诉讼、诉讼或其他法律诉讼（无论是民事还是刑事）待决（或据其所知，受到威胁），其不利后果将在任何重大方面产生影响其财产或财务状况，或威胁其持续经营；(e) 卖方未进行以或使用任何其他名称（无论是合法的还是虚构的）的业务；（f）购买的账户现在和将来（i）在其正常业务过程中通过销售和交付商品或提供服务而产生的真实现有义务，（ii）无条件欠款并将毫无争议地支付给买方，（iii）不向任何卖方关联公司进行销售，以及（iv）“保持一定距离” 的交易; (g) 卖方没有收到任何实际或即将发生的破产、破产或财务状况受到重大损害的通知有关已购账户的适用账户债务人；(h) 卖方、其任何子公司、卖方或其任何子公司的任何董事或高级职员，或任何员工、代理人或关联公司均不是 (i) 受美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全部实施或执行的任何制裁的对象的个人拥有或控制的人理事会、欧盟、英国财政部、香港金融管理局或其他相关机构制裁当局（统称 “制裁”），或（ii）位于、组织或居住在制裁对象或其政府为制裁对象的国家或地区，包括但不限于目前的古巴、乌克兰、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区（i）卖方或其任何子公司，也没有卖方、任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其所知情况代表卖方或其任何子公司行事的其他人知道或已经采取了任何直接或间接的行动导致此类人员违反任何适用的反贿赂法，包括但不限于 2010 年《英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）和 1977 年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）。此外，卖方及其关联公司（据卖方所知）均按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的法律、规章或条例开展业务，并制定和维护旨在确保持续遵守的政策和程序，并有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守这些政策和程序。

19。赔偿。卖方同意赔偿买方并使其免受本协议直接或间接产生的任何形式的诉讼、索赔、责任、要求、费用、律师费和收款费用（“赔偿损失”）的影响，并应按要求向买方支付此类赔偿损失的金额。在不限制上述内容的一般性的前提下，卖方的赔偿应包括但不限于买方根据本协议第12节行使其权利而产生的任何损失以及任何撤销权索赔的主张。关于撤销权索赔，卖方应在卖方得知撤销权索赔主张后的两 (2) 个工作日内通知买方。本条款将在本协议终止后继续有效。

20。免责声明。对于因本协议而导致或由本协议引起或与之相关的任何利润损失、储蓄损失或其他相应的、偶然的、惩罚性的或特殊的损失，买方对卖方不承担任何责任。

(a) 卖方未履行任何义务，也未在违约后的三 (3) 个工作日内纠正违约行为；(b) 卖方未能履行本协议下的任何契约或协议、规定或其他承诺；(c) 本协议中包含的对卖方的任何陈述或保证

以任何方式被证明是虚假的；（d）卖方或债务的任何担保人受到任何债务人救济程序的约束；（e）任何担保人未能履行或遵守担保人对买方的任何义务，或应通知买方其打算撤销、修改、终止或撤销任何担保，或者任何担保无论出于何种原因都将失去完全效力和效力；（f）任何留置权，应针对购买的账户、抵押品或其任何部分发放扣押、扣押或类似证件，或附着在购买的账户、抵押品或其任何部分及其上未在五 (5) 天内解除；并且 (g) 买方出于任何原因，善意地认为自己在还款或履行任何债务的前景方面没有安全感。

买方未能按任何 “违约” 或 “逾期” 费率收取或累积费用，不应被视为买方对此类费用的索赔的豁免。

买方应就任何违约事件向卖方发出书面通知，前提是买方未发出任何此类通知不应被视为对该违约事件或买方在该违约事件发生时放弃买方权利。发生任何违约事件后，除了买方根据本协议或适用法律拥有的任何权利外，买方还可以立即终止本协议，届时所有义务应立即到期并应付款，恕不另行通知。

20.1 买方可选择，（i）自违约事件发生之日起，在不构成对任何此类违约事件的豁免的情况下，和/或（ii）如果在终止日期之前未全额偿还债务，则债务应按违约利率计息。

22。修正和豁免。本协议只能以书面形式修改，并由所有各方签署。未能或延迟行使任何权利均不得损害买方拥有的任何权利，买方的任何放弃也不得被视为对随后发生的任何违约或违规行为的放弃。买方的权利和补救措施是累积的，不是相互排斥的，也不排斥买方本应拥有的任何权利或补救措施。

23。期限和终止日期。除非卖方在相应期限或续订期限结束前至少六十 (60) 天发出书面通知表示打算终止本协议，否则本协议将在所有各方签署后生效，并在此后的12个月内继续完全生效（“期限”），并将每年自动延长（“续订期限”）。尽管有前一句的规定，但这种终止不得发生，除非在终止之日，卖方已向买方全额偿还了所有债务，否则协议将继续有效，就好像没有发出通知一样。

23.1。如果卖方根据本协议第23节发出通知，表示打算终止，则除了根据本协议应付的任何其他费用或金额外，卖方同意，如果本协议在本协议的头12个月内终止，则向买方支付相当于最高金额的1％的提前终止费，如果此后终止，则向买方支付最高金额的0.5％（“提前终止费”）。如果卖方从联邦存款保险公司或CDIC银行获得传统融资，公司被出售，进行股权筹集或类似融资，前提是融资与买方提供的融资基本不相似，则将免收提前终止费。

23.2。买方可以随时通过提前六十 (60) 天向卖方发出书面终止通知来终止本协议，随后，本协议将在六十 (60) 天之后的较早日期或当前期限或续订期限结束时终止，届时卖方应向买方全额偿还所有债务。

24。未经释放，不得终止留置权。承认尽管卖方已全额支付所有债务，但买方有权要求其律师费和其他与本协议相关的费用由抵押品担保，除非完全终止，否则不应要求买方记录买方在抵押品上的任何留置权的终止或清偿。卖方明白，该条款构成对其权利的放弃

UCC 第 9-513 节。

25。冲突。除非买方和卖方之间的任何其他协议中另有明确规定，否则如果本协议的条款与其他协议的条款之间存在冲突，则以本协议的条款为准。

26。可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

27。费用。除了本协议第8节中规定的费用外，卖方同意向买方偿还所有成本和开支的实际金额，包括合理的律师费和开支，无论是否提起诉讼，买方可能承担这些费用和支出 (a) 保护、维护或执行卖方授予买方或根据适用法律产生的任何留置权、担保权或其他权利，包括但不限于为任何撤销权索赔进行辩护留置权优先权；(b) 差旅费和律师费以及因遵守规定而产生的费用与卖方有关的任何传票或其他法律程序；以及 (c) 买方在执行本协议时可能产生的所有成本和支出的实际金额，包括合理的律师费，或与卖方或任何付款人启动或针对卖方或任何付款人启动的任何联邦或州破产程序，包括 (i) 因自动中止而产生的破产程序，(ii) 寻求解除或转换破产程序或 (iii) 反对确认卖方据此提出的计划。所有费用将从储备账户中扣除，并由卖方根据买方的要求支付。本条款将在本协议终止后继续有效。

28。完整协议。本协议取代双方先前或同期就本协议标的达成的口头或书面、明示或暗示的所有协议和谅解。买方或任何第三方均未做出任何形式的承诺以诱使卖方执行本协议。不得使用任何交易过程、履约过程或交易惯例，也不得使用任何性质的假释证据来补充或修改本协议的任何条款。

29。法律的选择。本协议应受所选州的内部法律管辖、解释和执行。

30。陪审团审判豁免承认陪审团审判可能导致更高的费用和延误, 双方放弃任何要求陪审团对任何申诉, 要求进行审判的权利,

诉讼或诉讼理由 (a) 在本协议项下产生的诉讼，或 (b) 以任何方式与本协议双方或其中任何一方的交易有关、相关或附带的诉讼，无论是现在存在的还是以后发生的，无论是属于合同、侵权行为还是其他形式；并且各方进一步放弃了将陪审团审判已免除的任何此类诉讼与任何其他诉讼合并在一起的权利陪审团审判不能或尚未被免除；各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或理由诉讼应在没有陪审团陪审的情况下通过法庭审判裁决，任何一方均可向任何法院提交本节的原件或本节的副本，作为书面证据，证明双方同意放弃陪审团审判的权利。

31。地点；管辖权。双方同意，如果买方愿意，因标的或本协议的解释、履行或违反而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼均应在佛罗里达州奥兰治县法院（均为 “可接受的法院”）提起。各方同意，可接受的论坛为其提供了便利，并且双方不可撤销地接受可接受论坛的管辖，不可撤销地同意受与本协议有关的任何判决的约束，并放弃在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中根据可接受论坛的法律或这些法院可能对管辖权或审判地提出的任何和所有异议。如果此类诉讼是在任何其他论坛提起的，则卖方放弃反对买方提出的任何动议或申请的权利，因为此类诉讼是在可接受的论坛以外的论坛启动的。

32。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与所有签字都在同一份文书上签名相同。通过传真或其他电子方式交付本协议签名页的已执行副本，应与本协议手动执行的签名页对应部分的交付生效，任何一方通过这种方式向任何其他方交付本协议的签名页的已执行副本，此后还应立即将手动执行的本协议副本交付给该另一方，前提是未能交付此类手动执行的副本不会影响有效性、可执行性或约束力本协议的效力。

(i) 商业隔夜承运人发送的传送信息，(ii) 通过电子方式向该方控制下的接收方传输；或 (iii) 该方或该方的雇员或代理人的实际收到。通知应发送到以下地址，或各缔约方此后可能以书面形式指明的其他地址：

买方：Alterna 资本解决方案有限责任公司

莱克蒙特大道 2420 号，350 号套房

佛罗里达州奥兰多 32814

总裁，尤金·斯坦利·卡彭特 scarpenter@alternacs.com

卖方：Biodroga Nutraceuticals Inc.

545 中央大道，100 号套房

魁北克 Laval H7T0A3 c.billequey@biodrogasolutions.com

34。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。

35。作业。买方可以在本协议下转让其权利并委托其职责。此类转让后，卖方应被视为已向受让人提供律师，对该受让人负有相同的义务，并应像受让人是买方一样接受受让人根据本协议履行的义务。

36。保密和保密。双方同意，本协议的条款、所有商业方法和商业秘密以及适用方明确而具体地标明为机密的任何和所有其他记录和信息将严格保密，并被视为另一方的保密财产。除非经另一方明确书面授权或法律要求，包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》规定的公开报告和披露义务，否则一方不得向任何人披露上述任何内容，除非法律要求，否则不得向任何人披露上述任何内容。本节的规定在本协议终止后继续有效。

38。流程服务。卖方同意，买方可以通过向此处规定的地址或买方记录中可能反映的其他地址发送普通邮件向卖方提供手续服务，或者买方选择向卖方代理人提供手续服务，从而影响卖方的手续服务。

39。标题。本协议的标题以及本协议各节和小节的主题标题是为了方便起见，不影响对其任何条款的解释。

40。施工。本协议以及与本协议标的有关的所有协议是各方及其各自的律师之间谈判和准备的产物，应据此解释。

为此，本协议双方在上面写明的第一个日期和年份盖上了双手和印章，以昭信守。

卖方：Biodroga Nutraceuticals Inc.

作者：/s/ Cedrick Billequey

姓名：Cedrick Billequey

职位：首席执行官

买方：Alterna Capital Solutions

作者：/s/ 尤金·斯坦利·卡彭特

姓名：尤金·斯坦利·卡彭特

作者：总统

安排允许的留置权

买方同意以下PPSA留置权的存在，这些留置权在本协议签订之日仍然存在：

没有

买方同意以下PPSA留置权的存在，这些留置权在本协议签订之日仍然存在，但卖方应获得买方可以接受的形式和内容的从属协议，该协议由下文确定的每个有担保方签署，在该协议中，每个此类有担保方应将其债务从买方的债务排序：

没有

未经买方事先同意，不允许对抵押品进行其他留置权。