VIPER ENERGY, INC.

9,018,760 股普通股

承保协议

2023年11月13日

巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

本文件附表二中列出的特拉华州公司Viper Energy, Inc.（以下简称 “公司”）的某位股东（“卖出股东”）提议向附表一中列出的承销商（“承销商”）出售公司A类普通股9,018,760股（“股票”），每股面值0.000001美元（“普通股”）本协议（本 “协议”）。

在卖出股东根据本协议条款向承销商出售股票的前提下，承销商同意根据本协议第4节向公司出售股票，公司特此同意根据本协议第4节在交割日（定义见下文）（“股票回购”）向承销商购买总额为100万股股票（“回购股票”）），每股收购价等于购买价格（定义见下文）。

本文提及特许权资产控股公司、有限责任公司、LP、Saxum Asset Holdings、LP、Saxum Asset Holdings、LP（统称 “卖方” 以及华威资本和GRP Energy Capital的关联公司）、公司和特拉华州有限责任公司Viper Energy Partners LLC之间根据2023年9月4日签订的特定买卖协议收购某些资产（“GRP资产”）公司（“OpCo”）。在2023年11月13日之前的所有时期，此处提及公司的任何内容也应被视为指公司的前身Viper Energy Partners LP。

1。陈述和保证。

(i) 公司的陈述、保证和协议。本公司表示、保证并同意：

(a) 与股票有关的S-3表格（文件编号333-275471）的注册声明，包括相关的招股说明书或招股说明书（i）由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求以及证券交易委员会（“委员会”）的规章和条例的要求编写；(ii) 已向委员会提交根据《证券法》；以及（iii）根据《证券法》生效。此类注册声明及其任何修正案的副本已由公司以承销商的身份交付给您。如本协议所用：

(i) “适用时间” 指2023年11月13日下午 6:25（纽约市时间）；

(ii) “生效日期” 指委员会宣布该登记声明或其生效后的最新修正案（如果有）生效的日期和时间；

(iii) “发行人自由写作招股说明书” 是指每个 “发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）；

(iv) “初步招股说明书” 是指此类注册声明中包含或根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股票有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）；

(v) “定价披露计划” 是指截至适用时间最新的初步招股说明书及其附表三中包含的信息以及公司在适用时间当天或之前提交或使用的每份发行人自由写作招股说明书，但作为发行人自由写作招股说明书但根据《证券法》第433条无需提交的路演除外；

(vi) “招股说明书” 是指根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书（包括任何招股说明书补充文件）；

(vii) “注册声明” 是指截至生效日期修订的注册声明，包括任何初步招股说明书或招股说明书、该注册声明的所有附件，包括截至生效之日根据《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的信息；

(viii) “出售股东信息” 是指出售股东在注册声明、定价披露包和招股说明书中提供的用于发行的信息，该信息仅包括 (i) 发行前后出售股东拥有的普通股的名称、地址和数量，以及 (ii) 表中显示的与卖出股东有关的其他信息（及相应的脚注）) 在 “出售股东” 标题下，在每种情况下，在注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中。

(ix) “试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；以及

(x) “水域测试书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面沟通。

对任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括截至初步招股说明书或招股说明书发布之日根据证券法规定的S-3表格以提及方式纳入的任何文件，这些文件是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含或根据规则提交的最新初步招股说明书

424 (b) 在本法颁布之前或之日根据《证券法》。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应被视为指并包括在该初步招股说明书或招股说明书发布之日之后、在该修正案或补充文件发布之日之前并以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在《交易法》下提交的任何文件；以及对注册声明任何修正案的提及应被视为包括根据第 13 (a) 条向委员会提交的任何文件，《交易法》第14条或第15（d）条在生效日期之后以及以提及方式纳入注册声明的此类修正案的日期之前。此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包括根据《证券法》第462（b）条注册其他普通股的任何简短注册声明（“第462（b）条注册声明”）。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，也没有暂停注册声明的有效性，委员会也没有为此目的提起或威胁进行任何程序或审查。委员会尚未通知公司对使用注册声明的形式或其生效后的任何修正案提出任何异议。

(b)    [故意省略。]

(c) 公司在首次提交注册声明时，以及此后最早的时间，公司或其他发行参与者并未对股票进行善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），但截至本声明发布之日，也不会是 “不合格发行人”（定义见证券第405条）法案）。

(d) 注册声明在生效日期和交付日期符合并将在所有重大方面保持一致，在此日期之后提交的注册声明的任何修正案在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。最新的初步招股说明书在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则和条例的要求，在所有重大方面均符合《证券法》的要求。在任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的文件以及以此方式纳入的任何其他文件在向委员会提交后，在所有重大方面都将符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及委员会据此制定的规则和条例。

(e) 截至生效之日，注册声明未包含不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求陈述或使之不具有误导性的陈述所必需的重大事实；前提是没有对注册声明中包含或省略的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于承销商专门为包含在其中而向公司提供的书面信息，第8节中对此进行了规定 (f)。

(f) 从招股说明书之日起或截至交付之日，招股说明书不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；前提是没有对招股说明书中包含或省略的信息作出陈述或保证，这些信息依赖和符合书面信息由承销商专门向公司提供以纳入其中，其中信息在第 8 (f) 节中规定。

(g) 在任何初步招股说明书或招股说明书中均未以提及方式纳入的文件以及以提及方式在其中纳入的任何其他文件，在向委员会提交时，均不会包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述陈述所必需的重大事实，但不会产生误导性。

(h) 截至适用时间，定价披露一揽子计划未包含不真实的重大事实陈述，也未说明作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；前提是没有就定价披露一揽子计划中包含或省略的信息作出陈述或保证，这些信息依赖和符合承销商专门为纳入的书面信息而向公司提供的书面信息其中，哪些信息是在第 8 (f) 节中规定。

(i) 本文附表四中列出的每份发行人自由写作招股说明书与定价披露计划一起考虑，截至适用时间，均未包含不真实的重大事实陈述，也未陈述作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性；前提是对此类发行人自由写作招股书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证本文件附表四所列的依据和遵守的章程承销商专门为包含在其中而向公司提供的书面信息，这些信息在第8（f）节中有具体规定。

(j) 每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日起在所有重大方面均符合或将要符合《证券法》及其相关规则和条例的要求，并且公司已根据《证券法》及其规章制度遵守了所有招股说明书的交付以及适用于该发行人自由写作招股说明书的任何申报要求。未经承销商事先书面同意，公司没有就股票提出任何构成发行人自由写作招股说明书的要约。公司根据《证券法》及其相关规则和条例，保留了所有根据《证券法》及其规章制度无需提交的发行人自由写作招股说明书。公司已采取一切必要行动，因此无需根据《证券法》及其相关规则和条例进行任何与股票发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条）。

(k) 公司在《证券法》第175（b）条的涵盖范围内，在注册声明和定价披露一揽子计划中以及将在招股说明书（及其任何补编）中作出的每项声明都是在合理的基础上真诚地作出或将要做出的每项声明。

(l) 公司及其每家子公司均已根据其管辖范围的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或有限责任公司，有权和授权拥有和/或租赁其财产并按照《定价披露一揽子计划》开展业务；并且公司及其子公司都有正式资格，可以作为外国公司或有限责任公司开展业务（如适用），信誉良好它所在的其他司法管辖区财产的所有权或租赁或其业务的经营需要此类资格，除非合理地预计不符合资格或在其他司法管辖区保持良好信誉会单独或总体上，(i) 对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景产生重大不利影响（“重大不利影响”），或 (ii)

严重损害了公司及其子公司完成股票发行或本协议中规定的任何其他交易的能力。

(m)    [故意省略。]

(n) 根据S-X条例第1-02条的定义，OpCo是公司唯一的 “重要” 子公司。特拉华州的一家公司（“赞助商”）Diamondback Energy, Inc. 直接和间接拥有代表有限责任公司在OpCo（“OpCo单位”）中的权益的90,709,946套单位，该公司拥有87,095,324套OpCo单位。OpCo的所有有限责任公司权益均已根据OpCo的第二份修订和重述的有限责任公司协议（可能不时修订，即 “OpCo LLC协议”）获得正式授权和有效发行，赞助商和公司没有义务为购买此类会员权益支付进一步的款项；保荐人和公司拥有OpCo的此类会员权益，不带任何留置权, 抵押权, 担保权益, 股权, 费用或债权 (“留置权”); 除了 (i)根据公司截至2023年5月31日的经修订和重述的优先有担保循环信贷协议（可以不时修订、重述、补充或以其他方式修改），（ii）OpCo LLC协议中包含的可转让性限制，或（iii）注册声明、定价披露包和招股说明书（如果有）中所述的可转让性。

(o) 保荐人直接和间接拥有 (i) 7,946,507股普通股（“保荐普通股”）和（ii）90,709,946股公司B类普通股（加上保荐普通股，简称 “保荐人股票”），面值为每股0.000001美元（“B类股票”）；保荐股票已获得正式授权并已有效全面发行有偿且不可评估；保荐人免费拥有所有保荐股票，不含所有留置权，注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的除外。

(p) 卖出股东出售的股票将获得正式授权，并将有效发行、全额支付且不可评估。

(q) 股票在根据本协议的条款发行和交付，并按本协议和本协议规定的付款方式时，在所有重大方面均符合注册声明和定价披露包中包含并包含在招股说明书中的描述。

(r) 除注册声明和最新的初步招股说明书中所述外，根据公司作为当事方或可能对公司具有约束力的任何协议或其他文书，不存在任何利润权益、期权、认股权证、优先购买权或其他认购或购买公司任何股权证券的权利，对公司任何股权证券的投票或转让也没有任何限制。除已放弃的权利或注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的权利外，注册声明的提交以及本协议所设想的股票的发行或出售均不产生与公司任何普通股或其他证券注册有关的任何权利。

(s) 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务（包括股票回购）的所有必要权力和权限。在交付日，公司或其任何股东为完成本协议所设想的任何交易而采取的所有公司行动均应有效采取。

(t) 本协议（包括股票回购）已由公司正式和有效的授权、执行和交付。

(u) 注册声明和定价披露一揽子计划中的声明，标题为 “股本描述”、“股息政策”、“合伙协议”、“美国联邦所得税的重大影响”、“非美国联邦所得税的重大影响”持有人” 只要意图总结其中提及的法律事项和文件的条款，则在所有重要方面都是准确的摘要。没有要求在注册声明或最新的初步招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的合同或其他文件，也没有按要求描述和提交的合同或其他文件。最近的初步招股说明书中的陈述，如果意图构成合同条款以及所描述和归档的其他文件的摘要，则构成了此类合同和文件在所有重要方面条款的准确摘要。

(v) 普通股在纳斯达克全球精选市场上市。

(w) 除了承销商根据第5 (a) (vi) 条同意的任何初步招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书以及规则134允许的任何新闻稿或其他公告外，公司尚未分发任何与股票发行和销售有关的发行人自由写作招股说明书，也不会分发与股票发行和销售有关的任何发行材料或《证券法》第135条。

(x) 公司无需为完成本协议所设想的交易（包括股票回购）而获得或作出同意、批准、授权、命令、向对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何法院进行备案或登记，除非 (i) 已获得或完成，(ii) 可能要求这样做纳斯达克全球精选市场颁布的州证券法、《证券法》或《交易法》或由金融业监管局（“FINRA”）和（iii）合理预计，缺少或遗漏不会对公司任何成员完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害。

(y) 除定价披露一揽子计划中披露的内容外，公司及其子公司 (i) 对定价披露一揽子计划中以引用方式包含或纳入的净探明储量估算所依据的石油和天然气资产的所有权益，以及 (ii) 定价披露一揽子计划中反映为其拥有的资产的所有其他不动产和个人财产的良好和可销售所有权，在每种情况下，均不含任何留置权，阻碍和缺陷，但如 (x) 除外注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书或 (y) 不会对公司或其子公司财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司或其子公司使用或计划使用此类财产的任何重大方面。

(z) 公司及其子公司均获得任何人的必要同意、地役权、通行权或许可（统称为 “通行权”），以使其能够按定价披露一揽子计划中描述的方式开展业务，但须符合定价披露一揽子计划中可能规定的资格，除非合理地预期未能获得此类通行权，无论是个人还是总体而言，都不会 a 重大不利影响。

(aa) (i) Ryder Scott Company, L.P.（“Ryder Scott”）是一家储量工程师，负责就OpCo持有的矿产权益的净探明石油和天然气储量编写储量报告，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，该储量报告编制之日是以下方面的独立石油工程师该公司；(ii) DegoLyer & MacNaughton（“D&M”），一位储量工程师，负责编写有关该公司的估算净探明石油和天然气储量的储量报告截至2023年4月1日，截至此类储量报告编制之日，GRP Assets是GRP Energy Capital的独立石油工程师，截至本报告发布之日，他是GRP Energy Capital的独立石油工程师。

(bb) 定价披露包中以引用方式包含或纳入的有关估算探明储量的信息基于Ryder Scott和D＆M编写的储量报告。公司及其子公司向莱德·斯科特提供的信息，以及据公司及其子公司所知，卖方向D&M提供的信息，包括但不限于有关生产、运营和开发成本、当前生产价格、与当前协议有关的信息以及未来的运营以及在这些报告发布之日，产品销售在所有重大方面都是真实和正确的。此类信息已提供给Ryder Scott，据公司及其子公司所知，此类信息是根据所有惯例向D＆M提供的。

(cc) Ryder Scott编写的储量报告包含或以引用方式纳入定价披露计划（“RS储量报告”），该报告列出了OpCo持有的矿产权益的估计探明储量，在所有重大方面都准确地反映了OpCo在该物业中的所有权权益。据公司及其子公司所知，D＆M编写的储备报告以引用方式包含或纳入定价披露一揽子计划（“D＆M储量报告”，连同RS储量报告，即 “储量报告”），列出了GRP资产的估计净探明石油和天然气储量，在所有重大方面都准确地反映了卖方对该房产的所有权利益。除正常的储量生产、中间的市场大宗商品价格波动、对此类产品的需求波动、恶劣的天气条件、钻机、设备、用品或人员的不可用或成本增加、第三方运营的时间和其他事实外，在每种情况下，在正常业务过程中，除非定价披露一揽子计划中披露，否则公司或其子公司均不知道任何可能导致总体上发生重大不利变化的事实或情况净储备，或定价披露一揽子计划和储备金报告中描述或纳入的未来净现金流量的现值；以及定价披露一揽子计划中以引用方式描述或纳入并反映在储备金报告中的储备金和现值的估计，在所有重大方面均符合《证券法》S-X条例和S-K条例第1200分节的适用要求。

(dd) 公司执行、交付和履行本协议（包括股票回购）不会导致违反或违反本协议的任何条款和规定，也不会构成违约，也不会导致根据 (i) 其章程和附则，(ii) 任何法规、规则、法规或命令对公司及其子公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权对公司及其子公司或任何具有管辖权的政府机构或机构或任何国内外法院其各自的财产，或 (iii) 任何公司或其子公司作为当事方，或公司及其子公司受其约束的任何协议或文书，或受公司及其子公司任何财产约束的任何协议或文书，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，这些违约、违规、违约、留置权、收费或抵押权不会单独或总体上不会导致任何违约、违规、留置权、收费或抵押在重大不利影响中。

(ee) 公司或其子公司 (i) 均未违反其各自的章程、有限责任公司协议或类似的组织文件，(ii) 根据任何契约、贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书中包含的任何现有义务、协议、契约或条件（发出通知或逾期即属违约）受其约束或其中的任何财产受其约束或 (iii) 违反了任何法规或对其财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例，但第 (ii) 和 (iii) 款除外，前提是无法合理预期任何此类违规行为或违约行为会单独或总体上造成重大不利影响。

(ff) 公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有适当的证书、授权、特许经营权、执照和许可证（统称为 “许可证”），这些证书对于其开展定价披露一揽子计划中目前开展或提议的业务是必要的，除非合理地预计未能获得这些证书、授权书、特许权、执照和许可证不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非合理地预计不遵守这些条款和条件会单独或总体上造成重大不利影响，并且没有收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，如果对公司及其子公司不利，则有理由认为撤销或修改任何许可证会单独或总体上产生重大不利影响。

(gg) 除定价披露一揽子计划中披露的内容外，(a) (i) 公司或其子公司均未违反任何联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、条例、法规、其他要求或法律规则（包括普通法），或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，也均不承担任何责任污染，影响其产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放危险物质（定义见下文），保护或恢复环境或自然资源，包括与接触危险物质有关的健康和安全，以及自然资源损失（统称为 “环境法”），(ii) 据公司及其子公司所知，公司及其子公司均不拥有、占用、经营或使用任何受危险物质污染的不动产，(iii) 公司或其子公司均未开展任何活动或为任何调查、补救提供资金对环境中实际或可疑有害物质的补救行动或监测，(iv) 据公司及其子公司所知，公司及其子公司均不对任何释放或威胁释放危险物质承担任何责任或据称负责，包括在任何场外处理、储存或处置场所；(v) 任何公司或其子公司均不受任何政府机构提出的任何未决索赔的约束，或受到公司及其子公司知情的威胁下述政府机构或个人环境法或与危险物质有关的法律，以及 (vi) 公司及其子公司已获得并遵守适用环境法要求的所有许可证、执照、授权、识别号码或其他批准，并且不承担任何责任，除非第 (i)-(vi) 条所涵盖的每种情况，例如个人或总体上不会造成重大不利影响；(b) 据了解公司及其子公司，没有任何事实或情况可以可以合理地预期会导致违反任何环境法、根据任何环境法承担责任或提出索赔，从而产生重大不利影响；以及 (c) 在正常业务过程中，公司及其子公司定期评估环境法对公司业务、财产、经营业绩和财务状况的影响，包括相关成本和负债，并根据此类评估，公司及其子公司合理得出结论，认为如此环境法不会，

单独或总体而言，都会产生重大不利影响。就本小节而言，“危险物质” 是指 (A) 石油和石油产品、副产品或分解产物、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质以及霉菌，以及 (B) 根据环境法被定义或管制为有毒或危险或污染物、污染物或废物的任何其他化学、材料或物质。

(hh) 公司或其子公司均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进股票的出售或转售的行动。

(ii) 根据《证券法》、该法的规则和条例或委员会对该法的解释，公司没有出售或发行任何与本协议所设想的股票发行相结合的证券。

(jj) 除定价披露一揽子计划中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以向公司或承销商提出有效的索赔，要求支付经纪佣金、发现费或其他与股票发行和出售或股票回购有关的款项。

(kk) 注册声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式包含或纳入的任何第三方统计和市场相关数据，均基于或源自公司认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源。

(ll) 公司及其子公司和公司董事会（“董事会”）遵守了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和纳斯达克全球精选市场规则（“纳斯达克规则”）的所有适用条款。公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序以及对会计事项和财务报告的内部控制（统称为 “内部控制”），这些控制符合《交易法》及其相关细则和条例以及《纳斯达克规则》的适用条款，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便进行准备根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，为了保持资产问责制，（iii）只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，（iv）每隔合理的时间间隔将记录的资产会计与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。根据交易所规则，内部控制由董事会审计委员会（“审计委员会”）监督。公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，在接下来的135天内，公司没有合理期望公开披露或向审计委员会或董事会报告涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的重大缺陷、重大缺陷或欺诈行为、任何违反或不遵守《交易法》及其相关规则和条例以及《纳斯达克规则》的适用条款或任何事项如果得出不利的结论,会导致重大不利影响。

(mm) 除定价披露一揽子计划中披露的内容外，没有针对或影响公司及其子公司或其子公司的任何未决诉讼、诉讼或诉讼（包括国内外任何法院或政府机构或机构进行的任何询问或调查），或据公司及其子公司所知，这些财产如果对公司及其子公司造成不利影响，则有理由预计会单独或总体上产生不利影响，或者会在物质上和对公司及其子公司履行各自在本协议（包括股票回购）下的义务的能力产生不利影响，或者在出售股票方面具有重要意义的义务；据公司及其子公司所知，此类诉讼、诉讼或诉讼（包括任何国内外法院或政府机构或机构进行的任何询问或调查）均未受到威胁或考虑。

(nn) 注册声明和定价披露一揽子计划中以引用方式纳入或纳入的公司历史财务报表在所有重大方面公允地反映了公司在指定日期和期间的财务状况，此类财务报表是根据公认会计原则编制的，并始终如一地适用。根据《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）的适用规则和指导，Grant Thornton LLP对公司经审计的财务报表进行了认证，该财务报表以提及方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书中，Grant Thornton LLP是一家独立的注册会计师事务所。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的其他财务和统计数据在所有重大方面均公允地反映了其中所示的信息，这些数据是在与其中列报的财务报表以及公司及其子公司的账簿和记录一致的基础上编制的。公司及其子公司没有任何未在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的直接或偶然负债或义务（包括财务会计准则委员会第46号解释所指的任何资产负债表外债务或任何 “可变利息实体”）。Grant Thornton LLP审计了每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式包含或纳入的GRP资产的历史财务报表，据公司及其子公司所知，此类财务报表及其相关附注在所有重大方面公允地反映了所示期间GRP资产的财务状况。每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的未经审计的暂定财务信息及其相关附注是根据委员会关于预计财务信息的规则和指导编制的，此类预估财务信息所依据的假设是合理的，载于注册声明、定价披露包和招股说明书中。没有要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中纳入或以提及方式纳入的财务报表，这些财务报表未按要求以引用方式纳入或纳入。每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(oo) 除定价披露一揽子计划中披露的内容外，自定价披露一揽子计划中以提及方式纳入的最新经审计财务报表所涵盖的期限结束以来，(i) 公司及其子公司的经营业绩、业务、财产或前景总体而言没有任何变化，也没有任何涉及潜在变化的事态发展或事件，即

重大和不利影响，（ii）公司没有就任何普通股申报、支付或进行任何形式的股息或分配，（iii）公司及其子公司的普通股、短期债务、长期负债、净流动资产或净资产没有重大不利变化，（iv）该公司没有进行任何重大交易，也没有可能进行任何重大交易公司或其子公司，正常业务过程中的交易除外，以及 (v)除正常业务过程中产生的债务外，不是公司及其子公司承担的对公司及其子公司整体而言具有重要意义的直接或或有债务。

(pp) 根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司或其子公司均不是 “投资公司”，在股票的发行和出售、股票回购及其收益的使用生效后，如定价披露一揽子计划所述，将是 “投资公司”。

(qq) 除注册声明和定价披露一揽子计划中披露的内容外，公司及其子公司均由负有公认财务责任的保险公司投保，以抵御公司合理认为足以开展业务的损失和风险以及金额。为公司及其子公司提供保险的所有此类保险单均完全有效。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单和工具的条款；根据权利保留条款，公司及其子公司没有根据任何此类保单或工具否认承担责任或进行辩护的重大索赔。除非注册声明和定价披露一揽子计划中披露，否则公司或其子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，他们中的任何一家都无法续订现有保险，也无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(rr) 公司及其子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和非美国纳税申报表，或已要求延长纳税申报表（除非合理预计不申报会造成重大不利影响）；而且，除非定价披露包中另有规定，否则公司及其子公司已经缴纳了他们需要缴纳的所有税款（包括任何摊款、罚款或罚款），除非目前正在争议的任何此类税收、评估、罚款或处罚善意或不合理预期的，无论是个人还是总体而言，都会导致重大不利影响。

(ss) 公司及其子公司的任何成员与公司及其子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，定价披露一揽子计划中必须对此进行描述，而其中没有如此描述。招股说明书将包含对定价披露包中前一句话中规定的事项的相同描述。

(tt) 公司或其子公司，或据公司及其子公司所知，与公司及其子公司有关或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人员，均未曾使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法支出；(ii) 向任何外国人或其子公司进行任何直接或间接的非法付款或以其他方式非法提供任何有价值的东西国内政府官员或雇员、政党或其官员，任何政治职位候选人和/或任何其他人，同时知道将向上述任何人提供、给予或承诺全部或部分报酬

来自公司资金；（iii）违反或违反了1977年美国《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何条款；或（iv）向任何国内政府官员或任何外国官员或其他外国政府雇员支付了任何贿赂、非法回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法付款。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律或法规的政策和程序。

(uu) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》、所有司法管辖区的反洗钱法规, 相关细则和条例以及任何由任何政府机构（统称为 “反洗钱法”）发布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或准则，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法提起或受到威胁，据公司及其子公司所知，任何涉及公司及其子公司的任何行动、诉讼或诉讼。

(vv) 公司及其子公司，或据公司及其子公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司及其子公司有关联或代表其行事的人，目前均不受美国政府实施或执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国部实施的制裁）的约束或目标。国家的，包括但不限于“特别指定国民和封锁人员名单”）、联合国安全理事会、欧盟、国库、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司及其子公司也不位于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜，叙利亚、克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区乌克兰、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保护地区（均为 “受制裁国家”）；公司及其子公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体贷款、故意捐赠或以其他方式提供此类收益（i）用于融资或为任何人的活动或业务提供便利，而该等活动或业务在进行此类活动或业务时融资或提供便利，是制裁的主体或目标，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与任何个人或实体、在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(ww) 不禁止OpCo直接或间接向公司支付任何分配、对该子公司的股权进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(xx) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前运营所要求的所有重要方面，并且没有所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为。公司及其子公司已实施并维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，除以下情况外：那些 (i)已在没有物质成本或责任的情况下得到补救，也没有义务通知任何其他人，以及 (ii) 那些不会单独或总体上不会导致重大不利影响的补救措施，也不会发生与之相关的任何内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前基本遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(yy) 除定价披露包中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授权该公司根据该法就该公司拥有或将要拥有的任何证券提交注册声明，也没有要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或根据公司依据该法提交的任何其他注册声明注册的任何证券该法案（统称为 “注册权”），公司授予注册权的任何人都同意在本协议第5 (a) (x) 节提及的封锁期到期之前不行使此类权利。

(zz) 公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括旨在确保收集和传达此类信息的控制措施和程序视情况向公司管理层报告，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

由公司任何高管签署并交付给承销商或承销商律师的与股票发行有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(ii) 出售股东的陈述、担保和协议。卖方股东表示、保证并同意：

(a) 出售股东已正式组建，作为公司、有限责任公司、公共机构或有限合伙企业（视情况而定）有效存在，在其成立管辖区内信誉良好。

(b) 卖方股东和代表卖方股东（如果适用的话，公司和承销商除外）均未使用或提及任何与股票有关的 “免费撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

(c) 卖出股东拥有在卖出股东出售股票的交割日期之前，卖出股东将拥有卖出股东在交割日根据本协议出售的股票的有效和适销所有权，以及《纽约统一商法典》（“UCC”）第8-501条所指的任何 “担保权”，不含以下内容所有留置权、抵押权、股权、社区产权、转让限制或索赔。

(d) 出售股东在本协议项下出售的股票受承销商的利益约束，卖出股东在本协议下的义务不得因出售股东的任何行为、法律的实施或任何其他事件的发生而终止。

(e) 在向出售股东支付将要出售的股票付款后，按照承销商的指示将此类股票交付给Cede & Co.（“Cede”）或存托信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名义注册该股票，并将该股票记入DTC账簿上的承销商证券账户（i）DTC将获得该股票的良好且可出售的所有权，且不含所有留置权、抵押权、股权、共同财产权利、转让限制或索赔，（ii）根据UCC第8-303条，（iii）根据该法第8-501条，DTC应是此类股票的 “受保护购买者”UCC，承销商将获得此类股票的有效担保权，并且（iv）不得就此类担保权向承销商提起基于对此类证券权利的负面主张的诉讼，无论是以转换、回复、建设性信托、公平留置权还是其他理论为框架。出于本陈述的目的，卖方股东可以假定，当此类付款、交付和贷记发生时，(x) 此类股票将根据其公司注册证书、章程和适用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义在公司的股票登记处注册，(y) DTC将被注册为UCC第8-102条所指的 “清算公司”，而且（z）将根据以下规定在DTC的记录中适当记入承销商账户UCC。

(f) 出售股东拥有签订本协议的全部权利、权力和权限，无论是公司还是其他方面。

(g) 本协议已由销售股东或其代表正式和有效的授权、执行和交付。

(h) 卖出股东出售股票，出售股东执行、交付和履行本协议，以及出售股东完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约或卖出股东作为一方当事人或卖方股东受其约束的工具，或出售股东的任何财产或资产属于哪些，（ii）导致违反出售股东的章程或章程（或类似的组织文件）的规定，或（iii）导致对出售股东或出售股东的财产或资产具有管辖权的任何法规、任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、法令、规则或法规的违反。

(i) 出售股东、卖出股东执行、交付和履行本协议以及卖出股东完成本协议所设想的交易均无需任何对卖出股东或卖出股东的财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构同意、批准、授权或命令，也无需向卖出股东提交或登记，除非根据该股票进行注册《证券法》及此类同意、批准、《交易法》和适用的州或外国证券法可能要求的与承销商购买和出售股票有关的授权、命令、备案、注册或资格。

(j) 据出售股东所知，截至生效之日，注册声明未包含不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述的或使之不具有误导性的陈述所必需的重大事实；前提是没有对注册声明中包含或省略的信息作出陈述或保证，这些信息依赖和符合承销商专门为纳入目的向公司提供的书面信息其中，哪些信息是在第 8 (f) 节中规定。前一句仅适用于出售股东向公司提供的明确供其使用的书面信息，据理解并同意，出售股东提供的唯一此类信息是出售股东的卖出股东信息。

(k) 据卖方股东所知，自招股说明书之日起或截至交付之日，招股说明书不会包含不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不会产生误导性；前提是没有对招股说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，但前提是没有依据和符合性对招股说明书中包含或省略的信息作出陈述或保证以及承销商专门向公司提供的书面信息，以供纳入其中，第 8 (f) 节中具体说明了哪些信息。前一句仅适用于出售股东向公司提供的明确用于其中的书面信息，据理解并同意，出售股东提供的唯一此类信息是出售股东的卖出股东信息。

(l) 据出售股东所知，截至适用时间，定价披露一揽子计划并未包含不真实的重大事实陈述，也没有说明作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；前提是没有就定价披露一揽子计划中包含或省略的信息作出陈述或保证，这些信息依赖并与提供给的书面信息一致该公司由承销商专门用于其中包含哪些信息，在第 8 (f) 节中有具体规定。前一句仅适用于出售股东向公司提供的明确用于其中的书面信息，据理解并同意，出售股东提供的唯一此类信息是出售股东的卖出股东信息。

(m) 据卖方股东所知，定价披露一揽子计划与本文件附表四中列出的每份发行人自由写作招股说明书一起考虑，截至适用时间，没有对重要事实作出不真实的陈述，也没有陈述作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性；前提是对所含信息不作任何陈述或保证定价披露包（或任何发行人自由写作）中或省略的内容招股说明书（列于本文附表四）依赖并符合承销商专门为纳入其中而向公司提供的书面信息，这些信息在第8（f）节中有具体规定。前一句仅适用于

卖方股东向公司提供的明确供其使用的书面信息，据理解并同意，出售股东提供的唯一此类信息是出售股东的出售股东信息。

(n) 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未列出的任何有关公司的重大信息，都不会提示卖出股东出售普通股。

(o) 出售股东没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致或导致与股票发行有关的公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(p) 出售股东没有：(i) 使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法支出；(ii) 从公司资金中向任何外国或国内政府官员、“外国官员”（定义见FCPA）或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或违反了《反海外腐败法》、经修订的2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法规或法规；或（iv）提供任何贿赂、回扣、回报、影响力付款，向任何国内政府官员、外国官员或雇员提供回扣或其他非法付款；销售股东的业务符合《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂法规和法规，并制定和维护旨在确保持续遵守这些法规和规章的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守这些政策和程序。

(q) 出售股东的业务在任何时候都遵守《洗钱法》中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱法提起或受到威胁，卖方股东或其任何子公司涉及《洗钱法》的行动、诉讼或程序。

(r) 出售股东 (i) 目前未受到任何制裁或成为制裁的目标；或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家；出售股东不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何人的活动或在任何地方国家或领土，目前是制裁对象或目标，或以任何其他方式这将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去五年中，出售股东没有故意参与，现在也没有故意与任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些个人或实体在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标。

(s) 任何 “参与发行” 的FINRA成员与卖出股东之间没有任何关联关系或关联关系，卖出股东从出售本协议下拟出售的股票中获得的任何收益均不会支付给FINRA “参与发行” 的成员或其任何关联公司（或FINRA规则中使用此类条款的 “与之有关的人”），例如会员。

由销售股东或其高级管理人员签署并交付给承销商或承销商律师的任何与股票发行有关的证书，均应被视为出售股东就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2。承销商购买股票。根据本协议中包含的陈述、担保和契约，并在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖出股东同意按照附表二的规定向承销商出售9,018,760股股票，承销商同意从卖出股东那里购买此类股票。

承销商支付的股票购买价格为每股股票28.70美元（“收购价格”）。

在卖出股东根据本协议向承销商出售股票的前提下，承销商特此同意向公司出售，公司特此同意以等于收购价格的每股价格向承销商购买回购股票。

卖方股东没有义务在交割日期交付任何股票，除非在此处规定的交割日期为购买的所有此类股票付款。

3。承销商发行股票。承销商授权发行股票后，承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发行股票。

4。股票的交付和付款。股票的交付和付款应在纽约时间2023年11月16日上午10点或承销商与卖出股东之间协议确定的其他日期或地点（“交割日期”）进行。应向承销商交付股票，前提是承销商向卖出股东支付出售股票的总购买价格，通过电汇将可立即可用的资金转入卖出股东指定的账户。时间至关重要，在根据本协议规定的时间和地点交货是承销商履行本协议义务的另一个条件。除非承销商另有指示，否则出售股东应通过DTC的设施交付股票。

此外，公司应向承销商支付回购股票的购买价款，使用纽约市立即可用的联邦资金或其他资金存入承销商指定的账户，用于在交割日承销商与公司约定的地点交付此类回购股票。

5。进一步的协议。

(a) 公司的进一步协议。公司承诺并与承销商达成以下协议：

(i) 以承销商批准的形式编写招股说明书，并在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前根据《证券法》第424 (b) 条提交该招股说明书；不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日营业结束之前提交该招股说明书；不做进一步的决定

在交付日期之前对注册声明或招股说明书进行修订或任何补充，除非本文另有规定；在承销商收到有关通知后，立即将注册声明或招股说明书的任何修正或补充提交的时间告知承销商，并向承销商提供其副本；在承销商收到有关通知后，立即将委员会发布的任何终止令或任何命令通知承销商阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人Free撰写招股说明书，暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁进行任何程序或审查，或委员会要求修改或补充注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或提供其他信息的请求；以及在发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股书的命令的情况下说明书或任何发行人自由写作招股说明书或暂停任何此类招股说明书资格，立即尽最大努力争取撤回。

(ii) 立即向承销商和承销商的律师提供最初向委员会提交的注册声明及其向委员会提交的每份修正案的签名副本，包括向委员会提交的所有同意书和证据。

(iii) 迅速向承销商交付承销商合理要求的以下数量的文件：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（在每种情况下，不包括本协议以外的证物），(B) 每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，(C) 每份发行人自由写作招股说明书和 (D) 任何纳入的文件在任何初步招股说明书或招股说明书中提及；以及，如果交付在本招股说明书发布之日之后的任何时候，都必须提供与股票或与之有关的任何其他证券的发行或出售招股说明书，如果在此时发生了任何事件，而根据招股说明书作出陈述时的情况，经修订或补充的招股说明书将包含对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 Tus 已交付，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，这是必要的修改或补充招股说明书以遵守《证券法》，通知承销商，并应要求提交此类文件，并免费准备和提供给承销商和任何证券交易商的副本，数量不超过承销商可能不时合理要求的经修订或补充的招股说明书，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

(iv) 立即向委员会提交根据公司或承销商的判断可能是《证券法》要求或委员会要求的对注册声明或招股说明书的任何修正或补充。

(v) 在向委员会提交注册声明、招股说明书、以提及方式纳入招股说明书的任何文件或以提及方式纳入招股说明书的任何文件的任何修正案之前，向承销商提供其副本，以及

为承销商提供法律顾问并获得承销商对申请的同意。

(vi) 未经承销商事先书面同意，不得提出任何与股票有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约。

(vii) 遵守《证券法》第433条对任何发行人自由写作招股说明书的所有适用要求。如果在本文件发布之日之后的任何时候发生了任何事件，导致任何发行人自由写作招股说明书（经修订或补充）与注册声明、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者会根据发表声明的情况，对重大事实作出不真实的陈述，或没有陈述作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知承销商，并应要求提交此类文件，并免费准备和向承销商提供承销商可能不时合理要求的经修订或补充的发行人自由写作招股说明书的副本，以纠正此类冲突、陈述或遗漏或影响此类合规性。

(viii) 在生效日期之后（据了解，公司应在至少405天之前，或者，如果包括生效日期在内的财政季度之后的第四季度是公司财年的最后一个财政季度，则在公司本财季结束后的440天内）向公司的证券持有人公开并向承销商提交公司的收益表（这需要不经审计）符合《证券法》第11（a）条和规则，以及相关规定（包括公司选择的第158条）。

(ix) 迅速不时采取承销商可能合理要求的行动，使股票有资格根据承销商可能要求的司法管辖区的证券法或蓝天法律进行发行和出售，并遵守此类法律，以允许在完成股票分配所必需的时间内，继续在这些司法管辖区进行销售和交易；前提是与之相关的公司无需 (i)) 在其不具备资格的任何司法管辖区成为外国实体否则必须符合此资格，（ii）在任何此类司法管辖区申请送达诉讼程序的普遍同意，或（iii）在原本不受其管辖的任何司法管辖区接受纳税。

(x) 在自本文发布之日起至招股说明书发布之日后的第45天结束的期间（“封锁期”），不得直接或间接（A）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能导致任何人将来随时处置任何普通股的交易或设备）股票、B 类股票或可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股或 B 类股票（根据以下规定发行的股票或普通股除外）截至本文发布之日存在的员工福利计划、合格期权计划或其他员工薪酬计划以及任何时候的任何交换或赎回，或

保荐人不时进行任何和所有普通股保荐人持有的B类股票和OpCo单位的互换或其他衍生品交易，将持有该普通股或B类股票的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给其他人，无论上文（A）或（B）条所述的任何此类交易是否应通过交付普通股B类股票进行结算或其他证券，以现金或其他形式，（C）提交或安排提交注册声明，包括其任何修改，关于公司任何普通股、B类股票或可转换、可行使或可兑换为普通股、B类股票或公司任何其他证券（表格S-8上的任何注册声明除外）的注册，或（D）公开披露进行上述任何操作的意图，在每种情况下均未经承销商事先书面同意。

(xi)[故意省略。]

(xii) 如果公司选择依赖《证券法》第462（b）条，则公司应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上10点之前按照《证券法》第462（b）条向委员会提交第462（b）条注册声明，公司应在提交时向委员会支付第462（b）条注册声明的申请费。

(xiii) 公司及其关联公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致与股票发行有关的公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(xiv) 公司将在交割日期之前做和履行本协议要求或必要做和履行的所有事情，并满足承销商在本协议下有义务购买股票的所有先决条件。

(b) 承销商同意，未经公司事先同意，不得在承销商使用或提及的任何 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）（定义见《证券法》第405条）（公司已同意其使用的任何此类发行人信息，即 “允许的发行人信息”）中包含任何 “发行人信息”；前提是 (i) 否对于公司向公司提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，均需获得此类同意使用此类自由书面招股说明书之前的佣金以及本第 5 (b) 节中使用的 (ii) “发行人信息” 不应被视为包括承销商或代表承销商根据发行人信息编制或衍生的信息。

(c) 出售股东的进一步协议。卖方股东同意：

(i) 在封锁期内，不得直接或间接（i）提议出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置）任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券（股票除外），（ii）进行任何互换或其他向他人转移的衍生品交易

此类普通股所有权的全部或部分经济利益或风险，无论上文第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券以现金还是其他方式结算，(iii) 提出任何要求或行使任何权利，或以保密方式提交或提交或安排保密提交或提交与任何注册有关的注册声明，包括任何修改普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券公司的股票或任何其他证券，或（iv）公开披露进行上述任何操作的意图，在每种情况下均未经承销商事先书面同意。

(ii) 卖方股东或任何代表卖出股东（如果适用的话，公司和承销商除外）均不得使用或提及任何与股票有关的 “免费撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。

(iii) 出售股东不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致与股票发行有关的公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(iv) 出售股东将在交割日期之前做并履行本协议要求或必要做和履行的所有事情，并满足承销商在本协议项下有义务购买股票的所有先决条件。

6。费用。无论本协议所设想的交易（包括股票回购）是否已完成或本协议终止，公司都同意支付与以下事项有关的所有费用、成本、费用和税款：(a) 股票的销售和交付、任何印花税或其他应付税款，以及股票证书的准备和打印；(b) 根据《证券注册法》准备、打印和归档声明（包括其中的任何证物）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通讯及其任何修正案或补充；(c) 本协议中规定的注册声明（包括其任何附录）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通讯及其任何修正案或补充，或其中以引用方式纳入的任何文件的分发；(d)) 本协议以及任何补充协议的制作和分发，以及与股票发行、购买、出售和交割有关的任何其他相关文件；(e) FINRA对股票销售条款（包括金额不超过20,000美元的承销商律师的相关费用和开支）的任何必要审查；（f）将股票纳入纳斯达克全球精选市场；（g）该股票在多个司法管辖区的证券法下的资格（如上所述）5 (a) (ix) 以及编写、印刷和分发《蓝天备忘录》（包括相关费用）以及承销商的律师费用）；（h）编写、印刷和分发一个或多个版本的初步招股说明书和招股说明书以便在加拿大分发，包括以加拿大 “包装材料” 的形式（包括加拿大律师向承销商支付的相关费用和开支）；（i）投资者在与股票营销有关的任何 “路演” 或任何水域测试通信中的陈述，包括但不限于与任何电子路演、差旅和住宿相关的费用公司代表和高级管理人员的费用；但是，前提是承销商将支付与路演有关的任何包机费用的50％，航班除外

没有承销商代表；以及 (j) 与履行本协议规定的公司和卖方股东的义务（包括股票回购）相关的所有其他成本和开支；前提是，除本第 6 节和第 11 节另有规定外，承销商应自行支付成本和开支，包括律师的费用和开支、他们可能出售的股票的任何转让税，以及宣传承销商对股票的任何发行和运输；以及承销商代表自己承担的与向股票潜在买家进行陈述有关的其他费用，卖出股东应向承销商支付其律师的费用和开支，以及与出售股票有关的任何所得税和/或转让税，并按比例向承销商偿还公司在发行股票时支付的费用和开支中所占的份额。为避免疑问，本第6节中的任何内容均无意修改公司、销售股东和其中确定的某些其他股东之间于2023年11月1日签订的某些注册权协议中规定的任何条款，包括与费用分配有关的任何条款。

7。承销商义务条件。承销商在本协议下的义务受本公司及其子公司和卖方股东陈述和保证的准确性、公司及其子公司和销售股东履行各自在本协议项下的义务以及以下每项附加条款和条件的准确性，以及以下每项附加条款和条件的约束：

(a) 招股说明书应根据第5 (a) (i) 节及时提交给委员会。公司应遵守适用于本文件发布之日后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求；不得发布暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁任何程序或审查；委员会要求在注册中加入其他信息的任何请求声明或招股说明书或其他内容应已得到遵守。如果公司选择依赖《证券法》第462（b）条，则第462（b）条注册声明应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效。

(b) 承销商不得在交货日期当天或之前发现并向公司披露注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，而承销商的律师莱瑟姆和沃特金斯律师事务所认为该事实是实质性的，也是必需的须在其中说明，或必须使其中陈述不具误导性。

(c) 与本协议、股票、注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项在所有重大方面均应合理令人满意，公司和卖方股东应向该律师提供他们可能合理要求提供的所有文件和信息使他们能够传递这样的信息事情。

(d) Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供其作为公司法律顾问的书面意见，并注明了交货日期。

(e) P. Matt Zmigrosky 应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供作为公司总法律顾问的书面意见，并注明交货日期。

(f) Kirkland & Ellis LLP应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供其作为销售股东的法律顾问向承销商提交的书面意见，并注明交货日期。

(g) 承销商应已收到承销商法律顾问瑞生律师事务所就股票的发行和出售、注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及承销商可能合理要求的其他相关事项提出的意见或意见，公司及其子公司应向此类律师提供合理要求的文件，以使他们能够将这些问题转交给别人。

(h) 在执行本协议时，承销商应已收到Grant Thornton LLP发给承销商的、形式和实质上令承销商满意的信函，并注明日期为 (i) 确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第S-X条第2-01条规定的会计师资格适用要求，以及 (ii) 说明截至本文发布之日（或者，就涉及变更的事项而言，或自最近的初步招股说明书中包含或引用纳入特定财务信息之日以来的事态发展（截至本招股说明书发布日期前不超过三天）、该公司对财务信息以及会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “慰问信” 中通常涵盖的其他事项的结论和调查结果。

(i) 对于前段提及的、与执行本协议同时交给承销商的Grant Thornton LLP的信函（“初始信函”），公司应向承销商提供此类会计师写给承销商的信函（“解散信”），并注明交货日期（i），确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师并且符合与会计师资格有关的适用要求根据委员会第S-X条例第2-01条，(ii) 规定截至拆除信函发出之日（或者，对于自招股说明书中包含或以引用方式纳入特定财务信息的相应日期以来涉及变更或发展的事项，截至拆除信函发出日期前不超过三天的日期），说明该公司对财务信息的结论和调查结果，以及其初始信函中涉及的其他事项，以及 (iii) 在所有实质性方面确认结论和调查结果载于其初次信函中。

(j) 承销商应已收到莱德·斯科特和D＆M各自写给承销商的一封信，该信函的日期为本协议发布之日和交货日期，其形式和实质内容均令承销商满意，确认截至储量报告发布之日，该信函是公司的独立石油工程师

及其子公司或GRP Energy Capital（视情况而定），截至该信函发出之日，它尚未注意到任何可以合理预期会导致其撤回储备金报告的信息。

(k) 公司应就承销商可能合理要求的事项向承销商提供一份注明日期为交货日期的公司首席执行官和首席财务官的证书，包括但不限于以下声明：

(i) 截至交货之日，公司在第 1 (i) 节中的陈述、保证和协议是真实和正确的，并且公司已遵守此处包含的所有协议，并在交付日期当天或之前满足了本协议项下应履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明有效性的停止令；也没有为此提起任何诉讼或审查，据这些官员所知，也没有受到威胁；委员会也没有向公司通报任何对使用注册声明形式或其生效后的任何修正案的异议；以及

(iii) 他们审查了注册声明、招股说明书和定价披露包，并认为 (A) (1) 截至生效日期的注册声明，(2) 截至其日期和交付日的招股说明书，以及 (3) 截至适用时间，定价披露包没有也不包含任何不真实的重大事实陈述，而且过去和现在都没有省略陈述其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（注册声明除外，在鉴于这些声明是在何种情况下作出的）没有误导性，而且（B）自生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的补充或修正中未如此规定的事件。

(l) 卖方股东应在交割日期向承销商提供一份由卖方股东签署或代表其签署的日期为交货日期的证书，说明此处包含的卖方股东的陈述、保证和协议在交割之日是真实和正确的，并且卖方股东遵守了此处包含的所有协议，并满足了履行或满足的所有条件根据本协议，在交货日期或之前。

(m) 除最新的初步招股说明书中所述外，(i) 自最近的初步招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险承保范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，或（ii) 自该日起，股权或长期权益不得有任何变化公司及其子公司的长期债务，或涉及或影响公司及其子公司整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、合伙人或成员权益、财产、管理、业务或前景的任何变更或任何事态发展，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类情况下，其影响是，

承销商认为，无论是个人还是总体而言，都非常重要和不利，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式继续进行公开发行或在交割日交付的股票是不切实际或不可取的。

(n) 在本协议执行和交付后，在适用范围内，(i) 任何 “全国认可的统计评级机构”（如委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中所定义）不得下调公司债务证券的评级，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其对以下任何一项的评级受到监视或审查，这可能会产生负面影响该公司的债务证券。

(o) 在本协议执行和交付后，不得发生以下任何情况：(i) (A) 通常在根据《交易法》第6条向委员会注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）进行证券交易，或（B）在任何交易所或场外交易市场上交易公司的任何证券，应已暂停或受到重大限制，或此类交易的结算一般而言，委员会、此类交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应已在任何此类交易所或此类市场上确定了最低价格，(ii) 联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，(iii) 美国将参与敌对行动，涉及美国的敌对行动升级或已宣布其国民紧急情况或美国发动的战争，或 (iv) 总体经济、政治或金融状况发生重大不利变化，包括但不限于本协议发布之日后的恐怖活动（或国际形势对美国金融市场的影响）或美国境内外的任何其他灾难或危机，以至于承销商认为这是不切实际的进行股票的公开发行或交割是不可取的按照招股说明书中规定的条款和方式在交货日期交付。

(p)    [故意省略。]

(q) 承销商应在本协议发布之日和交货日期收到公司一名或多名高管就定价披露包或招股说明书中包含的预估财务和运营信息开具的一份或多份证书，其形式和实质内容应为承销商合理接受。

(r) 在交货日期当天或之前，公司及其子公司应向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。

(s) 在股票发行完成的同时，股票回购也将完成。

只有在承销商律师合理满意的形式和实质内容时，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信函、证据和证书才应被视为符合本协议的规定。

8。赔偿和缴款。

(a) 公司特此同意对承销商、其关联公司、董事、管理人员和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制承销商的每一个人（如果有）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或个别损失（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任或与之相关的任何行动）的损失、索赔、损害、责任或与之相关的任何行动（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任或责任）与购买和出售股票有关的行动），该承销商、关联公司、董事、高级管理人员、员工或根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于（i）（A）任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修正案或补编中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，（B）任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述其中，(C) 任何 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）中使用或提及的任何许可发行人信息根据《证券法》）由承销商使用或提及，（D）公司向投资者提供或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或信息，包括不构成发行人自由写作招股说明书和任何书面试水沟通（“营销材料”）的任何 “路演”（定义见《证券法》第433条），或（E）任何蓝色 Sky 应用程序或公司编写或执行的其他文件（或基于公司提供的任何书面信息）公司（供其使用），专门用于使任何或全部股票符合任何州或其他司法管辖区的证券法（任何此类申请、文件或信息以下称为 “蓝天申请”）或（ii）在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何许可发行人信息中遗漏或涉嫌遗漏，任何营销材料或任何蓝天应用程序，任何重要事实须在其中注明或必须作出不具误导性的陈述，并应根据承销商、关联公司、董事、董事、高级职员、雇员或控股人在调查或辩护或准备就此类费用发生的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护时产生的任何合理法律或其他费用，立即向承销商和每位此类关联公司、董事、高级职员、雇员或控股人报销；但是，该公司或其中的任何一家都没有在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何此类修正或补充或任何许可发行人信息、任何营销材料或任何 Blue Sky 应用程序中的任何不真实陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏，则子公司应承担责任，依据并符合有关承保人的书面信息承销商专门向公司提供以纳入其中，该信息仅包含第 8 (f) 节中规定的信息。上述赔偿协议是对公司可能对承销商或承销商的任何关联公司、董事、高级职员、员工或控股人承担的任何责任的补充。

(b) 出售股东应赔偿承销商、其关联公司、董事、管理人员和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制承销商的每一个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或个别损失（包括但不限于任何损失、索赔、损害、责任）的损失、索赔、损害或责任或与购买和出售股票有关的行动），该承销商、关联公司、董事、高级管理人员、员工或根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或依据：(i) 出售股东以书面形式向公司提供的与卖出股东有关的任何信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，明确用于初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何自由发行人撰写招股说明书或其任何修正案或补充文件或在任何许可发行人中撰写招股说明书信息、任何营销材料、任何蓝天应用程序或任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（由卖出股东或代表卖出股东编写，或卖出股东在股票发行时使用或提及的任何此类 “自由写作招股说明书”，该招股说明书被称为 “卖出股东自由写作招股说明书” Tus”），（ii）出售股东在以书面形式向公司提供的任何信息中遗漏或涉嫌遗漏未提及与在初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编中或任何许可发行人信息、任何营销材料、任何蓝天应用程序或出售股东自由写作招股说明书中明确使用的出售股东有关，其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的任何重要事实，应理解并同意，就本协议而言，只有这样提供的信息出售股东包括出售股东的销售股东信息，应根据承销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及每位控股人的要求，立即向承销商、其关联公司、董事、管理人员和员工或控股人报销该承销商、其关联公司、董事、高级职员和员工或控股人因调查或辩护所发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而产生的任何合理法律或其他费用，或 (iii) 任何违规行为本协议或根据本协议交付或本协议考虑的任何证书或其他协议中对销售股东的陈述或担保。如招股说明书封面表格所示，出售股东在本段所含赔偿协议下的责任应限于出售股东根据协议购买的股票发行所得的总收益总额。上述赔偿协议是对销售股东可能对承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、员工或控股人承担的任何责任的补充。

(c) 承销商应赔偿公司、卖出股东、其董事、高级管理人员和雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或出售股东的每一个人（如果有），使其免受公司、卖方股东或与之相关的任何损失、索赔、损害或责任，或与此相关的任何行动根据《证券法》，任何此类董事、高级职员、雇员或控股人都可能成为标的否则，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于（i）任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编中或任何营销材料或蓝天中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述

申请，或 (ii) 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编中，或在任何营销材料或蓝天应用程序中，遗漏或涉嫌遗漏地说明其中要求说明或为使陈述不具误导性而必需的任何重大事实，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是依据书面资料并根据书面资料作出的关于承销商专门为纳入其中而向公司提供的承销商，该信息仅限于第8（f）节中规定的信息。上述赔偿协议是对承销商可能对公司、出售股东或任何此类董事、高级管理人员、员工或控股人承担的任何责任的补充。

(d) 在受赔偿方根据本第8节收到任何索赔通知或提起任何诉讼后，如果要根据本第8节向赔偿方提出索赔，则受偿方应立即将索赔或该诉讼的开始以书面形式通知赔偿方；但是，未通知赔偿方不得免除其任何责任根据本第 8 条，它可能拥有这一点，除非它受到重大损害（通过因此类失败而丧失实质性权利和抗辩权），此外，未通知赔偿方不得免除除本第 8 节规定的赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一道，与受赔偿方合理满意的律师一起就此进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择为此类索赔或诉讼进行辩护后，赔偿方对受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用不承担本第8节规定的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；但是，受赔偿方有权聘请律师共同代表受赔方受赔偿方和其他受赔偿方及其各自的董事、高级职员、雇员和控股人可能因根据本第 8 节寻求赔偿的任何索赔而承担责任，前提是：(i) 受赔偿方和赔偿方应相互同意；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令受赔偿方合理满意的律师；(iii) 受赔偿方及其董事、高级职员、员工和雇员控制者应合理地得出结论，认为他们可能有法律辩护权与赔偿方可以获得的赔偿不同或除外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被实施方）一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括赔偿方，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表两方是不恰当的，在任何此类情况下，此类独立律师的费用和开支应为由赔偿方支付。除非达成和解，否则任何赔偿方均不得 (x) 未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决，除非此类和解，否则赔偿方不得 (x) 就任何未决或可能的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决，妥协或同意包括无条件释放每个受赔偿方的所有权利责任

由此类索赔、诉讼、诉讼或程序引起，且不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、责任或未采取行动的陈述或承认，或 (y) 对未经受赔偿方书面同意（不得无理拒绝同意）但经赔偿方同意或作出最终判决而进行的任何和解承担责任对于任何此类诉讼中的原告，赔偿方同意对任何受赔偿方进行赔偿并使其免受损害由于这种和解或判决而造成的损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第8 (a) 或 (b) 节的规定向受赔偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在收到该赔偿金30天后达成的，则对未经其书面同意而进行的任何和解负责上述请求的当事方以及 (ii) 该赔偿方不应向受赔偿方偿还款项根据此类请求或善意质疑受赔方在此类和解之日之前获得此类补偿的权利。

(e) 如果本第 8 节规定的赔偿因任何原因无法获得第 8 (a)、8 (b) 或 8 (c) 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此相关的任何诉讼或与之相关的任何诉讼，则各赔偿方应分摊该金额，以代替对受赔偿方的赔偿受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的款项，(i) 按应有的比例支付适于反映公司和卖方股东以及承销商从股票发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和卖出股东的相对过失一方面，另一方面是承销商，涉及由此导致的陈述或遗漏此类损失、索赔、损害或责任，或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和卖出股东以及承销商就此类发行获得的相对收益应被视为与招股说明书封面表格中列出的公司和卖出股东根据本协议购买的股票发行所得的总净收益（扣除费用前）的比例相同，以及承销商就购买的股票获得的承保折扣和佣金总额另一方面，根据本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过失应参照对重要事实或遗漏的不真实陈述或涉嫌遗漏是否与公司和销售股东或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获得信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、销售股东和承销商同意，如果根据本条第8（e）款按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第8 (e) 节而言，受赔偿方因上文第8 (e) 节提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用。尽管本第 8 (e) 节有规定，但在任何情况下都不得要求承销商缴纳任何款项

超过承销商因发行股票而获得的承保折扣和佣金总额超过承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 承销商确认、公司和卖方股东承认并同意，第十段第二句中出现的信息以及最新的初步招股说明书中标题为 “承销” 的第十一和第十二段中与承销商稳定有关的信息是正确的，是承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的唯一专门用于包含在任何初步招股说明书中的信息，注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料中。

9.    [故意省略。]

10。终止。如果在此之前发生了第7（n）、7（o）和7（p）节所述的任何事件，或者如果承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则承销商可以在股票交付和付款之前通过向公司和出售股东发出并收到通知来终止本协议规定的义务。

11。报销承保人费用。如果 (a) 出售股东因承销商违约以外的任何原因未能将股票投标交给承销商，或 (b) 承销商出于本协议允许的任何理由（第 7 (p) (i) (A)、(p) (ii)、(ii)、(o) (iii) 或 (p) (iv) 除外）拒绝购买股票，则公司和销售股东将向承销商偿还承销商为此产生的所有合理的自付费用（包括承销商的律师费和支出）协议和股票的拟议收购，根据要求，公司和卖出股东应向承销商全额支付。

12。研究分析师的独立性。公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，承销商的研究分析师可能对公司和/或本次发行持有不同看法、陈述或投资建议和/或发布与各自投资银行部门观点不同的研究报告。由于独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商投资银行部门向公司或卖出股东传达的观点或向公司或卖出股东传达的意见或建议不同或不一致，公司和卖方股东特此放弃并解除公司或卖方股东可能就任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。公司和卖出股东承认，承销商是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或其客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

13。没有信托义务。公司和出售股东承认并同意，无论双方之间存在任何关系、咨询或其他关系，或者承销商之前或之后做出的任何口头陈述或保证，都可被视为承销商根据本次发行、出售股票或任何其他服务而提供的服务：(a) 一方面，公司、卖出股东和任何其他人之间不存在信托或代理关系，以及另一方面，承销商存在；(b) 承销商是不担任公司任何成员或出售股东的顾问、专家或其他人，包括但不限于确定股票的公开发行价格，以及公司与卖出股东与承销商之间的这种关系完全是商业性的，基于公平谈判；(c) 承销商可能对公司承担的任何责任和义务或销售股东应仅限于具体规定的职责和义务此处；以及 (d) 承销商及其关联公司的权益可能与公司或出售股东的权益不同。公司和销售股东特此放弃公司任何一方可能就与本次发行有关的任何违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

14。通知等。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

(a) 如果发给承销商，则应通过邮寄或传真方式交付或发送至位于纽约第七大道745号的巴克莱资本公司，纽约10019，注意：辛迪加注册（传真：（646）834-8133），如果根据第10（d）条发出通知，则应附上副本（如果是根据第10（d）条发给总法律顾问办公室诉讼总监 Ays Capital Inc.，纽约第七大道 745 号，纽约 10019；

(b) 如果发给公司，则应通过邮件或传真方式交付或发送到注册声明中规定的公司地址，注意：P. Matt Zmigrosky；以及

(c) 如果发给卖方股东，则应通过邮寄或传真发送给销售股东，地址见本协议附表二中规定的地址。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司和出售股东有权根据承销商发出或发出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和信任。

15。有权从协议中受益的人。本协议应有利于承销商、公司、销售股东及其各自的继任者，并对他们具有约束力。本协议及其条款和规定仅供这些人受益，但以下情况除外：(a) 本协议中包含的公司和销售股东的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为受益于承销商的董事、高级管理人员和雇员以及《证券法》第15条所指控制承销商的每一个或多个人（如果有），以及 (b)) 本协议第 8 (c) 节中包含的承销商的赔偿协议应被视为有利于公司董事、签署注册声明的公司高管以及《证券法》第15条所指的任何控制公司的人员。除本协议中提及的人员外，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予任何人

第 15 节，根据本协议或此处包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

16。生存。本协议中包含的公司及其子公司、卖方股东和承销商根据本协议分别根据本协议作出的赔偿、陈述、担保和协议应在股票交付和付款后继续有效，无论他们中的任何人或控制他们中的任何人进行任何调查，都将保持完全的效力和效力。

17。“工作日”、“关联公司” 和 “子公司” 等术语的定义。就本协议而言，(a) “工作日” 是指法律或行政命令通常未授权或要求纽约银行机构关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，以及 (b) “关联公司” 和 “子公司” 的含义载于《证券法》第405条。

18。适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则（《一般义务法》第 5-1401 节除外）。

19。免除陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

20。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中签署，则每个签署的对应方均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个文书。

21。爱国者法案。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别其客户的信息。

22。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果承销商受美国特别和解制度下的诉讼约束，则承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国或美国某州法律管辖。

(b) 如果承销商是受保实体，或者承销商的BHC Act关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许对承销商行使的本协议项下违约权的范围不超过本协议受美国或美国某州法律管辖的美国特别处置制度下可以行使的违约权。

就本第22条而言，“BHC法案关联公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第12篇第1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语所定义的 “受保金融证券”，以及按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 解释。“默认权利” 具有该术语的含义，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例。

23。标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地规定了公司、销售股东和承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表示接受。

        

附表 I

附表二

出售股东

附表三

口头传达的定价信息

1。公开发行价格：每股股票28.70美元

2。回购的股票数量：100万股回购股票

3。发行的股票数量：9,018,760 股股票

附表四

发行人免费撰写招股说明书

没有。