美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于已结束的
季度期间：
在 从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 (的 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的12个月中（或者在要求注册人提交此类报告的更短的
期限内）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记注明注册人
是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是
说明截至最近的实际可行日期，发行人每类
普通股的已发行股票数量：
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2023年3月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 38 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 38 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 38 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 38 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 项。 | 展品 | 39 |
i
前瞻性陈述
这份10-Q表的季度报告 包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。诸如 “预期”、 “期望”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“继续”、“可能”、“会”、“将”、“应该”、“可能”、 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、业务预期增长和趋势、不确定事件 或假设以及未来事件或情况的其他描述的陈述 均为前瞻性陈述。此类陈述基于 管理层截至提交本文件之日的预期，涉及许多风险和不确定性，可能导致我们的实际 业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括本报告中描述的 以及截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告，尤其是此类报告的 “风险 因素” 部分。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖这些 前瞻性陈述。本表格10-Q中的前瞻性陈述并未反映截至在10-Q表上提交本季度报告 之日尚未完成的任何剥离、 合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外，本表格10-Q中的前瞻性陈述自提交之日起作出， 除法律可能要求披露外，我们不承诺 也没有义务更新此类陈述，无论是由于新信息、新进展还是其他原因。
ii
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
RISKON 国际有限公司还有子公司
简明的合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 投资-怀特河能源公司（“WTRV”） | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 待售已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产、经营租赁 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 已终止业务的非流动资产/持有待售资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| Advancess——Bitnile.com, Inc.（“BNC”）的前母公司 | ||||||||
| 可转换应付票据的当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分——经营租赁 | ||||||||
| 已终止业务/待售业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 扣除流动部分的长期债务 | ||||||||
| 已终止业务/待售业务的非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股， | ||||||||
| C系列优先股， | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股权益前的股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
RISKON 国际有限公司还有子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 六个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 酒店和贵宾体验收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 游戏收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||||||||||
| 坏账 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 工资和专业咨询费 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 股息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折扣摊销 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 处置固定资产的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入（支出），扣除利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 终止业务之前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售已终止业务的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已终止业务的总收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 控股权净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减少优先股分红 | ||||||||||||||||
| 普通股股东控股权净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
2
RISKON 国际有限公司 和子公司
股东赤字简明合并变动表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在市价（“ATM”）下以现金发行的股票，扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 为优先股分红而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）为提供的服务发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Agora 为提供的服务发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 财政部 | 非控制性 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 已发行用于优先股发行的承付股份，扣除开支 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Agora 为提供的服务发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 结算时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Agora 为提供的服务发行的股票，扣除预付金额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在反向合并交易中出售子公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3
RISKON 国际有限公司还有子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至9月30日的六个月中， | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | 2023 | 2022 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 非控股权益的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折扣摊销 | ||||||||
| 折旧、摊销和减值 | ||||||||
| 自动柜员机设施的法律费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 处置 Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）和其他固定资产的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 出售WTRV和Banner Midstream Corp.（“Banner Midstream”）的亏损 | ||||||||
| 出售Trend Discovery Holdings, LLC（“趋势发现”）的收益 | ( | ) | ||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 通过退还电力开发成本减少了开发费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为优先股息而发行的股票 | ||||||||
| 为服务业发行的普通股-Agora | ||||||||
| 长期债务的承诺费 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应计应收利息 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产摊销-经营租赁 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 用于持续经营业务经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务提供的净现金 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售电力开发成本的收益 | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务的投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于已终止业务投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自BNC前母公司的收益 | ||||||||
| 赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 票据收益-关联方 | ||||||||
| 票据付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 通过自动柜员机出售普通股的收益，净额 | ||||||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 出售优先股的收益 | ||||||||
| 持续经营业务融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于为已终止业务活动融资的净现金 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动摘要 | ||||||||
| 夹层股权的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据和认股权证重新归类为衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 合并环境技术美国公司时记录的非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
4
RISKON 国际有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
1。业务描述
概述
2023年3月15日，Ecoark Holdings Inc.将
更名为BitNile Metaverse Inc.，随后在2023年11月1日，它更名为RiskOn International, Inc.（“ROI”
或 “公司”）。该公司是一家控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。2023 年 2 月
8 日，公司与前所有者
Ault Alliance, Inc.（“AAI”）签订了股份交换协议（“SEA”）
截至2023年9月30日，出于会计考虑，公司的 家前全资子公司（Agora除外）已被视为已剥离。请参阅 我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的年度报告（“2023年年度报告”），了解我们在截至2023年3月31日的年度中剥离的所有先前子公司的详细信息以及这些子公司开展的业务概述。这份10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）仅包括截至2023年9月30日的 子公司。截至2022年9月30日的三个月和六个月的比较财务报表反映了在截至2023年3月31日的年度中作为已终止业务在 简明合并运营报表中作为已终止业务出售的子公司的运营情况，以及在简明合并 资产负债表中作为已终止业务的资产和负债出售的子公司的运营情况。
该公司的前子公司Zest Labs，
，以及公司和Zest Labs Holdings, LLC（由公司现任董事会成员加里·梅茨格拥有，因此是
的关联方）（“买方”）签订了日期为2023年8月25日的股票购买协议，买方根据该协议购买
Bitnile.com 元宇宙（“元宇宙”） 代表了在线元宇宙格局的重大发展，它提供了包容、引人入胜和动态的身临其境、互联的数字体验。通过整合虚拟市场、现实世界商品市场和贵宾体验、 游戏、社交活动、抽奖、赌博等各种元素，该公司的目标是彻底改变人们的在线互动方式。Bitnile.com（以下简称 “平台”）是该公司 不断发展的虚拟世界，可通过任何设备使用任何网络浏览器访问，无需 权限、下载或应用程序，无需笨重且昂贵的虚拟现实耳机即可使用该平台。
5
平台游戏采用免费游戏模式， ，玩家可以随着时间的流逝免费收集硬币，如果玩家希望获得高于该玩家可用免费硬币等级和 的硬币，则玩家可以购买额外的硬币套餐（“Freemium” gaming 模型）。一旦获得，尼罗河代币（“NT”）和尼罗币（“NC”）（免费或已购买）就不能兑换 兑换现金，也不能兑换元界以外的任何东西。当在游戏中使用和玩硬币时，玩家可以 “赢得” 并获得额外的硬币，或者可能会 “失去” 并失去这些硬币的未来使用权。该公司得出结论， 硬币既代表消耗品又代表耐用品，因为 1) 游戏玩家不会从游戏中获得任何额外收益 ，一旦硬币被消耗，也无权获得任何额外权利；2) 因为一旦使用硬币购买耐用 商品，这些商品将在玩家的整个游戏生命周期中继续受益。
2。流动性和持续经营
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司普通股股东的控股权净亏损为美元 (
公司的财务报表
是使用适用于持续经营企业的美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该会计原则设想
在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司于2022年7月25日和2022年9月7日通过两笔单独的交易出售了其在Banner Midstream
的权益。此外，它于2022年6月17日
出售了趋势发现的非核心业务。公司预计，在向其出售的两个实体的有效注册声明后，将其在
销售中获得的（或优先股转换后可发行的）的普通股分配给其股东。有关公司向Ault Lending, LLC（前身为Digital Power Lending，
LLC）（“Ault Lending”）（“Ault Lending”）发行的A系列优先股以及美元的信息，请参阅附注17 “优先股
股”
该公司认为
，当前的手头现金不足以在发布简明合并财务报表后的一年内进行计划运营，它需要筹集资金来支持其运营，这使人们对其继续经营
的能力产生了极大的怀疑。所附的截至2023年9月30日的三个月和六个月期间的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，但公司能否继续经营则取决于
公司在建立持续收入来源并实现盈利之前获得足够的资本来弥补经营亏损。管理层
继续经营的计划包括通过出售股权证券和借款筹集更多资金。但是，管理层
无法保证公司将成功完成其任何计划。如果公司无法及时获得
必要的额外融资，则公司将被要求推迟、减少甚至停止其业务的运营
。公司继续经营的能力取决于其成功获得其他
融资来源和实现盈利运营的能力。该公司筹集了大约 $
2023 年 10 月 30 日，
与 $ 相关的注册声明
6
3. 列报基础和重要的 会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据表格10-Q和S-X条例的说明编制的，不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）所要求的所有 信息和披露。 公司做出的估计和判断影响了公司简明合并财务报表 和随附附注中报告的金额。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。 简明的合并财务信息未经审计，但反映了所有正常的调整，管理层认为， 这些调整是提供所列中期业绩的公允报表所必需的。这些简明的合并财务报表 应与公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会 提交的2023年年度报告中的合并财务报表一起阅读。截至2023年3月31日的合并资产负债表源自2023年年度报告中包含的公司经审计的2023年财务报表 。截至2023年9月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示 截至2024年3月31日的全年业绩预期。
非控股权益
根据会计准则编纂
(“ASC”) 810-10-45 合并财务报表中的非控股权益， 公司将非控股
权益归类为简明合并资产负债表中权益的一部分。2021年10月和2022年7月，随着向董事、管理层和顾问发行
限制性普通股，公司不再拥有
重要会计政策
除下文 所述外，公司先前在 2023 年年度 报告中披露的重大会计政策没有重大变化。
游戏收入
游戏收入从 Metaverse 网站确认，主要通过出售代币或硬币来确认，这些代币或硬币主要用于电脑和移动平台，为最终用户提供互动娱乐（游戏玩法）和耐用 商品。该公司主要提供以下服务：
| 1. | 元界访问权限 — 提供对主要游戏内容的访问权限。 |
| 2. | 销售 NT — NT 的 只能用于额外的数字游戏玩法。 |
| 3. | 销售 NC —NC 的 可用于在数字平台内参与技能游戏、购买耐用品等。 | |
| 4. | 奖励 — SweepCoins （“SC”）— 用户可以使用 SC 进入抽奖类游戏，有可能赢得数字商品和现实世界 现金兑换。 |
尽管目前出售NT 和NC（统称 “硬币”）所获得的收入是名义收入，但该公司认为，其运营Bitnile.com 网站可能成为未来可扩展的收入来源。此外，该公司预计，该网站将成为帮助 提高其品牌声誉和参与者认可度的一种机制，该公司认为这将导致该网站获得新用户并从中获利。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月期间，公司确认了美元
7
酒店和 VIP 服务收入
酒店收入目前包括在某些社交活动和体育赛事中向团体提供的服务的收入 。该公司还销售现实世界中的贵宾体验和 独一无二的产品。酒店和贵宾服务收入是通过与客户签订的合同产生的，根据这些合同，客户同意 为公司提供的服务支付合同费率，该费率根据共同行业价格确定。
当客户收到食物和服务时 履行提供食物和服务的义务时，公司就会确认收入， ，也就是活动举行和服务完成的时候。
该公司按毛额确认收入 ，这是因为它可以控制食品和服务，并且能够将产品定向给多个终端消费者，而 最终还决定为这些服务提供的相对价格。对于某些事件，公司还使用其选择和雇用的某些分包商 来帮助向最终客户转移服务。公司已经评估了与食品和服务 分包商的协议，根据前述情况，公司确定自己是此类安排的主体，根据ASC 606，第三方食品 和服务供应商是代理商， 与客户签订合同的收入。作为委托人，公司 按总额确认收入，因此，将支付给分包商的任何费用确认为收入成本。这些安排或公司游戏和相关发行方式的任何未来变更 都可能得出不同的结论。
浓度
公司偶尔会维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额 。公司认为这种风险不是重大风险。
每股净亏损
每股普通股的基本净亏损是使用 已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损包括普通股等价物 的额外摊薄，例如可转换票据、优先股、因行使股票期权和认股权证而可发行的股票。
当公司报告亏损时， 摊薄后每股收益的计算中不包括普通股等价物，因为这样做会对所述期间产生反摊薄作用， 因此在计算中仅使用普通股的基本加权平均数。
最近发布的会计准则
该公司预计，最近 发布的任何会计指导都不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
4。已终止的业务
正如附注1和2023年年度报告中所述，在截至2023年3月31日的
年中，公司出售了除Agora和Zest Labs之外的所有子公司。2023 年 8 月 25 日，该公司出售
截至2023年9月30日和2023年3月 31日的流动资产——已终止的业务：
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| Zest 应付账款 | ||||||||
| Zest 应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 沃尔夫能量 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 三个月已结束 9月30日 | 六个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 沃尔夫能源 — 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 有担保的应收票据 | $ | |||
| 现金 | ( | ) | ||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 其他资产 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 出售已终止业务的收益 | $ |
9
5。业务合并/剥离
BNC
2023 年 3 月 7 日，该公司从 AAI 手中收购了 BNC。该公司将此次收购视为资产收购，因为BNC不符合 ASC 805和2017-01年会计准则更新（“ASU”）中讨论的业务定义。
| 预付费用 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 归功于 BNC 前母公司 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 总资产和负债 | $ | ( | ) |
| B 系列和 C 系列优先股 | $ | |||
| 全部对价 | $ |
此次收购被视为购买
资产。截至2023年3月7日，该公司确认收购亏损美元
Zest Labs
2023 年 8 月 25 日，该公司出售
该公司按公允价值出售了 Zest Labs 的资产和负债，如下所示。
| 预付费用 | $ | |||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 资产和负债总额 | $ | ( | ) |
该公司出售Zest
Labs的收益为美元
6。收入
公司在向客户转让
承诺的服务时确认收入，该金额反映了其为换取这些服务而预计获得的对价。
作为公司每项社交活动或活动的一部分，公司提供申请餐饮服务的选项，但需额外收费
。在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元
该公司的关联方酒店服务
的销售额为 $
10
7。应收优先担保本票
2022年6月16日，Trend Ventures, LP向Agora发行了优先担保本票
（“Trend Ventures票据”）。Trend Ventures Note是为收购Trend Discovery而支付给
Agora 的对价。Trend Ventures票据的本金为美元
2023年5月15日，Agora
和Trend Ventures, LP签订了优先担保本票的第一修正案（“第一修正案”），以修改
Trend Ventures票据。第一修正案修订了Trend Ventures票据的以下条款：(a) 本金已从 $
上修正
截至2023年9月30日，公司已为本金和应计应收利息设立了全额准备金。
8。投资 — A 系列可转换 优先股 — WTRV
2022年7月25日，该公司签订了一份股票
交换协议，根据该协议，该公司向WTRV出售了其石油和天然气生产业务，该业务属于大宗商品板块的一部分。
公司收到了
截至2023年9月30日，公司已确定 不是主要受益人，该交易并未导致公司控制WTRV，因为优先股 尚未转换为普通股，公司无权指导WTRV的活动，控制WTRV董事会 ，WTRV今后不依赖公司的资金；因此，该公司得出结论，截至2023年9月30日，WTRV 不是可变权益实体。
9。投资 — 普通股 — WOLF ENERGY SERVICES, INC.
2022年8月23日，公司与沃尔夫能源公司和班纳中游公司签订了
股份交换协议（“协议”）。根据协议，根据
条款和其中规定的条件，公司收购了
公司已确定，这笔交易
导致该公司拥有Wolf Energy的控股权，因为发行的普通股约为
11
10。投资 — 认真
作为收购BNC的一部分，该公司
收购了BNC的
11。财产和设备
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| Zest Labs 新鲜度硬件、设备和计算机成本 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 汽车 — BNC | ||||||||
| 设备 — BNC | ||||||||
| 采矿技术设备——比特币 | ||||||||
| 汽车 — 比特币 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 累计折旧和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和六个月
的折旧费用为 $
自 2023 年 9 月 30 日起，该公司减值
$
2023年11月1日，Agora和Bitstream 分别向美国德克萨斯州西区破产法院提交了第7章破产申请，分别为23-51490和 23-51491号案件。
12。无形资产
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 开发的技术 | ||||||||
| 累计摊销-商标 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销-开发的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
2023年3月7日，该公司收购了商标
，并开发了收购BNC的技术。这些无形资产由独立估值顾问使用
各种方法进行估值，包括贴现现金流和期权定价方法，这些资产的估计剩余使用寿命估计为
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和六个月
的摊销费用为 $
12
2023 年 8 月 25 日，该公司出售
| 剩余的2024财年 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
13。应计费用
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 专业费用和咨询费用 | $ | $ | ||||||
| 平台托管费 | ||||||||
| 补偿假期和带薪休假 | ||||||||
| 赞助 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 应计法律意外开支 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
14。权证衍生负债
该公司在某些 份认股权证协议中发现了嵌入的内容，这些内容被归类为负债。这些嵌入式功能包括 (a) 持有人 要求公司以注册股票结算认股权证的隐含权利。由于维持股票的有效登记有可能 不在公司的控制范围内，因此这些认股权证被归类为负债而不是权益；(b) 持有人 有权要求公司通过向持有人支付相当于基本认股权证工具剩余未行使部分的 Black-Scholes 价值的现金，向持有人以现金结算认股权证工具 br} 交易；以及 (c) 协议中的某些价格保护。衍生金融工具的会计处理要求 公司将整个工具视为负债，并将该工具自该工具成立之日起 日的公允价值记录为衍生工具，并调整该工具截至每个后续资产负债表日的公允价值。
13
该公司仅描述了截至2023年9月30日仍未兑现的 认股权证。
2021年8月6日，该公司收盘了美元
2023年4月27日，该公司收盘价为美元
该公司将其衍生负债 确定为三级公允价值衡量标准，并使用布莱克·斯科尔斯定价模型计算了截至2023年9月30日和2023年3月31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行使价或行使价；到期时间；无风险 利率；当前股价；未来股价的估计波动率；以及股息率。
这些投入的变化可能会使公允价值衡量标准显著提高或降低。
| 已结束六个月 9月30日 2023 | 年终了 3月31日 2023 | 盗梦空间 | ||||||||||
| 预期期限 | ||||||||||||
| 预期波动率 | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||||||
| 无风险利率 | ||||||||||||
| 市场价格 | $ | $ |
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 的公允价值 | ||||||||
| 的公允价值 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司确认了衍生负债公允价值的变化，为美元
14
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 认股权证的发行——衍生负债 | ||||
| 将认股权证兑换为普通股 | ||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
| 截至2022年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 认股权证的发行——衍生负债 | - | |||
| 将认股权证兑换为普通股 | ||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的期末余额 | $ |
15。长期债务
| 2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 信贷额度——Trend Discovery SPV 1, LLC (a) | $ | $ | ||||||
| 汽车贷款 — 福特 (b) | ||||||||
| 汽车贷款 — 凯迪拉克 (c) | ||||||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
15
| 剩下的 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
在截至2023年9月30日的
三个月和六个月中，长期债务的利息支出为美元
16。应付票据
关联方
AAI 向公司预付了预付款 $
可转换票据
2023 年 4 月 27 日，
公司出售了 $
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 发行可转换票据 | ||||
| 减去：原发行折扣-初期 | ( | ) | ||
| 折扣摊销 | ||||
| 减去：债务折扣——重新分类为衍生负债 (*) | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
| (*) |
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 发行可转换票据——衍生负债 | ||||
| 可转换票据衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
16
17。优先股
RiskOn 国际系列赛 A
2022年6月8日，公司与Ault Lending签订了证券
购买协议（“A系列协议”），根据该协议，公司出售了Ault Lending
转换权
在下文
所述的2022年11月修正案之前，RiskOn International A轮的每股申报价值为美元
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 市场价格 | $ | $ |
17
正如附注19 “承诺
和突发事件” 中所述，2023年11月2日，公司收到了纳斯达克员工以信函（“缺陷信”）
的形式发出的通知，称该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条，因为公司普通股的买入价
已收于美元以下
负面契约和批准权
该证书要求公司遵守负面的
契约，只要持有人至少继续持有 RiskOn International A 系列大部分
股份，就限制其在未经RiskOn International A系列大部分已发行股票持有者事先批准的情况下采取某些行动的能力
| (ii) | 投资、购买 或收购任何实体的任何资产或股本，金额在任何一笔交易中超过 100,000 美元，或总金额超过 250,000 美元 ； |
| (iii) | 发行任何普通股 股或其他可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券； |
| (iv) | 除惯例外，任何个人交易中产生的债务、 留置权或担保义务的总金额超过50,000美元， 的总金额超过 100,000 美元； |
| (v) | 出售、租赁、转让或 处置其根据公认会计原则计算价值超过50,000美元的任何财产； |
| (六) | 以任何方式 增加其任何董事、高级职员、雇员的薪酬或附带福利；以及 |
| (七) | 与任何企业 或实体进行合并或合并，或购买其中的很大一部分资产，或以任何其他方式与任何企业 或实体进行收购或合并。 |
证书中的上述和其他负面契约不适用于与证券在场外交易市场运营的市场上上市或在 国家证券交易所上市的实体的反向合并。
搜查令
2022 年 11 月 14 日，公司和持有人
取消了认股权证，以换取 $
18
注册权
根据该协议，
公司同意登记Ault Lending最多出售的商品
上述描述不能取代 对参考文件全文的审查，这些文件作为附录附在公司于2022年6月9日、2022年7月15日和2022年11月29日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告中。
优先股衍生品负债
RiskOn 国际系列赛 A
如本文所述，该公司在2022年11月28日修订后确定
RiskOn International A系列构成ASC 815规定的衍生负债， 衍生品
和套期保值（“ASC 815”）。根据这种分类，公司确定在2022年11月28日（成立之初），
衍生负债的价值为美元
2022 年 12 月 9 日，RiskOn International
A 轮持有者进行了转换
RiskOn International
A系列的衍生负债于2023年9月30日进行了重新计量，估值为美元
此外，该公司预付了美元
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 重新分类 — 向Bitnile.com的前所有者晋升 | ||||
| 向第三方提供的被视为赎回 A 系列的预付款 | ( | ) | ||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
RiskOn 国际系列 B 和 C
2023 年 2 月 8 日，
该公司由 AAI 进入东南亚，AAI 是大股东，也是大约
19
根据
B 系列证书，B 系列的每股股票均可转换为公司普通股的若干股，计算方法是将
的规定价值除以 $
此外，至少
C系列的条款、权利、偏好
和限制与 B 系列基本相同，只是 C 系列不具有负面契约
和同意权。公司必须保留授权和未发行的普通股储备，等于
在股东批准该交易
之前，优先股合并后将受到
根据SEA，虽然 任何优先股都已流通，但禁止公司对优先股以外的未偿证券 进行赎回、申报或支付股息。此外，SEA禁止公司在收盘后的12个月内以低于优先股转换价格 的每股价格发行或修改证券，也禁止公司进行浮动利率交易。
SEA进一步规定
，收盘后，公司将准备和分发一份委托书，并举行股东大会，批准
以下各项：（i）SEA及其所考虑的交易，（ii）批准A系列权利、优先权和限制的第三份证书名称
，（iii）反向股票分割，范围在1比2和1比20之间，(iv)
将公司名称改为 BitNile Metaverse, Inc.，(v) 将公司的授权普通股增加至
20
关于 SEA，公司还与AAI和少数股东签订了注册权协议，根据该协议，公司 同意在S-3或S-1表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记优先股 和/或转换优先股时可发行的普通股的持有人的转售情况，最初应在收盘后的15天内提交， 和尽最大努力使美国证券交易委员会在45天内宣布此类注册声明生效此后， 受到某些例外和限制。
SEA包含公司、AAI和少数股东每位股东做出的某些 陈述和保证。BNC 的主要业务包括 元宇宙平台的开发和运营，该平台的测试版已于 2023 年 3 月 1 日发布。该交易于2023年3月 7日结束。
公司在2023年3月7日成立之日确定，优先股
构成ASC 815规定的衍生负债。根据这种分类，公司
确定，在2023年3月7日（成立之初），衍生负债的价值为美元
优先股
的衍生负债于2023年9月30日进行了重新计量，价值为美元
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | |||
| 优先股衍生品负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
2023年4月4日，公司与Ault Lending和WTRV签订了一份
协议，根据该协议，该公司同意向WTRV预付不超过美元的款项
18。股东赤字
RiskOn 国际系列赛 A
截至2022年3月31日，
没有任何发行和流通的优先股。如附注17所述，2022年6月8日，该公司发行了
如附注17所述，截至2023年9月30日和2023年3月31日，
该公司已发行B系列和C系列，并已经
21
普通股
公司有权发行
在截至2022年9月30日的六个月中，
公司发行了
2023 年 1 月 24 日，
公司与 Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）签订了自动柜员机发行销售协议（“ATM 协议”），
根据该协议，公司可以不时通过Ascendiant 发行和出售公司普通股，面值 $
根据自动柜员机协议，
Ascendiant 有权获得以下补偿
截至 2023 年 9 月 30 日，
，有
这些股票是根据2023年1月24日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书进行发行和出售，该说明书是公司S-3表格（文件 号333-249532）（“注册声明”）中的有效注册声明（“注册声明”）的一部分。
在截至2023年9月30日的六个月中，
公司发行了
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，
Agora 普通股
Agora 被授权发行
2021 年 10 月 1 日，该公司购买了
此外，在
2021 年 10 月 1 日至 12 月 7 日期间，Agora 发行了
22
2022 年 8 月 7 日，Agora 发布了
的
表演授予的背心如下：
公司认可了 $
根据ASC 718的规定，公司对基于股份的支付 进行核算， 补偿-股票补偿。公司根据授予当日奖励的公允价值来衡量限制性股票单位的薪酬支出 。授予日期的公允价值基于授予之日公司普通股的收盘价 。
基于股份的薪酬支出
员工的股份薪酬 包含在工资和薪金相关成本中，董事和服务包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中，专业费用和咨询费用中包含董事和服务。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月中，根据2013年激励性股票计划和2017年综合股票
激励性股票计划和不合格股票期权授予的股票期权和限制性股票单位的股票薪酬为美元
有 $
19。承诺和突发事件
法律诉讼
该公司目前参与以下 项法律诉讼。据公司所知，没有任何政府机构正在考虑任何以 公司为当事方或其任何财产或业务受其约束的诉讼，这些诉讼有理由可能会对公司产生重大不利影响。
| ● | 2018年8月1日，ROI和Zest Labs在美国阿肯色州东区地方法院西部分区对沃尔玛公司（“沃尔玛”）提起诉讼。该投诉包括违反《阿肯色州商业秘密法》、违反《联邦保护商业秘密法》、违反合同、不公平竞争、不当得利、违反诚信和公平交易盟约、转换和欺诈的索赔。2021 年 4 月 9 日，阿肯色州小石城的陪审团向 ROI 和 Zest Labs 颁发了总计 $ 的奖励 |
23
| ● | 2022 年 4 月 22 日，Print Crypto Inc. 在德克萨斯州特拉维斯县地方法院（待审案件 #79176 -0002）对 BitStream 和 ROI 起诉，金额为 $ |
| ● | 2022年7月15日，Bitstream及其两名管理层成为1155分销商合作伙伴-奥斯汀有限责任公司 d/b/a Lonestar Electric Supply 向沃德县地方法院提交的申请的当事方，金额为美元 |
| ● | 2022 年 10 月 17 日，Bitstream 是弗吉尼亚州电气承包商有限责任公司向沃德县地方法院提交的金额为 $ 的请愿书的当事方 |
管理层认为，没有涉及我们的其他 个法律事务会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。
纳斯达克合
2023 年 7 月 18 日，
公司收到了纳斯达克股票
Market LLC（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的一封信（以下简称 “信函”），表明该公司在 2023 年年度报告
中报告的股东权益不符合纳斯达克资本市场上市规则第 5550 (b) (1) 条规定的持续上市要求，即
上市公司的股东权益至少为 $
根据这封信， 自信函发出之日起，或直到2023年9月1日，公司有45个日历日内提交计划，以恢复遵守 《纳斯达克上市规则》第5550 (b) (1) 条。如果公司的合规计划被纳斯达克接受，则纳斯达克可以自行决定授予 自信函发出之日起不超过180个日历日的公司，或在2024年1月14日之前证明其合规性。如果纳斯达克 不接受公司的计划，则纳斯达克可能会发出员工退市决定书，据此，公司的普通股 将被除名。该公司将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。公司 向员工提交了一份合规计划，该计划随后经过修改和重申，但截至提交本文件之日，纳斯达克 尚未决定是否接受该公司的计划。
如果公司的普通股从纳斯达克退市 ，该公司可能面临重大的不利后果，包括：
| ● | 它可能会对 其筹集维持运营所需的资金的能力产生不利影响； |
| ● | 公司普通股的市场报价有限 ； |
| ● | 公司普通股的流动性降低； |
| ● | 确定公司的普通股为 “便士股”，这将要求交易普通股的经纪交易商遵守更严格的规则，从而降低普通股二级交易市场的交易活动水平；以及 |
| ● | 根据2023年4月27日融资中与投资者签订的交易文件 违约。 |
如果公司无法纠正上述 的纳斯达克问题，则退市将使公司及其股东受到上述影响。
24
埃洛克
2023 年 8 月 24 日，
公司代表隔离投资组合 #3 — SPC #3（“竞技场”）与 Arena Business Solutions Global SPC II
Ltd 签订了购买协议（“ELOC 收购协议”），该协议规定，根据
条款以及其中规定的条件和限制，公司有权指示Arena进行总额不超过
of $
不可取消的债务
在BNC与其平台相关的
游戏业务过程中，公司与某些方签订了购买
服务（例如技术和平台托管）的不可取消的义务。截至2023年9月30日，该公司未偿还的不可取消购买
债务，期限为一年或更长时间，总额为美元
20。 公允价值衡量标准
公司使用美国公认会计原则规定的公允价值层次结构来衡量和披露金融资产和负债的估计 公允价值。 公允价值层次结构分为三个级别，它们基于可观测数据的可靠可用输入。等级制度要求 在可观测的市场数据可用时使用。三级层次结构定义如下：
第 1 级 — 活跃市场中 种相同工具的报价；
第 2 级 — 活跃市场中 种类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生的 估值；以及
第 3 级 — 公允价值衡量标准 源自估值技术，在这种技术中，一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是无法观察到的。
金融工具主要包括 现金、预付费用、其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据以及应付给关联方的金额。 现金的公允价值是根据1级投入确定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三六个月内，没有人转入或转出 “3 级”。由于其性质和各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录价值接近其当前 的公允价值。
公允价值估算是根据相关的市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点
进行的。这些估计本质上是主观的
，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。假设的变化
可能会对估计值产生重大影响。公司根据ASC 815记录了
中披露的认股权证衍生负债的公允价值。衍生品的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。衍生物
负债的公允价值在每个资产负债表日进行重新估值，相应的损益记录在简明的
合并运营报表中的其他收益（支出）中。
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总收益和（亏损） | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资 — WTRV | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 比特币 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投资 — WTRV | ( | ) | ||||||||||||||
25
| 截至2023年3月31日的期初余额 | $ | ( | ) | |
| 发行 — 带认股权证的可转换票据 | ( | ) | ||
| 收益中包含的未实现（折旧）增值的净变动 | ||||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
21。 关联方交易
在 公司提供的酒店服务方面，公司和某些客户就其提供的赞助达成了单独的安排，此外还包括许可协议在内的许多持续的商业关系。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，
公司的关联方应收账款为美元
有关对WTRV的投资，请参阅附注8，有关截至2023年3月31日止年度发行的由大股东发行的优先股，请参阅附注 17。该公司的首席执行官 官和首席财务官在WTRV中担任相似的职位。
在截至2023年9月30日的六个月期间，
向公司额外预付了1美元
该公司的前子公司Zest Labs，
，以及公司和Zest Labs Holdings, LLC（由公司现任董事会成员加里·梅茨格拥有，因此是
的关联方）（“买方”）签订了日期为2023年8月25日的股票购买协议，买方根据该协议购买
收入和应收账款
该公司的关联方酒店服务
的销售额为 $
一般公司开支的分配
AAI向公司提供某些资产、人力资源
的使用和其他行政服务。所附财务报表包括这些费用的分配。分配
方法使用在公司
业务上工作和建设所花费的时间百分比来计算公司的适当成本份额。公司认为所使用的分配方法是合理的，并且一直得到应用，因此对产生的成本进行了适当的
分配。但是，如果公司是一家独立实体，则这些拨款可能无法代表成本
或未来的服务。AAI 分配了 $
22。 后续事件
第 7 章 Agora 和 Bitstream 的破产申请
2023年11月1日，Agora和Bitstream， 都向美国德克萨斯州 西区破产法院提交了根据《美国破产法》第7章自愿申请救济的申请。破产案件的管理编号分别为23-51490和23-51491。这些案件 仍有待法院审理。
26
S-1 注册声明
2023 年 10 月 30 日，美国证券交易委员会宣布与 ELOC 购买协议相关的注册
声明生效。结合ELOC购买协议，
向买方发行的公司普通股数量不确定，等于美元
S-3 注册声明和后续的 转换
2023 年 10 月 19 日，美国证券交易委员会宣布登记在 转换2023年4月发行的优先有担保可转换票据时可发行普通股的注册声明 生效。截至2023年11月16日，公司收到了转换通知，转换了总额为264,650美元的优先级 有担保可转换票据，随后共发行了503,652股普通股。
名称和股票代码变更
自 2023 年 11 月 1 日起，该公司将其名称从 BitNile Metaverse, Inc. 更改为 RiskOn International, Inc.，并将其股票代码从 BNMV 更改为 ROI。公司致力于发展垂直整合社区，同时创造无缝 和丰富的用户体验，这突显了 名称和股票代码的变化。
董事会组成的变动
2023 年 10 月 13 日，公司任命罗伯特 O. Smith 为董事会成员。史密斯先生将担任首席独立董事兼审计委员会主席。史密斯先生 接替2023年9月30日离开董事会的史蒂夫·纳尔逊；尼尔森辞职并不是由于 在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司或其管理层存在任何分歧。
授权股份的变动
2023年10月16日，公司在获得
股东批准后，提交了公司章程修正证书，将其普通股
的法定股数提高至
纳斯达克合
2023 年 11 月 2 日，
公司收到了纳斯达克员工以信函（“缺陷信”）形式发出的通知，称该
公司不遵守纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条，因为该公司普通股的出价已收于
美元以下
根据纳斯达克
上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日或直到2024年4月30日才能恢复合规。缺陷信函指出
，为了恢复合规，公司普通股的出价必须收于美元
定期票据协议
2023 年 11 月 8 日，
公司签订了本金为 $ 的定期票据（“定期票据”）协议
D 系列优先购买协议，相关 方
2023年11月14日，公司与AAI签订了
份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意向AAI出售603.44股新指定的D系列可转换优先股（“D系列股票”），总收购价为美元
普通股发行
2023 年 11 月 17 日，公司发行了
27
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
以下讨论 和分析应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在我们于2023年7月 14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度 报告中。
概述
2023年3月15日，Ecoark Holdings, Inc.更名为BitNile Metaverse, Inc.；随后，它于2023年11月1日更名为RiskOn International, Inc.（以下简称 “公司”）， 是一家于2007年11月19日在内华达州注册成立的控股公司。2023年2月8日，公司与Bitnile.com约86％股份的所有者Ault Alliance, Inc.（“AAI”）、公司重要股东 Inc.（“BNC”）和BNC的少数股东（“少数股东”）签订了股票交易所 协议（“SEA”）。 SEA规定，根据其中规定的条款和条件，公司将收购BNC 股本的所有已发行股份以及BNC实益拥有的Earnity, Inc.的证券（约占截至东南亚交易日Earnity, Inc. 已发行证券的19.9％），以换取以下股份：(i) 新指定的8,637.5股 将向Ault发行的公司B系列可转换优先股（“B系列”），以及（ii）新指定的 C 系列 1,362.5 股公司将向少数股东发行的可转换优先股（“C系列”， ，与B系列一起称为 “优先股”）。B系列和C系列的条款将在下文 中详细概述，每股申报价值为1万美元（“申报价值”），合并申报价值为1亿美元， ，可转换为总计不超过13,333,333股公司普通股。截至收购之日，该公司 已对B系列和C系列进行了独立估值。使用贴现现金流法和期权定价法的混合公允价值，向Ault发行的股票的总价值为53,913,000美元。有关资产收购 的详细信息，请参阅附注5，因为BNC不符合企业的会计定义，有关B系列和C系列优先股的详细信息，请参阅附注17。
截至2022年9月30日，出于会计考虑，除内华达州Agora Digital Holdings, Inc.（“Agora”）和Zest Labs, Inc.（“Zest Labs”）外，该公司以前的全资 子公司均被视为剥离。请参阅我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的年度报告（“2023年年度报告”），了解我们在截至2023年3月31日的年度中剥离的所有先前子公司的详情 ，以及这些 子公司开展的业务概述。2023年8月28日，根据股票购买协议，我们将Zest Labs, Inc. 的所有已发行股份出售给Zest Labs Holding, LLC，LLC，该公司拥有与农业保质期 有关的知识产权。截至2022年9月30日的三个月和六个月的比较财务报表反映了在截至2022年3月31日的年度中作为已终止业务在简明合并经营报表 中作为已终止业务出售的子公司的运营 ，以及在简明合并资产负债表中作为已终止业务的资产和负债出售的子公司的运营 。
通过 BNC，我们主要参与在线元宇宙平台（“元界”）的开发和运营 。元宇宙代表了在线元宇宙 领域的重大发展，它提供了包容、引人入胜和动态的身临其境的、相互关联的数字体验。通过整合虚拟市场、现实世界商品市场和贵宾体验、游戏、社交活动、抽奖、赌博等各种元素 ， 该公司旨在彻底改变人们在线互动的方式。我们的虚拟世界位于 Bitnile.com，可通过任何设备 使用任何网络浏览器访问，无需权限、下载或应用程序，无需庞大且 昂贵的虚拟现实耳机即可享受该平台。
我们的游戏采用免费模式，玩家可以 随着时间的推移免费收集硬币，如果玩家希望获得高于和超过该玩家可用的免费 硬币等级的硬币，则玩家可以购买额外的硬币套餐（“免费增值” 游戏模式）。一旦获得， Nile 代币和尼罗币（免费或已购买）就不能兑换成现金或兑换元宇宙以外的任何东西。 在游戏中使用和玩硬币时，玩家可以 “获胜” 并获得额外的硬币，或者可能 “失去” 并失去这些硬币的未来使用权。
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我们当前和计划中的产品和经验是：
| ● | 虚拟 市场。该平台促进了公司数字资产以及 第三方供应商（例如虚拟房地产、数字艺术、用户定制和独特的 收藏品）的销售。 |
| ● | 真正的 世界商品市场。该平台允许用户购买各种各样的 现实世界产品和贵宾体验。 |
| ● | 游戏。 平台提供丰富的游戏选项，包括参与游戏、 抽奖和社交游戏体验，例如二十一点。 |
| ● | 抽奖活动 游戏。该平台设有专门的游戏区，供用户参与抽奖 游戏，提供赢取虚拟货币和真钱的机会。 |
| ● | 竞赛 技能。该平台组织竞赛，让用户展示自己的才华 ，并与其他人争夺各个学科的奖品和认可。 |
| ● | 建造 个私人空间。该平台允许用户建造和定制他们梦想中的 住宅或私人空间。 |
| ● | 社交化 和连通性。该平台的持续使命将是通过使用户能够与来自世界各地的人互动、建立 新的友谊、合作开展项目或在各种社交 中心内进行对话来促进全球 联系。 |
| ● | 真正的 和虚拟音乐会。我们预计该平台将在元宇宙中举办现场和虚拟音乐会 ，包括来自现实世界和虚拟艺术家的表演，允许 用户在身临其境的环境中参加和欣赏表演。 |
我们的业务战略
在技术进步、对虚拟体验的兴趣增加和数字经济崛起的推动下，元宇宙行业正在经历快速增长 和扩张。我们的 业务战略围绕创建满足各种用户需求和兴趣的无缝无所不包的平台展开。
我们的Bitnile.com 元宇宙平台发展的战略支柱包括（i）利用尖端技术提供用户友好、基于浏览器的平台，该平台与虚拟 现实耳机和其他现代设备兼容，以增强体验；（ii）提供 迎合不同兴趣和偏好的用户的多样化产品和体验，（iii）促进全球联系和用户之间的社区意识，鼓励 社交和协作，以及（iv）专注于持续创新以保持活力领先于行业趋势和客户期望。
我们预计将在2024财年通过 销售代币或硬币来创造收入，这些代币或硬币主要用于 个人计算机和移动平台，为我们的最终用户提供互动娱乐（游戏玩法）和耐用品。
竞争
该公司面临着来自现有元宇宙 平台和新进入者的竞争。主要竞争对手包括：
| ● | 成熟的元宇宙平台， ，例如 Decentraland、The Sandbox 和 Second Life，以及开发元宇宙工具和平台的公司，例如 META； |
| ● | 专注于游戏的平台， ，例如 Fortnite 和 Roblox；以及 |
| ● | 整合了元宇宙元素的社交媒体平台 ，例如 Facebook 的 Horizon Workroom。 |
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监管环境
公司在复杂且不断变化的监管环境中运营，其关键考虑因素包括：
| ● | 数据隐私和保护 法规，例如 GDPR 和 CCPA； |
| ● | 遵守各个司法管辖区的游戏 和赌博法规；以及 |
| ● | 知识产权 和数字资产所有权。 |
最近的事态发展
在截至2024年3月31日的本财年 中，公司进行了以下交易：
| ● | 在截至2023年3月31日的第四财季和截至2023年6月30日的三个月中，公司通过市场融资筹集了大约 350万美元。该自动柜员机在筹集了约35万美元后，于2023年6月16日终止。 |
| ● | 2023年4月27日， 公司发行了687.5万美元的优先有担保可转换本票（见附注14）， 公司向票据持有人授予了自发行之日起五年后到期的2,100,905份认股权证，行使价为3.28美元。 到期的认股权证包含一项rachet条款，公司已确定该条款符合作为衍生负债的处理标准。 该公司在可转换票据上录得3,334,246美元的折扣，这代表了 认股权证发行之初的衍生负债。截至2023年9月30日，认股权证的公允价值估计为1,109,183美元。 |
| ● | 2023年5月4日，公司修订了公司章程，实行了1比30的反向股票拆分。该公司还以1比30的比例将其授权股份从1亿股减至3,333,333股授权股。根据SAB Topic 4C，公司已在其简明合并财务报表中追溯反映了这种反向拆分。 |
| ● | 2023年5月8日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，通知公司，工作人员已决定根据上市规则第5810 (c) (3) (A) (iii)，自2023年5月17日起将公司面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）从纳斯达克资本市场退市，因为该公司的普通股连续10个交易日交易价格低于每股0.10美元。2023年5月12日，公司发布新闻稿，宣布对其已发行普通股进行1比30的反向股票拆分，该拆分自2023年5月15日开始交易之日起生效。2023年5月26日，公司收到纳斯达克的一封信，称该公司的出价缺陷已得到纠正。 |
| ● | 2023年5月15日，Agora 和Trend Ventures, LP签订了优先担保本票的第一修正案（“第一修正案”），对 2022年6月16日签订的425万美元优先有担保本票进行了修改。第一修正案修改了 原始票据的以下条款：(a) 本金从425万美元修正为4,443,870美元，其中包括截至2023年5月15日 的所有应计利息；(b) 到期日从2025年6月16日修正为2025年5月15日；(c) 利率应保持在5％， 以及违约下的任何额外应计利息费率应由双方共同免除。在新的到期日之前，不得支付本金 或利息。截至2023年6月30日，公司已为 本金和应计应收利息设立了全额准备金。 |
| ● | 2023年6月21日，公司收到了纳斯达克上市资格 工作人员的来信，通知公司，工作人员已确定公司违反了《上市规则》第5640条（“投票权规则”）中规定的纳斯达克投票权规则 。涉嫌违反《投票权规则》的行为涉及 公司、AAI 及其少数股东之间发行 （i）8,637.5股B系列股票和（ii）1,362.5股C系列股票，这些股票与收购BNC以及BNC根据SEA实益拥有的Earnity, Inc.的 证券（统称为 “资产”）有关 BNC，此前曾在公司 于2023年2月14日和2023年3月10日提交的8-K表最新报告中披露过该信息。 |
| ● |
2023年7月18日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信 ，表明该公司在2023年年度报告中报告的股东权益不符合纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 对纳斯达克资本市场的持续上市要求， 要求上市公司的股东权益至少为250万美元。正如2023年年度报告所报告的那样，截至2023年3月31日， 公司的股东权益约为1,390万美元。
信中称，自信函发出之日起，公司有45个日历日 天的时间提交计划，以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)。如果公司的合规 计划被纳斯达克接受，则纳斯达克可以自行决定授予公司自信函发出之日起不超过180个日历日的180个日历日内， ，以证明其合规性。如果纳斯达克不接受公司的计划，则纳斯达克可能会发布员工退市 决定书，据此公司的普通股将被退市。该公司将有机会 就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。该公司向员工提交了一份合规计划，随后对该计划进行了修改和重申， ，但截至提交本文件之日，纳斯达克尚未决定是否接受该公司的计划。 |
30
| ● | 2023年8月24日，公司代表隔离投资组合 #3 — SPC #3（“Arena”）与Arena Business Solutions Global SPC II Ltd签订了购买协议（“ELOC收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Arena购买总额不超过1亿美元的普通股在 ELOC 购买协议的 36 个月期限内。根据ELOC购买协议，在满足某些生效条件（包括但不限于注册声明（定义见ELOC购买协议）之后，我们有权提前向Arena发出通知（每份均为 “预先通知”），指示Arena购买不超过最高预付款金额的任何金额。注册声明于2023年10月30日宣布生效。 |
| ● | 203 年 8 月 25 日，我们 Zest Labs 和 Zest Labs Holdings， LLC（由我们公司现任董事会成员加里·梅茨格拥有）（“买方”）签订了一份股票购买协议， 根据该协议，买方从我们手中购买了 Zest Labs 已发行和流通普通股的100％，以换取买方同意 分配任何新的或正在进行的知识分子的净收益财产诉讼或向截至2022年11月15日的登记股东出售或许可Zest Labs的任何知识产权。 |
| ● | 2023年9月28日，公司修订了每只B系列优先股和C系列优先股的指定证书 ，取消了这些 系列优先股的所有投票权。2023 年 10 月 16 日，纳斯达克通知公司，它已恢复遵守投票权规则。 |
| ● |
2023 年 11 月 2 日， 公司收到纳斯达克上市资格工作人员的来信，称该公司不遵守纳斯达克 上市规则 5550 (a) (2)，因为该公司普通股的买入价在过去连续 31 个工作日收于每股1.00美元以下。
根据纳斯达克 上市规则第5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日或直到2024年4月30日才能恢复合规。缺陷信函指出 ，要恢复合规，在截至2024年4月30日的合规期内，公司普通股的出价必须连续至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价 出价”）。如果 公司在这 180 天内未能恢复合规，则公司可能有资格寻求延长180个日历日的合规期 ，前提是该公司符合上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价以外的所有其他首次上市 标准，并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二秒内纠正缺陷合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克工作人员认为 该公司将无法弥补缺陷，或者如果该公司没有资格，纳斯达克将 通知公司，其普通股将被退市。届时，公司可以就任何此类除名 决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。 |
| ● | 2023年11月14日，我们与AAI签订了证券购买 协议（“协议”），根据该协议，我们向AAI 603.44股新指定的D系列敞篷车 优先股（“优先股”），总收购价为15,085,930.69美元（“交易”）。 交易于2023年11月15日（“截止日期”）完成。 |
收购价款是通过取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向我们提供的15,085,930.69美元的现金垫款支付的。
D系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书（“证书”）中规定的优先股条款。每股优先股的申报价值为每股25,000美元（“规定价值”）。根据证书，每股优先股可转换为普通股的若干股，其计算方法是将规定价值除以0.51美元（“转换价格”）。如果以低于当时有效的转换价格发行普通股，以及常规股票分割、股票分红、合并或类似事件，则转换价格可能会有所调整。
从发行到2033年11月14日（“股息期限”），优先股持有人有权按规定价值每年10％的利率获得股息。在股息期限的前两年，我们可以选择以额外的优先股而不是现金支付股息，此后，股息将根据多数股东的选择以额外优先股或现金支付。如果公司未能按照证书的要求支付股息，则只要此类违约行为持续且未得到纠正，股息率将提高至15％。如果发生清算、控制权变更、公司解散或清盘，每股优先股还拥有25,000美元的清算优先权，并且优先股的排名高于除现有的B系列优先股和C系列优先股以外的所有其他股本，优先股的排名应与之相等。每股优先股都有权在转换后的基础上进行投票，优先股可转换成普通股的每股0.9张选票。
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此外，只要至少有25％的优先股仍在流通，AAI就某些公司事件必须获得同意，包括重新分类、基本面交易、股票赎回或回购、董事人数增加以及申报或支付股息，此外，我们还受到某些负面契约的约束，包括禁止发行额外股本或衍生证券、承担债务、参与关联方交易、出售的契约有值的属性超过50,000美元，更改董事人数，并终止任何子公司的业务，但有某些例外和限制。
如果我们向优先股提供比优先股更优惠的条件，则该协议为优先股的持有人提供最惠国待遇的权利，只要优先股仍在流通。根据该协议，当任何优先股处于流通状态时，我们被禁止赎回、申报或支付优先股以外的已发行证券的股息。此外，该协议禁止我们以低于转换价的每股价格发行或修改证券，或进行浮动利率交易，期限截止于 (i) 自截止日期起四 (4) 年和 (ii) AAI持有少于250股优先股的日期，以较早者为准。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的细分报告
由于WTRV和Banner Midstream的销售 ，以及Zest Labs和Agora运营的非实质性性质，我们不再将业务分开。
操作结果
考虑到我们的主要子公司在截至2023年3月31日的年度中已出售，其经营业绩 现在被视为已终止业务，因此应评估对我们经营业绩的讨论 。因此，不同时期的比较可能没有意义。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的持续运营
| 截至9月30日的三个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ($) | (%) | |||||||||||||
| 酒店和贵宾体验收入 | $ | 17,700 | $ | - | $ | 17,700 | 100 | % | ||||||||
| 游戏收入 | 1,500 | - | 1,500 | 100 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 28,422 | 88,212 | (59,790 | ) | -68 | % | ||||||||||
| 总亏损 | (9,222 | ) | (88,212 | ) | 78,990 | 90 | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 4,032,157 | 1,668,555 | 2,363,602 | 142 | % | |||||||||||
| 坏账 | 55,548 | - | 55,548 | 100 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 7,030,891 | 1,621,728 | 5,409,163 | 334 | % | |||||||||||
| 工资和专业咨询费 | 2,619,762 | 3,625,044 | (1,005,282 | ) | -28 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 13,738,358 | 6,915,327 | 6,823,031 | 99 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (13,747,580 | ) | (7,003,539 | ) | (6,744,041 | ) | -96 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 权证衍生负债公允价值的变化 | 1,862,290 | 3,286,004 | (1,423,714 | ) | -43 | % | ||||||||||
| 股息支出 | (1,553,458 | ) | - | 1,553,458 | 100 | % | ||||||||||
| 折扣摊销 | (2,161,211 | ) | - | 2,161,211 | 100 | % | ||||||||||
| 处置固定资产的损失 | - | (570,772 | ) | (570,772 | ) | -100 | % | |||||||||
| 扣除利息收入的利息支出 | 41,499 | (281,900 | ) | 323,399 | -115 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | (1,810,880 | ) | 2,433,332 | (4,244,212 | ) | -174 | % | |||||||||
| 终止业务之前持续经营的亏损 | (15,558,460 | ) | (4,570,207 | ) | (10,988,253 | ) | -240 | % | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | (385,242 | ) | (7,629,448 | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益（亏损） | 683,152 | (12,534,900 | ) | |||||||||||||
| 已终止业务的总收益（亏损） | 297,910 | (20,164,348 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (15,260,550 | ) | $ | (24,734,555 | ) | ||||||||||
收入和总亏损
在截至2023年9月30日的 三个月期间，与截至2022年9月30日的 三个月期相比，我们的收入增加了19,200美元，总亏损减少了78,990美元，这主要是由于上一年度的工资和工资支出以及截至2023年9月30日的三个月期间开始的酒店销售 。
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营业损失和运营费用
在截至2023年9月30日的 三个月中，我们的营业亏损增加了700万美元，从截至2022年9月30日的三个月期间的700万美元增加到截至2023年9月30日的三个月期间的1,400万美元，这主要是由于广告费用和平台 托管费的增加，以及差旅、法律和管理费用分别增加约500万美元和200万美元。
持续经营业务亏损
由于我们的营业亏损增加了约700万美元，衍生品折扣费用摊销了200万美元，股息支出增加了约200万美元，从截至2022年9月30日的三个月期间的500万美元 增加到截至2023年9月30日的三个月期间的1,600万美元 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的持续运营
| 截至9月30日的六个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | ($) | (%) | |||||||||||||
| 酒店和贵宾体验收入 | $ | 62,850 | $ | - | $ | 62,850 | 100 | % | ||||||||
| 游戏收入 | 1,500 | - | 1,500 | 100 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 114,722 | 182,074 | (67,352 | ) | -37 | % | ||||||||||
| 总亏损 | (50,372 | ) | (182,074 | ) | 131,702 | 72 | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧、摊销和减值 | 4,169,039 | 1,713,651 | 2,455,388 | 143 | % | |||||||||||
| 坏账 | 108,963 | - | 108,963 | 100 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 16,864,801 | 2,460,929 | 14,403,872 | 585 | % | |||||||||||
| 工资和专业咨询费 | 4,211,660 | 9,582,893 | (5,371,233 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 25,354,463 | 13,757,473 | 11,596,990 | 84 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (25,404,835 | ) | (13,939,547 | ) | (11,465,288 | ) | -82 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 22,982,843 | 2,892,472 | 20,090,371 | 695 | % | |||||||||||
| 股息支出 | (3,150,680 | ) | - | 3,150,680 | 100 | % | ||||||||||
| 折扣摊销 | (2,584,384 | ) | - | 2,584,834 | 100 | % | ||||||||||
| 处置固定资产的损失 | - | (570,772 | ) | (570,772 | ) | -100 | % | |||||||||
| 扣除利息收入的利息支出 | (221,036 | ) | (318,728 | ) | (97,692 | ) | -31 | % | ||||||||
| 其他收入总额 | 17,026,743 | 2,002,972 | 15,023,771 | 750 | % | |||||||||||
| 终止业务之前持续经营的亏损 | (8,378,092 | ) | (11,936,575 | ) | (3,558,483 | ) | -30 | % | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | (2,104,888 | ) | (11,699,050 | ) | ||||||||||||
| 出售已终止业务的收益（亏损） | 683,152 | (11,823,395 | ) | |||||||||||||
| 已终止业务造成的总亏损 | (1,421,736 | ) | (23,522,445 | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (9,799,828 | ) | $ | (35,459,020 | ) | ||||||||||
33
收入和总亏损
在截至2023年9月30日的 六个月期间，与截至2022年9月30日的六个月期间 相比，我们的收入增加了64,350美元，总亏损减少了131,702美元，这主要是由于上一年度的工资和工资支出以及酒店和贵宾体验销售， 始于截至2023年9月30日的六个月期间。
营业损失和运营费用
在截至2023年9月30日的 六个月中，我们的营业亏损增加了1,100万美元，从截至2022年9月30日的六个月期间的1,400万美元增加到截至2023年9月30日的六个月期间的2,500万美元，这主要是由于广告和招待费、平台 托管费和差旅费用分别约为1100万美元、200万美元和200万美元。工资和专业费用减少了约400万美元，部分抵消了这些支出。
持续经营业务亏损
在截至2022年9月30日的六个月期间，我们的持续经营亏损 减少了约400万美元，从截至2022年9月30日的六个月期间的1200万美元减少到截至2023年9月30日的6个月期间的800万美元，这主要归因于衍生负债公允价值的变化以及2023年处置已终止业务的收益，部分抵消了 股息支出增加，再加上我们的营业亏损分别增加了约300万美元和1100万美元。
流动性和资本 资源
流动性是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式在 基础上持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的收入、应收账款水平、 应付账款和资本支出。
截至2023年9月30日的六个月期间，用于持续经营业务 活动的净现金约为1,600万美元，而去年同期约为1,400万美元。本期200万美元的增长主要是由于衍生负债的公允价值 的变化约为2,300万美元，部分被出售WTRV和Banner Midstream的1,200万美元无亏损、约400万美元的折旧摊销和减值以及应付股息、已终止业务的处置收益 和500万美元的法律费用所抵消。
由于已终止业务在本年度没有提供现金， 投资活动提供的净现金减少了。
融资活动提供的净现金增加了 约200万美元，这主要是由于母公司在本年度的700万美元收益以及出售普通股和 可转换票据的收益为700万美元，但被去年同期与出售优先股 相关的收益所抵消。
截至2023年9月30日，我们有1,554美元的现金及现金等价物。 我们认为，当前的手头现金不足以在发布简明的 合并财务报表后的一年内进行计划运营，我们需要筹集资金来支持我们的运营，这使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们最近收购了BNC，截至2023年9月30日，我们已经创造了名义收入。随附的截至2023年9月30日的三个月和六个月期间 财务报表是假设我们将继续作为持续 企业编制的，但在 我们建立持续收入来源并实现盈利之前，我们能否继续经营亏损取决于我们能否获得足够的资本来弥补经营亏损。管理层继续经营的计划包括通过出售股票证券和借款筹集 额外资本。但是，管理层无法保证我们 成功完成任何计划。如果我们无法及时获得必要的额外融资， 将被要求延迟、减少甚至停止我们的业务运营。我们继续经营的能力取决于 我们成功获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。在截至2023年3月31日 的第四个财季中，我们通过出售与 “在场”（“ATM”） 发行相关的普通股中筹集了1715,439美元，并在2024年第一财季又筹集了约180万美元。此外，2023年4月27日，我们向成熟的投资者出售了 面值687.5万美元的本金优先有担保可转换票据，向成熟投资者提供原始发行折扣，公司获得的总收益为550万美元。这些票据将于2024年4月27日到期，由我们的所有资产和包括BNC在内的某些 子公司担保。在我们能够从 的业务中筹集到必要的资金之前，收到的收益将用于营运资金。随附的简明合并财务报表不包括在 我们无法继续经营时可能需要的任何调整。参见我们于2023年7月14日向证券 和交易委员会 SEC 提交的 2023 年年度报告中包含的 “风险因素”。
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关键会计估算
公允价值测量
ASC 820，公平 价值测量，定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大 关于公允价值衡量标准的披露。ASC 820 将这些输入分为以下层次结构：
1 级输入：活跃市场中相同工具的报价 ；
2 级输入：活跃市场中类似工具的报价 ；非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值；以及
3 级输入：主要具有不可观测价值驱动因素的仪器 。
由于 这些金融工具的短期性质，我们的现金、应付账款和应计费用等金融工具的账面价值 接近其各自的公允价值。
衍生金融 工具
我们目前 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口，预计在本财年 年度也不会使用衍生工具来对冲风险。管理层会评估我们所有的金融工具，包括认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或 是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。如果适用，我们通常使用Black-Scholes模型对衍生工具 进行估值，并在需要时对之后的估值日期进行估值。衍生工具的分类，包括 此类工具应记作负债还是权益，在每个报告期结束时都会重新计量。Black-Scholes 模型用于估计衍生负债的公允价值。
最近发布的 会计准则
2021年10月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了2021-08年会计准则更新《企业合并（主题805），合同 资产和与客户签订的合同负债的会计处理”，要求收购方根据ASC 606在收购之日确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债 ， 来自与客户签订合同的收入 。该指导将使收购方按收购方记录的 相同金额确认合同资产和合同负债。该指导应前瞻性地应用于在 生效日期当天或之后发生的收购。该指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。 允许任何尚未发布的财务报表提前采用，包括在过渡期。我们预计 该指引不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
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2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13《金融工具——信贷损失》，要求按摊余成本计量的金融资产（或一组金融资产）按预计收取的净额列报。信贷损失备抵是一个估值账户 ，该账户从金融资产的摊余成本基础中扣除，以表示该金融资产预计将收取的金额 的净账面价值。该指引对2019年12月15日之后开始的财政年度有效。2019年11月， 美国会计准则委员会发布了ASU 2019-10《金融工具——信用损失》（主题326），将美国证券交易委员会定义为小型申报公司的公共企业 实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度。允许提前收养 。从2023年4月1日开始的亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对我们简明的合并财务 报表产生重大影响。
我们的管理层考虑了自上次审计财务报表以来最近发布的所有会计 公告。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
不适用。
第 4 项。控制 和程序
评估披露控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序 ，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼主要 财务官在公司管理层其他成员的协助下，评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计 和运作的有效性。根据我们的评估，我们的每位首席执行官 和首席财务官都得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末 ，公司对财务报告的内部控制无效，因为公司尚未完成对先前在公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中发现和披露的 重大缺陷的补救措施最近一个财政年度的。
管理层已发现 以下重大弱点：
| 1. | 公司在会计职能中没有足够的职责分工 ； |
| 2. | 由于会计人员规模小，缺乏正式的审查程序，包括对会计财务报告流程的多级 审查； |
| 3. | 公司没有足够的书面文件 说明我们的内部控制政策和程序；以及 |
| 4. | 公司的财务报告是在 外部财务顾问的协助下进行的。 |
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计划中的补救措施
管理层继续 努力改善与我们的重大弱点相关的控制措施。管理层将继续采取措施补救 的重大缺陷，从而使这些控制措施得到有效的设计、实施和运作。我们计划通过实施 财务报告内部控制的书面政策和程序来纠正这些缺陷，并在我们有足够的财务和人力资本资源的情况下，在 雇用更多会计人员。为了及时实施上述措施，管理层 已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他补救机会：
收入确认。我们打算在ASC 606中概述的指导下，加强 现有控制措施的设计，并对客户 合同的申请和收入记录的审查实施新的控制措施。我们还打算对合同进行更彻底的审查，方法是评估合同 条款，确定某些合同是否应合并，是否应涉及关联方以及收入确认的适当时机。 这些审查将包括我们法律团队更全面的合同分析，同时确保涉及合格的资源 ，并在内部技术会计审查过程中进行充分的监督。
应收账款。我们打算加强 现有控制措施的设计，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划 用更有经验的人员来补充我们的会计人员。我们还将评估信息系统的能力，以便 减少该业务流程中的手动计算。
复杂的金融工具。 我们将 设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂的财务 工具的正确会计处理和分类，以确保我们的权益会计和处理符合美国公认的会计原则。我们打算 通过对金融工具的所有权利、罚款、记录持有人和负面 契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一目标，以便应用正确的会计指导（负债与权益与临时权益）。
公允价值估计。我们将设计和 实施额外的控制活动，以确保正确设计、实施和记录与公允价值估算相关的控制措施（包括验证信息、数据和假设的合理性、 完整性和准确性的控制措施）。
除非适用的修正控制措施有效运作了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作， 才会被视为 已得到纠正。
尽管存在这些重大缺陷， 我们认为，本10-Q表季度报告所涵盖期间的简明合并财务报表 在所有重大方面都公允地反映了我们在 列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
财务报告内部 控制措施的变化
除上文详述外， 在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律诉讼
在本报告所涉期间 ，我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告中披露的法律诉讼没有重大进展。
第 1A 项。风险因素
我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有更新 或变化，并辅之以我们在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中列出的 风险因素。
第 2 项。股权证券的未注册销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券的默认
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 附录 否。 | 附录 描述 | |
| 3.1 | 经修订的公司章程，日期为2007年11月20日。参照2021年2月12日提交的10-Q表最新报告，作为附录3.1纳入。 | |
| 3.2 | 公司章程修正证书，日期为2021年10月8日。参照2021年10月12日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.3 | 《合并条款》，日期为2023年3月17日。参照2023年3月21日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.4 | 变更证书，日期为 2023 年 5 月 4 日。参照2023年5月10日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.5 | 经修订的公司章程修正证书，于2023年10月16日生效。参照2023年10月17日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.6 | 公司章程修正证书于2023年10月30日向内华达州国务卿提交，并于2023年11月1日生效。参照2023年10月31日作为附录3.1提交的8-K表格最新报告而纳入。 | |
| 3.7 | 日期为2022年6月8日的A系列可转换可赎回优先股指定证书。参照2022年6月9日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入其中。 | |
| 3.8 | 日期为2022年6月22日的A系列可转换可赎回优先股指定证书修正证书。参照2022年6月27日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.9 | A系列可转换可赎回优先股指定证书的第二份修正证书，日期为2022年7月14日。参照2022年7月15日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入其中。 | |
| 3.10 | 第三份A系列可转换可赎回优先股指定证书修正证书，日期为2022年11月28日。参照2022年11月30日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.11 | 日期为2023年5月9日的A系列可转换可赎回优先股权利、优先权和限制指定证书修正证书。参照2023年5月10日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。 | |
| 3.12 | B系列可转换优先股的权利、优先权和限制指定证书表格，日期为2023年3月6日。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.1纳入。 | |
| 3.13 | 2023年3月7日的《B系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.3纳入。 | |
| 3.14 | 日期为2023年3月6日的C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.2纳入。 | |
| 3.15 | 日期为2023年3月7日的《C系列可转换优先股权利、优先权和限制指定证书表格》修正证书表格。参照2023年3月10日提交的8-K表格最新报告作为附录4.4纳入。 | |
| 3.16 | 经修订和重述的章程自 2017 年 4 月 24 日起生效。参照2017年4月28日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.17 | 修订和重述章程的第一修正案。参照2021年8月30日提交的8-K表格最新报告作为附录3.1纳入。 | |
| 3.18 | 修订和重述章程的第二修正案。参照2022年6月9日提交的8-K表格最新报告作为附录3.2纳入。 | |
| 10.1* | 截至2023年8月24日，BitNile Metaverse, Inc.与Arena Business Solutions Global SPC II, LTD. 代表隔离投资组合 #3 — SPC #3 为其账户签订的购买协议。参照2023年8月25日提交的8-K表格最新报告作为附录10.1纳入。 | |
| 10.2 | Zest Labs, Inc.和Zest Labs Holdings, LLC之间的股票购买协议日期为2023年8月28日。参照2023年9月1日提交的8-K表格最新报告作为附录10.1纳入。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 《美国法典》第18编第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和第63章第1350条要求对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展名 标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 省略了某些时间表和其他 附件。公司承诺应要求向美国证券交易委员会 委员会提供省略的附表和附件。 |
| ** | 根据S-K法规第601项，本展品是提供的 而不是归档，不应被视为以提及方式纳入任何申报中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| RiskOn 国际有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Randy May |
| 兰迪·梅 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Jay Puchir |
| Jay Puchir | ||
| 首席财务官 | ||
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