美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
西能海事控股公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
Y73760400
(CUSIP 号码)
理查德·布兰德
Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 号
纽约州纽约 10281
(212) 504-6000
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2023年11月14日
(需要提交此 声明的事件发生日期)
如果申报人之前曾在附表13G 上提交过声明以报告本附表13D所涉收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。§
注意:以纸质形式提交的附表应 包括附表的签名原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送 份副本的其他方,请参阅规则 § 240.13d-7。
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在 上提交有关证券标的类别的表格,以及随后包含会改变先前封面页中提供的披露信息 的信息的任何修正案。 |
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP No.Y73760400 | 13D |
1. |
举报人姓名 斯芬克斯投资公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) 厕所 | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 马绍尔群岛共和国 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 1,119,972* | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,119,972* | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 1,119,972* | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.7%** | ||||
14. |
举报人类型(见说明) CO | ||||
* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司,玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。
** 基于发行人在2023年9月29日向美国 证券交易委员会(“SEC”)提交的6-K表报告中申报的截至2023年9月25日已发行的19,648,956股普通股。
-2-
CUSIP No.Y73760400 | 13D |
1. |
举报人姓名 玛丽波特导航公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 利比里亚 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 1,119,972* | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,119,972* | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 1,119,972* | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.7%** | ||||
14. |
举报人类型(见说明) CO | ||||
* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司,玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。
** 基于发行人在2023年9月的6-K中申报的截至2023年9月25日已发行的19,648,956股普通股。
-3-
CUSIP No.Y73760400 | 13D |
1. |
举报人姓名 乔治·伊科诺莫 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 希腊 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 1,119,972* | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,119,972* | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 1,119,972* | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.7%** | ||||
14. |
举报人类型(见说明) 在 | ||||
* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司,玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。
** 基于发行人在2023年9月的6-K中申报的截至2023年9月25日已发行的19,648,956股普通股。
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第 1 项。 | 证券和发行人。 |
本关于附表13D(“附表 13D”)的联合声明是针对Seanergy Maritime Holdings Corp.(“发行人”)的普通股提交的,面值为每股0.0001美元(“普通股”)。Seanergy Maritime Holdings Corp. 是一家根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“发行人”) ,其主要行政办公室位于格利夫梅尼斯大道166号74号沃里亚格利夫梅尼斯大道154号阿达,希腊。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
(a)、(f) 本附表13D由根据马绍尔群岛共和国法律组建的Sphinx Investment Corp. 提交。(“狮身人面像”)、根据利比里亚共和国法律组建的梅波特 Navigation Corp.(“Maryport”)和希腊公民乔治·埃科诺穆先生(“Economou先生”,与Sphinx和Maryport合称 “举报人”)。 Sphinx 和 Maryport 都由 Economou 先生控制。
Sphinx和Maryport的唯一董事兼执行官是莱万特服务有限公司(“莱万特”),这是一家根据利比里亚共和国 法律组建的公司。1
(b) Sphinx 和 Maryport 的主要办公室地址是 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2和塞浦路斯尼科西亚21号办公室楼层 1066Economou 先生的公司 地址是 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2和塞浦路斯尼科西亚市21号办公室楼层 1066莱万特主要办公室的 地址是 Leoforos Evagorou 31、2和塞浦路斯尼科西亚市21号办公室楼层 1066
(c) 狮身人面像和 Maryport各自的主要业务是证券投资。Economou先生的主要职业是投资者和企业高管, 此类业务是通过Sphinx和Maryport等实体开展的。莱万特的主要业务是担任狮身人面像、玛丽波特和其他公司的董事、 总裁、财务主管兼秘书。
(d) 在过去五年中,没有一名申报人,据他们所知,其各自的任何董事和执行官都没有在刑事诉讼 (不包括交通违规行为或类似的轻罪)中被定罪。
(e) 申报人,据他们所知, 其各自的董事和执行官都不是或在过去五年中曾经是具有管辖权的司法或行政机构的 民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼,曾经或现在受判决、 或最终命令的约束,该判决、 或最终命令禁止将来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券约束的活动法律或 发现任何违反此类法律的行为。
1莱万特的唯一董事兼执行官 是英国公民克莱恩西斯·科斯塔·斯帕蒂亚斯。斯帕蒂亚斯先生的主要职业是提供 董事和秘书服务,他的主要办公地址是莱万特服务有限公司转交处,Leoforos Evagorou 31,二楼, 塞浦路斯尼科西亚21号1066号办公室。
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第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
Sphinx购买了此处报告的1,119,972股普通股 ,总收购价为6,286,161美元,包括费用和开支。Sphinx用于购买普通 股票的资金来源是其营运资金。除非上文另有说明,否则任何申报 个人均不得借用此类普通股的收购、持有、交易或投票本项目3中讨论的任何证券。
第 4 项。 | 交易目的。 |
对本附表 13D 第 3 项的答复以引用方式纳入此处 。
申报人收购了他们行使实益所有权的普通股 ,因为他们认为普通股被低估了,是一项有吸引力的投资。 申报人预计不时与发行人的董事和高级职员、发行人的其他股东或第三方就申报人对发行人的投资进行讨论。此类讨论可能包括一名或多名管理层成员、董事会成员(个人或作为一个整体行事)、 发行人的其他股东和其他人,讨论发行人的治理、董事会组成、管理、运营、业务、资产、资本、财务 状况、战略计划和未来,以及与发行人有关的其他事项。这些讨论可能会审查通过各种战略替代方案提高股东价值的选项 ,包括但不限于资产处置、 或运营或管理举措。申报人还可以寻求探索增加其在发行人中的所有权地位, 包括但不限于通过公开市场购买或从其他股东手中收购普通股。
申报人打算持续审查各自对发行人的投资,并可能不时和将来任何时候根据各种因素进行审查, 包括但不限于上述任何讨论的结果、发行人的财务状况和战略方向、 董事会采取的行动、普通股的价格水平、申报人可用的其他投资机会、托管投资组合的集中度 由申报人撰写,证券中的条件,航运和其他市场以及总体经济和 行业状况,对发行人的投资采取他们认为适当的行动,包括但不限于: (i) 收购额外的普通股和/或其他股权、债务、票据、其他证券、或衍生品或其他工具,这些工具基于普通股的价值或与发行人的价值相关或以其他方式与发行人有关(统称 “证券”) in 公开市场或其他方面;(ii) 在公开市场上处置其任何或全部证券;或否则;(iii) 参与与证券有关的任何 套期保值或类似交易;或 (iv) 提出、考虑或将其对 的意图更改为附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动。
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第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
(a)、(b) 根据发行人在发行人2023年9月25日公布的截至2023年9月25日已发行的19,648,956股普通股, 可被视为实益拥有此处报告的1,119,972股普通股(“标的股”), 约占发行人已发行普通股的5.7%。
Sphinx拥有对0股普通股进行投票或指导投票 的唯一权力;拥有对1,119,972股普通股进行投票或指导投票的共同权力;拥有处置或指导 处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,119,972股普通股的共同权力。
玛丽波特拥有投票或指挥0股普通股的 票的唯一权力;拥有对1,119,972股普通股进行投票或指导投票的共同权力;拥有处置或 指示处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,119,972股普通股的共同权力。
Economou先生拥有对0股普通股进行投票或指示 的唯一权力;拥有对1,119,972股普通股进行投票或指导投票的共同权力;拥有处置 或指导处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,119,972股普通股的共同权力。
(c) 除本文所述或随函提交的附录 99.2(以引用方式纳入此处)外,申报人 在过去的60天内没有进行任何普通股交易。
(d) 除非上文第 5 项另有规定,否则已知没有其他人有权收取或有权指示从普通股中获得股息或出售普通股 的收益。
(e) 不适用。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
对本附表 13D 第 3 项和第 4 项的答复以引用方式纳入此处。
申报人同意根据该法第13d-1 (k) (1) 条的规定共同提交 ,作为附录99.1附于此。
除非本附表13D中披露,否则 申报人之间以及申报人与任何其他人之间没有与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他关系),包括但不限于任何 证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润分配 或损失,或者给予或扣留代理人。
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第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
附录 99.1 | 申报人之间的联合申报协议,日期为2023年11月24日。 |
附录 99.2 | 交易数据 |
-8-
签名
经过合理的询问,据我所知 和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 11 月 24 日 | 狮身人面像投资公司 |
作者:莱万特服务有限公司 |
来自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
导演 |
日期:2023 年 11 月 24 日 | 玛丽波特导航公司 | |
作者:莱万特服务有限公司 | ||
来自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
导演 | ||
日期:2023 年 11 月 24 日 | GEORGE EC |
来自: | /s/ George Econ | |
乔治·伊科诺莫 |