附录 5.1

Harney Westwood & Riegels

3501 该中心

皇后大道中 99 号

香港

电话：+852 5806 7800

传真：+852 5806 7810

2023 年 11 月 24 日

raymond.ng@harneys.com

+852 5806 7883

059200-0002-RLN

Cheche Group Inc.

4^第四海滨广场楼层

南教堂街 103 号

邮政信箱 10240

大开曼 KY1-1002

开曼群岛

亲爱的先生或女士

车车集团有限公司（公司)

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并曾就公司表格 S-8 上的注册声明担任开曼群岛法律顾问（ 注册声明），包括其所有修正案或补编，将在本意见发布之日当天或前后向美国证券交易委员会（佣金) 根据1933年的《美国证券法》，经修订的（ 《证券法》），除其他外，涉及最多14,986,605股面值为每股0.00001美元的A类普通股的注册（股份) 用于发行，包括 (i) 根据车车科技有限公司2019年股权激励计划预留发行的6,938,279股股票（ 2019 年计划），该公司在与 Prime Impact Acquisity I 进行业务合并时承担，以及 (ii) 根据公司 2023 年股权激励计划预留发行的8,048,326股股票（ 2023 年计划，连同2019年计划，计划).

我们将此意见作为注册声明的附录5.1提供。

为了发表本意见，我们检查了我们认为发布本意见所必需的文件（定义见附表 1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记册，也没有就本意见所涉交易进行或指示进行任何进一步的调查或尽职调查。

在发表这一意见时，我们依赖了附表2中列出的假设，但我们尚未对其进行独立验证。

英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业司法管辖区。

泽西岛的法律服务是通过与Harneys（Jersey）的推荐安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。

R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton

605418284.2

安圭拉 | 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

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harneys.com

仅基于上述审查和假设以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并且遵守附表 3 中规定的资格，我们认为，根据开曼群岛的法律：

1	存在与良好信誉。本公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛的法律，公司有效存在且信誉良好。该公司是一个独立的合法实体，可以自己的名义提起诉讼。

2	股票的有效发行。股票获准发行后，以计划中描述的方式和决议（定义见附表1）出售和支付，分配后，根据计划和注册声明发行并全额支付，当股东姓名在公司成员名册中输入股东姓名时，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

本意见仅限于明确提出意见的事项，并根据开曼群岛法院在本意见发表之日生效和适用的开曼群岛法律作出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。除此处特别说明外，我们对事实问题不发表任何意见。

关于上述意见，我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中在 “董事和高级职员的赔偿” 标题下提及该公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会相关细则和条例要求其同意的人员类别。

本意见仅限于此处提及的事项，不得解释为适用于此处未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛法律解释。

忠实地是你的

/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels

时间表 1

已审查的文件和记录清单

1	该公司于2023年1月3日出具的公司注册证书；

2	经修订和重述的公司组织章程大纲和章程由公司于2023年9月12日通过的一项特别决议通过，并于2023年9月14日生效（并购);

2023 年 11 月 17 日提供给我们的公司董事名册；

公司已向我们提供了上述 1 至 3 的副本（ 公司文件，再加上下面的 4 到 8，文件).

4	公司董事会于 2023 年 11 月 6 日通过的一致书面决议副本（决议);

5	公司注册办事处提供商哈尼信托（开曼）有限公司于2023年11月16日签发的在职证明；

6	公司注册处于 2023 年 8 月 30 日签发的公司良好信誉证书；

7	公司董事于 2023 年 11 月 24 日出具的证书，其副本附于此（董事证书)；以及

8	2023 年 11 月 24 日向委员会提交的注册声明。

9	2019 年计划的副本。

10	2023 年计划的副本。

时间表 2

假设

1	文件的真实性。提供给我们的副本文件或文件草稿是真实和完整的份原件副本或最终形式。所有原始文件均为真品，所有签名、姓名缩写和印章均为真品。

2	公司文件。法律要求在公司文件中记录的所有事项均按此记录，我们审查的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确完整，以及由此表达或暗示的所有事实在决议通过之日都是准确和完整的。

3	导演证书。截至本意见发表之日，局长证书的内容是真实准确的，局长证书中没有包含任何会影响本意见的信息。

4	没有结局的步骤。公司的董事和股东没有采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产任命接管人。

5	决议。这些决议仍然完全有效。

6	看不见的文件。除提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修改或变更。

时间表 3

资格

1	外国法规。我们对注册声明中提及外国法规的条款不发表任何意见。

2	商业条款。除非此处特别说明，否则我们不对公司在本意见中引用的任何文件或文书中可能作出的任何陈述和保证发表或与本意见所涉交易的商业条款有关的任何陈述和保证发表评论。

3	不可评估的含义。在这种观点中，这句话不可估价的就股票发行而言，是指，股东没有义务就相关股票向公司的资产作进一步的出资（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

4	信誉良好。如果法律规定的所有费用（包括年度申报费）和罚款均已支付，而公司注册处处长不知道公司违约，则公司在任何时候都应被视为信誉良好。

附件

导演证书